展品 5.01

[Freshields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所信頭]

甲骨文 公司

2300 甲骨文之路

德克薩斯州奧斯汀 78741

2024 年 3 月 15 日

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司甲骨文公司（公司），正在向美國證券交易所 委員會申報（佣金) 表格S-3上的註冊聲明（可能會不時修改，註冊聲明) 根據經修訂的 1933 年 證券法（《證券法》），用於登記不時出售（a）面值每股0.01美元的普通股（普通股）， 公司的；(b) 優先股，面值每股0.01美元（優先股），公司的債券；（c）公司的債務證券（債務證券)，可以根據截至 2006 年 1 月 13 日的契約發行 （基本契約）由公司（前身為歐扎克控股公司）、甲骨文系統公司（前身為甲骨文公司）和北卡羅來納州花旗銀行（原始受託人），經截至2007年5月9日的第一份補充契約修訂（連同基本契約，契約）由公司及其中， 原始受託人和紐約銀行信託公司（現稱為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司）作為在該修訂之日後根據契約發行的任何和所有證券的受託人（ 受託人); (d) 公司的認股權證（認股證），可以根據公司與認股權證代理人之間簽訂的一項或多份認股權證協議簽發（每份均為 認股權證協議）；（e）購買合同（購買合同），可以根據一項或多項購買合同協議簽發（每份協議均為購買合同 協議）將在公司與採購合同代理人之間簽訂，並在其中註明（採購合同代理)；以及 (f) 單位（單位）， 可能是根據一項或多項單位協議發行的，由公司、銀行或信託公司作為單位代理人簽訂的（單位代理），以及單位的持有人（每份此類單位協議，a 單位協議”).

作為您的律師，我們已經檢查了此類文件、公司 記錄、公職人員證書和其他我們認為必要或可取的文書的原件或副本，以發表本意見。

在提供本文表達的觀點時，我們在未經獨立調查或調查的情況下假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件 都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 作為註冊聲明的證物提交的所有尚未執行 或我們在草稿、樣本或認證表格中審查的文件都將符合表格其中，（iv）我們審查的所有文件上的所有簽名均為真實簽名，（v）所有自然人執行文件過去和現在都具有這樣做的法律 能力，（vi）我們審查過的公司公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，（vii）公司就我們 審查的文件中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於前述情況，根據下述附加假設和 限定條件，我們建議您：

1.

當公司採取必要的公司行動授權發行和出售公司提議出售的 此類普通股時，以及當此類普通股根據適用的承保或其他協議發行和交付時，以支付相應費用（超過其面值） ，或者在轉換或行使註冊聲明中提供的任何證券時（提供的安全保障），根據此類已發行證券的條款或管理此類已發行證券的文書 ，經公司董事會批准進行轉換或行使，供公司董事會批准（對價不低於普通股的面值）考慮，此 股普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

2.

在公司董事會 指定任何系列優先股的相對權利、優惠和限制，並向特拉華州國務卿適當提交了與該系列優先股相關的指定證書後，公司將採取所有必要的公司行動 授權發行和出售公司提議出售的此類優先股，以及何時發行和出售此類股票的優先股是按照以下規定發行和交付的根據相應的承保或其他協議 （超過其面值），此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.

當任何與 有關的高級管理人員證書或契約的補充契約均已由受託人和公司正式授權、簽署和交付；特定系列債務證券的具體條款已根據 契約正式授權和確定；此類債務證券已根據契約獲得正式授權、執行、認證、發行和交付假牙和適用的承保協議或其他付款協議因此，此類債務證券 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和普遍影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平 原則，前提是我們對 (w) 任何高利貸或中止法下任何權利放棄的可執行性，(x) 欺詐性轉讓的影響不發表任何意見，欺詐性轉移或 有關結論的適用法律的類似規定如上所述，(y) 任何要求調整兑換率或與之相關的條款的有效性、法律約束力或可執行性，調整的匯率或金額應為法院在當時情況下認定為商業上不合理或處罰或沒收，或 (z) 任何允許持有人在 加速債務證券發行後收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性在確定構成未賺取利息的範圍內。

4.

當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議得到正式授權和確定；此類認股權證經正式授權、執行、 根據認股權證協議和適用的承保或其他協議簽發和交付時，此類認股權證將構成有效和具有約束力的義務公司，可根據 其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

5.

當採購合同代理人和公司正式授權、執行和交付了與簽發任何購買合同 相關的購買合同協議；購買合同的具體條款已根據購買合同協議正式授權和確立；此類 購買合同是根據購買合同協議和適用的承保協議或其他協議正式授權、執行、簽發和交付的，此類購買合同將構成公司的 有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則 。

6.

當與發行任何單位相關的單位協議獲得正式授權， 由單位代理和公司執行和交付；單位的具體條款已根據單位協議得到正式授權和確定；並且此類單位根據單位協議和適用的承保或其他付款協議在 中獲得正式授權、執行、簽發和交付時，此類單位將構成有效和公司具有約束力的義務，可在根據其條款，在 適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律的前提下，合理性概念和普遍適用的公平原則。

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前， (i) 公司董事會應正式制定此類證券的條款，這些條款將符合註冊聲明或與之相關的招股説明書補充文件中的描述，對於債務證券 ，則為契約，應正式批准發行且不得修改或撤銷此類證券和此類授權的出售；(ii) 公司根據特拉華州法律，應作為一家狀況良好 的公司繼續有效存在；(iii) 註冊聲明應已生效，此類效力不得終止或撤銷；(iv) 契約和債務證券、認股權證 協議、購買合同協議和單位協議均為各方的有效、具有約束力和可執行的協議（上文明確規定的除外）公司）；以及 (v) 不應發生任何影響的法律變更此類擔保的有效性或可執行性。我們還假定，(i) 在本協議發佈之日之後確定的任何證券的條款，以及公司發行、執行、交付和履行 任何此類證券 (a) 不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提交，(b) 不違反或構成對適用法律 或公共政策的任何條款的違約或違反，或規章或任何判決、禁令、命令或法令或對公司具有約束力的任何協議或其他文書，以及 (ii) 任何認股權證協議、購買合同協議和單位協議將受紐約州 法律管轄。

我們注意到，根據法規，紐約州規定以美國貨幣以外的 貨幣作出的判決或法令（美國）應按判決或法令發佈之日的通行匯率兑換成美元。沒有相應的美國聯邦 法規，也沒有美國聯邦法院關於這個問題的控制性裁決。因此，對於美國聯邦法院是否會以美元以外的貨幣作出判決，或者如果這樣做，是否會下令將判決轉換成美元，我們沒有發表任何意見。

我們是紐約州和加利福尼亞州律師協會的成員， 前述意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法。

我們特此同意將本意見作為上述註冊 聲明的證物提交，並進一步同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “證券的有效性” 為標題提及我們的名字。在給予這種同意時，我們不承認我們 屬於《證券法》第 7 條以及委員會根據該法的規章和條例需要獲得同意的人員。