EX-1.01

附錄 1.01

甲骨文公司

債務證券

承保協議標準條款

特拉華州的一家公司甲骨文公司（以下簡稱 “公司”）可以不時簽訂一項或多份承保協議，其中以引用方式納入這些標準條款（與這些標準條款合稱 “承銷協議”），規定將此類承保協議（證券）中指定的證券出售給其中點名的幾位承銷商（承銷商），承銷商（s) 在其中的姓名應作為代表（代表）。承保協議，包括這些標準條款，在本協議中有時被稱為本協議。這些證券將根據本公司（前身為歐扎克控股公司）、甲骨文系統公司（前身為甲骨文公司）和北卡羅來納州花旗銀行以及經第一補充文件 Indence修訂的截至2006年1月13日的契約（基本契約）發行本公司、北卡羅來納州花旗銀行和紐約銀行簽訂的截止日期為 2007 年 5 月 9 日（連同基本契約，即契約）2007年6月29日，北卡羅來納州花旗銀行辭去了契約原受託人的職務，公司任命紐約銀行信託公司為繼任受託人。此後，紐約銀行信託公司成為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（受託人）。受託人是根據契約發行的所有證券的受託人。

1。註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱證券法）編制並向證券交易委員會（委員會）提交了S-3表格的註冊聲明，包括與公司不時發行的債務證券有關的招股説明書（基本招股説明書）。公司還根據《證券法》第424條向委員會提交或提議提交一份專門與證券相關的招股説明書補充文件（招股説明書補充文件）。註冊聲明生效時經過修訂，包括根據《證券法》第430A條或430B條被視為其生效時註冊聲明一部分的信息（如果有），此處稱為註冊聲明（規則430信息），此處稱為註冊聲明；在本文中，招股説明書一詞是指經招股説明書補充的基本招股説明書以首次使用的形式（或應買方要求提供）的與證券特別相關的補充與證券銷售確認有關的《證券法》第173條和 “初步招股説明書” 一詞是指專門與證券相關的初步招股説明書補充文件以及基本招股説明書。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予此類術語的含義。此處提及的註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書、銷售時間信息（定義見下文）或招股説明書均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件。此處對註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書使用的補充、修正和修正條款應被視為指幷包括公司根據經修訂的1934年《證券交易法》以及委員會根據該法制定的規章制度（統稱《交易法》）提交的任何文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。就本協議而言，“生效時間” 一詞是指 (i) 證券發行註冊聲明的生效日期，或 (ii)（如果註冊聲明已修訂），則為此類生效後修正案的生效日期，在每種情況下，均根據《證券法》第11條和S-K條例第512項（如適用）為公司確定。

在首次出售證券時（銷售時間）或之前，公司將準備某些信息（統稱為 “初步招股説明書”，即銷售時間信息），這些信息將在此類證券發行的承銷協議附表3中確定。

2。承銷商購買證券。(a) 公司同意向承銷協議中指定的幾位承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議中規定的條件，分別而不是共同地同意從公司購買承保協議附表1中與承銷商名稱相反的相應證券本金承保協議中規定的購買價格。

(b) 證券的付款和交付將在承保協議中規定的時間和地點進行。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

(c) 公司承認並同意，承保協議中提及的承銷商僅以公司正常合同對手的身份就本協議所設想的任何證券發行（包括與確定發行條款有關的證券發行）行事，而不是作為公司或任何其他人的財務顧問或信託人或其代理人行事。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向公司或任何其他人提供建議。公司應就此類問題與自己的顧問協商，並應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估。除本協議中規定的責任或義務外，代表或任何其他承銷商均不對公司承擔任何其他責任或義務，或就此對公司負有任何責任或責任。

3。公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述並保證：

(a) 註冊聲明和招股説明書。註冊聲明是根據《證券法》第405條定義的自動上架註冊聲明，已於本聲明發布之日前三年內向委員會提交；公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條對使用此類註冊聲明或任何生效後的修正的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅過任何針對該目的或與發行相關的訴訟；截至生效時，註冊聲明已遵守並將遵守經修訂的《證券法》和《1939年信託契約法》以及其規章制度該委員會（統稱為《信託契約法》），並且不包含也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述為使其中陳述不產生誤導性而必須陳述的重大事實；截至招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日以及截至截止日期，招股説明書過去和將來都不會包含任何有關重大事實的不真實陳述或省略陳述重要內容鑑於的情況，必須在其中陳述的事實或在其中作出陳述所必需的事實它們是這樣做的，沒有誤導性；前提是公司對 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法》規定的受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分不作任何陳述和保證，或 (ii) 註冊聲明和招股説明書中的任何陳述或遺漏，以及依據相關信息作出的任何陳述或遺漏該承銷商通過以下方式以書面形式向公司提供的承銷商明確用於此處的代表。

(b) 初步招股説明書。委員會尚未發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令。

(c) 銷售時間信息。鑑於作出這些陳述的情況，銷售時信息不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會在交易截止日期包含任何不真實的陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； 提供的對於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於此類銷售時信息的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述和保證。《銷售時信息》中沒有遺漏招股説明書中的任何重大事實陳述，也沒有遺漏招股説明書中要求包含的銷售時信息中的重大事實陳述。

(d) 發行人免費寫作招股説明書。公司（包括其代理人和代表，承銷商以其身份除外）未使用、準備、授權、批准或提及，也不會使用、準備、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券買入要約的書面通信（定義見《證券法》第 405條）（公司或其代理人和代表的每份此類通信（每份此類通信）（每份此類通信）除了下文 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信）發行人免費撰寫招股説明書），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）初步招股説明書，（iii）招股説明書，（iv）承銷協議附表3中列出的構成銷售時間信息的文件，以及（v）任何電子路演或代表事先以書面形式批准的其他書面來文。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據證券法（如果有此要求）提交，如果與附帶的初步招股説明書一起提交，或在交付前交付，或在首次使用此類發行人自由寫作招股説明書之前提交，也沒有在截止日期不會、不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重要事實從發表情況來看，其中的陳述沒有誤導性； 提供的 公司對每份此類發行人自由寫作招股説明書中依據並根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於任何發行人自由寫作招股説明書的相關信息而作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證。

(e) 合併文檔。鑑於，註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中以引用方式納入的文件，在生效時或向委員會提交時，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下製作的，不具有誤導性；以及以此方式提交的任何其他文件；以及當此類文件生效或向委員會提交時，以引用方式納入註冊聲明、招股説明書或銷售時間信息（視情況而定），將在所有重要方面符合《交易法》的要求（如適用），不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實考慮到它們是在什麼情況下做出的，不是誤導性的。

(f) 財務報表。每份註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的財務報表及其相關附註公允地列出了公司及其子公司截至所示日期的財務狀況以及指定期間的經營業績和現金流變化；此類財務報表是根據在本報告所涉期間一致適用的公認會計原則編制的；其他財務信息載於每個註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書源自公司及其子公司的會計記錄，並公平地顯示了由此顯示的信息。

(g) 無重大不利變化。(i) 自銷售信息發佈之日起，公司或其任何子公司的長期債務沒有發生任何變化，或者 (ii) 發生任何重大不利變化，或任何涉及財務狀況或其他方面或公司及其子公司的整體業務或經營業績的潛在重大不利變化的事態發展註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中的最新財務報表。

(h) 組織和良好信譽。公司及其每家重要子公司均已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好，在其各自財產所有權或租賃財產或開展各自業務需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽，並擁有擁有或持有各自財產以及開展其業務所必需的所有權力和權力} 已啟用，除非不具備如此資格或擁有這樣的權力或權限，無論是個人還是總體而言，都不會對公司及其子公司的整體業務或業績或公司履行證券義務產生重大不利影響（重大不利影響）。

(i) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議、證券和契約（統稱 “交易文件”）以及履行本協議及其規定的義務的全部權利、權力和權力；為適當授權、執行和交付每份交易文件以及完成由此設想的交易而採取的所有必要行動。

(j) 契約。本契約已由公司正式授權、簽署和交付，構成公司有效且具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非可執行性可能受到普遍影響債權人權利執行的適用破產、破產或類似法律的限制，或者受與可執行性相關的公平原則（統稱為 “可執行性例外”）的限制；且該契約已獲得信託契約的正式資格假牙法。

(k) 證券s. 證券已獲得公司的正式授權，如果按照契約的規定正式簽署、驗證、發行和交付並按此處的規定付款，則將按時有效發行和未償付，並將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有法律約束力的義務，但可執行性例外情況除外，並將有權享受契約的好處。

(l) 承保協議。承保協議已由公司正式授權、執行和交付。

(m) 交易文件的描述。每份交易文件在所有重要方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中包含的描述。

(n) 沒有違規或默認。公司及其任何重要子公司均未違反其章程或章程或類似的組織文件。公司及其任何子公司都不是 (i) 違約，在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或其任何子公司作為當事方的其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在通知或時效過後構成此類違約的事件其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束；或(ii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (i) 和 (ii) 條而言，對於任何此類違約或違規行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(o) 沒有衝突。公司執行、交付和履行其作為當事方的每份交易文件、證券的發行和出售以及公司遵守其條款以及完成交易不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致任何留置權的設立或施加，對公司或其任何財產或資產的押記或抵押子公司或其任何子公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書

是公司或其任何子公司受其約束的當事方或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致違反公司或其任何重要子公司的章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、規則或法規任何法院、仲裁員或政府或監管機構，但上述第 (i) 和 (iii) 條除外單獨或總體而言不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違約。

(p) 無需同意。公司執行、交付和履行其作為當事方的每份交易文件、發行和出售證券、公司遵守其條款和完成交易文件所設想的交易，均無需同意、批准、授權、命令、註冊或獲得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的資格，但此類同意、批准除外，授權、命令和註冊或資格 (i) 為是根據《證券法》和《信託契約法》獲得的，以及 (ii) 根據適用的州證券法可能要求獲得的，涉及承銷商購買和分銷證券。

(q) 法律訴訟。除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有規定，否則公司或其任何子公司目前或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或訴訟不存在任何待處理的法律、政府或其任何子公司的財產，如果確定對公司或其任何子公司造成不利影響，則不存在這些調查、訴訟、訴訟或程序，可以合理地預期會產生重大不利影響；而且，據所知公司，沒有此類調查、行動、訴訟或訴訟受到威脅。

(r) 獨立會計師。安永會計師事務所審計了公司及其子公司的某些財務報表，是根據委員會和公共會計監督委員會（美國）通過的適用規則和條例以及《證券法》的要求對公司及其子公司的獨立註冊會計師事務所。

(s) 沒有穩定性。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(t) 《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法案（統稱《投資公司法》）制定的規則和條例，公司及其任何子公司均不要求註冊為投資公司，在註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中所述的證券發行和出售及其收益的使用生效之後）。

(u) 《證券法》規定的地位。公司不是不符合資格的發行人，而且是一家知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下均按照《證券法》的定義，每種情況都在《證券法》規定的與證券發行相關的時間進行。

4。公司的進一步協議。公司向每位承銷商承諾並同意：

(a) 向委員會提交的文件。公司將 (i) 在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不執行其中的但書），無論如何都要在截止日期之前，支付本次發行的註冊費；（ii）不遲於收盤日之前，根據《證券法》第424條，以承銷商批准的形式向委員會提交招股説明書在證券公開發行價格確定之日後的第二個工作日開始營業，或者（如果適用），視情況而定根據《證券法》第 424 (b) 條和第 430A 或 430B 條的要求。公司將在《證券法》第433條要求的範圍內提交任何發行人免費寫作招股説明書。

(b) 副本的交付。公司將在招股説明書交付期（定義見下文）內免費向每位承銷商交付招股説明書（包括招股説明書的所有修正和補充以及其中以引用方式納入的文件）和銷售時間信息的副本，這是代表可能合理要求的。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指承銷商律師認為證券公開發行首次公開募股之後的這段時間，法律要求與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書必須交付（或必須交付），除非符合《證券法》第172條。

(c) 修正案或補充。在招股説明書交付期內，在修改或補充註冊聲明、銷售時間信息或招股説明書之前，公司將向代表提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，並且不會提交代表合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，除非法律或法規要求公司提交此類申報。

(d) 致代表的通知。在招股説明書交付期間，公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議，(i) 註冊聲明的任何修訂已提交或生效；(ii) 當招股説明書的任何補充文件或招股説明書的任何修正案或任何發行人自由寫作招股説明書提交時；(iii) 委員會提出的任何修訂註冊聲明或任何招股説明書的修正或補充，或收到委員會與招股説明書有關的任何意見註冊聲明或委員會要求提供任何其他信息的任何其他請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明生效的命令，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書，或為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅啟動任何程序；(v) 招股説明書交付中發生的任何事件招股説明書、銷售時間信息或任何發行人的結果所依據的時期鑑於招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書交付給買方時存在的情況，當時經修訂或補充的自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在中必須陳述的重大事實；(vi) 公司收據委員會對使用註冊聲明或任何生效後的修正案發出的任何反對通知根據《證券法》第401 (g) (2) 條以及 (vii) 公司收到的關於在任何司法管轄區暫停證券發行和出售資格或為此啟動或威脅啟動任何程序的任何通知；公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何暫停註冊聲明效力的此類命令，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或暫停任何此類內容證券的資格，如果發佈了任何此類命令，將盡其商業上合理的努力盡快撤回該訂單。

(e) 持續合規. (1) 如果在招股説明書交付期內 (i) 發生了任何事件或條件，因此，鑑於招股説明書交付給買方時存在的情況，經修訂或補充的招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或省略了在招股説明書中必須陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，或者（ii）有必要修改或補充招股説明書以遵守法律，公司將通知其承銷商儘快準備並根據上文 (c) 段的規定向委員會提交文件，並向承銷商和代表可能指定的交易商提供招股説明書的必要修正或補充，這樣經修訂或補充的招股説明書中經修訂或補充的聲明就不會在招股説明書交付給某一機構時的情況出現購買者，具有誤導性或以至於招股説明書將符合法律。

(2) 如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或條件因此而存在，其中，當時修訂或補充的銷售時信息將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，公司將盡快將此事通知承銷商在切實可行的情況下，立即準備並根據上文 (c) 段的規定向委員會提交（在要求的範圍內），並向承銷商和代表可能指定的交易商提供可能必要的銷售時間信息修正或補充，這樣，經修訂或補充的《銷售時信息》中的陳述在作出時的情況來看不會具有誤導性或者這樣銷售時間信息將符合法律。

(f) 藍天合規。公司將努力根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，使證券有資格進行要約和出售，並將根據證券發行所需的有效期限繼續保持此類資格；前提是公司無需 (i) 在任何本來不要求其具備資格的司法管轄區具備外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii)) 向任何程序服務提交任何一般性同意該司法管轄區或 (iii) 在任何此類司法管轄區對其本身徵税（如果沒有其他限制）。

(g) 清除市場。在自本協議發佈之日起至截止日期（包括截止日期）期間，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽約出售或以其他方式處置任何由公司發行或擔保且期限超過一年的債務證券（證券除外）。

(h) DTC。公司將協助代表安排證券有資格通過存託信託公司（DTC）進行清算和結算。

(i) 所得款項的用途。公司將按照註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書 “收益用途” 標題下的説明使用出售證券的淨收益。

(j) 沒有穩定性。本公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 除了 (i) 任何發行人自由寫作招股説明書外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與任何自由撰寫的招股説明書的使用規劃（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，但未引用納入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿）承保協議附表 3 中確定為銷售時間信息的一部分或已準備就緒根據上述第3（d）節或第4（c）節，（ii）由該承銷商編制並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股説明書，或（iii）僅由於該承銷商使用的而不會觸發根據第433條向委員會提交此類免費寫作招股説明書的義務的任何免費寫作招股説明書。

(b) 根據《證券法》第8A條，本次發行不受任何未決訴訟的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知公司）。

6。承銷商義務條件。每位承銷商在本協議規定的截止日期購買證券的義務取決於公司履行本協議項下的契約和其他義務，還需遵守以下附加條件：

(a) 註冊合規；無止損令。如果要求根據《證券法》提交註冊聲明的生效後修正案，則該生效後的修正案應已生效；根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條，任何暫停註冊聲明生效的命令均不應生效，也不得為此目的提起的訴訟在委員會面前等待或受到委員會的威脅；招股説明書和每位發行人免費寫作根據《證券法》，應及時向委員會提交招股説明書（在發行人自由寫作招股説明書的情況，在《證券法》第433條的要求範圍內）和本協議第4（a）條；委員會要求提供更多信息的所有請求均應得到滿足，使代表感到合理滿意。

(b) 陳述和保證。此處包含的公司的陳述和擔保在本協議發佈之日和截止日期均為真實和正確；公司及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在和截止日期均為真實和正確。

(c) 不降級。在本協議的執行和交付之後，(i) 任何國家認可的統計評級機構對公司或其任何子公司的證券或任何其他債務證券的評級均不得下調，因為該術語是委員會在《交易法》第3 (a) (62) 條中定義的；(ii) 任何此類組織都不得公開宣佈其受到監督或審查或已經改變了其對證券的評級的前景或本公司或其任何子公司或由其任何子公司擔保的任何其他債務證券（對可能的升級具有積極影響的公告除外）。

(d) 無重大不利變化。本協議第3 (g) 節所述事件或條件不得發生或不存在，銷售時信息（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）和招股説明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，代表認為繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的本協議、銷售時間信息的條款和方式，以及招股説明書。

(e) 軍官證書。該代表應在截止日收到公司總裁、首席執行官、首席財務官、財務主管或任何執行官以其身份出具的證書，該執行官對公司的財務狀況有具體的瞭解，並使代表感到滿意 (i) 確認公司在本協議中的陳述和保證是真實正確的，並且公司已遵守了協議所有協議並滿足其履行的所有條件或在截止日期或之前根據本協議滿意，並且 (ii) 符合上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述的內容。

(f) 安慰信。在本協議簽訂之日和截止日期，安永會計師事務所應應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意，其中包含會計師給承銷商的有關財務報表和某些財務信息的安慰信中通常包含的報表和信息，銷售時間信息以及招股説明書；前提是在截止日期送達的信函應使用截止日期前不超過三個工作日的截止日期。

(g) 公司意見和10b-5法律顧問聲明。本公司的法律顧問Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP應應公司的要求向代表提供其在截止日期向承銷商的書面意見和10b-5聲明，其形式和實質內容令代表合理滿意，內容見本文附件B-1和附件B-2。公司的內部法律顧問應向代表提供其書面意見，這些意見應註明截止日期並寫給承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意，內容見本文附件C。

(h) 承銷商律師的意見。代表應在截止日期當天收到承銷商律師就代表可能合理要求的事項提出的意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉達此類事項。

(i) 發行沒有法律障礙。截至截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構均不得采取任何行動，也不得頒佈、通過或發佈任何阻止證券發行或出售的法規、規則、規章或命令；截至截止日期，任何聯邦、州或外國法院均不得發佈任何會阻止證券發行或出售的禁令或命令。

(j) 其他文件。在截止日期當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的更多證書和文件。

上文或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證書和證據只有在形式和實質內容使承銷商的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指的控制此類承銷商的所有人（如果有）免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠相關的合理律師費和其他費用），並使其免受損害據稱，這些費用和開支是產生的），無論是共同還是多項，這些費用和開支是由產生的，或者是的依據是，(i) 註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的註冊聲明中必須陳述或在中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 招股説明書（或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述）)、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間信息，或由任何遺漏或指控引起的根據作出陳述的情況，未在其中陳述作出陳述所必需的重大事實，不產生誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於任何不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或根據向承銷商提供的與任何承銷商有關的任何信息而作出的不真實陳述或遺漏本公司由該承銷商通過代表以書面形式明確供其使用。

(b) 對公司的賠償。每位承銷商同意，以與上述 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於以下任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏依賴該類承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何與此類承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息，我們理解並同意，唯一的此類信息由承銷商提供的信息組成。

(c) 通知和程序。如果對根據上文 (a) 或 (b) 段可能尋求賠償的任何人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（受賠人）應立即以書面形式通知可能尋求此類賠償的人（賠償人）；前提是未能通知賠償人並不能免除其根據本第 7 節可能承擔的任何責任，但以下情況除外這種失敗對它造成實質性損害（通過沒收實質性權利或抗辯權）的程度；以及 進一步提供r，未通知賠償人不應免除受賠償人除本第 7 節之外可能對受賠人承擔的任何責任。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，並且該受保人已將此事通知受保人，賠償人應聘請令受保人合理滿意的律師代表受保人以及受保人在此類訴訟中可能指定的受保人以及根據本第 7 節有權獲得賠償的任何其他人，並應支付費用和

此類訴訟的費用，並應支付與該訴訟相關的律師的合理費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人應有聘請自己的律師的權利，但該律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 賠償人和受保人雙方達成相反的協議； (ii) 賠償人未能在合理的時間內聘到令賠償人合理滿意的律師受保人，(iii) 受保人應合理地得出結論，其可用的法律辯護可能與不同或除賠償人可獲得的權利外；或 (iv) 任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）包括賠償人和受補償人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關的訴訟中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支應在發生時予以報銷。對於任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員，任何這樣的獨立公司均應由代表書面指定，公司、其董事、簽署註冊聲明的高級職員以及公司的任何控制人員均應由公司書面指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但是如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償人同意賠償每位受保人因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，而該受保人本可以根據本尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以合理的形式和實質內容無條件釋放該受保人向該受賠償人免除與該訴訟有關事項的索賠的所有責任，而且 (y) 不是包括關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何承認。

(d) 貢獻。如果上文 (a) 和 (b) 段規定的賠償不適用於受保人或其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人支付或應付的款項，而不是根據該款對該受補償人進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面應以適當的比例反映公司獲得的相對收益；以及承銷商從證券發行中獲得的另一方，或 (ii) 如果適用法律不允許進行第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映第 (i) 條中提及的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失負債以及任何其他相關的公平考慮. 公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為公司從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額佔總發行量的比例相同，每種情況下，如招股説明書封面表格所示，均應視為總髮行量證券的價格。公司的相對過失和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商及各方提供的信息（相對意圖、知情、信息獲取途徑以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會）有關。

(e) 責任限制。公司和承銷商同意，如果根據本第7節的供款由下述方式確定，那將是不公正和公平的 按比例計算分配（即使為此目的將承保人視為一個實體）或採用不考慮上文 (d) 段提及的公平考慮的任何其他分配方法。受保人因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第 7 節的規定，

在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商因證券發行而獲得的承保折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第 7 節的繳款義務與其在本協議下各自的購買義務成比例分列，而不是共同的。

(f) 非排他性補救措施。本第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠人在法律上或衡平法上可能獲得的任何權利或救濟。

8。終止。如果在本協議執行和交付之後以及截止日期之前 (i) 紐約證券交易所、納斯達克全國市場或場外市場的交易已普遍暫停或受到實質性限制；(ii) 本公司發行的任何證券在任何交易所或任何交易所的交易均已暫停或受到實質性限制，則代表可通過通知公司自行決定終止本協議非處方藥市場；(iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 美國境內外發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，是實質性和不利的，因此進行發行、出售是不切實際或不可取的或按照條款和本協議規定的方式交付證券，銷售時間信息和招股説明書。

9。違約承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未履行其購買其同意根據本協議購買的證券的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司滿意的人根據本協議中的條款購買此類證券。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則公司有權再延長36小時的期限，讓非違約承銷商滿意的其他人員按此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則非違約承銷商或公司均可將截止日期推遲最多整整七個工作日，以實現註冊聲明、招股説明書、銷售時間信息或任何其他文件或安排中公司法律顧問認為必要的任何更改，以及公司同意立即準備註冊表的任何修訂或補充影響任何此類變更的聲明、招股説明書和銷售時間信息。在本協議中，承銷商一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則承銷商一詞包括根據本第 9 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人，除非承保協議附表 1 中列出。

(b) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的任何安排生效後，未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則公司有權要求每位非違約承銷商購買該承銷商同意根據本協議購買的證券本金以及此類證券承銷商 按比例計算未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的證券份額（基於該承銷商同意根據本協議購買的證券的本金）。

(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商證券的安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者公司不得行使上文 (b) 段所述的權利，則本協議應終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 9 節終止本協議的行為，本公司不負責。

(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

10。費用支付。

(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 授權、發行、出售、準備和交付證券所產生的費用以及與此相關的任何應付税款；(ii) 準備、印刷和根據《證券法》提交註冊聲明、初步招股説明書，任何發行人免費撰寫招股説明書、任何銷售時間信息和招股説明書（包括其中的所有證物、修正案和補編）及其分發；（iii）複製和分發每份交易文件的費用；（iv）公司法律顧問和獨立會計師的費用和開支；（v）與證券註冊或資格以及確定投資資格相關的費用和開支根據諸如以下司法管轄區的證券法或藍天法代表可以合理地要求；(vii) 評級機構為證券評級而收取的任何費用；(vii) 受託人和任何付款代理人的費用和開支（包括任何律師的相關費用和開支）；（viii）與向金融業監管局提交任何文件和批准任何發行有關的所有費用和申請費；以及（ix）產生的所有費用公司向潛在投資者進行任何路演演示。但是，據瞭解，除非本協議另有規定，否則承銷商將自行支付所有成本和開支，包括的律師費、他們轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(b) 如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或履行本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商或以此方式終止本協議的承銷商本人進行補償盟友，對所有人來説自掏腰包此類承銷商因本協議或本協議所設想的證券發行而合理產生的費用（包括其律師的費用和支出）。

11。有權受益於協議的人。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第 7 節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋為根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何承銷商證券的購買者都不得僅憑購買的理由被視為繼承人。

12。生存。本協議中包含或由公司或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書籤訂或代表公司或承銷商達成的相應賠償、分攤權、陳述、擔保和協議應在證券交付和支付後繼續有效，無論本協議是否終止或公司或代表公司進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力或承銷商。

13。某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則關聯公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(b) 工作日一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天； (c) 子公司一詞的含義在《證券法》第 405 條中規定；(d) 重要子公司一詞的含義載於《證券法》第 405 條；以及 (d) 重要子公司一詞其含義見《交易法》S-X條例 1-02。

14。對美國特別解決制度的承認

(a) 如果任何身為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟，如果本協議和任何此類利益和義務受美國法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利益和義務的轉讓將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同或美國的一個州。

(b) 如果任何承銷商作為承保實體或該承銷商的承保關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過本協議受美國特別清算制度行使的此類違約權利（前提是本協議受美國或美國某州法律管轄）美國。

受保關聯公司的含義與中賦予關聯公司一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋。

受保實體是指以下任何一項：

(i) 受保實體，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；

(ii) 受保銀行，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並按照進行解釋；或

(iii) 涵蓋的 FSI（該術語的定義見於《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節，並按照進行解釋。

默認權利的含義與中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。

美國特別清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及根據該法頒佈的法規中的每一個。

儘管本協議或任何其他協議、安排或公司與承銷商之間的諒解除外，但不包括本協議中的任何其他條款，但本公司承認並接受根據本協議產生的BRRD責任和/或英國救助責任可能受相關調解機構行使救助權和 (b) 相關英國清算機構行使英國救助權的約束，以及承認、接受並同意受以下約束：

(i)（a）相關調解機構對任何BRRD責任行使保釋權的影響以及（b）英國相關決議機構對本協議下任何承銷商的任何英國救助責任（視情況而定）行使英國救助權力的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何一種或某些組合：

(A) 減少全部或部分BRRD負債、英國救助責任或其到期未付金額；

(B) 將全部或部分BRRD責任或英國救助責任（如適用）轉換為承銷商或其他人的股票、其他證券或其他債務，並向公司發行或授予此類股票、證券或債務；

(D) 修改或修改任何利息（如適用）、其到期日或任何付款到期日，包括暫停還款；

(ii) 相關調解機構或英國英國調解機構（如適用）認為有必要更改本協議的條款，以使相關解決機構行使的救助權或相關英國解決機構行使的救助權力（如適用）生效。

(iii) 就上述目的而言：

救助立法是指與的歐洲經濟區成員國有關的，該成員國已經實施或在任何時候實施了歐盟救助立法附表中所述的相關實施法律、法規、規則或要求；

保釋權是指《歐盟救助立法附表》中定義的與相關救助立法相關的任何減記和轉換權；

BRRD 是指建立信貸機構和投資公司復甦和清算框架的第 2014/59/EU 號指令；

BRRD 責任是指可以行使適用的救助立法中相關減記權和轉換權的責任；

歐盟救助立法時間表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時在 http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499（或任何此類繼任者網頁）上發佈的據此描述、當時生效的文件；以及

相關清算權是指能夠對特定承銷商行使任何保釋權的清算機構。

英國救助立法是指《2009年英國銀行法》第一部分以及英國適用的任何其他法律或法規，這些法律或法規與不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的清算有關（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

英國救助責任是指可以行使英國救助權的責任。

英國救助權是指英國救助立法規定的取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司或銀行或投資公司的關聯公司個人發行的股票，取消、減少、修改或更改該人責任的形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務個人，規定任何此類合同或文書的效力應如同行使了某項權利一樣根據該法律或中止與該責任有關的任何義務.

15。雜項。

(a) 代表的權力。承銷商根據本協議採取的任何行動均可由代表承銷商採取，代表採取的任何此類行動對承銷商具有約束力。

(b) 通告。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳送並確認，則應視為已按時發出。發給承銷商的通知應按承保協議中規定的地址發給代表。應通過德克薩斯州奧斯汀市甲骨文路2300號78741向公司發出通知，電子郵件地址：(Corporate_Secretary@oracle.com)；收件人：總法律顧問，如果不同，請發送至承保協議中規定的地址。

(d) 修正或豁免。對本任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，在任何情況下均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。

(e)標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，或影響本協議的含義或解釋。

附件 A

承保協議

[], 20[]

[代表姓名]

作為幾位承銷商的代表

在本文附表1中列出

c/o [代表的姓名和地址]

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司甲骨文公司（以下簡稱 “公司”）提議向本附表 1 中列出的幾家承銷商（承銷商）（以下簡稱 “承銷商”）發行和出售，$[]其到期票據的本金金額 20[]（到期票據 20[]) 和 $[]其到期票據的本金金額 20[]（到期票據 20[]）以及20日到期的票據[]，證券）具有本協議附表2中規定的條款。這些證券將根據公司（前身為歐扎克控股公司）、甲骨文系統公司（前身為甲骨文公司）和北卡羅來納州花旗銀行於2006年1月13日簽訂的契約（基礎契約）發行，該契約經截至2007年5月9日的第一份補充契約（連同基礎契約，即契約）修訂公司中包括北卡羅來納州花旗銀行和紐約銀行北卡羅來納州約克信託公司。2007年6月29日，北卡羅來納州花旗銀行辭去了契約下的原受託人職務公司任命紐約銀行信託公司為繼任受託人。此後，紐約銀行信託公司成為北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（受託人）。受託人是根據契約發行的所有證券的受託人。

公司同意按照本協議的規定向多家承銷商發行和出售證券，每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，分別而不是共同地同意以等於的價格從公司購買本協議附表1中與該承銷商名稱相反的的相應證券本金 []到期票據本金的百分比 20[]而且價格等於 []到期票據本金的百分比 20[]，另外，在每種情況下，的應計利息（如果有） [], 20[]至截止日期（定義見下文）。除非按照本協議的規定支付了所有要購買的證券，否則公司沒有義務交付任何證券。

公司瞭解到，根據代表的判斷，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，並首先按照銷售時信息和招股説明書中規定的條款發行證券。此處附表 3 列出了銷售時間信息， [包括承銷商口頭向買方提供的某些信息]。公司承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司可以向任何承銷商或通過任何承銷商發行和出售其購買的證券。

證券的付款和交付應於紐約時間上午10點在加利福尼亞州雷德伍德城大街855號的Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所的辦公室支付 [], 20[]，或者代表和公司可能以書面形式商定的其他時間或地點，不遲於其後的第五個個工作日。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

證券的付款應通過電匯將立即可用的資金匯入公司指定的代表代表的賬户，然後向承銷商賬户交付一份或多張代表20到期票據的全球票據[]以及一個或多個代表到期票據的全球票據 20[]（統稱為環球票據），與出售證券相關的任何轉讓税均由公司正式支付。全球票據將在截止日期前一個工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給代表查閲。

公司和承銷商承認並同意，任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的、明確用於註冊聲明、招股説明書（或其任何修正或補充）、發行人免費寫作招股説明書或任何銷售時間信息的唯一與任何承銷商相關的信息包括以下內容： [插入對相應段落的引用] [以及發行人自由寫作招股説明書中的以下信息 [], 20[]; [插入承銷商提供的信息的描述 ]].

名為甲骨文公司債務證券承保協議標準條款的文件中包含的所有條款，該文件作為公司S-3表格註冊聲明的附錄1.01提交，文件編號333-[]，於向證券交易委員會提交 [], 20[]（承保協議標準條款）以引用方式全部納入此處，應被視為本協議的一部分，與本協議的完整規定相同，但如果此類承保協議標準條款中定義的任何術語在此處另有定義，則以此處規定的定義為準。

本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份協議均應為原件，所有對應方共同構成同一份文書。

如果中符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署以表示您接受本協議。


真的是你的，

甲骨文公司

來自：
		姓名：
		標題：

已接受： [], 20[]

為了他們自己，也代表幾個

承銷商在本附表 1 中列出。


[代表的姓名]

來自：
		姓名：
		標題：

附表 1

證券


到期票據 20[]
承銷商		證券本金至被購買
		$ []
		$ []
		$ []

總計		$ []


到期票據 20[]
承銷商		證券本金至被購買
		$ []
		$ []
		$ []

總計		$ []

附表 2


證券的某些條款：

發行人		甲骨文公司

發行的證券		$[]到期票據的本金百分比 20[] $[]到期票據的本金百分比 20[]

到期日		[], 20[]對於20日到期的票據[] [], 20[]對於20日到期的票據[]

利率		[]到期票據的百分比 20[] []到期票據的百分比 20[]

利息支付日期		每一個，從頭開始 , 20[]

排名		資深

適用法律		紐約

通知地址：

公司：

甲骨文公司

2300 甲骨文之路

得克薩斯州奧斯汀 78741

代表：

代表和地址

附表 3

(a) 銷售時間信息

[初步招股説明書已註明日期 [], 20[]]

[列出要包含在銷售時間信息中的每位發行人免費寫作招股説明書]

作為附表4-A和附表4-B附在承保協議中的條款表。

[(b) 承銷商口頭提供的定價信息]

[列出腳本中包含的關鍵信息，承銷商將使用這些信息來確認銷售]

附表 4-A

甲骨文公司

20年到期的票據的定價條款表[]

發行人：

本金金額：

成熟度：

優惠券：

公開價格：

[向發行人支付的收益（扣除費用前）]:

[所得款項的用途]:

利息付款和重置日期：

天數慣例：

[兑換條款]:

交易日期：

結算日期：

面值

評級：*

承銷商：

*	注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂或撤銷。

發行人已就本來文所涉發行向證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電1-8提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件[]-[]或者發送電子郵件至 Oracle 公司投資者關係部，電子郵件地址為 investor_us@oracle.com。

以下可能出現的任何免責聲明或其他聲明均不適用於此通信，應予以忽略。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信而自動生成的。

附表 4-B

甲骨文公司

20年到期的票據的定價條款表[]

發行人：

尺寸：

成熟度：

優惠券：

公開價格：

[向發行人支付的收益（扣除費用前）]:

[所得款項的用途]:

利息付款和重置日期：

天數慣例：

[兑換條款]:

交易日期：

結算日期：

面值

評級：*

承銷商：

*	注意：證券評級不是建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修訂或撤銷。

發行人已就本來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）和招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電1-8提出要求，發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商都將安排向您發送招股説明書和招股説明書補充文件[]-[]或者發送電子郵件至 investor_us@oracle.com 給甲骨文公司投資者關係部。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附件 B-1

Freshields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所的意見表

(-) 根據特拉華州法律，公司作為一家信譽良好的公司有效存在，具有以外國公司身份開展業務的正式資格，在加利福尼亞州信譽良好，公司擁有擁有其財產、按照披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務、發行證券、簽訂承保協議並履行其根據該協議承擔的義務的公司權力和權力。

(-) 契約已由公司正式授權、簽署和交付，是公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律，普遍影響債權人權利、合理性概念和公平原則普遍適用，前提是我們對任何允許持有人收款的條款的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見加速時規定本金的任何部分在確定構成未賺取利息的範圍內的證券。

(-) 證券已獲得公司的正式授權，當根據契約的規定執行和認證並根據承保協議交付給承銷商並由承銷商付款時，將成為公司的有效和具有約束力的義務，可根據的條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並將有權享受的好處發行此類證券所依據的契約，前提是我們對任何允許持有人在證券加速發行後收取規定本金的任何部分的條款的有效性、法律約束力或可執行性不發表任何意見，以確定為構成未得利息。

(-) 承保協議已由公司正式授權、執行和交付。

(-) 按照經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在證券的發行和出售以及生效後，公司無需註冊為投資公司，如披露一攬子計劃和招股説明書中所述的證券發行和出售所得款項的定義。

(-) 根據紐約州法律或美利堅合眾國任何聯邦法律，任何政府機構或機構均未同意、批准、授權、命令或資格，根據我們的經驗，這些機構或機構通常適用於一般商業公司進行契約、證券和承保協議（以下簡稱 “文件”）所設想的交易是執行、交付和履行合約、交付和履行所必需的公司根據文件承擔的義務，除非根據文件可能要求承擔的義務我們不表達意見的聯邦或州證券法或藍天法。

我們已經考慮了披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “債務描述證券和票據描述” 的陳述，因為它們總結了契約和證券的條款。我們認為，此類陳述在所有重要方面正確地概述了這些規定。

披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “美國聯邦所得税重大後果， ” 的陳述旨在描述美國聯邦所得税法的規定或與之相關的法律結論，公平而準確地總結了其中提及的所有重要方面。

附件 B-2

Freshields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所的 10b-5 信函表格

基於在履行上述服務過程中獲得的信息，但未經獨立檢查或驗證，上述情況除外：

(-) 註冊聲明和招股説明書從表面上看，在所有重要方面方面都對該法的要求以及委員會根據該法的適用規章制度做出了適當的迴應；以及

(-) 就證券發行而言，我們沒有注意到任何使我們相信：

(a) 在承保協議簽訂之日，註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，

(b) 在 [][上午/下午]東部時間開啟 []，披露一攬子文件包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的個重大事實，但沒有誤導性，或

在向您和其他幾位承銷商提供這封信時，我們沒有被要求傳遞註冊聲明、披露一攬子計劃、招股説明書或 T-1表格上的受託人資格聲明中包含的財務報表或財務附表或其他財務或會計數據，我們也沒有發表任何看法。此外，我們對向投資者傳遞披露一攬子計劃或其中包含的信息沒有發表任何看法。

附件 C

公司內部法律顧問的意見表格

(-) 據我所知，公司執行、交付和履行公司參與的每份交易文件、證券的發行和出售以及公司遵守其條款以及完成交易文件所設想的交易不會導致對公司的任何資產產生或施加任何實質性留置權、費用或抵押權，也不會違反 (e) 公司註冊證書（經本文發佈之日修訂）或章程（經修訂）截至本文發佈之日）本公司或（b）任何協議或文書中包含的任何合同或法律限制（i）本協議所附附錄A中列出的以及（ii）可以合理預期單獨或集體的違規行為將對（A）狀況（財務或其他方面），或對公司及其子公司的整體業務或經營業績產生重大不利影響 (B) 公司履行上述每份交易文件 ((A) 或 (B) 項下義務的能力，即材料不利影響）。

(-) 據這些律師實際所知，除非註冊聲明、銷售時間信息和招股説明書中另有説明，在美國州任何法院、政府機構或仲裁員面前均未對公司或其任何子公司提起任何旨在影響任何交易文件合法性、有效性、約束力或可執行性的未決或受到公開威脅的訴訟或訴訟，也未在發佈和交付時對公司或其任何子公司提起任何聲稱影響其合法性、有效性、約束力或可執行性根據交易文件、任何證券或完成書由此設想的或有理由預計會產生重大不利影響的筆交易；但是，對於公司交易法案文件中特別披露的任何行動或程序是否可能產生重大不利影響，不發表任何意見。就本段中的意見而言，該律師沒有搜索過任何法院、政府機構或仲裁小組或組織的記錄。