根據 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-    

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年 的《證券法》

甲骨文公司

（章程中規定的 註冊人的確切名稱）

特拉華		54-2185193
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

2300 甲骨文之路

得克薩斯州奧斯汀 78741

(737) 867-1000

（註冊人地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號， 主要行政辦公室）

斯圖爾特·萊維

執行副總裁、 首席法務官

甲骨文公司

2300 甲骨文之路

得克薩斯州奧斯汀 78741

(737) 867-1000

（服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

莎拉·K·索洛姆

富瑞菲爾德布魯克豪斯德林格美國律師事務所

大街 855 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

(650) 618-9250

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效後的不時日期。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的 ，請勾選以下複選框：☐

如果根據經修訂的 1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框： 

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格 是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。 

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令 I.D. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、 小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

該公司正在提交這份註冊聲明，以取代其註冊聲明（編號333-254166）。根據 規則 415 (a) (6)，本註冊聲明的生效將被視為終止此類註冊聲明。

招股説明書

甲骨文公司

以下是甲骨文公司可能不時發行和出售或根據本招股説明書出售證券持有人發行和出售的 證券的類型：

普通股		認股權證
優先股		購買合同
債務證券		單位

證券可以由我們發行，也可以按發行時確定的金額、價格和條款 出售證券持有人。證券可以直接向您出售，也可以通過代理人或承銷商和交易商出售。如果使用代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的 薪酬。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們將在本招股説明書附錄（必須隨附本招股説明書）中描述我們正在發行和出售的證券以及 證券的具體條款。這些條款可能包括：

成熟度		兑換條款		轉換條款
利率		在證券交易所上市		清算金額
付款貨幣		到期時應付的金額		附屬擔保
分紅		轉換或交換權		償債基金條款

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ORCL。

投資這些證券涉及某些風險。您應仔細查看適用招股説明書補充文件中包含的 標題風險因素下描述的風險和不確定性，以及此處以引用方式納入的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 ，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 3 月 15 日

目錄

		頁面
甲骨文公司			1
在哪裏可以找到更多信息			3
關於前瞻性陳述的警示説明			4
所得款項的用途			6
資本存量描述			6
債務證券的描述			9
認股權證的描述			19
購買合同的描述			19
單位描述			20
證券形式			21
分配計劃			23
證券的有效性			24
專家			24

除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或以引用方式納入的 信息外，我們未授權任何人向您提供任何其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。在任何不允許發行或出售證券的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化。

除非我們另有説明或上下文要求，否則本招股説明書中提及的 甲骨文、我們、我們和我們指的是甲骨文公司，而不是其現有或未來的任何子公司。

1

2

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov，閲讀我們 向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明及其附錄。

此外，您還可以在美國證券交易委員會公共參考室 閲讀和複製這些報告，包括註冊聲明，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以致電美國證券交易委員會 獲取有關公共資料室運作的信息1-800-SEC-0330。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書不包含您在註冊 聲明或該註冊聲明附錄中可以找到的所有信息。美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在根據本招股説明書終止發行之前，我們以引用方式納入了以下列出的文件以及 隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件：

(a)

截至2023年5月31日止年度的 10-K表年度報告（10-K表年度報告）；

(b)

以引用方式納入10-K表年度報告中的2023年年度股東大會附表 14A的最終委託書的部分內容；

(c)

截至 2023 年 8 月 31 日、2023 年 11 月 30 日和 2024 年 2 月 29 日 29 日的季度期間 10-Q 表季度報告；

(d)

2023 年 6 月 12 日 2023 年 6 月 12 日（但未達到已提供和未提交的範圍）、2023 年 9 月 11 日（但未達到 已提供和未提交的範圍）、2023 年 11 月 17 日、2023 年 12 月 11 日（但未達到已提供和未提交的範圍）以及 提交的當前報告

(e)

經修訂的 8-A 表格註冊聲明中包含的對我們普通股的描述（Reg.編號001-35992），於2013年7月3日提交 10-K表年度報告附錄4.18中對我們的普通股的描述進行了更新，其中包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

您可以通過發送電子郵件至 investor_us@oracle.com、致電我們的投資者關係部門 (650) 506-4073 或寫信給加州雷德伍德城甲骨文公園大道500號甲骨文公司投資者關係部94065來免費索取這些文件的副本。

3

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含的陳述本質上不是歷史性的、具有預測性的、依賴或提及未來事件或狀況的陳述，或者以其他方式包含《交易法》第21E條和經修訂的 1933年《證券法》（《證券法》）第27A條所指的前瞻性陳述。除其他外，這些聲明包括有關以下內容的聲明：

•

我們期望，隨着引人入勝的機會，我們可以收購公司、產品、服務 和技術並實現收購的預期收益，以推進我們的企業戰略；

•

我們相信，我們的收購增強了我們可以為客户提供的產品和服務，擴大我們的客户羣，為加速創新提供更大的規模，增加我們的收入和收益，增加股東價值；

•

我們預計，按固定貨幣計算，我們的雲和許可證總收入總體上將繼續增長 ，這是由於我們的雲服務的預期增長以及對我們的雲許可和本地許可證和許可證支持產品的持續需求；

•

我們相信，我們的甲骨文雲服務產品是我們繼續擴展雲和 許可業務的機會，而且我們正處於早期階段，我們預計現有甲骨文客户羣將從本地應用程序和基礎設施產品及服務 向甲骨文雲進行實質性遷移；

•

我們相信，由於甲骨文雲具有高可用性、直觀的設計、易於訪問、低接觸和低成本 的特點，我們可以將我們的甲骨文雲服務推向更廣泛的中小型企業、非 IT 業務領域購買者、開發人員和合作夥伴的生態系統；

•

我們期望幾乎所有的客户都將在到期時續訂其許可證支持合同；

•

我們認為 Oracle Fusion 雲企業資源規劃是一套戰略應用程序，在客户意識到跨核心業務應用程序的通用數據模型的價值時，它是 促進採用其他 Oracle SaaS 產品並從中提取更多商業價值的基礎；

•

我們認為 SaaS 產品消除了前臺和後臺活動之間的業務界限；

•

我們預計，當前和預期的客户需求將需要我們的雲服務和 許可證支持費用的持續增長，以增加我們現有的數據中心容量並在新的地理位置建立更多數據中心；

•

我們預計，我們的硬件業務的營業利潤率佔收入的百分比將低於我們的 雲和許可業務；

•

我們期望我們將繼續在研發方面進行大量投資，並堅信 的研發工作對於保持我們的競爭地位至關重要；

•

我們對我們一家投資公司的財務業績和長期潛力的期望；

•

我們預計我們的國際業務將繼續佔我們總收入 和支出的很大一部分；

•

我們預計，我們的雲服務收入佔總收入的比例將繼續增加 ；

4

•

我們的資金來源是否充足，用於營運資金、資本支出、合同義務、 收購、分紅、股票回購、債務償還和其他事項；

•

我們認為，根據美國公認的會計原則，我們已經充分規定了與税務審計 相關的結果，我們的税務相關審查、協議或司法程序的最終結果不會對我們的經營業績產生實質性影響，我們的遞延所得税淨資產 可能會在可預見的將來變現；

•

我們相信，我們作為當事方的某些法律訴訟和索賠的結果不會導致嚴重超過已確認金額（如果有）的損失，無論是個人還是總體 ；

•

我們預計某些與訴訟相關的指控不會再次發生；

•

我們參與的某些法律訴訟可能對我們的財務 狀況、未來現金流和經營業績產生重大影響；

•

我們預計產生的開支的時間和金額；

•

根據2024財年甲骨文重組計劃，我們預計將節省的成本，以及 由於新的重組計劃的啟動， 我們在未來時期可能產生額外的重組支出；

•

未來現金股息支付的聲明以及未來股票回購的時間和金額，包括我們 的預期，即與過去的時期相比，我們的未來股票回購活動水平可能會發生變化，以便將可用現金用於其他目的，並且在總負債降至一定閾值以下 之前，股票回購金額不會增加；

•

我們對近期會計公告對合並財務報表的影響的預期；

•

我們對有價和 非有價股票證券的投資表現以及這些投資公允價值變動的時間和金額的預期；

•

我們預測收入的能力，尤其是某些雲許可和 本地許可收入和硬件收入；

•

我們預計將在未來 期內確認為收入的剩餘履約義務的百分比；

•

我們預計，我們的收入 安排中標準保修或服務級別條款的財務影響將繼續微不足道；

•

我們預計供應鏈短缺以及與應對此類短缺相關的風險，包括 承諾增加硬件產品的購買量和餘額，將在未來繼續影響我們；

以及關於我們未來運營、財務狀況和前景以及業務戰略的其他 聲明。前瞻性陳述的開頭、後面可以是或包含以下字樣：預期、相信、 繼續、可能、努力、估計、期望、打算、設計用於、可能、計劃、潛力、尋求、 應該、努力、意願和類似表達。我們聲稱，《交易法》和《證券法》中所有前瞻性陳述的前瞻性陳述均受到安全港的保護。我們 根據我們當前對未來事件的預期和預測制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們業務的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會影響我們的未來業績 ，並可能導致這些業績或其他結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於 風險因素中討論的因素

5

包含在我們不時向美國證券交易委員會提交的文件中，包括我們在2024財年（2023年6月1日至2024年5月31日）提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告（以引用方式納入此處）。

除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件還是風險。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性 陳述進行更多更新。新信息、未來事件或風險可能導致我們在本招股説明書中討論的前瞻性事件無法發生。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的文件之日的預期（如適用）。

收益的使用

我們打算將出售根據本註冊聲明發行的證券的淨收益用於 一般公司用途，其中可能包括但不限於股票回購、償還債務和未來收購。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將 在相關的招股説明書補充文件中描述該目的。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述基於我們重述的經修訂的公司註冊證書（重述的 公司註冊證書）、經修訂的章程（章程）和適用的法律條款。我們在下面總結了重述的公司註冊證書和章程的某些部分。摘要不完整。 重述的公司註冊證書和章程以引用方式作為註冊聲明的證物納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應閲讀重述的公司註冊證書和章程，瞭解對您很重要的 條款。

以下段落中概述的《特拉華州通用公司法》（DGCL）、 重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這可能會延遲、推遲或阻止股東出於其最大利益考慮的要約或收購嘗試， 包括那些可能導致該股東所持股票高於市場價格的嘗試。

重述的公司註冊證書和章程的副本可應要求提供。請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

授權 股本

根據重述的公司註冊證書，甲骨文的授權股本包括 110億股普通股，面值每股0.01美元，以及100萬股優先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月7日，已發行約2748,514,000股甲骨文普通股， 股已流通。

普通股

甲骨文 已發行普通股。我們普通股的已發行股票經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。我們的普通股在紐約證券交易所上市並主要交易，股票代碼為 ORCL。

投票權。在適用的記錄日期，我們普通股的每位持有人都有權就提交股東投票的所有事項對持有 記錄的每股股票進行一票投票。

6

股息權。根據授予我們當時可能已發行的任何優先股的 持有人的任何優先股息權，我們普通股的持有人有權從我們普通股的合法可用資金中獲得董事會可能不時宣佈的股息。

清算後的權利。在甲骨文進行任何清算或解散 後，我們的普通股持有人有權按比例分享所有剩餘資產，這些資產可在還清我們的負債和任何已發行優先股的清算優先權後分配給股東。

權利和偏好。我們的普通股持有人沒有優先權購買、認購或以其他方式收購 任何未發行或庫存股或其他證券。此外，我們普通股的持有人沒有轉換權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

過户代理人和註冊商。美國股票轉讓與信託公司有限責任公司是我們 普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在特拉華州法律規定的任何限制的前提下，規定發行一個或多個系列的優先股 股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利，以及任何資格、限制或 限制，以及增加或減少數量任何此類系列的股份（但不低於該系列當時已發行的股票數量）。

我們重述的公司註冊證書和章程的某些條款

我們的章程賦予董事會主席、任何首席執行官 官、董事會或持有不少於有資格在會議上投票的未決選票20％的股份的股東召開股東特別會議的權力。根據我們重述的公司註冊證書，允許股東以書面的 同意代替會議。

為了適當地提交年度股東大會，任何股東提案或 董事會提名都必須在營業結束前不超過120天且不少於我們首次郵寄前年度年會代理材料之日前90天提交給我們的祕書； 前提是如果年會日期自週年日起提前或延遲超過30天在前幾年的會議中，如果股東的書面通知是通過以下方式發出的，則將及時發出在該年度會議之前的第 90 天或宣佈會議日期後的第 10 天中較晚的 。此類通知必須包含章程中規定的有關董事被提名人或其他業務提案的信息、關於提名或提案的股東以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）的信息，包括名稱和地址、所持股份的類別和數量，以及關於 提出此類提案或提名以及尋求代理人支持該提案或提名的意圖的陳述。對於董事候選人，我們可能會要求任何擬議的被提名人提供有關其擔任獨立董事或 資格的信息，這些信息對於股東合理理解被提名人的獨立性可能具有重要意義。

此外，我們的 章程包含代理訪問條款，該條款賦予連續持有 3% 或更多已發行股本的合格股東（或最多20名此類股東的團體）有權在 選舉董事中投票，有權提名最多兩名被提名人或董事會成員的20％（向下舍入至最接近的被提名人整數），並有這些被提名人包含在我們的委託書中。為了及時起見，任何代理訪問 通知都必須發送給我們

7

祕書在營業結束前不超過 150 天且不少於我們首次郵寄前一年年會代理材料之日前 120 天；前提是 如果年會日期自上年度會議週年日起提前或延遲超過 30 天，則如果代理訪問通知在前一年 的第 120 天晚些時候送達，則將及時發出代理訪問通知到該年度會議或宣佈會議日期後的第10天舉行。董事提名的完整代理訪問條款載於我們的章程。

特拉華州法律的某些反收購影響

我們受 DGCL 第 203 條（第 203 節）的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司 在其成為利益股東的交易之日起的三年內與該股東進行各種業務合併交易， 除非：

•

該交易在有關股東獲得此類 身份之日之前獲得董事會的批准；

•

交易完成後，股東成為感興趣的股東， 股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票；或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在 年度股東大會或特別股東大會上以贊成票批准不屬於相關股東的至少66 2/ 3％的已發行有表決權的股票。

業務合併的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易。 一般而言，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。該法規可能會禁止或推遲對我們公司的合併或其他 收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於當前 市場價格的價格出售股票的機會。

8

債務證券的描述

本招股説明書描述了債務證券的某些一般條款和條款。這些債務證券將根據甲骨文公司（前身為歐扎克控股公司）、甲骨文系統公司（前身為甲骨文公司）和北卡羅來納州花旗銀行於2006年1月13日簽訂的 契約發行，該契約經由甲骨文公司、花旗銀行和紐約銀行信託公司於2007年5月9日簽訂的補充契約修訂 A.（現名為紐約梅隆銀行信託公司，N.A.），作為受託人（受託人）， 可能會不時進一步補充。債務證券可以根據董事會決議或根據董事會決議分成一個或多個系列發行，並列在高級管理人員證書或補充契約中。根據契約的條款，甲骨文 Systems Corporation不再是契約下的債務人，除非在與此類證券相關的招股説明書補充文件中明確規定，否則將不再是根據契約發行的任何證券的債務人。

當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中描述證券的具體條款。招股説明書補充文件還將説明本招股説明書中描述的一般條款和條款是否適用於特定系列的債務證券。

我們總結了契約的某些條款和條款。摘要不完整。該契約已以 的引用方式納入，作為我們向美國證券交易委員會提交的這些證券的註冊聲明的附件。您應閲讀與適用系列債務證券相關的契約和適用高級管理人員證書或補充契約（包括債務擔保形式） ，瞭解可能對您重要的條款。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》）的約束和管轄。

普通的

該契約不會限制我們可能發行的 債務證券金額。我們有權通過發行該系列的額外債務證券來重新開放先前發行的一系列債務證券。我們可能會發行債務證券，最高不超過我們可能不時批准的本金總額 。債務證券將是我們的無抵押債務，並將與我們所有其他不時未償還的無抵押和無次級債務同等排名。我們的有擔保債務（如果有）實際上將優先於債務證券，但以擔保此類債務的資產價值為限。債務證券將完全是我們的債務，而不是我們子公司的債務，因此，債務證券在結構上 將從屬於我們任何子公司的債務和負債。招股説明書補充文件將描述所發行的任何債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

對本金總額的任何限制；

•

支付本金的一個或多個日期；

•

債務證券的利率（如果有），或 確定該利率的方法；

•

利息累積的起始日期；

•

應支付利息的一個或多個日期；

•

確定應向誰支付利息的持有人的記錄日期；

•

延長利息支付期限和延期期限的權利（如果有）；

•

應支付本金和任何利息的一個或多個地點；

•

贖回債務 證券的價格或價格、期限和條款和條件；

9

•

我們有義務根據任何償債基金或其他方式贖回、購買或償還債務證券（如果有），或由其持有人選擇 ；

•

如果適用，贖回、購買或償還債務證券的全部或部分價格、期限和條款和條件；

•

如果不是 1,000 美元及其任何倍數的面額，則可發行 系列債務證券的面額；

•

債務證券發行本金的百分比，如果不是本金 ，則該本金中應在宣佈加速到期時支付或可在破產中證明的部分；

•

債務證券是否可根據第144A條或S條例發行，在這種情況下， 此類發行形式所獨有的任何條款，包括任何轉讓限制或交易和註冊權；

•

該系列的任何及所有其他條款，包括美國法律或 法規可能要求或建議的任何條款，或與債務證券營銷相關的任何可取條款；

•

債務證券是否可作為全球證券或最終證書發行，在這種情況下，存託機構的 身份；

•

對違約事件或契約事件的任何刪除、修改或增補；

•

在特定事件發生時賦予持有人特殊權利的任何條款；

•

我們是否以及在什麼情況下會為非美國人持有的債務證券支付額外款項，以支付預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用；

•

票據的任何特殊税收影響；

•

與 債務證券有關的任何受託人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊機構或任何其他代理人；

•

任何擔保人或共同發行人；

•

任何特殊利息溢價或其他溢價；

•

債務證券是否可轉換或可兑換成普通股或我們的其他股權證券，以及 進行此類轉換或交換的條款和條件；以及

•

付款時使用的貨幣，如果不是美元。

違約事件

當我們在契約中對任何系列的債務證券使用 違約事件一詞時，以下是我們的意思的一些示例：

(1)

在債務證券到期時違約支付利息，違約持續30天或更長時間；

(2)

未能在到期時為債務證券支付本金或溢價（如果有）；

(3)

在受託人向我們發出書面通知或持有人向我們和受託人發出至少 25% 的未償債務本金總額的書面通知後，違約或違約行為違約（上文 (1) 或 (2) 條規定的違約行為除外），違約或違約行為將持續90天或更長時間該系列的證券；

10

(4)

發生了與我們 或任何重要子公司有關的某些破產、破產、重組、管理或類似程序事件；或

(5)

招股説明書補充文件中規定的與此類系列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果契約發生在 項下的違約事件（不包括第 (4) 條中規定的違約事件）涉及任何系列的債務證券並且仍在繼續，則受託人可以，並根據該系列未償債務證券本金至少25％的持有人的指示，通過 書面通知，要求我們立即償還未償還的全部本金該系列的債務證券，以及所有應計和未付的利息和溢價（如果有）。

如果第 (4) 條中規定的與我方有關的契約下的違約事件發生並仍在繼續，則未償債務證券的全部 本金將自動立即到期並支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據上述第 (4) 條宣佈加速償付或任何自動加速後，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人均可撤銷這一加速付款要求，前提是除未償還該系列債券的本金和利息外，僅因加速付款要求而到期的所有現有違約事件（不支付 債務證券的本金和利息除外）均已糾正或免除，並且撤銷加速不會與任何判決或法令相沖突。任何系列未償還的 債務證券本金佔多數的持有人也有權免除過去的違約，但拖欠任何未償債務證券的本金或利息，或未經該系列債務證券所有持有人 同意不得修改或修改的契約或條款的違約或條款除外。

持有一系列未償債務 證券本金至少為25％的持有人只有在向受託人提出書面請求並提供了受託人合理要求的賠償後，才能尋求提起訴訟，並且受託人未在收到本通知後的60天內提起訴訟 。此外，在這60天期限內，受託人不得收到與該系列未償債務證券本金過半數 持有人提出的與本書面請求不一致的指示。但是，這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，要求在到期日 當天或之後強制支付此類付款的本金、利息或任何溢價。

在受託管理人的負責官員實際瞭解 或已收到我們或任何債務證券持有人的書面通知的違約事件發生期間，受託人必須行使契約賦予的權利和權力，並在行使違約事件時使用與謹慎的人 在處理個人事務時相同的謹慎和技巧。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人沒有任何義務應任何 持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了受託人可能合理要求的擔保或賠償。在遵守某些規定的前提下，任何 系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或權力。

除非違約已得到糾正或免除，否則受託管理人將在任何違約發生後的45天內向該 系列債務證券的持有人發出違約通知。除非在到期時違約支付本金、利息或任何保費，否則如果受託人善意地確定扣留 通知符合持有人的利益，則可以不向持有人發出通知。

我們需要向受託人提供一份年度聲明，説明契約下所有 條件和契約的遵守情況。

11

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改或修改契約或債務證券，以便：

•

糾正歧義、缺陷或不一致之處；

•

規定我們在合併或合併的情況下承擔義務，並根據這種 假設解除義務；

•

做出任何可以為 系列債務證券的持有人提供任何額外權利或利益的更改；

•

為任何系列的債務證券提供或增加擔保人；

•

為一系列的債務證券提供擔保；

•

確定任何系列債務證券的形式或形式；

•

根據《信託契約法》維持契約的資格；

•

使契約中的任何條款符合本債務證券描述；或

•

做出任何不會對任何持有者的權利產生不利影響的更改。

契約或債務證券的其他修正和修改可以在持有不少於 的持有人同意的情況下進行，其持有人不得少於受修正或修改影響的每個系列的未償債務證券本金總額的多數（按一類進行表決），並且我們對任何系列 債務證券的任何條款的遵守情況可以通過書面通知受託管理人來免除我們對任何系列 債務證券的契約任何規定的遵守情況每個系列未償債務證券本金總額的大部分受豁免的影響（集體投票）。但是，未經每份受影響的未償債務證券持有人的同意，任何修改或 修正均不得：

•

減少債務證券的本金或延長債務證券的固定到期日，修改或免除債務證券的贖回 條款；

•

更改支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

•

降低必須同意 修正案、補充或豁免或同意採取任何行動的任何系列債務證券的未償還本金百分比；

•

損害提起訴訟要求強制執行任何債務證券付款的權利；

•

免除與債務證券或任何擔保人有關的付款違約；

•

降低利率或延長債務證券利息的支付時間；或

•

對任何系列的債務證券的排名產生不利影響。

盟約

本金和利息

我們承諾在到期時按照契約中規定的方式支付債務證券的本金和利息。

合併、合併或出售資產

我們不會在單筆交易或通過一系列交易將我們的全部或基本上全部資產合併、合併或合併為或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或 以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，除非：

•

我們將是持續存在的人，或者，如果我們不是延續者，則由此產生的、倖存的或受讓人 人（倖存的實體）是根據美國或任何州或地區的法律組建和存在的公司；

12

•

倖存的實體將明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務，如果法律要求實現該假設， 將簽訂一份補充契約，該契約將交付給受託人；

•

在該等交易或一系列交易按形式生效後， 立即沒有發生違約，而且仍在繼續；以及

•

我們或倖存的實體將向受託人交付高級管理人員證書和律師意見 ，説明該交易或一系列交易和補充契約（如果有）符合本契約，並且契約中與該交易或一系列交易有關的所有先決條件均已得到滿足。

第三和第四點中的限制不適用於：

•

如果我們的董事會真誠地確定 此類交易的目的主要是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則將我們與我們的關聯公司進行合併或合併；或

•

根據DGCL 第 251 (g) 條（或任何後續條款），我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。

如果根據契約對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併、或任何出售、 轉讓、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，則繼承公司將繼承、取代和行使契約下我們 的所有權利和權力，其效力與在契約中取代我們的繼任公司相同。我們將（租賃除外）解除契約下的所有義務和契約以及根據該契約發行的任何債務 證券。

負面盟約

除上述契約外，以下附加契約應適用於債務證券（除非另有規定 根據董事會決議規定並在高管證書或補充契約中列出）。這些契約不限制我們承擔債務的能力，僅適用於我們。

對留置權的限制

對於每個 系列債務證券，我們不會為我們的任何財產（無論是現在擁有的還是以後收購的）設立或產生任何留置權以擔保我們的任何債務，但未有效規定 在該系列債務不再由該留置權擔保之前，此類債務證券應同等和按比例擔保，除非：

(1)

截至該系列債務證券發行截止日期存在的留置權；

(2)

在該系列債務證券發行截止日期之後授予的留置權，該留置權是為此類系列債務證券的持有人 設立的；

(3)

為我們的債務提供擔保的留置權，這些債務是為了延期、續訂或再融資債務而產生的，這些債務由 契約允許產生的留置權擔保；

(4)

為替代或替代上述條款允許的任何留置權而設立的留置權，前提是 根據我們的一位高級管理人員的真誠決定，任何此類替代或替代留置權下設押的財產在性質上與原本允許的留置權擔保的財產實質相似，即 正在替換；以及

(5)

允許的留置權。

13

儘管有前述規定，在不擔保任何一系列債務 證券的情況下，我們可以在不擔保任何一系列債務 證券的情況下設立或承擔本應受前款限制的留置權，前提是該留置權生效後，總負債不超過 (i) 截至留置權設立或產生之日計算的合併淨資產的25％，或者 (ii) 截至留置權之日計算的合併淨資產的25％，以較高者為準發行此類債務證券。

售後回租交易的限制

對於每個系列的債務證券，我們不會就任何財產的出售和租賃 進行任何售後回租交易，無論是現在擁有的還是以後收購的，除非：

(1)

此類交易是在該系列債務證券發行截止日期之前進行的；

(2)

此類交易是為了讓我們的一家子公司向我們出售和租回任何財產；

(3)

此類交易涉及不到三年的租約；

(4)

根據上述留置權限制第一段，我們有權以抵押貸款為擔保承擔債務，其金額等於 此類銷售和回租交易的應歸屬留置權，而無需對此類系列債務證券進行同等和按比例擔保；或

(5)

我們在任何此類出售和回租交易生效之日起的365天內將等於所售財產公允價值的金額用於購買房產或償還 我們的長期債務。我們可以向受託人交付債務證券以供取消，而不是將該金額用於此類退休，此類債務 證券將按其成本記入我們的貸方。

儘管如此，如果在銷售回租交易生效後，在確定時，總負債不超過 (i) 截至售後回租交易截止日期 計算的合併淨資產的 25% 或 (ii) 截至該系列債務發行之日計算的合併淨資產的25％，或者 (ii) 截至該系列債務發行之日計算的合併淨資產的25％，則我們可以進行任何本來會受到上述限制的約束證券。

存在

除了 資產合併、合併和出售所允許的情形外，契約要求我們採取或促使我們採取一切必要措施來維護和保持我們的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果我們確定在開展業務中不再需要保留任何權利或特許經營權，則不要求我們 保留任何權利或特許經營權。

某些 定義

在本節中使用的以下術語的含義如下。

債務總額是指截至確定之日以下各項的總和：

(1)

在債務 證券發行截止日期之後產生的、由留置權擔保的本金總額，這是留置權限制第一句所不允許的；以及

(2)

根據銷售和回租交易限制第二段，我們在本 發售截止日期之後簽訂的與銷售和回租交易相關的應佔留置權。

14

歸屬留置權是指與銷售和回租 交易相關的以下兩項中較小者：

(1)

此類交易所涉資產的公允市場價值；以及

(2)

承租人在相關租賃期內的租金支付義務的現值（折現年利率等於根據契約發行的所有未償債務 證券（可能包括債務證券以及目前在契約下未償還的一系列債務證券以及任何招股説明書補充文件提供的債務證券）的加權平均 基礎上確定，每半年複合一次）。

資本租賃是指個人因購置或租賃並用於其業務的不動產 或設備而產生的以租賃義務為代表的任何債務，根據公認會計原則，這些債務必須記錄為資本租賃。

合併淨資產是指截至確定之日我們的股東權益和該日的合併 子公司。

合併子公司是指截至任何確定之日，對於任何 個人，其財務數據根據公認會計原則反映在該人的合併財務報表中的任何子公司。

公認會計原則是指上市公司 會計監督委員會（美國）的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明或經會計行業很大一部分批准的其他實體 的其他報表中規定的公認會計原則，這些聲明自確定之日起生效。

對衝義務是指，對於任何特定人員， 該人員在以下條件下的義務：

(1)

利率互換協議（從固定到浮動或從浮動到固定）、利率上限 協議和利率項圈協議；

(2)

旨在管理利率或利率風險的其他協議或安排；

(3)

旨在保護此類人員免受貨幣匯率或 商品價格波動影響的其他協議或安排；以及

(4)

旨在保護此類人員免受股票價格波動影響的其他協議或安排。

任何特定人員的債務是指與借款有關的任何債務，無論是否為 或有債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的償還協議）作為證據，或代表 任何財產（包括資本租賃）購買價格的遞延和未付餘額，但構成應計費用或應付貿易的任何此類餘額除外，不論是否為 或有債券、票據、債券或類似票據或信用證（或與之相關的償還協議）, 上述任何債務是否和在多大程度上會被視為負債在該人的未合併資產負債表 上（但不包括僅出現在資產負債表腳註中的或有負債）。

留置權是指任何形式的留置權、擔保權益、押金或抵押權（包括任何有條件銷售或其他所有權 保留協議、任何與其性質相關的租賃以及任何給予任何擔保權益的協議）。

允許的 留置權意味着：

(1)

我們任何資產的留置權僅為擔保為此類資產的翻新、改善 或建造融資而產生的債務，此類債務在不遲於此類翻新、改善或施工完成後的 24 個月內產生，以及此類債務的所有續期、延期、再融資、置換或退款；

15

(2)

(a) 為擔保收購（包括通過合併或合併 收購）財產（包括股份）所產生的購買價款的支付而提供的留置權，包括與任何此類收購相關的資本租賃交易，以及（b）在我們收購財產時或在我們收購當時擁有此類財產的任何人的 時存在的留置權，無論此類現有留置權是否已授予該物業擔保他們所附財產的購買價款的支付；前提是就第 (a) 款而言，留置權 應在收購後的24個月內發放，並且僅附於收購或購買的財產以及當時或之後對其進行的任何改進；

(3)

依法設立的有利於海關和税務機關的留置權，以擔保與貨物進口有關的 關税的支付；

(4)

擔保與此類信用證及其產品和收益有關的文件和其他 財產的信用證的償還義務的留置權；

(5)

留置權為正常業務過程中的常規初始存款和保證金存款以及其他留置權提供擔保， 在每種情況下均為套期保值義務和遠期合約、期權、期貨合約、期貨期權、股票對衝或旨在保護我們免受利率、貨幣、股票或大宗商品價格波動影響的類似協議或安排；

(6)

在本次 發行截止日期之後我們收購的資產上已存在的留置權；

(7)

留置權對我們有利；

(8)

對於尚未拖欠或本着誠意提出異議的款項，如果已按公認會計原則的要求作出儲備金或其他適當條款（如果有），則不動產建築或 維護引起的留置權的初始留置權，或因建築或 維護而發生的留置權，現在或將來都已備案；

(9)

在正常業務過程中產生的與非拖欠或 債務有關的法定留置權，前提是已按公認會計原則的要求作出了儲備金或其他適當條款（如果有）；

(10)

由質押或存款組成的留置權，用以擔保工人補償法或類似 立法規定的義務，包括根據該法作出的目前無法撤銷的判決的留置權；

(11)

由財產質押或存款組成的留置權，用於擔保在我們作為承租人蔘與的正常業務過程中籤訂的 經營租約的履行，前提是與任何此類租賃有關的所有此類質押和存款的總價值在任何時候都不超過該類 租賃下應付的年度固定租金的16 2/ 3%；

(12)

由財產存款組成的留置權，用於擔保我們在正常業務過程中的法定義務；

(13)

留置權由財產存款組成，用於擔保（或代替）擔保、上訴或海關保證金（我們在正常業務過程中是當事方）的 ，但金額不超過25,000,000美元；以及

(14)

在我們在 正常業務過程中收購或持有的任何財產上購買貨幣留置權或購買金錢擔保權益，以擔保此類財產的購買價格或擔保僅為購置此類財產融資而產生的債務。

個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司 公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

16

財產是指任何財產或資產，無論是不動產、個人還是混合資產， 或有形或無形資產，包括股本。

任何特定人員的高級官員是指首席執行官 首席執行官、任何總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書。

股東權益是指截至任何確定之日的股東權益，該股東權益反映在我們根據公認會計原則編制的最新 合併資產負債表上。

任何指定 個人的子公司是指任何公司、協會或其他商業實體，其在董事選舉中有權（不考慮是否發生任何突發事件）的股本總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合擁有或控制， 經理或受託人當時直接或間接擁有或控制。

抵償、解僱和違約

在以下情況下，我們可以終止契約規定的義務：

•

要麼：

•

受託人已接受任何已發行系列中所有經過認證和交付的債務證券以供取消；或

•

受託管理人未接受取消的任何系列中所有已發行的債務證券將在一年內到期 到期並付款（解除債務），我們已經做出了令受託人滿意的不可撤銷的安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，費用由我們承擔，而且我們已不可撤銷地向受託管理人存入足夠的資金以支付和解除全部債務一系列債務證券的債務，以支付本金、利息和任何溢價；

•

我們已經支付或促使我們支付了契約下當時到期和應付的所有其他款項；以及

•

我們已經向受託人提交了一份官員證書和一份律師意見，每份意見都指出，契約中與契約的兑現和解除有關的所有先決條件都已得到滿足。

我們可以選擇解除我們在契約下對任何系列未償債務證券的債務（ 法律辯護）。法律辯護意味着我們將被視為已經償還並清了契約下該系列未償債務證券所代表的全部債務，但以下情況除外：

•

債務證券持有人有權在到期時獲得本金、利息和任何溢價；

•

我們在債務證券方面的義務，涉及發行臨時債務證券、登記 債務證券轉讓、損壞、丟失或被盜債務證券，以及維持辦公室或機構以支付信託持有的債務證券付款；

•

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免；以及

•

契約的抗辯條款。

此外，我們可以選擇解除與契約中某些契約相關的義務（契約 deasance）。任何不遵守這些義務的行為均不構成任何系列債務證券的違約或違約事件。如果發生違約事件，違約事件中描述的某些事件，不包括違約事件、破產和破產事件，將不再構成該系列的違約事件。

17

為了對任何系列的 未償債務證券行使法律辯護或契約抗辯權：

•

我們必須不可撤銷地將以下款項作為信託基金存入或安排存入受託管理人，以便支付 以下款項，這些款項專門作為擔保，僅用於支付一系列債務證券持有人的利益：

•

一定數額的錢;

•

美國政府的義務；或

•

金錢和美國政府債務的組合，

在任何情況下，如果不進行再投資，根據國際認可的獨立公共 會計師事務所的書面意見支付和解除所有本金、利息和任何溢價，或者如果我們作出了令受託人滿意的不可撤銷的安排， 受託人以我們的名義並由我們承擔費用發出贖回通知，則受託管理人應使用該書面意見支付和解除所有本金、利息和任何溢價，兑換日期；

•

如果是法律辯護，我們必須向受託人提交了律師意見，説明由於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法的變更，該系列債務證券的持有人將不會因存款、抵押和解除而確認用於聯邦所得税目的的收益或損失 ，並將繳納與以前相同的聯邦所得税如果沒有發生存款、離職和解除債務，則屬於這種情況；

•

就無效契約而言，我們必須向受託人提供了律師的意見，大意是該系列債務證券的 持有人不會因存款和契約延期而確認美國聯邦所得税的收益或損失，並且將繳納與 案相同的聯邦所得税（如果沒有發生存款和契約延期）；

•

該系列未償債務證券未發生違約，並且在該存款生效後 存款時仍在繼續；如果是法律辯護，則沒有發生與破產或破產有關的違約，並且在該存款之日後的第91天或之前的任何時候仍在繼續，據瞭解，這一條件直到第91天之後才被視為滿足；

•

假設一系列債務證券都在《信託契約法》的定義下違約，則法律辯護或契約抗辯不會導致受託人在《信託契約法》的 含義範圍內存在利益衝突；

•

法律抗辯或契約抗辯不會導致違反或違反我們作為當事方的任何其他協議或文書，或構成違約 項下的違約 ；

•

除非信託是根據《投資公司法》註冊或免於註冊，否則法律辯護或契約抗辯不會導致由此類存款產生的信託，構成經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》）所指的 投資公司；以及

•

我們已經向受託人交付了一份官員證書和一份律師意見，表明與逾期或違約有關的所有先決條件 均已得到遵守。

無人認領的資金

存放在受託人或任何付款代理人處的所有資金，用於支付此類債務證券的本金、利息、溢價或額外款項，但這些債務證券在到期日後兩年內仍無人認領，將根據我們的要求償還給我們。此後，任何票據持有人對此類資金的任何權利只能對我們強制執行， 受託人和付款代理人對此不承擔任何責任。

18

適用法律

無論出於何種用途，契約和債務證券均應受紐約州 州法律管轄，並按其解釋。

關於我們與受託人的關係

我們與受託人的附屬機構紐約梅隆銀行維持正常的銀行關係和信貸額度。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的債務或股權證券或第三方的證券或其他權利，包括 根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格或上述各項的任何組合獲得現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他 證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。將要發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的 描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

購買合同的描述

我們可能會簽發購買合同，以購買或出售以下物品：

•

我們發行的債務或股權證券或第三方的證券、一攬子此類證券、此類證券的指數或 指數，或適用的招股説明書補充文件中規定的上述證券的任意組合；

•

貨幣；或

•

大宗商品。

每份購買合同的持有人都有權購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品，並規定我們有義務在指定日期以特定的收購價格（可能基於公式）出售或購買 此類證券、貨幣或大宗商品，所有這些均在適用的招股説明書補充文件中規定。但是，我們可以按照 適用的招股説明書補充文件中的規定，通過交付該購買合同的現金價值或以其他方式交割的財產的現金價值，或者就標的貨幣購買合約而言，通過交付標的貨幣，來履行我們對任何購買 合約的義務（如果有）。適用的招股説明書補充文件還將規定持有人購買或出售此類證券、貨幣或大宗商品的方法，以及任何加速、取消或終止條款或 與購買合同結算有關的其他條款。

購買合同可能要求我們定期向其持有人支付 款項，反之亦然，這些付款可以延期到適用的招股説明書補充文件中規定的範圍內，並且這些付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。購買合同可能要求其 持有人以規定的方式擔保其債務，如適用的招股説明書補充文件所述。或者，購買合同可能要求持有人在簽發 購買合同時履行其在購買合同下的義務。我們在相關結算日結算此類預付購買合同的義務可能構成債務。因此，預付購買合同 將根據契約簽發。

19

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以發行由一份或多份認股權證、債務證券、優先股 股、普通股或此類證券的任意組合組成的單位。

20

證券形式

每種債務證券、認股權證和單位將由以最終形式向特定投資者簽發的證書代表，或者 由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人列為 證券的所有者，為了轉移或交換這些證券或獲得除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須將證券實際交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人（如適用）。環球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存託機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者在其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表處開設的賬户反映每位投資者對證券的受益所有權，如下文將詳細解釋。

環球證券

註冊的全球 證券。我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件 中指定的存託機構或其被提名人，並以該存託人或被提名人的名義註冊。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券所代表的 證券本金或面額總額的部分。除非註冊全球證券全部以最終註冊形式全部交換成證券，否則不得轉讓已註冊的全球證券，除非註冊全球證券的託管人 、存託人的被提名人或存託人的任何繼承人或這些被提名人進行整體轉讓。

如果不是下文描述的 ，則與註冊全球證券相關的任何證券的存託安排的任何具體條款將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下 條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券 的受益權益的所有權將僅限於在存託人開設賬户的被稱為參與者的個人，或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊全球證券後，存託機構將在其賬面記賬 註冊和轉賬系統中將參與者實益擁有的證券的相應本金或面額記入參與者的賬户。任何參與 證券分銷的交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。已註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在保存人保存的有關參與者權益的記錄上， 以及參與者記錄上，涉及通過參與者持有的個人權益，才能進行所有權權益的轉移。一些州的法律可能要求某些證券購買者以明確形式實物交割這些 證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓或質押注冊全球證券的受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，則根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人（視情況而定）。除下文所述外，註冊全球證券的 實益權益的所有者無權以其名義註冊註冊的全球證券所代表的證券，不會收到或有權接收最終形式的證券 的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，擁有註冊全球證券實益權益的每個人都必須 依賴該註冊全球證券的保管人的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴其擁有權益的參與者的程序，才能行使持有人在 適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們明白

21

根據現行行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取 持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權給予或採取的任何行動，則註冊全球證券的保管機構將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該 行動，參與者將授權受益所有人通過他們主動採取或採取行動，或者願意採取行動否則，按照持有該股權的受益所有人的指示行事。

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託機構或其被提名人名義註冊的註冊全球證券所代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況向作為註冊全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人支付。甲骨文、 受託人、甲骨文的任何權證代理人、單位代理人或甲骨文的任何其他代理人、受託人的代理人或此類權證代理人或單位代理人的代理人均不對與註冊全球證券的 實益所有權權益有關的付款記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券所代表的任何證券的存託人在收到向該註冊全球證券持有人支付的 本金、溢價、利息或其他分配後，將立即向參與者賬户存入與存託機構記錄中顯示的該註冊全球證券中相應受益 權益成比例的金額。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受 常設客户指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果由註冊全球證券所代表的任何此類證券的存託人隨時不願或無法 繼續擔任存託機構或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在90天內未指定根據《交易法》註冊為清算機構的繼任託管人，我們將以 最終形式發行證券，以換取存託機構持有的註冊全球證券。任何以最終形式發行的證券以換取已註冊的全球證券，都將以存託人 向我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人提供的一個或多個名稱進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者關於保存人持有的已登記全球證券受益權益 所有權的指示為基礎。此外，我們可能隨時決定任何系列的證券將不再由全球證券代表，並將根據上述程序以最終形式發行 證券，以換取此類全球證券。

22

分配計劃

我們或出售證券持有人可以按以下方式或 招股説明書補充文件中規定的任何方式出售本招股説明書中描述的證券：

•

通過特定的競標或拍賣程序或其他方式直接向購買者提供；

•

通過代理；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經紀交易商（充當代理人或委託人）；以及

•

通過上述任何一種銷售方法的組合。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出 出售證券持有人的姓名，説明此類持有人在此次發行前的三年中與我們或我們的任何關聯公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在 發行之前擁有的該類別證券的金額以及向證券持有人賬户提供的金額，以及説明該證券的金額和（如果百分之一或以上）該類別的百分比發行完成後的持有人。

我們或任何賣出證券的持有人可以直接徵求購買證券的報價，也可以指定代理人來徵求這類 要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中，列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理人，並描述我們或任何出售證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人 將在其任命期間盡最大努力行事，或者，如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，則在堅定承諾的基礎上採取行動。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户、與我們進行交易或 在正常業務過程中為我們提供服務。

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書所涉的 證券，我們以及任何出售證券持有人（如果適用）將在向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在 招股説明書補充文件中列出與承銷商或代理人名稱以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人身份將此類證券出售給該交易商 。然後，交易商可以向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們和任何出售證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的 賠償，並且可能是 正常業務過程中的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額分配與本次發行相關的資金，從而為自己的賬户創建空頭 頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開 市場上競標和購買證券或任何此類其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何證券中，如果承銷商或交易商在穩定交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持證券的市場價格高於獨立的 市場水平。任何此類承銷商均無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

23

未經客户事先具體書面批准，任何在首次發行證券時使用的承銷商、代理人或交易商 都不會確認向其行使自由裁量權的賬户的出售。

證券的有效性

對於未來的特定證券發行，如果 適用的招股説明書補充文件中有規定，這些證券的有效性將由Freshields Bruckhaus Deringer US LLP傳遞給我們，對於任何承銷商或代理人，則由適用的招股説明書補充文件中指定的律師轉移。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中包含 的合併財務報表，以及截至2023年5月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，這些報告載於其報告中， 以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式合併的，這些報告是根據安永會計師事務所作為 會計和審計專家的授權提供的。

24

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。 其他發行和分銷費用

下表列出了我們應支付的與出售特此註冊的證券有關的 的成本和費用：

		相當於 已付費
美國證券交易委員會註冊費		$    *
FINRA 費用		**
印刷費		**
法律費用和開支		**
受託人費用和開支		**
評級機構費用		**
會計費用和開支		**
雜項		**
總計		$   **

*	由於根據第 456 (b) 條延期繳納註冊費，因此省略。

**	這些費用和支出取決於所發行的證券和發行數量，因此目前不能 估計。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

根據DGCL第102（b）（7）條的允許，我們重述的公司註冊證書中包含一項條款，取消了我們每位董事因違反董事信託義務而承擔的金錢損害賠償的個人責任，但以下責任除外：（a）任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務； （b）非善意的不作為行為或涉及故意不當行為或明知違法的行為；（c）根據DGCL第174條；或（d）董事參與的任何交易獲得不當的 個人利益。董事的責任將在未來授權進一步限制或取消董事責任的任何修訂所允許的範圍內，進一步限制或取消董事的責任。

此外，根據DGCL第145條的允許，我們的章程規定：(i) 我們需要在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的 董事和高級管理人員進行賠償，包括本來可以自由決定賠償的情況；(ii) 我們必須向此類董事和 高級管理人員預付與訴訟辯護有關的費用（除非我們不需要這樣做）向我們因違反忠誠義務、未能本着誠信行事而提出索賠的人預付費用，故意的不當行為，明知 違法行為或從中獲得不當的個人利益）；(iii) 我們章程中賦予的權利不是排他性的，我們有權與此類董事、高級管理人員和員工簽訂賠償協議；(iv) 在我們確定董事和高級管理人員責任保險合理可用的範圍內，我們 必須維持此類保險；以及 (v) 我們不得追溯性修改章程條款對此類董事和 高級管理人員不利。

我們已經與我們的董事和一些高級管理人員簽訂了賠償協議，其中載有 條款，規定在特拉華州法律允許的最大範圍內（如適用）對此類董事或高級管理人員進行賠償。

我們章程中的賠償條款，以及我們與董事或 高級管理人員簽訂的任何賠償協議，可能足夠寬泛，足以允許我們的董事和高級管理人員對根據《證券法》產生的責任進行賠償。

II-1

作為本 註冊聲明附錄1.01提交的承保協議的擬議形式規定承銷商對我們的董事和高級管理人員進行某些負債的賠償。

第 16 項。展品和 財務報表附表

(a) 以下證物作為本登記聲明的一部分提交：

展品編號		文檔
1.01		承保協議的形式（債務證券）
1.02		承保協議的形式（優先股、普通股、認股權證、購買合同和單位）**
4.01(1)		甲骨文公司（前身為歐扎克控股公司）、甲骨文系統公司（前身為甲骨文公司）和北卡羅來納州花旗銀行於2006年1月13日簽訂的契約
4.02(2)		註釋形式
4.03(3)		甲骨文公司、花旗銀行和北卡羅來納州紐約銀行信託公司簽訂的第一份補充契約，日期為 2007 年 5 月 9 日
4.04(4)		普通股 證書樣本
4.05		優先股證書樣本**
4.06		單獨出售認股權證的認股權證協議表格**
4.07		單獨出售的認股權證表格（包含在附錄4.06中）**
4.08		附帶於其他證券的認股權證的認股權證協議表格**
4.09		附於其他證券的認股權證的認股權證表格（包含在附錄4.08中）**
4.10		與購買合同有關的購買合同協議的形式**
4.11		單位協議的形式**
5.01		Freshields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所的意見
23.01		獨立註冊會計師事務所的同意
23.02		Freshfields Bruckhaus Deringer 美國律師事務所的同意（包含在附錄 5.01 中）
24.01		委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）
25.01		北卡羅來納州紐約梅隆銀行 信託公司2006年1月13日關於簽訂契約的T-1表格資格聲明
107		申請費表

**	由當前報告通過表格8-K提交，並以引用方式納入，或者 通過生效後的修正案納入。

(1)	參照甲骨文系統公司於2006年1月20日提交的8-K 表最新報告的附錄10.34編入。

(2)	參照甲骨文公司於2010年5月7日提交的S-3表格自動上架註冊聲明附錄4.2併入。

(3)	參照甲骨文公司於2007年5月10日提交的S-3表格自動上架註冊聲明附錄4.3編入。

(4)	參照甲骨文公司於2010年5月7日提交的S-3表格自動上架註冊聲明附錄4.4併入。

II-2

項目 17。承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交對本註冊 聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或 其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中載列的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過，則所發行證券交易量 的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中計算 中規定的最高總報價變動了 20%有效註冊聲明中的註冊費表；

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是 提供了，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易所 委員會提交或提供給美國證券交易所 委員會的報告中，以引用方式納入本註冊聲明，或者包含在根據規則提交的招股説明書中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用 424 (b) 這是註冊聲明 的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為首次發行此類證券 善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊 聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分， 自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與 招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，在作為 註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，也沒有在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明

II-3

對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為 註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5)

為了確定註冊人在 證券初始分發中根據《證券法》對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券採用哪種承保方法，則下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售 證券的承保方法如何，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第 424 條，下列簽署的註冊人與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書 必須提交；

(ii)

由下列簽署的註冊人或代表下述簽署的註冊人編寫或使用 或由下列簽署的註冊人提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下列簽署人或代表下述註冊人提供的有關 註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv)

下列簽名註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b)	下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券 法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 《交易法》第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告）均應被視為新的與其中提供的證券有關的註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(c)	就根據前述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級職員 和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終 裁決管轄。

(d)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定《證券法》規定的任何責任，在註冊人根據《證券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書形式中 作為本註冊聲明的一部分提交的 招股説明書形式中遺漏的信息，應視為本註冊聲明申報時該聲明的一部分有效。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含 形式招股説明書的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-4

(e)	下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提出申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

II-5

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為 符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在加利福尼亞州雷德伍德城 市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有男人，簽名如下所示的每個人都構成和 任命 Safra A. Catz、Stuart Levey 和 Greg Hilbrich，他們每個人都是真實合法的 事實上的律師以及擁有完全替代權和 替代權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有證物、 以及與之相關的所有其他文件提交給美國證券交易委員會，批准上述每一個人 事實上的律師並代理人全權和權力 親自採取和執行每一項行為，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師代理人或他們中的任何一方或他們或她的 替代者或替代者可以根據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/Safra A. Catz Safra A. Catz		首席執行官兼董事 （首席執行官和財務官）		2024年3月15日
/s/ 瑪麗亞·史密斯 瑪麗亞 史密斯		執行副總裁、首席會計官 （首席會計官）		2024年3月15日
/s/ 勞倫斯 ·J·埃裏森 勞倫斯·J·埃裏森		董事會主席兼首席技術官		2024年3月15日
/s/ 傑弗裏·奧·亨利 傑弗裏 O. Henley		董事會副主席		2024年3月15日
/s/ Awo Ablo Awo Ablo		董事		2024年3月15日
/s/ 傑弗裏·S·伯格 傑弗裏 S. 伯格		董事		2024年3月15日
/s/邁克爾·J·博斯金 邁克爾 J. Boskin		董事		2024年3月15日

II-6

/s/ Bruce R. Chizen Bruce R. Chizen		董事		2024年3月15日
/s/ 喬治 ·H· 康拉德斯 喬治 H. Conrades		董事		2024年3月15日
/s/ Rona A. Fairhead 羅娜·A·費爾黑德		董事		2024年3月15日
/s/ 蕾妮 ·J· 詹姆斯 蕾妮·J·詹姆斯		董事		2024年3月15日
/s/ 查爾斯 ·W· 摩爾曼四世 查爾斯·W·摩爾曼四世		董事		2024年3月15日
/s/ Leon E. Panetta Leon E. 帕內塔		董事		2024年3月15日
/s/ 威廉 ·G· 帕雷特 威廉 G. Parrett		董事		2024年3月15日
/s/ Naomi O. Seligman 娜奧米·奧·塞利格曼		董事		2024年3月15日
/s/ Vishal Sikka Vishal Sikka		董事		2024年3月15日

II-7