附錄 4.6

的條款和條件

諾基亞長期激勵計劃 2024-2026

2024 年 1 月 24 日經董事會批准

諾基亞長期 激勵計劃的條款和條件

2024-2026

1.計劃的目的和範圍
1.1.諾基亞力求表彰、獎勵和留住其最有才華的員工。

諾基亞2024-2026年長期 激勵計劃是支持這些目標的關鍵工具，它鼓勵參與者專注於諾基亞的長期 業績和股價升值；從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致。

1.2.為了實現這些目標，公司可以根據本 計劃以績效股份和限制性股票的形式向符合條件的諾基亞集團員工發放獎勵。
1.3.董事會決定該計劃的一般原則，並在其權限範圍內批准向符合條件的員工發放補助金 。本條款和條件下的補助金可在2024年1月24日至2026年12月31日（含）之間發放。

2.定義
2.1.在本計劃中，除非另有説明，否則以下詞語和表述具有 以下含義：

獎勵： 在未來某個時候獲得一定數量的股票或其現金等價物的有條件權利。

每項獎勵均應 遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受與本計劃不一致且董事會認為適合納入適用獎勵的任何其他條款和條件的約束，包括但不限於任何績效 標準。本計劃下各項獎勵的規定不必相同。

發送給每位參與者的獎勵通訊中列出了與每項獎勵相關的適用條件 。

獎勵通訊： 代表公司向每位參與者發送的消息，通知他們補助金以及補助金的條件 ，包括但不限於補助金額、適用的績效標準和限制期限（如果有）。

董事會： 公司董事會。

公司： 諾基亞公司。

交付 日期：歸屬後，股票交付給參與者的日期；是公司選擇的赫爾辛基銀行日期。

撥款： 授予諾基亞集團員工的獎勵。

補助金額： 受本條款和條件約束的每個獎勵中的績效股份或限制性股票的數量。

授予日期： 正式發放補助金的日期。

諾基亞： 諾基亞公司。

諾基亞集團： 公司以及公司有效行使控制權幷包含在公司合併 財務報表中的公司。

參與者： 持有獎項的諾基亞集團員工。

績效 標準：在遵守第 5 條的前提下，董事會針對參與者設定的與 獎勵相關的任何績效相關條件必須在績效期內部分或全部滿足，才能部分或全部授予獎勵。

績效 期限：36 個月或更短的時間由董事會自行決定。

績效 股份/股份：根據本計劃授予的受績效標準和限制期約束的股份。

計劃：這個 2024-2026 年長期 激勵計劃。

限制性 股票：根據本計劃授予的受時間和/或業績限制期限制的股份。

限制 期限：董事會自行決定的任何單一限制期或總限制期； 規定，但是，單一限制期必須至少為 12 個月，總限制期不能超過 36 個月。 公司可能會為不同的獎勵設定不同的限制期。限制可能基於以下一項或多項：時間的流逝、目標績效水平的實現或公司確定的其他事件的發生。

對於績效獎勵 股票，除非董事會另有決定，否則總限制期為36個月。

對於限制性 股份的獎勵，除非董事會另有決定，否則總限制期可以是以下任何一種：(a) 12 個月；(b) 24 個月；(c) 36 個月；(d) 24 個月，分兩個相等的批次；或 (e) 三個相等的批次分為 36 個月。

退休： 在參與者年滿 60 歲或適用的當地法律規定的年齡（如果 更早）後，參與者自願終止在諾基亞集團的僱傭關係。

股份/股份： 公司的普通股。適用於股票的條款和條件應適用於用於交割的現金等價物， 視情況而定。

條款和 條件：本計劃的條款和條件。

部分： 獎勵可分為的組別之一，每個類別都有自己的適用限制期。

Vest： 限制期結束後的第二天，參與者無條件有權獲得股票或其 現金等價物，前提是與這些條款和條件相關的其他限制不適用。

2.2.除非上下文另有要求，否則計劃中提及：
2.2.1.單數包括複數，反之亦然；以及
2.2.2. 男性包括女性，反之亦然。

標題和解釋性措辭不構成 計劃的一部分。

3.受計劃約束的股票

根據該計劃， 可發行的最大股票總數為3.5億股。

對於以現金結算的獎勵的任何部分，或為履行預扣税款義務而預扣此類股票 ，不得視為已根據本計劃發行的股份。根據本計劃交付股份後，根據本計劃 可供發行的股票數量只能減少實際發行交割的股票數量。

如果任何獎勵在未全額結算的情況下被沒收或取消 ，則此類獎勵所依據的沒收或取消的股份將計入本計劃下可供發行的 股份，並將再次可用於本計劃下的獎勵。

4.授予獎勵
4.1.在授予之日，向參與者提供補助金。獎勵通訊 將發送給每位參與者，告知他們獎勵的關鍵條款。
4.2.作為獲得有效補助金的先決條件，參與者在撥款時必須受僱於 諾基亞集團。
4.3.參與者可能需要向公司提供公司認為必要的授權和 同意，以管理本計劃。

5.任何性能標準的測量和計算
5.1.任何績效標準的衡量應由董事會根據董事會人事委員會的建議，自行決定 。
5.2.根據董事會的衡量標準，應計算股份歸屬數量或 等值的現金。
5.3.股份歸屬數量的計算不應產生分數 股。股份數應向下舍入至最接近的整數。

6.共享交付
6.1.在交付日期之前，參與者對股票沒有任何合法所有權 。除非股份已轉讓給參與者，並且如果使用新發行的股票進行交割，則在芬蘭貿易登記處登記此類新發行的股份後， ，參與者無權獲得任何股息，也無權作為股東擁有對 股份的任何表決權或任何其他權利。
6.2.公司將通過將適用數量的 股或其現金等價物轉入參與者的賬面記賬、經紀賬户或其他賬户（視交付日期而定）來完成交付。
6.3.股票交割的完成取決於參與者 對這些條款和條件的遵守情況，以及使公司能夠促進 股票交付的所有其他必要指示和行動。如果參與者未採取所有必要措施使公司能夠完成交付， 公司將自行決定採取哪些適當的行動。
6.4.公司可自行決定使用以下 種工具中的一種或多種來結算獎勵：新發行的股票、公司自己的現有股份（庫存股）、從 公開市場購買的股票，或以現金代替股票。

7.就業變化

績效份額獎勵

7.1.如果由於永久殘疾（由公司自行決定），參與者在諾基亞集團工作的最後一天 發生在限制期結束之前， 按比例計算根據參與者在限制期內受僱的日曆天數， 受任何適用的績效標準約束，參與者保留在預定的 交付日期獲得此類按比例分配的股份的權利。
7.2.如果參與者在限制期結束前死亡，除非公司 自行決定另行決定，否則獎勵將歸屬 按比例計算根據參與者 在限制期內受僱的日曆天數，前提是符合董事會 根據參與者去世之日的估計表現確定的任何適用的績效標準，並在此後儘快以現金結算。
7.3.儘管有第 7.2 條的規定。如果參與者在 限制期結束後但在交付日期之前死亡，除非公司自行決定另有決定，否則獎勵 將根據本條款和條件的第 5 條歸屬，並在此後儘快以現金結算。
7.4.如果參與者因退休而在諾基亞集團工作的最後一天發生在限制 期限結束之前，則該獎勵將歸屬 按比例計算根據參與者在限制期內受僱 的日曆天數，受任何適用的績效標準約束，參與者保留在預定交付日期獲得這些 按比例分攤的股票的權利。
7.5.如果由於上述原因以外的任何原因，參與者在諾基亞集團工作的最後一天發生在限制 期限結束之前，則除非董事會人事委員會或董事會本身（如適用 ）自行決定另行決定，否則公司應無權從參與者手中兑換獎勵， 在這種情況下，參與者無權獲得本計劃下的任何交付。
7.6.如果參與者自願休除法定休假以外的無薪休假，或者在限制期內因長期疾病或殘疾缺勤超過 180 天，公司可以減少補助金金額 按比例計算基於參與者的休假或缺勤時間與適用的限制期成比例。

限制性股票獎勵

7.7.如果由於永久殘疾（由公司自行決定 自行決定），參與者在諾基亞集團工作的最後一天發生在適用限制期的最後一天之前 ，則該獎勵將歸屬 按比例計算根據參與者在限制 期內受僱的日曆天數，參與者保留在預定交付日期獲得此類按比例分配的股份的權利。
7.8.如果參與者在適用 限制期的最後一天之前死亡，除非公司自行決定另有決定，否則獎勵將歸屬 按比例計算根據參與者在限制期內受僱的 個日曆天數，並在此後儘快以現金結算。
7.9.如果參與者因退休而在諾基亞集團工作的最後一天發生在適用限制期的最後一天之前 ，則該獎勵將歸屬 按比例計算根據參與者在限制期內受僱的 個日曆天數，參與者保留在預定交付日期獲得這些 按比例分攤的股票的權利。

7.10.如果由於上述原因以外的任何原因，參與者在諾基亞集團工作的最後一天 發生在任何剩餘限制期的最後一天之前，則除非董事會人事 委員會或董事會本身（如適用）自行決定另行決定，否則公司應不加考慮地從參與者手中兑換 剩餘的獎勵，並且參與者無權根據本計劃獲得任何交付。為避免疑問，這僅適用於補助金額中限制期尚未在 終止僱傭關係之日結束的部分。
7.11.如果參與者自願休除法定 假以外的無薪休假，或者在限制期內因長期疾病或殘疾缺勤超過 180 天，公司 可能會減少補助金額 按比例計算基於參與者的休假或缺勤時間與適用的 限制期成正比。

8.僱傭條款
8.1.根據適用的當地法律，獎勵的授予或歸屬不構成參與者與諾基亞集團簽訂的 僱傭合同的條款或條件，參與者在諾基亞工作 所產生的權利和義務與參與者參與本計劃分開且不受其影響。本計劃下的獎勵、股份或其等值現金 不構成參與者任何形式的工資或福利的一部分。
8.2.股份的授予或交付不構成向該參與者提供將來參與本計劃的 或根據任何特定條款獲得任何額外獎勵的權利。
8.3.參與本計劃即表示參與者放棄就與本計劃 相關的任何損失獲得賠償的所有權利，包括：
8.3.1.在任何情況下或出於任何原因對本計劃下的任何權利或期望的任何損失或減少；
8.3.2.任何行使與任何獎勵和/或本計劃有關的自由裁量權或作出的決定，或任何 未能行使自由裁量權或作出決定的情況；以及
8.3.3.本計劃的運作、暫停、終止或修改。

9.税收和其他義務
9.1.參與者個人負責與歸屬後交付的 獎勵和股票相關的所有税收和社會保障費用。這包括對多個國家/地區的所有納税義務的責任（如果適用）。 建議參與者在接受補助金之前諮詢自己的財務和税務顧問（自費），以 驗證其税收狀況。
9.2.參與者還對任何計劃管理員、 經紀商或金融機構從獎勵歸屬或與股票相關的任何後續交易中扣除的任何潛在費用承擔個人責任。
9.3.獎勵不得用作任何責任的擔保，不得將其轉讓或以其他方式處置（參與者死亡的 除外），並且一旦嘗試這樣做，獎勵將立即失效。
9.4.根據適用法律，在授予、歸屬、交付 或參與者處置股份時，公司或諾基亞集團其他實體被要求或可能認為 預扣税款、社會保障費用或履行與就業相關的義務和其他義務是適當的。公司有權決定如何安排或執行此類收取、預扣或 其他措施，包括但不限於交付此類措施完成後剩餘的淨金額，或可能代表參與者出售股份以完成此類措施。

10.違反這些條款和條件
10.1.參與者應遵守這些條款和條件，以及 公司不時就本計劃發出的任何指示。
10.2.如果參與者違反這些條款和條件和/或公司發出的任何指示， 公司可以在歸屬之前的任何時候自行決定撤銷補助金。

11.這些條款和條件及修正案的有效性
11.1.這些條款和條件應在董事會批准後生效。
11.2.董事會可根據其絕對酌情權隨時修改、修改或終止這些條款和條件。
11.3.董事會在規則 11.2 中採取的行動也可能影響當時尚未兑現且未歸屬的獎勵 ，這在每種情況下均由董事會決定。

12.行政
12.1.本計劃應由公司管理。公司有權解釋這些條款 和條件，批准其他規則和程序，並採取其認為必要或適當的其他措施，以使 計劃的管理受益，包括但不限於採取行動以考慮立法的變化或維持對參與者或諾基亞的 優惠税收、外匯管制或監管待遇。此類行動還可能影響當時尚未兑現 但尚未交付的補助金。
12.2.公司有權決定管理和交付獎勵的實際方式， 包括但不限於向參與者收購、發行、出售和轉讓股份或其現金等價物。 此外，公司有權要求參與者提交 管理補助金和隨後交付股份所必需的信息或捐款。
12.3.與本計劃有關的任何通知或其他通信均可親自發送，也可以通過電子 方式或郵寄方式發送。如果通知或其他通信是通過郵寄方式發出的，則該通知或其他信函將被視為已在正確地址和蓋章後的第七個工作日 收到。如果通知或通信是通過電子方式發送的，則該通知或通信將被視為在通信發送後，在發件人所在的日期和時區立即收到。

13.公司活動參與者的權利
13.1.如果年度股東大會根據董事會的提議，決定在獎勵歸屬 之前分配與公司慣常股息政策背道而馳的特別股息：
13.1.1.董事會可自行決定 特別股息是否及如何補償參與者。

13.1.2.這種特別股息的分配可以包括但不限於從 非限制性股權儲備中分配資產或向股東分配股本。
13.1.3.董事會將在任何股息提案中具體説明，股息或其中的一部分 是否應被視為特別股息。
13.2.如果公司在授予獎勵之前向所有股東發行新股、股票期權或其他特殊 權利，則董事會將自行決定參與者在此類情況下將享有哪些權利。
13.3.公司在歸屬 獎勵之前取消公司持有的現有股份的決定不會影響股票的交付。
13.4.如果公司在限制期內被清盤：
13.4.1.董事會可自行決定是否可以按撥款金額發放獎勵（調整後 ，根據該獎勵先前交付的任何股份）。任何交付都將在董事會決定的期限內交付；
13.4.2.儘管本條款和條件中有任何其他規定，但如果公司在 授予獎勵之前從貿易登記冊中註銷，則參與者將無權交付。
13.5.如果公司在限制期內決定與其他現有公司合併或 與即將組建的公司合併，或者公司決定分拆出去：
13.5.1.董事會可自行決定在合併或分拆之前是否按贈款金額授予獎勵（調整後 ，且先前根據該獎勵交付了任何股份）。任何股份的交付都將在董事會決定的期限內 ；
13.5.2.如果獎勵與公司不同，董事會可以自行決定是否應將獎勵轉換為倖存公司發行的類似股權 權利。在這種情況下，董事會應確定任何獎勵的條款和 可以轉換的期限；以及
13.5.3.儘管本條款和條件中有任何其他規定，在合併 或分拆完成後，參與者無權根據本計劃進行交付。這同樣適用於公司 參與的合併，即公司在歐洲 經濟區的另一個成員國註冊為歐洲公司（Societas Europae），或者，如果公司在註冊為歐洲公司後將其住所轉讓給另一個成員 成員國。
13.6.如果公司在限制期內決定通過 向所有股東的要約收購自有股份，則公司應就其獎勵向參與者提出同等報價，按贈款金額（根據該獎勵先前交付的任何股份進行調整）結算 獎勵。如果公司以任何其他方式收購或贖回自己的 股票，或者如果公司收購了股票期權或其他有權獲得股票的特殊權利，則無需就本計劃採取任何措施，除非董事會自行決定另行決定。
13.7.是否應在限制期內就公司發行的所有股票和股票期權提出要約，或者根據公司章程或芬蘭證券市場法 的股東有義務從公司其他股東那裏贖回股份或贖回股票期權，或者股東 根據《芬蘭公司法》有權利和義務從公司贖回股份其他股東：董事會 可自行決定是否獎勵按要約或贖回股份要約之前的贈款金額（根據先前交割的 獎勵進行調整）歸屬。

13.8.如果《芬蘭公司法》規定的股東有權從公司 其他股東那裏贖回股份，則董事會可以在限制期內自行決定是否在贖回之前按贈款 金額（根據獎勵先前交付的股份進行調整）授予獎勵，此後，參與者轉讓所有股份的義務 將由芬蘭公司承擔法案。
13.9.但是，在本規則13中解決的任何情況下，董事會可自行決定 為參與者提供機會，讓他們能夠在董事會決定的要約或贖回完成之前的時間段內，將其獎勵轉換為另一家公司根據此類 條款發放的股權激勵措施。
13.10.如果在限制期內公司的股票被除牌，即 股票不再在任何認可的證券交易所上市，也不受任何其他公開交易的約束：
13.10.1.董事會可自行決定是否可以因除名而授予任何獎勵。 任何交付都將在董事會決定的期限內交付；以及
13.10.2.董事會還可以決定除名後是否需要對這些條款和條件進行任何其他修改 。

14.在某些重報的情況下收回股權
14.1.股份的授予和交付以及根據本計劃可能支付的任何其他款項均受 諾基亞激勵性薪酬回扣政策和諾基亞高管回扣政策（如適用）或其繼任政策（均為 “回扣政策”）的約束，後者規定在每項 回扣政策中概述的情況下收回激勵性薪酬。
14.2.每項回扣政策中均定義了受保員工以及觸發補償的事件。
14.3.接受獎勵即表示每位參與者明確同意該獎勵應受適用於該參與者的Clawback 政策的約束。

15.個人數據的處理
15.1.參與者的個人數據由任何 諾基亞集團實體（以及諾基亞集團實體指定的與本計劃相關的任何第三方）處理，包括記錄的管理和 維護。根據參與者所在的位置，數據可能會在國際上傳輸。 將在向每位參與者提供的隱私補充文件中詳細描述處理過程。

16.適用法律和爭議解決
16.1.這些條款和條件受芬蘭法律管轄。
16.2.由這些條款和條件引起的爭議應根據芬蘭商會的仲裁規則，在芬蘭赫爾辛基 通過仲裁解決。