附錄 4.5

的條款和條件

諾基亞的員工股票購買計劃：

分享 2024-2026 年成功計劃

2024 年 1 月 24 日經董事會批准

內容
1.	計劃的目的和範圍	1
2.	定義和解釋	2
3.	邀請	15
4.	在計劃中註冊	16
5.	限制和縮減規模	16
6.	購買了股票	17
7	匹配份額獎勵	17
8	持有期結束	18
9	免費股票	18
10	税收和監管問題	18
11	等價現金	19
12	撤回	20
13	終止工作	20
14	企業活動	21
15	國際轉賬	23
16	調整	24
17	修正案	24
18	合法的權利	24
19	將軍	25

諾基亞的員工股票購買計劃：2024-2026 年成功份額計劃

計劃的目的和範圍

1.1.

諾基亞的《2024-2026年成功份額計劃》是一項關鍵的薪酬工具，它為符合條件的員工提供了購買諾基亞股票的機會。該計劃旨在增加員工的股份所有權，從而鼓勵提高員工的參與度和對公司的認同感。該計劃還旨在加強對諾基亞長期業績和股價升值的關注，以使參與者的利益與公司股東的利益保持一致。

1.2.

為了實現這些目標，公司可以邀請符合條件的員工參與該計劃。

1.3.

董事會確定該計劃的一般原則，並批准邀請符合條件的員工在其權限範圍內加入該計劃的邀請。本條款與條件下的邀請可以在2024年1月24日至2026年12月 31日（含）之間發出。

1.4.

根據本計劃，向參與者授予配對股份或免費股票，可以發行4,500萬股股票。

定義和解釋

2.1

在本計劃中，除非另有説明，否則以下詞語和表述具有以下含義：

“董事會”	本公司董事會、任何經正式授權的董事會委員會或董事會的任何代表；
“公司”	諾基亞公司，一家在芬蘭註冊的公司，商業標識代碼為0112038-9；
“貢獻”	在儲蓄期（或公司確定為行政上必要的任何其他時期）內，參與者或代表參與者以參與者的當地貨幣（或公司確定的其他頻率）支付的款項。根據本計劃的條款，這筆款項將用於收購的股份；
“供款限額”	在董事會根據細則3.2.6確定的儲蓄期內，所有參與者可繳納的最高歐元供款總額；

“交易日”	納斯達克赫爾辛基交易所或開展納斯達克赫爾辛基交易所業務的任何其他繼承機構開放營業的任何一天；
“交易限制”	公司《內幕政策》、《歐盟市場濫用條例》、《芬蘭證券市場法》、納斯達克赫爾辛基交易所規則、芬蘭金融監管局制定的標準或適用於世界任何地方的任何對股票交易施加限制的適用法律或法規所施加的限制；
“合格員工”	員工：（i）公司或其任何參與子公司的員工，（ii）居住在參與司法管轄區或被視為居住在參與司法管轄區的員工，以及（iii）在參與司法管轄區通過工資支付工資的員工，無論該員工在根據規則3.3發出邀請時是否正在休帶薪假還是無薪假；
“註冊期限”	符合條件的員工可以根據規則4簽訂投資協議參與本計劃的期限；
“免費共享”	參與者根據第9條收購的股份；
“羣組成員”	公司，或本公司的任何參與子公司或任何作為公司控股公司或公司控股公司子公司的公司；
“持有期”	董事會確定的期限，從首次收購之日開始；
“初始收購日期”	註冊期結束後的第一天，即首次使用繳款收購購買的股份；
“內部重組”	如果在第14.1條所述的任何事件或收購要約發生後，收購公司的全部或基本上全部已發行股本立即由在該事件發生前夕擔任公司股東的人直接或間接擁有；
“投資協議”	參與者註冊本計劃並同意根據細則4.2繳款所依據的協議；
“管轄權限制”	居住在該司法管轄區或被視為居住在該司法管轄區的合格員工可以按適用司法管轄區的貨幣繳納的最大供款總額，並由董事會根據該司法管轄區適用的法律或法規或出於任何其他原因由董事會酌情決定；

“配對股份”	與對等股份獎勵相關的股份；
“配對股份獎勵”	根據規則7授予每位參與者收購股份的權利；
“匹配份額比例”	適用於配對股份獎勵的配對股份與已購買股份的比例，這將決定持有期結束後向參與者發行或轉讓的配對股份的數量；
“參與者”	根據規則4簽訂投資協議參與計劃的合格員工，或參與者去世後其遺產。如果在給定月份本應繳納的供款之日之前，(i) 他不再是合格員工；或 (ii) 根據第12條，他從本計劃中的提款被視為生效，則該人不再是參與者；
“參與司法管轄區”	董事會選擇的司法管轄區，該司法管轄區將允許參與本計劃；
“參與子公司”	除非董事會另行排除，否則參與司法管轄區內的所有子公司；
“計劃”	現行形式或不時修訂的諾基亞員工股票購買計劃，即2024-2026年成功股票計劃；
“計劃週期”	每次邀請符合條件的僱員參與本計劃的場合；
“已購買的股票”	如規則6所述，參與者或代表參與者收購的股份；
“儲蓄期”	由董事會確定的期限，參與者通常在此期間繳款；
“縮減閾值”	以歐元為單位的門檻金額，超過該限額的參與者的繳款可根據細則5.2進行縮減，並由董事會根據細則3.2.4確定；
“分享”	公司資本中已全額支付的普通股；

“子公司”	公司（或任何本身對公司行使控制權的公司）行使控制權的公司，該控制權已包含在公司的合併財務報表中；
“納税責任”	參與者有責任且任何集團成員或前集團成員都有義務向任何相關機構説明的任何司法管轄區與本計劃相關的任何税收或社會保障繳款責任；
“背心”	參與者在何時有權獲得股份，但須獲得相應的股份獎勵；以及
	“歸屬” 和 “已歸屬” 將作相應的解釋。

2.1.

除非上下文另有要求，否則計劃中提及：

2.1.1.

單數包括複數，反之亦然；以及

2.1.2.

男性包括女性，反之亦然。

標題和解釋性措辭不構成本計劃的一部分。

邀請

3.1.

在遵守規則1的前提下，董事會可以隨時決定實施本計劃。

3.2.

當董事會決定實施該計劃時，它也可以根據每個計劃週期的做出決定：

3.2.1.

參與司法管轄區；

3.2.2.

受邀參與本計劃的合格員工；

3.2.3.

儲蓄期和持有期。董事會可自行決定設置多個儲蓄期或持有期，以考慮參與司法管轄區適用的任何法律或監管要求，或出於其認為適當的任何其他原因；

3.2.4.

在儲蓄期內可以按年度繳納的最低和最高歐元供款，以及董事會認為適用的任何總供款限額；

3.2.5.

任何適用的縮減閾值；

3.2.6.

匹配的股份比率；以及

3.2.7.

免費股票是否適用，以及參與者可以根據規則9收購免費股票的條款。

3.3.

任何符合條件的員工均可被邀請參與該計劃。作為註冊本計劃的的一部分，將向符合條件的員工提供規則 3.2（董事會決定）中規定的信息。的最低和最高供款額將以適用於符合條件的員工的每月金額（或儲蓄期內的其他適用頻率）以當地貨幣表示。

報名參加該計劃

4.1.

符合條件的員工只能在註冊期內註冊本計劃。如果出於任何原因，預期的註冊未導致積極參與本計劃，則公司及其任何授權代理均不承擔任何責任。

4.2.

在註冊期間，選擇參與計劃的合格員工必須簽訂投資協議。

4.3.

每位符合條件的員工都必須指明他們希望在儲蓄期內向計劃繳納的供款。儲蓄期內的年度繳款總額必須至少等於董事會根據細則3.2.3（繳款水平）規定的最低繳款額。

4.4.

在註冊期結束後，將由參與者或代表參與者通過從税後工資中扣除來繳款。

限制和縮減規模

5.1.

在註冊期結束時，將根據相關儲蓄期計算參與者以歐元繳納的總供款額，為此，將使用與規則 3.2.5 中描述的相同的匯率（原始匯率）將以另一種貨幣繳納的供款轉換為歐元。

5.2.

如果在根據規則5.1確定的儲蓄期內以歐元繳納的供款總額超過任何供款限額，則公司可以通過其認為適當的方法減少參與者繳納的供款，前提是在減少繳款時，公司不得將供款減少到縮減門檻以下。

5.3.

如果參與的司法管轄區的參與者在儲蓄期內根據規則5.1繳納的總供款達到或超過任何司法管轄區限額，則公司可以使用其認為適當的方法減少這些參與者繳納的供款。

5.4.

如果根據本規則5減少了參與者的供款，則將在儲蓄期開始之前相應地通知參與者。

購買的股票

6.1

參與者的每筆出資將從首次收購之日起在公司確定的日期應用於購買股份的收購，該日期自出資之日起。如果由於管理原因或其他原因無法使用參與者的出資購買股票，則應將捐款全額退還給參與者，公司及其任何授權代理均不對參與者提出的任何賠償索賠承擔責任。

6.2

購買的股份可以是新股、庫存股（即公司或其任何子公司持有的公司自有股份）或從市場購買的股份。

6.3

如果通過參與者的出資以多個價格在市場上購買股票，則可以使用在多個交易日計算的股票平均價格來確定代表每位參與者收購的購買的股票數量。

6.4

如果捐款是以股票交易貨幣以外的貨幣進行的，則供款將在預先確定的日期按現行匯率進行兑換，然後再用於收購購買的股票。

6.5

在持有期內，購買的股票將代表參與者在被提名人賬户或賬面記賬賬户中持有，或按公司確定的其他基礎持有。

6.6

根據公司的決定，為購買的股票支付的股息可用於收購額外股份，參與者將按與購買股票相關的相同條件持有，但是在應用匹配股份比率時不包括這些股票。

6.7

在遵守任何交易限制的前提下，參與者可以在持有期內隨時出售或轉讓其購買的部分或全部股份。但是，配對股份歸屬的數量將按照規則 7.2（適用配股比率）按比例減少。

6.8

如果參與者使用其購買的股份作為持有期內任何負債的擔保，則根據規則 6.7，這些購買的股份將被視為已出售或轉讓。

配套股票獎勵

7.1

在註冊期結束後的第一個交易日，或者如果註冊需要監管機構的批准，則在獲得監管部門批准後的第一個交易日，公司應承諾根據本計劃的條款和條件在歸屬後向參與者交付配對股份（承諾為配股獎勵）。

7.2

配對股份的歸屬數量將通過將匹配股份比率應用於參與者在持有期結束時持有的已購買股份數量來確定，前提是參與者在持有期結束時至少持有兩股購買的股份。

7.3

參與者無需為配股獎勵付費。

7.4

配對股份可以是新股、庫存股（即公司或其任何子公司持有的公司自有股份）或從市場購買的股份。

7.5

匹配股份獎勵不得用作任何責任的擔保，不得轉讓或以其他方式處置（參與者死亡的情況除外，不得將其處置給其個人代表），並且在任何嘗試這樣做時將立即失效。

持有期結束

8.1

持有期結束後立即：

8.1.1

配對股份獎勵將歸屬於規則7.2中規定的相同數量的股份（適用於配股比率），在遵守第10條（税收和監管問題）和第11條（現金等價物）的前提下，歸屬股份將在歸屬後在公司自行決定選擇的日期發行或轉讓給參與者；以及

8.1.2

購買的股票將不再受第6.7條（按比例減少配對股份）或本計劃任何其他規則的約束，並受第10條（税收和監管問題）的約束，參與者將有權出售或以其他方式轉讓購買的股份，而出售或轉讓不會影響其獲得配對股份的權利。

免費共享

9.1

如果董事會根據第 3.2.10 條確定免費股票將適用於計劃週期，則本第 9 條將適用。

9.2

根據董事會根據第3.2.10條規定連續幾個月向本計劃繳款，然後用於代表其收購股票的任何參與者將獲得董事會根據第9.3條確定的一定數量的免費股票，。

9.3

在遵守第10條（税收和監管問題）和第11條（現金等價物）的前提下，在將規則9.2中提及的此類連續供款中的最後一筆用於收購股票後，將向參與者發行或轉讓免費股。

税收和監管問題

10.1

參與者將負責並補償每位相關集團成員的任何納税義務。任何集團成員均可從應付給參與者的任何款項中扣留一筆款項以結清此類納税義務（前提是此類預扣税不違反任何適用法律）和/或做出其認為適當的任何其他安排，以確保收回此類税款，包括但不限於出售獲得的足夠數量的股份，但須獲得相應股份獎勵或免費股票，以實現償還納税義務的金額。參與者還將負責所有税收和社會保障負債，他有義務直接向任何司法管轄區的任何税務機關説明與本計劃相關的所有税收和社會保障負債。

10.2

公司、符合條件的員工和參與者有義務遵守任何適用的法律和內幕交易法規以及任何公司內幕政策。

10.3

如果出現任何影響或可能影響在計劃週期內在該相關參與司法管轄區運營本計劃的可行性的税收、監管、運營或法律障礙，則可能需要提前終止特定參與司法管轄區的部分或所有參與者的儲蓄期和持有期。在這種情況下，根據規則 7.2 ，參與者將保留其對在提前終止之前收購的任何已購股份所累積的任何配對股份的權利。持有期將被視為在他們最終收購已購買的股票的當月的最後一天結束。除非規則11.1適用，否則配對股份的交付將按照計劃向所有其他參與者繼續交付。公司還可以決定是否應以任何其他方式向受影響的參與者提供補償。

10.4

如果出現任何税收、監管、運營或法律障礙，在計劃週期內影響或可能影響該參與司法管轄區運營本計劃的可行性，則可能需要暫時暫停特定參與司法管轄區的部分或所有參與者的供款和購買股份的收購。在要求分別在儲蓄期和持有期結束之前暫停繳款和相應收購股份的情況下，公司可以決定在克服障礙後儘快恢復供款。公司應決定隨後是否可以申請額外出資來收購額外的股票，以減輕因暫停而造成的購買股票的損失。除非規則11.1適用，否則將繼續按照計劃向所有其他參與者交付配對股份的交付。公司還可以決定是否應以任何其他方式向受影響的參與者提供補償。

現金等價物

11.1

公司可以決定，作為參與者收購授予他的部分或全部股配對股份或免費股份的權利，參與者將獲得一筆現金。此外，如果可能是權宜之計或出於管理或運營原因所必需的，公司可以交付現金來代替授予參與者或前參與者的部分或全部配對股份或免費股票。

11.2

公司應決定如何確定現金總額的價值，參與者無權因在收到現金而非配對股份或免費股份時出現的任何感知損失獲得任何補償。

11.3

現金金額將在扣除當地法律要求的任何扣除額（包括但不限於任何税收負債或類似負債）後支付給參與者。

撤回

12.1

在遵守任何交易限制的前提下，在首次扣除工資後，可以隨時根據計劃和邀請材料中規定的方法發出通知，表示他希望退出計劃。如果參與者已根據本規則有效發出退出本計劃的通知，則公司將努力根據公司的選擇退出截止政策限制參與者的供款。

12.2

為避免任何疑問，在提款生效之前所作的任何出資但尚未申請收購購買股份的出資將繼續用於該目的。

12.3

根據參與司法管轄區的任何強制性規定或當地工資與參與者之間達成的任何安排，如果參與者自願或法定休假，因此在計劃週期的剩餘時間內無法繳款，則根據規則 12.1，他或她將被視為已退出本計劃。

12.4

如果規則12.1適用，則在持有期的剩餘時間內，以參與者名義收購的任何購買股份都將受計劃規則的約束，包括第6.7條（按比例減少配對股份）。

12.5

持有期結束後，以下內容將立即適用於當天仍是參與子公司活躍員工的參與者：

12.5.1

12.5.2

終止僱用

13.1

如果參與者在持有期的最後一天之前停止在集團成員那裏任職或工作，除非根據規則 13.2，則持有期將被視為結束，並且：

13.1.1

購買的股票將不再受第6.7條（按比例減少配對股份）或本計劃任何其他規則的約束，並受第10條（税收和監管問題）的約束，參與者將有權出售或以其他方式轉讓購買的股份；以及

13.1.2

他的配對股份獎勵將在終止之日失效。

13.2

如果參與者由於以下原因之一在持有期的最後一天停止任職或工作，因此他不是集團成員的活躍員工：

13.2.1

死亡;

13.2.2

公司確定的永久性殘疾；

13.2.3

經參與者僱主同意退休；

13.2.4

由公司確定的非自願裁員；或

13.2.5

參與者的僱用公司不再是集團成員，或者將企業或企業（參與者受僱於該企業）的一部分轉讓給非集團成員的人

持有期將被視為在該停止之日結束，並將適用第 13.3 條。

13.3

當參與者因規則 13.2 中規定的原因之一停止任職或工作時，適用以下規定：

13.3.1

購買的股票將不再受第6.7條（按比例減少配對股份）或本計劃任何其他規則的約束，並受第10條（税收和監管問題）的約束，參與者將有權自由出售或以其他方式轉讓購買的股份；以及

13.3.2

根據第10條（税收和監管問題），除非公司自行決定改為向參與者發行或轉讓既得股份，否則將根據第11條（現金等價物）向參與者支付現金以代替其配對股份獎勵。

13.4

就本計劃而言，個人將被視為在工作的最後一天停止在集團成員處任職或工作。

企業活動

14.1

在發生以下任何事件時，根據規則 14.4，將視為在該事件發生之日結束，並適用規則 14.2。這些事件是：

14.1.1

將公司置於清算階段；

14.1.2

公司合併為另一家公司的合併解決方案，或根據《芬蘭公司法》在中分拆公司。

14.2

一旦發生規則 14.1 中提及的任何事件，持有期將視為屆時結束，並且：

14.2.1

配對股份獎勵將歸屬於規則7.2規定的股份（適用配股比率），在遵守第10條（税收和監管問題）和第11條（現金等價物）的前提下，將盡快向參與者發行或轉讓既得股份；以及

14.2.2

購買的股票將不再受第6.7條（配對股份的比例減少）或本計劃任何其他規則的約束，並受第10條（税收和監管問題）的約束，參與者將有權出售或以其他方式轉讓購買的股份，而出售或轉讓不會影響其獲得配對股份的權利。

14.3

其他活動

14.3.1

如果公司受到或可能受到退市、特別股息、要約收購、贖回股份或其他董事會認為可能影響股票當前或未來價值的事件的影響，董事會可以決定，以事件發生為條件，持有期將視為在事件發生之日結束，並且：

14.3.2

14.3.3

14.3.4

如果事件沒有發生，則規則 14.3.1 將不適用，購買股票和匹配股票獎勵的儲蓄期和持有期將繼續。

14.4

交換配對股份獎勵

14.4.1

對等股份獎勵不會因為要約而根據規則14.2或根據第14.3條歸屬，但將自動發放，以考慮授予新的獎勵，董事會認為，新獎勵等同於等同於對等股份獎勵（“現有獎勵”），但與另一家公司（無論是收購公司還是另一家公司）的股份有關:

14.4.2

參與者提出並接受了交換現有獎勵的提議；

14.4.3

進行內部重組；或

14.4.4

董事會（在活動之前）決定自動交換現有獎勵。

14.5

本規則 14 中對董事會的任何提及均指相關活動前夕的董事會成員。

國際轉賬

15.1

如果在儲蓄期內：

15.1.1

參與者不再是參與司法管轄區（“原參與司法管轄區”）的居民（或被視為居民）；

15.1.2

參與者立即成為另一個參與者司法管轄區（“新參與司法管轄區”）的居民（或被視為居民）；

15.1.3

規則 15.1.1 和 15.1.2 中描述的事件不會導致參與者根據規則 15.1 或 15.2 停止在集團成員處任職或工作；以及

15.1.4

新參與司法管轄區的貨幣與原始參與者司法管轄區的貨幣不同，參與者將繼續向本計劃繳款，但在他不再是原始參與司法管轄區的居民（或被視為居民）後，參與者根據規則 5.3 規定的總供款將使用匯率從適用於原始參與司法管轄區的貨幣轉換為新參與司法管轄區的貨幣中提到然後，規則3.2.5以及參與者在新參與司法管轄區成為居民（或被視為居民）後所繳納的捐款將適用於根據規則6收購未來購買的股份。

15.2

如果在儲蓄期內，參與者不再是（或被視為）原始參與的司法管轄區的居民或一家參與子公司的員工，並且沒有成為新參與的司法管轄區的居民（或被視為居民），也沒有成為另一家參與子公司的員工，前提是規則 15.1 或 15.2 均不適用：

15.2.1

參與者在停止居住在原始參與司法管轄區或不再是參與子公司的員工之日後將不會向本計劃繳納任何進一步的供款；以及

15.2.2

在持有期內（第8條將適用），任何已代表參與者購買的股票都將受本計劃規則的約束。

調整

16.1

在以下情況下，可以按照董事會決定的方式調整獲得對等股份獎勵的股票數量，

16.1.1

公司股本或股份數量的任何重大變化；或

16.1.2

董事會認為可能影響股票當前或未來價值的分立、退市、特別股息、供股或其他事件。

修正案

17.1

董事會可以隨時修改本計劃的規則，前提是不得修改參與者現有權利的實質性劣勢，除非：

17.1.1

已邀請每位可能受該修正案影響的參與者表明他是否批准該修正案；以及

17.1.2

該修正案得到了大多數表示的參與者的批准。

合法權利

18.1

本規則 18 適用於參與者受僱於任何集團成員期間以及該僱傭關係終止之後。

18.2

本計劃或其運營中的任何內容均不構成參與者僱傭條款的一部分，參與者與任何集團成員合作所產生的權利和義務與參與者參與本計劃分開且不受其影響。參與本計劃並不為任何參與者創造任何繼續就業的權利。

18.3

代表參與者收購已購買的股份、向參與者授予任何配對股份獎勵或收購任何免費股並不構成任何權利，使該參與者獲得將來獲得計劃的參與權，或獲得任何額外的配對股份獎勵，或收購購買的股票或免費股份，或按任何特定條款授予份額獎勵，包括配對股份的數量獎項相關。

18.4

參與本計劃即表示參與者放棄就與本計劃相關的任何損失獲得賠償的所有權利，包括：

18.4.1

在任何情況下或出於任何原因對本計劃下的任何權利或期望的任何損失或減少；

18.4.2

任何與購買的股份、配對股份獎勵和/或本計劃相關的自由裁量權或決定的行使，或任何未能行使自由裁量權或作出決定的行為；

18.4.3

本計劃的運作、暫停、終止或修改。

將軍

19.1

在股份轉讓給參與者之前，參與者無權獲得任何股息，也無權獲得任何投票權或其他股東權利，如果公司發行了新股，則在股份被輸入貿易登記冊之前。

19.2

參與者的個人數據由任何團體成員（以及集團成員指定的與本計劃相關的任何第三方）處理，包括記錄的管理和維護。根據參與者所在的位置，數據可能會在國際上傳輸。將在向每位參與者提供的隱私補充文件中詳細描述了處理過程。

19.3

與根據本計劃出售股票有關的所有費用將由參與者承擔。

19.4

本計劃應由公司管理。公司有權解釋這些計劃規則，批准其他規則和程序，並採取其認為必要或適當的其他措施，以使本計劃的管理受益，包括但不限於採取行動考慮立法的變化或維持對參與者或諾基亞的優惠税收、交換控制權或監管待遇。公司有權決定配對股份和/或免費股份的管理和結算的實際方式，包括但不限於向參與者收購、發行、出售和轉讓配對股份和/或免費股份或其現金等價物。此外，公司有權要求參與者提交管理和結算配對股份和/或免費股份所必需的信息或捐款。

19.5

與本計劃有關的任何通知或其他通信均可親自發送，也可以通過電子方式或郵寄方式發送。如果通知或其他通信是通過郵寄方式發出的，則該通知或其他信函將被視為已在正確地址和蓋章後的第七個工作日收到。如果通知或通信是通過電子方式發送的，則該通知或通信將被視為在通信發送後，在發件人所在的日期和時區立即收到。

19.6

這些規則將受芬蘭法律管轄，並根據芬蘭法律進行解釋。與本計劃有關的爭議將根據芬蘭商會的《仲裁規則》通過仲裁解決。