正如 2024 年 3 月 4 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

____________________

表格 S-8

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

____________________

諾基亞公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Karakaari 7 FI-02610

芬蘭埃斯波

+358 10 4488000

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

諾基亞員工股票購買計劃：分享成功 計劃 2024-2026

諾基亞長期激勵計劃 2024-2026

（計劃的完整標題）

羅納德·A·安圖什

美國諾基亞公司

奧林巴斯大道 3201 號

德克薩斯州達拉斯 75019

(469) 682-7649

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Doreen E. Lilienfeld，Esq。

Shearman & Sterling LLP

列剋星敦大道 599 號

紐約，紐約 10022

(212) 848-5000

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、 是加速申報人還是非加速申報人，還是規模較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速 申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（勾選 一個）：

大型加速過濾器 x 加速 過濾器 o 非加速過濾器 o 較小的 申報公司

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第二部分

註冊聲明中要求的信息

向證券和 交易委員會提交的以下文件（”佣金”) 自其相應日期起以引用方式納入本註冊 聲明：

(a) 諾基亞 公司（”註冊人”) 截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度 20-F 表格（文件編號 001-13202）， 於 2024 年 2 月 29 日提交；以及

(b) 註冊人股份的 描述（”股份”），根據經修訂的1934年美國證券交易所 法案第12條註冊（”《交易法》”），包含在 “第 9 項。報價和清單” 和 “第 10 項。補充信息” 分別是上文 (a) 段所述並以引用方式納入的20-F表格。

註冊人隨後根據 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件， 表明所有已發行證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券，應視為 以引用方式納入本註冊聲明，並自本聲明之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件。

就本註冊 聲明而言，在本註冊聲明中合併或被視為以引用方式納入的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入 的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明 均不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

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^*本表格 S-8 的註冊聲明中省略了第 10 (a) 節招股説明書中要求包含的 信息（此”註冊 聲明”）根據經修訂的1933年《美國證券法》第428條（”《證券法》”）、 和 S-8 表格第一部分的 “註釋”。

註冊人公司章程不包含 任何條款，規定任何董事會成員或高級職員應以任何方式賠償他 以其身份可能承擔的任何責任。但是，註冊人公司章程第12條規定 inter 別名，即 “年度股東大會應。。就解除董事會成員 和總裁的責任做出決議。”

註冊人為其 董事會及其某些高級職員保有責任保險。這些人投保了 “不當行為” 的責任， ，包括違反職責、違反信任、疏忽、錯誤和錯誤陳述。

不適用。

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：

* 隨函提交。

(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：

(1) 在提供報價或銷售的任何期限內， 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊 聲明中列出的信息發生根本變化；以及

(iii) 包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中對此類信息的任何 重大更改；

提供的, 然而，如果註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的定期 報告包含在註冊聲明中，則第 (i) 和 (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的初始發行 善意將其發行；以及

(3) 通過生效後的修正將 從註冊中刪除 任何在發行終止 時仍未售出的註冊證券。

(b) 下列簽名的註冊人 特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份 年度報告（以及根據1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份 年度報告（如果適用，根據1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條提交的每份 年度報告以引用方式納入本註冊聲明應被視為與其中提供的證券 和本次發行有關的新註冊聲明當時的此類證券應被視為初始證券 善意為此提供。

(c) 就允許根據 前述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級職員 或控股人就註冊證券相關責任提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師 問題已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《美國證券法》 的要求，諾基亞公司證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權， 於2024年3月4日在芬蘭共和國埃斯波簽署。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人 均構成並任命約翰娜·曼德林女士和瑪爾喬·韋斯特加德女士，他們每人 分別作為其真實合法的律師和代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名義代替 以任何身份代替在表格 S-8 上籤署任何或所有修正案，包括生效後的修正案和對本 諾基亞公司註冊聲明的補充，並提交該修正案及其所有附件以及與美國證券交易委員會簽訂的與 相關的其他文件，授予上述律師和代理人全權和 權力，讓他們在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，完全符合他或她親自可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述律師的所有意圖和目的) 事實上，代理人， 或其替代人或替代者，可以依據這些行為合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《美國證券法》 的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年3月4日以指定身份在下方簽署。

董事會成員：