| 諾基亞公司 2023 年公司治理聲明附錄 99.2 |
| 2 2023 年我們公司 治理的精選亮點 ■ 我們的 2023 年年度股東大會見證了創紀錄的 股東數量和代表 的選票數，股東對所有 董事會提案的大力支持。 ■ 我們很自豪能夠領導芬蘭 市場引入 個人董事選舉方法，併為股東提供在 2023 年年度股東大會上分別考慮每位候選人 的機會。 ■ 我們實施了執行官回****r} 政策，符合紐約證券交易所發佈的 上市標準，該標準是為了迴應美國證券交易所 委員會2023年關於實施《多德-弗蘭克法案》中基於激勵的薪酬回收條款 的規定。此外，我們更新了 關於激勵 薪酬的全員返傭政策。 ■ 我們很高興與 大股東舉行多次會議，討論諾基亞的可持續發展、 薪酬和治理方針。 本公司治理聲明根據《芬蘭證券 市場法》（2012/746，經修訂）第 7 章第 7 節和 2020 年芬蘭 公司治理守則（“芬蘭公司 治理守則”）編寫。 監管框架 我們的公司治理實踐符合芬蘭法律 和法規、經 股東批准的公司章程和董事會通過的公司治理準則（“公司 治理指南”）。 《公司治理準則》反映了我們 對強有力的公司治理的承諾。它們包括董事的 責任、董事會及其委員會成員 的組成和選舉，以及與公司治理相關的某些其他事項 。我們還遵守證券 市場協會通過的 芬蘭公司治理守則。 由於我們的 股票在這些交易所上市，我們遵循赫爾辛基納斯達克 和巴黎泛歐交易所適用於我們的規則和建議。此外，由於我們的美國存托股在紐約 證券交易所（NYSE）上市，並根據1934年美國 證券交易法進行了註冊，我們遵守了適用的美國 聯邦證券法律法規，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所的規則，特別是 第303A條下的公司治理標準 紐約證券交易所上市公司手冊。在這些規定適用於我們作為外國 私人發行人的範圍內，我們遵守這些標準 。 如果遵守任何非國內法規 會與芬蘭法律發生衝突，我們有義務遵守 芬蘭法律和適用法規。 諾基亞採用的公司治理做法與美國公司在 紐約證券交易所公司治理標準下適用的公司治理做法沒有顯著差異，唯一的不同是 諾基亞在批准 股權薪酬計劃方面遵守芬蘭法律。根據芬蘭法律，股票期權 計劃在啟動時需要股東的批准。 包括以新發行的股票或庫存股的形式交付 公司股票的所有其他計劃在交付股份 時都需要 股東的批准，除非通過向董事會授權（最多五年前）獲得股東批准。 紐約證券交易所公司治理標準要求股權 薪酬計劃必須得到公司 股東的批准。諾基亞旨在最大限度地減少芬蘭法律與 適用的非國內公司治理標準之間發生衝突的必要性或 後果。 除公司治理準則外，董事會的 委員會還通過了章程，界定了 每個委員會的主要職責和運作原則。 董事會還通過了 適用於諾基亞的董事、高管和員工，以及諾基亞持有 大部分股份或行使有效控制權的諾基亞子公司和關聯公司 （例如合資企業）的 員工。此外，董事會 通過了適用於我們的主要高管（包括總裁 和首席執行官、首席財務官兼公司財務總監）的《道德守則和執行官回扣》政策。 業務 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 34 年諾基亞公司治理聲明 聲明 “2023 年，我們繼續兑現諾基亞對強有力的公司治理 和相關做法的承諾。為此，董事會的活動結構旨在 制定公司戰略，並使董事會能夠在透明的治理框架內支持和監督 管理層的交付。” |
| 3 諾基亞 的主要公司治理機構根據芬蘭有限責任 公司法（2006/624，經修訂）（“芬蘭公司 法”）、諾基亞運營所依據的立法以及諾基亞 的公司章程的規定，諾基亞 的控制和管理在股東大會、 董事會、總裁兼首席執行官和集團領導團隊之間分配， 由總裁兼首席執行官主持。 股東大會 諾基亞的股東在公司治理中起着關鍵作用， 我們的年度股東大會定期為他們在諾基亞行使決策權提供機會 。此外， 股東可以在會議上行使 發言和提問的權利。 每股諾基亞股票均賦予股東在諾基亞 大會 上獲得一票表決的權利。除其他事項外，年度股東大會決定董事會的選舉和薪酬、 年度賬目的通過、資產負債表上顯示的留存 收益的分配、 董事會成員和總裁兼首席執行官的責任、 以及外部審計師和 可持續發展報告擔保人的選舉和費用。薪酬政策 至少每四年向股東大會提交一次， 每年向股東大會提交薪酬報告。 大會關於該政策和報告的決議本質上是諮詢性的 。 除年度股東大會外，當董事會認為 這樣的會議是必要時，或者 的《芬蘭公司法》規定必須舉行此類會議時，可以召開特別的 股東大會。 芬蘭公司法於2022年7月11日修訂， 允許有限責任公司舉行混合和僅限虛擬的股東大會。根據 《芬蘭公司法》的定義，虛擬股東大會是在沒有物理 會議地點的情況下舉行的會議，股東必須能夠通過虛擬方式充分行使 其股東權利，包括實時投票 並在會議期間口頭提問。 我們認為，芬蘭的立法可以被視為在虛擬股東大會上保護股東權利的主要例子。一旦芬蘭推出自動識別 外國股東的可靠技術方法， 虛擬股東大會有望改善居住在芬蘭 以外的被提名註冊私人股東的地位 ，他們可能無法親自出席 股東大會或由代理人代表。 虛擬股東大會的好處還將包括 公司能夠在特殊的 外部環境下舉行股東大會，例如繞過對實體集會的限制 。 根據《芬蘭公司法》，必須修改公司章程 才能以虛擬方式舉行股東大會，這需要三分之二的合格多數股份 和選票。在與其最大股東磋商後， 諾基亞向2024年年度股東大會提議對公司章程進行這樣的 修正案，以允許在特殊外部環境下舉行虛擬 會議，併為 所有股東大會的形式做好準備。在條款中列入 虛擬會議的選擇並不排除面對面會議，無論會議形式如何，股東的權利都將始終作為第一優先事項受到 保護。 2023 年和 2024 年年度股東大會於 2023 年 4 月 4 日在赫爾辛基會展中心 Messukeskus Siipi 舉行。 我們很高興看到創紀錄的投票數， 董事會所有的 提案都獲得了股東的大力支持。 的投票率連續第二年創歷史新高。此外，創紀錄的 108 603名股東參加了年度股東大會，他們代表約 31.9億股股票，佔公司所有股份和選票的56.6％。 另一方面，與COVID-19大流行之前的幾年相比，親自參與的股東減少了 ，這是因為 公司提供了提前投票 關注會議以及通過 網絡直播提問的機會。董事會的所有提案都得到了超過 92% 的 票的支持。 諾基亞公司2024年年度股東大會計劃於 2024 年 4 月 3 日舉行。董事會向 2024 年 年度股東大會提出的提案已於 2024 年 1 月 25 日發佈。 商業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 35 年公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年的公司治理框架 |
| 4 董事會 諾基亞在 董事會的指導下，在《芬蘭公司 法》和諾基亞的公司章程以及董事會定義的任何 補充議事規則（例如《公司治理準則》和董事會委員會的章程 ）規定的框架內管理諾基亞的運營。 董事會的選舉和組成 根據諾基亞的公司章程，我們有 董事會至少由七名成員組成， 最多 12 名成員組成。董事會成員每年至少在每屆年度股東大會上選出 。 候選人需要單獨考慮，獲得 最多選票的候選人應根據芬蘭 公司法當選。董事會成員的任期從他們當選的股東大會閉幕時開始，或者 之後經股東大會決定，並在下屆年度股東大會閉幕時屆滿。年度 股東大會每年在 6 月 30 日之前召開。 我們的董事會領導結構由董事會每年選舉的主席和副 主席組成，並根據公司 治理和提名委員會的建議，由董事會 獨立董事從董事會 成員中確認。根據芬蘭法律 和我們的《公司治理準則》的規定， 董事會主席有某些特定職責。 董事會副主席在 主席被阻止履行職責時承擔董事會主席的職責。 新董事會的獨立董事還確認 根據公司治理和 提名委員會的建議，並根據每個委員會的 成員資格標準，從董事會獨立董事 中選舉董事會 委員會的成員和主席。這些選舉在股東大會之後的 董事會大會上舉行。 公司治理和提名委員會的目標是 不斷更新董事會，以組建一個高效的國際專業人士組成的董事會 ，他們具有多種技能、 經驗和其他個人素質，符合董事會制定的多元化 原則。公司治理 和提名委員會根據 公司的短期和長期需求來考慮潛在的董事 候選人。在確定和選擇符合這些需求和所需概況的 候選人的過程中， 委員會聘請了搜索公司和外部顧問。 董事會獨立性 根據董事會通過的《公司治理準則》 ，諾基亞董事會的多數董事應符合《芬蘭公司治理守則》 規定的獨立性標準 （獨立於公司和持有公司總股份 或投票權至少 10% 或以上的任何重要 股東和規則）紐約證券交易所的。 此外，根據《芬蘭公司治理 守則》和紐約證券交易所適用規則要求的 獨立性相關標準，董事會委員會 的所有成員均應為獨立董事。 董事會將持續監督其對這些董事獨立性要求的遵守情況 。如果每位獨立 董事的個人情況 發生變化，可能會影響董事會對 獨立性的評估，則每位獨立 董事應在合理可行的情況下儘快通知公司 治理和提名委員會主席。董事會每年評估 其成員的獨立性，除此之外，還會在 公司治理和提名委員會的協助下持續評估。 董事會多元化 董事會採用了有關董事會多元化的原則 描述了我們對促進董事會多元化構成的承諾，以及在確定和提名新的董事會 候選人以及提議連任現任 董事會成員時，如何將多元化融入我們的流程 和做法。 在諾基亞，多元化不是一個靜態的概念，而是整個董事會所需要素的相關組合， 在諾基亞的相關業務 目標和未來需求等基礎上隨着時間的推移而演變。董事會多元化被視為一種改進和發展的手段，而不是 本身就是目的。董事會的多元化是從 多個方面考慮的，包括但不限於技能和 經驗、任期、年齡、國籍、種族、文化和 教育背景、自我宣佈的性別認同、 以及其他個人素質。 諾基亞承認並支持芬蘭政府於2015年2月17日通過的 關於芬蘭大型和中型股 上市公司董事會性別平等的決議，以及歐洲議會於2022年11月22日通過的董事會性別平衡指令 及其即將在芬蘭 公司法和芬蘭公司治理守則中在全國範圍內實施。 我們每年報告與性別平等代表性 相關的目標、實現這些目標的手段、 以及我們取得的進展。我們已經實現了目標，即 至少 40% 的董事職位由 代表性不足的性別成員擔任。在目前的董事會組成中， 50% 的董事會成員是女性，在向 2024 年年度股東大會提出的董事會 組成中， 40% 的董事會成員是女性。 董事的時間承諾 公司治理和提名委員會 密切監督董事會成員的時間承諾 ，並每年審查董事在 董事會和委員會會議上的出席率，以確保他們能夠 將適當的時間用於公司履行 其職責和責任。董事會的公司治理 指導方針包括人數限制和上市公司新職位的預審流程 。董事在諾基亞董事會之外擔任董事會主席或領導 獨立董事，則除了 諾基亞董事會外，在其他上市公司董事會任職人數不得超過四個， 董事會不得超過三個。除了諾基亞 審計委員會外，審計 委員會成員在上市公司的另外兩個審計委員會中任職。未經董事會主席和公司治理和提名委員會 主席事先同意， 確定此類職位不會損害董事在諾基亞董事會或審計委員會的服務， 不得持有任何超過這些限額的職位。 公司治理和提名委員會 將每年在準備關於董事會 組成的提案之前，審查和評估董事當前和 在公司外部的時間承諾，以尋求 確認所有董事承認董事會《公司 治理指導方針中規定的時間 承諾原則。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 36 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 5 現任董事會成員 2023 年 4 月 4 日舉行的年度股東大會選出 十名董事會成員，任期至下屆年度股東大會結束 。莎麗·巴爾道夫、託馬斯 丹嫩費爾特、麗莎·胡克、珍妮特·霍蘭、託馬斯·索雷西格、 索倫·斯庫、卡拉·史密斯-努斯特林和凱·奧斯特林再次當選為董事會成員。蒂莫·阿霍佩爾託和伊麗莎白 Crain 當選為新的董事會成員。 會議之後，董事會再次選舉薩裏·巴爾道夫為主席 ，並再次選舉索倫·斯庫為董事會副主席，任期 。 董事會現任成員均為非執行成員， 在 2023 年年度股東大會開始的任期內， 根據芬蘭 公司治理守則和紐約證券交易所規則（如適用），決定所有董事會成員獨立於 諾基亞及其重要股東。 目前 董事會中有六個不同國籍的代表，50% 的董事會成員是女性。在 中，除了董事會成員的傳記信息外， 右上角的表格還列出了 董事會成員持有的 股票和美國存托股份（ADS）的數量。截至2023年12月31日，他們在諾基亞共持有 900 190股股票和存託憑證，約佔我們總股份和投票權的0.02％，其中不包括諾基亞集團持有的 股份。 董事會成員的傳記詳情 性別出生年份國籍任期 (1) 獨立於 公司和主要股東股份 (2) ADS (2) 薩裏·巴爾道夫（主席）女 1955 芬蘭人 5 獨立人士 290 575 索倫·斯庫（副主席）男 1964 年丹麥人 4 獨立人士 89 325 蒂莫·阿霍佩爾託男 1975 芬蘭人 0 獨立人士 421 18 伊麗莎白·克雷恩女 1964 美國 0 獨立人士 22 771 託馬斯·丹嫩費爾特男 1966 年德國 3 獨立人士 117 597 麗莎·胡克女 1958 美國 1 獨立人士 35 626 珍妮特·霍蘭女 1955 英國 6 獨立人士 116476 Thomas Saueressig 男 1985 年德國 1 獨立人士 34 705 Carla Smits-Nusteling 女 1966 荷蘭人 7 獨立人士 135 973 Kai Öistämö男 1964 年芬蘭 1 獨立人士 35 724 (1) 在 2023 年 4 月 4 日年度股東大會之前擔任諾基亞董事會成員。 (2) 股票或存託憑證的數量包括作為董事薪酬獲得的股份和存託憑證，以及通過其他方式收購的股份和存託憑證。根據適用的美國證券交易委員會規則，被視為實益擁有的股票期權或其他 股權獎勵不包括在內。 董事會成員的經驗和技能 擔任損益 責任的企業高管 外部 董事會職位/ 治理 專業知識 財務和 會計 法律/公共 政策/ 合規 通信 服務提供商 細分市場 企業 } 市場 細分市場技術網絡安全 環境/ 社會問題 現任董事會 成員 Sari Baldauf ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Soren Skou ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Timo Ahopelto ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Elizabeth Crain 麗莎·胡克 ✔ ✔ ✔ ✔✔ ✔ ✔ Jeanette Horan ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Thomas Saueressig ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ Carla Smits-Nusteling 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 37 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 ✔ ✔ ✔ ✔ ✔ |
| 6 董事會提名成員 董事會向 2024 年年度大會 提出的提案已於 2024 年 1 月 25 日發佈。根據公司治理和提名 委員會的 建議，董事會向年度股東大會 提議，董事會成員人數為十人。珍妮特·霍蘭 已通知委員會，在年度股東大會 之後，她將無法再擔任 在諾基亞董事會任職。因此，根據 公司治理和提名委員會的建議，董事會 建議以下九名現任董事會成員再次當選為諾基亞董事會成員，任期 將在下屆年度股東大會閉幕時結束：Timo Ahopelto、Sari Baldauf、Elizabeth Crain、Thomas Dannenfeldt、 Lisa Hook、Thomas Sauereseresfeldt Sig、Sören Skou、Carla Smits-Nusteling 和 Kai Öistämö。 此外，根據公司治理和提名委員會的建議， 董事會提議， 選舉塔吉特公司前執行副總裁兼首席信息官邁克爾·麥克納馬拉為 董事會成員，任期至下屆年度 股東大會閉幕時結束。 公司治理和提名委員會將在新一屆董事會 的大會上提議，薩裏·巴爾道夫再次當選為董事會主席 ，索倫·斯庫再次當選為 董事會副主席，但須當選為董事會成員。向年度股東大會 2024 提議的 董事會組成由六個國籍組成， 的擬議成員中有 40% 是女性。 擬議的董事會成員為非執行成員， 根據芬蘭公司 治理守則和紐約證券交易所的規則， 的任期從2024年年度股東大會開始，他們已被確定獨立於諾基亞 及其重要股東。任何可能影響獨立性評估的 變更都將在 年度股東大會之日進行評估。 公司治理和提名委員會 在評估了擬議的 董事外部時間承諾後，考慮到 股東在這方面的預期，已為 2024 年 年度股東大會的董事會組成做好了準備。 儘管芬蘭目前的市場慣例是對 擬議的董事會組成進行表決，但我們的一些投資者 表示他們希望能夠根據全球市場慣例單獨考慮每位 董事。 在領導了相關的市場慣例變革之後，諾基亞 自豪地成為芬蘭首批上市公司之一，為 我們的股東提供了在我們 2023年年度股東大會上單獨考慮每位董事會 成員候選人的機會。我們承諾在即將舉行的 2024 年年度股東大會及以後繼續選舉個人董事 。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 38 年公司治理聲明繼續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 7 我們現任董事會成員的傳記詳情 主席薩裏·巴爾道夫副主席索倫·斯科·蒂莫·阿霍佩爾託·伊麗莎白·克雷恩 b. 1955 b. 1964 b. 1975 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 1964 b. 自 2018 年起成為董事會成員。 公司治理和提名 委員會、人事委員會 和技術委員會成員。 芬蘭赫爾辛基 經濟與商業學院 管理學院工商管理碩士。芬蘭赫爾辛基經濟與商業學院 管理學院理學學士。技術（芬蘭赫爾辛基 科技大學）和 工商管理（芬蘭圖爾庫 經濟與工商管理學院和 阿爾託大學商學院）榮譽博士學位。 諾基亞 執行副總裁兼網絡業務部總經理 1998—2005 年。1983 年至 1998 年在芬蘭諾基亞和美國 州擔任過各種高管職位 。 芬蘭氣候 領導聯盟 (CLC) 董事會主席。DevCo Partners Oy 的高級顧問 芬蘭科技委員會 成員，2021—2023 年。2018—2023 年阿爾託 大學董事會成員 。2008-2023 年梅賽德斯-奔馳 集團股份公司 監事會成員。2012-2018 年德國電信 股份公司 監事會成員。2011 年— 2018 年 Fortum Corporation 董事會主席。2012-2017 年阿克蘇諾貝爾公司 董事會成員。 自 2022 年起擔任諾基亞董事會副主席。 自 2019 年起成為諾基亞董事會成員。 公司治理和 提名委員會主席兼人事委員會成員 。 工商管理碩士（榮譽學位），IMD，瑞士。 工商管理學士， 丹麥哥本哈根商學院。 馬士基國際航運教育 (M.I.S.E.)。 A.P. Möller 首席執行官 — Märsk A/S 2016—2022。2012-2016 年馬士基航運首席執行官 官。2001—2011 年，馬士基油輪公司首席執行官 。自 1983 年以來，A.P. Möller — Märsk 擔任過各種高管職位、 高級職位和其他職位。 馬爾斯克 Mc-Kinney Möller 零碳航運中心 （非營利基金會）董事會主席。 HES 國際董事會主席。 Controlant 董事會主席 hf. Bygma A/S 董事會主席。CV Obel A/S 董事會成員 。全球基礎設施合作伙伴 (GIP) 高級 顧問、GIP 投資組合公司 VTG GmbH 和 Skyborn Renewables GmbH 主席。 Lifeline Ventures 的創始合夥人兼早期投資者。自 2023 年起成為諾基亞董事會 成員。 審計委員會和技術 委員會成員。 芬蘭赫爾辛基科技大學工業 管理碩士學位。 戰略與業務 發展主管，Blyk 2006—2009 年。2000—2006 年 CRF Health 創始首席執行官兼全球 商業運營副總裁。麥肯錫和 公司顧問 1999—2000 年。 Lifeline SPAC I Plc 董事會主席 數字勞動力服務 Plc 董事會成員 Solidium Oy 董事會成員。 芬蘭商業與政策論壇 EVA 和芬蘭 經濟研究所 (ETLA) 董事會成員。 芬蘭創業社區董事會主席。2017—2023 年 Tietoevry 公司董事會成員 。2018-2023 年 雪泥委員會會議主席和 2013-2018 年董事會成員。 芬蘭商業委員會成員 2014—2020 年。2015—2018 年 創業基金會董事會成員。 自 2023 年起成為諾基亞董事會成員。 審計委員會和 人事委員會成員。 工商管理碩士，美國賓夕法尼亞大學 沃頓商學院。 經濟學理學學士，亞利桑那州 州立大學，美國。 Moelis & Company 的聯合創始人； 曾擔任 2007 年— 2023 年的首席運營官和 2017 年— 2021 年 Moelis & Company 董事會成員。瑞銀投資銀行 首席執行官辦公室 董事總經理，2005—2007 年。2001—2005 年，瑞銀投資銀行部 美洲特許經營權首席運營官 兼首席行政官。 2000—2001 年 McCown De Leeuw & Company 的投資負責人。投資 負責人，摩根士丹利資本合夥人 1997—2000 年。1994—1997 年，美林證券投資 銀行業務副總裁。 投資銀行助理，摩根大通 摩根證券，1992—1994 年。1988—1990 年， 美林證券分析師。 Exscientia Plc 董事會成員 兼審計委員會主席 。 倫敦皇家學院信託基金名譽受託人。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 39 公司治理聲明繼續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 8 我們現任董事會成員的傳記細節繼續 託馬斯·丹嫩費爾特麗莎·胡克珍妮特·霍蘭 b. 1966 b. 1958 b. 1955 b. 1955 年自 2020 年起成為諾基亞董事會成員。 人事委員會主席和 審計委員會成員 德國特里爾大學數學學位。 德意志 電信股份公司首席財務官 2014—2018 年。2010-2014 年德國電信德國 業務首席財務 官。1992—2010 年在德意志 電信擔任多個 運營職位（銷售、營銷、 客户服務、固定和移動業務中的財務和採購 、全國 和國際職位）。 Ceconomy AG 監事會主席和 總統委員會和調解 委員會主席。axxessio GmbH 顧問委員會成員。 2013—2018 年 T-Mobile 美國 董事會成員，2013—2018 年 Buy-In 董事會成員。2013—2018 年 T-Systems International 和 2014—2016 年 EE Ltd. 董事會主席。 自 2022 年起成為諾基亞董事會成員。 人事委員會 、公司治理和 提名委員會成員。 美國賓夕法尼亞州立大學狄金森法學院 法學博士學位。美國杜克大學 公共政策學士學位。 Neustar, Inc. 2010— 2018 年總裁兼首席執行官兼首席運營官 2008—2010 年。2006—2007 年 Sunrocket, Inc. 的總裁 兼首席執行官。 在美國在線 公司擔任高管職務。2000—2004 年。曾擔任布雷拉資本合夥人 合夥人、阿爾卑斯資本 集團有限責任公司董事總經理、時代華納公司的各種高管職位 、聯邦通信 委員會 主席的法律顧問和維亞康姆國際公司 有線電視集團總法律顧問。 富達全國董事會成員信息服務公司 菲利普·莫里斯國際董事會首席獨立董事 Zayo 集團董事會成員。 Trilantic 資本合夥人顧問委員會主席。美國 國家安全電信 諮詢委員會成員。利氏兄弟 Auctioneers Inc. 2021—2023 年、Ping Identity 控股公司 2019—2022 年、 合作伙伴集團控股公司 2020—2021 年、 Unisys Corporation 2019—2021 年、Neustar、 Inc. 2010—2019 年以及 RELX Plc 和 RELX NV，2006—2016 年。 自 2017 年起成為諾基亞董事會成員。 審計委員會成員和 技術委員會成員。 美國 波士頓大學工商管理碩士、工商管理和 管理。英國倫敦大學 數學學士學位。 1998—2015 年在 IBM 擔任過各種行政和管理 職位。1994—1998 年，數字設備 公司副總裁。1989—1994 年， 開放軟件開發 基金會副總裁。 威科集團監事會成員， 甄選與薪酬委員會主席。 非營利組織 Jane Doe No More 的顧問委員會成員。非營利組織裏奇菲爾德交響樂團 管絃樂團 董事會成員。 2017—2018 年 Cybereason 顧問委員會成員。西部公司 2016—2017 年和 Microvision 2006—2017 年 董事會成員。 業務 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 40 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 9 我們現任董事會成員的傳記細節續 Thomas Saueressig Carla Smits-Nusteling Kai Öistämö{ br} b. 1985 b. 1966 b. 1966 b. 1964 年 SAP SE 執行委員會成員和 SAP 產品 工程全球主管。自 2022年起成為諾基亞董事會成員。技術 委員會成員。 商業信息 技術學位，德國曼海姆合作大學 教育。來自法國ESSEC和德國 曼海姆商學院的聯合 高級工商管理碩士。 SAP SE 2016—2019 年首席信息官，副總裁，SAP SE 2014—2016 年 IT 服務全球負責人。自 2007 年起在德國 SAP 擔任過 多個職位，包括在加利福尼亞州帕洛阿爾託的 SAP 硅谷實驗室和美國 任職。 世界經濟論壇 全球青年領袖成員。 慕尼黑機器人與機器智能研究所 (MIRMI) 行業顧問委員會成員。 自 2016 年起成為諾基亞董事會成員。 審計委員會主席和 公司治理和提名 委員會成員。 荷蘭鹿特丹伊拉斯姆斯大學 商業經濟學碩士學位。荷蘭 阿姆斯特丹自由大學財務與控制高級碩士。 2009—2012 年 KPN 董事會成員和 首席財務官。 KPN 2000— 2009 年的各種財務狀況。TNT/PTT Post 1990—2000 年擔任過各種財務和運營 職位。 Allegro.eu SA 的董事會成員和 審計委員會主席。阿霍爾德·德爾海茲基金會（SCAD）基金會 董事會成員。 2013—2023 年 TELE2 AB 董事會主席。2015—2022年阿姆斯特丹上訴法院 企業法院非專業法官。2013—2021 年 ASML 監事會成員兼審計 委員會主席。2015—2019 年聯合利華 信託辦公室管理委員會成員 。 維薩拉公司總裁兼首席執行官。 自 2022 年起成為諾基亞董事會成員。 技術委員會主席兼公司治理和 提名委員會成員 。 芬蘭坦佩雷 理工大學計算機科學博士。 InterDigital, Inc. 2018—2020 年首席運營官。2016—2018 年 Siris 資本集團執行合夥人。執行副總裁，諾基亞 2010— 2014 首席開發官。2008—2010 年諾基亞設備執行副總裁。 諾基亞 手機業務部執行副總裁，2006—2008 年。曾在 1991—2006 年在諾基亞擔任過幾個 職位。 Kvanted Oy 的風險合夥人2014 年— 2022 年 Fastems Group 董事會主席 。2010—2021 年薩諾馬集團 董事會成員。2014—2020 年 Helvar Oy Ab 董事會主席 。 Mavenir Plc 的董事會成員。2017—2018 年。2015—2018 年 Digia /Qt Group Oyj 董事會成員。2015—2018 年 InterDigital, Inc. 董事會成員。 2014—2018 年 Oikian solutions Oy 董事會成員。2013—2017 年，坦佩雷大學 董事會主席 。2012-2014 年 Tekes 董事會主席。2008—2010 年 Oyj Nokian Renkaat 董事會成員。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 41 公司治理聲明繼續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 10 董事會的運作 董事會代表諾基亞 的股東並對其負責。雖然其最終法定責任是向 股東負責，但董事會也考慮到了諾基亞其他利益相關者的利益 。董事會的職責是主動的，而不是被動的，包括負責定期評估 諾基亞的戰略方向、其管理政策以及 管理層實施此類政策的有效性。 董事會成員有責任本着誠意和謹慎行事， 以他們合理和誠實地認為符合 諾基亞及其股東最大利益的方式，在知情的基礎上行使商業判斷。在履行 這項義務時，董事會成員必須告知 他們可以合理獲得的所有相關信息。董事會和每個董事會委員會也有權在必要時任命獨立的法律、財務或其他顧問 。公司將向董事會和每個委員會提供足夠的 資金，以行使其職能，併為其顧問的服務 提供報酬。 董事會最終負責，其職責包括 監督和審查諾基亞的財務報告流程、 相關控制和審計職能的有效性以及諾基亞外部審計師的 獨立性，以及監督 公司的法定審計。董事會的職責 還包括監督我們 最高管理層的結構和組成，監督法律合規性和 管理與我們的運營相關的風險。在此過程中， 董事會可以為資本 支出、投資和剝離以及其他財務 和非財務承諾設定年度範圍和/或個人限額，未經董事會單獨批准，不得超過 。 在風險管理中，董事會的職責包括風險分析 和與財務、戰略和 業務審查、更新和決策提案相關的評估。 風險管理政策和流程是董事會審議工作不可分割的一部分，定期向 董事會提供風險相關的最新信息。有關我們的風險管理政策和流程的更詳細描述 ，請參閲 “諾基亞的風險管理、內部控制和內部審計職能 ——風險管理原則” 一節。 董事會負責任命和解職 總裁兼首席執行官、首席財務 官和首席法務官。 董事會根據董事會人事委員會 的建議，根據芬蘭 法律的要求，批准 董事會的獨立董事確認總裁兼首席執行官的薪酬和僱用條款。 其他集團領導團隊成員的薪酬和僱用條款由 人事委員會根據 總裁兼首席執行官的建議批准。 董事會對環境和社會活動的監督以及 治理慣例 根據我們的《公司治理準則》，董事會 評估諾基亞的環境和社會活動和 治理實踐、相關風險和目標設定以及 它們在整個公司的實施和有效性。 2023 年，董事會審查了我們的可持續發展戰略和 目標，批准了短期激勵計劃中包含的氣候變化和多元化目標 ，並監督了 這些目標和其他ESG目標，以及不斷變化的ESG 要求和預期、投資者反饋、我們的 披露方法以及諾基亞的淨零戰略和路線圖。 此外，董事會委員會監督公司在 各自職責範圍內的環境 和社會發展與活動。2023 年， 審計委員會的職責包括繼續 實施新的氣候和其他 可持續發展報告要求的實施規劃，為執行 可持續發展報告保證的審計師起草提案 ，以及監督道德和 合規計劃以及網絡安全風險和成熟度。 審計委員會還每年審查可持續發展披露 ，以及諾基亞年度報告 和相關監管文件中提供的有關在諾基亞產品中使用衝突 礦物的信息。 人事委員會監督人力資本 管理，包括與諾基亞文化、人身安全、員工福祉、 多元化、招聘、發展和留用有關的人事政策和做法 。2023年， 人事委員會除其他外，重點進行了 人員風險審查，包括人身安全和繼任 規劃，以及制定諾基亞的長期激勵計劃 2024—2026。委員會建議董事會 將碳減排納入 長期激勵計劃的指標，並將多元化和健康以及 安全作為指標納入短期激勵計劃。 公司治理和提名委員會評估 並就 ESG 相關活動和做法向董事會提供建議， 旨在加強支持這些活動的治理結構。 技術委員會審查公司的ESG 戰略如何融入其技術戰略和路線圖。 董事會對網絡安全的監督 諾基亞集團級安全分為四個領域：產品、 服務、信息和客户安全。雖然 對安全風險及其管理（包括 網絡安全）的監督是公司董事會層面的責任，而 對不同安全領域的詳細審查由 分配給董事會各委員會。這些委員會 負責監控和評估安全性， 包括與網絡安全相關的風險，並在各自的職責範圍內向董事會 報告。審計委員會的職責 包括監督與IT和服務安全風險以及 成熟度相關的管理 和流程，包括與安全相關的控制、合規性、 事件流程、披露和風險管理。 技術委員會監督產品和客户 安全風險管理。委員會定期向 董事會報告，並在認為必要時向 董事會提出建議。此外，董事會 定期收到有關網絡安全的最新信息。 業務 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 42 年公司治理聲明繼續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 11 董事會及其委員會在 2023 年活動的關鍵重點領域下表概述了董事會及其委員會在年內活動的關鍵重點領域。 1 月 2 月/3 月 4 月 5 月 7 月 9 月/10 月 11 月 董事會 — 商業和財務 審查 — 股東周年大會提案，包括利潤 分配 — 年度政策和章程 審查 — 董事會評估 — 首席執行官 業績回顧、 薪酬和目標 — 年度報告以及 20-F — 2022年薪酬報告 — 年度股東大會 （AGM）並任命 董事會主席、副主席和 委員會成員 — 商業和財務 審查 — 戰略 — 第一季度財務 —商業和金融 評論 — 戰略 — 地緣政治最新動態 — 產品和客户 安全更新 — 道德與合規更新 — 訴訟更新 — 人事戰略和集團 領導團隊 (GLT) 繼任方法更新 — 第二季度財務 } — 戰略 — 年度ESG審查 — 年度戰略會議 — 地理市場 深度解讀 — 商業和金融 評論 — 第三季度財務 — 商業和金融 評論 —策略 — 長期預測和 年度目標設定 — 關鍵風險審查 — GLT 繼任計劃 更新 — 投資者對 治理、薪酬 和可持續性的反饋 公司治理和 提名 委員會 — 股東周年大會關於董事會 組成和 薪酬 — 獨立審查 } — 公司治理 聲明 — 委員會組成 — 未來的董事會組成 — 股東周年大會股東反饋 — 董事會規劃 組成提案 — 公司治理和 ESG 法規的相關進展 — 董事會 組成提案的規劃 — 董事會評估方法 — 董事會薪酬審查 和基準 — 對 董事承諾的年度評估 — 向 年度股東大會 提交的董事會組成提案 — 年度章程審查 人事 委員會 — 2022年的激勵成就 — 首席執行官和 GLT 績效 — 2023 年的激勵目標和 目標 — 2023 年長期激勵計劃 (LTI) 撥款提案 — 2022 年薪酬報告 — 2024—2026 年 LTI 設計 —股權計劃狀況 — 股東周年大會的反饋 — GLT 薪酬 — 文化更新 — GLT 繼任方法 — 回扣政策相關法規 — 2024 年薪酬政策結構審查 — 2024—2026 年的 LTI 設計 — 人力資本風險審查， 包括人身安全 — 委員會顧問 } 市場和基準 更新 — 激勵性薪酬 回扣政策 — 2024—2026 年的 LTI 設計 — 人力資本更新 — 2024 年薪酬政策，包括股東 諮詢 — 2024 年激勵目標 — 2024—2026 年 LTI 計劃 — 投資者反饋 — 2023 年薪酬規劃 報告 — GLT 繼任計劃 — 年度章程審查 審計 委員會 — 第四季度和 2022 年財務 — 審計報告 — 道德與合規， 內部審計和內部 控制更新 — 向 董事會提交的年度股東大會提案 — 年度政策審查 — 2022年年度報告和20-F ，包括 可持續發展報告 — 審計師報告 — 內部控制更新 — 第一季度財務 — 審計師報告 — 道德與合規、 內部審計和內部 控制更新 — IT 和服務安全 — 税務更新 — 衝突礦產報告 — 第二季度財務 — 審計師報告 — 道德與合規， 內部審計和內部 控制更新 — 財務 IT 和 數字化 — 第三季度財務 — 審計師報告 — 道德與合規、 內部審計和內部 控制更新 — ESG 披露和 報告發展、 流程和控制 — IT 和服務安全 更新 — 財政部更新 — 養老金更新 — 審計、內部審計和 內部控制更新 — 年度章程和政策 審查 技術 委員會 — 主要創新和技術的最新情況 — 戰略 審查 — 戰略 審查 br} 技術舉措 — 主要創新和技術 趨勢的最新情況 — 戰略性 技術舉措回顧 — 網絡安全：產品和 客户安全 —可持續發展技術 戰略 — 主要創新和技術 趨勢的最新情況 — 戰略 技術舉措回顧 — 主要創新和技術 趨勢的最新情況 — 戰略性 技術舉措回顧 — 網絡安全：產品和 客户安全 業務 概述 企業 治理 } 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 43 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 12 董事會評估 根據我們的公司治理準則，董事會 進行全面的年度績效評估， 其中還包括對董事會委員會 工作、董事會和委員會主席以及董事會 個別成員的評估。董事會評估以自我評估的形式進行，通常採用詳細的調查問卷，而 外部評估人員則定期參與。作為 董事會評估流程的一部分，還要求選定的管理層成員提供反饋。這些問題旨在衡量 並徵求有關董事會流程、結構、問責制、 透明度和有效性的反饋， 概述卓越領域的問題、 董事會認為需要更多關注的領域，以及確定可以提高績效的 領域。 每年，整個董事會都會討論和 分析評估結果， 在此類討論的基礎上商定改進行動。2023 年，評估 流程連續第二年以 全面自我評估的形式進行，使用外部評估 平臺，該平臺既包括數字評估，也包括提供更詳細書面評論的 可能性。 問卷包括諾基亞宗旨 和戰略、董事會議程和會議、董事會 的組成和動態以及信息、 報告和風險管理等領域。 董事會會議 如果有一半以上的成員出席，則董事會構成法定人數。董事會在 2023 年舉行了 15 次會議 ，不包括委員會會議。總共有十次 (67%) 會議是面對面或通過視頻 連接舉行的定期會議。其他五次會議是以書面形式舉行的。 董事會會議出席情況 董事會和委員會會議 出席率 (1) 成員會議% Sari Baldauf（主席）15/15 100 28/28 100 索倫·斯庫（副主席）15/15 100 23/23 100 蒂莫·阿霍佩爾託（截至 2023 年 4 月 4 日）11/11 100 18/18 100 布魯斯·布朗（直到 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 8/8 100 伊麗莎白·克勞特 Ain（截至 2023 年 4 月 4 日）11/11 100 19/19 100 Thomas Dannenfeldt 15/15 100 26/26 100 Lisa Hook 15/15 100 24/24 100 珍妮特·霍蘭 14/15 93 24/25 96 愛德華·科澤爾（直到 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 7/7 100 Thomas Saueressig 15/15 100 19/19 100 Carla Smits-Nusteling15/15 100 26/26 100 Kai Öistämö15/15 100 100 24/24 100 平均出席率 (%) 99.4 99.7 董事在沒有管理層的情況下與每次 定期會議開會。根據董事會的慣例，沒有管理層在場的 會議只有 非執行董事出席。這些會議由董事會 非執行主席主持。如果董事會非執行主席無法主持這些會議， 將由董事會的非執行副主席主持會議。 此外，獨立董事每年至少將單獨開會一次 。2023 年，董事會所有成員均為非執行成員，根據芬蘭公司 治理守則和紐約證券交易所的規則，他們決定獨立於諾基亞 和重要股東。 董事會委員會 2023 年，董事會下設四個委員會， 根據各自的 委員會章程協助董事會履行職責。董事會還可以設立新的或 個特設委員會，對擬提交董事會批准的 個別議題進行詳細審查或審議。 任何有此意願的董事均可作為無表決權的 觀察員出席他們不是 成員的委員會的會議。 業務 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 44 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年董事會和委員會會議的出席情況見下表： (1) 任何有此願望的董事均可作為無表決權的觀察員出席委員會會議他們不是其中的成員。數字不包括作為無表決權觀察員出席委員會 會議的董事。 |
| 13 審計委員會 下表列出了審計 委員會成員及其在 2023 年的會議出席情況： 成員 出席 （會議）出席率（%） Carla Smits-Nusteling（主席）6/6 100 Timo Ahopelto（截至 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 Thomas Drain（截至 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 Thomas Drain annenfeldt 6/6 100 麗莎·胡克（直到 2023 年 4 月 4 日）2/2 100 珍妮特·霍蘭 6/6 100 愛德華·科澤爾（直到 2023 年 4 月 4 日）2/2 100 平均出席率（%）100 委員會由至少三名 董事會成員組成，他們符合所有適用條件獨立性、財務 素養和芬蘭法律、 《芬蘭公司治理守則》和 紐約證券交易所規則規定的其他要求。截至 2023 年 4 月 4 日，審計委員會由 董事會以下五名成員組成：卡拉·斯密茨-努斯特林 （主席）、蒂莫·阿霍佩爾託、伊麗莎白·克雷恩、託馬斯·丹嫩費爾特 和珍妮特·霍蘭。 委員會負責協助董事會 監督： ■ 公司財務和 非財務報告及相關披露的質量和完整性； ■ 公司財務報表的法定審計； 包括其中的可持續發展報告； ■ 外部審計師的資格和獨立性； ■ 受 約束的外部審計師的業績芬蘭法律的要求； ■ 公司內部控制的表現、 風險管理和保障職能; ■ 內部審計職能的表現； ■ 公司遵守法律和監管 要求的情況，包括其道德 和合規計劃的執行情況； ■ 對任何關聯方 交易的監督和評估； ■ 公司的養老金負債和税收；以及 ■ 與公司網絡安全 相關的流程和管理，包括 IT 和服務安全。 在履行其監督職責時，審計委員會擁有對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。 審計委員會還制定了以下程序： 接收、保留和處理 諾基亞收到的有關會計、內部控制或審計 事項的投訴，以及 我們的員工以保密方式匿名提交與會計或審計 事項相關的問題。諾基亞的披露控制和程序 由審計委員會審查並獲得 總裁兼首席執行官和首席財務官的批准，以及 財務報告的內部控制，旨在為諾基亞財務報表和相關 披露的質量 和完整性提供合理的保證。有關 財務報告內部控制的更多信息，請參閲 “諾基亞的風險管理、 內部控制和內部審計職能——財務 報告流程相關內部控制程序的描述 ” 部分。 根據芬蘭公司法，外部審計師在年度 股東大會上由股東簡單多數票選出，每次任期一年。審計委員會 在評估外部審計師的 資格和獨立性後，準備向股東提名人選舉 或連任的提案。根據 芬蘭法律，外部審計師的費用也由股東在年度 股東大會上以簡單多數票批准 。委員會準備向 股東提出的關於外部審計師費用的提案， 根據年度股東大會給出的 指導批准外部審計師的年度審計費。有關 2023 年向諾基亞外部審計師德勤有限公司 支付的費用的信息 ，請參閲 “審計師費用和服務” 部分。 董事會已確定，審計 委員會的所有成員，包括其主席卡拉·斯密茨-努斯特林， 都是 “審計委員會財務專家”，如向美國證券交易委員會（SEC）提交的20-F 年度報告第16A項的 要求所定義。 根據 芬蘭法律、芬蘭公司治理守則和 《紐約證券交易所上市公司手冊》第 303A.02 節的定義， 卡拉·斯密茨-努斯特林和 審計委員會的其他每位成員都是 “獨立董事”。 審計委員會每年至少開會四次。 委員會分別與 諾基亞管理層的代表、內部審計、道德 和合規職能部門的負責人以及 與每一次定期會議有關的外部審計師會面。 內部審計職能部門的負責人可以隨時直接接觸 審計委員會，無需管理層的參與。 審計委員會預先批准的政策和程序 除其他事項外，董事會審計委員會負責監督外部審計師的獨立性， 須遵守適用法律的要求。 審計委員會通過了一項政策，涉及諾基亞集團外部審計師 提供的審計服務以及諾基亞集團 首席外部審計師提供的允許的非審計服務 的批准 程序（“預批准政策”）。 根據預批准政策，提議的服務： (i) 可以根據 預先批准 政策（一般預先批准）中描述的某些服務類別由審計委員會預先批准；或者（ii）需要獲得審計委員會特定 的預批准（具體的預批准）。 預批准政策規定了審計、審計相關、税務 和其他已獲得審計委員會普遍預先批准 的服務。所有其他審計、審計相關服務（包括與內部控制和重大合併 和收購項目有關的 服務）、税收和其他服務均需經審計委員會特定的預先批准。與一般預先批准的服務有關的所有服務 請求都將提交給 管理層中指定的審計委員會代表，該代表負責確定這些服務是否在 普遍預先批准的服務範圍內。預批准政策 須接受審計委員會的年度審查。 審計委員會每年為根據預批准政策預先批准的 各類審計和非審計服務（即審計、 審計相關服務、税務和其他服務）制定預算費用水平 。在審計委員會的每一次例會上 ，審計師提供一份報告，以便 審計委員會審查審計員 提供的服務以及這些服務的成本。 業務 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 45 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 14 公司治理和提名委員會 下表列出了公司 治理和提名委員會成員及其在 2023 年的會議 出席情況： 成員 （會議）出席率（%） 索倫·斯庫（2023 年 4 月 4 日起擔任主席）3/3 100 Sari Baldauf 5/5 100 Bruce Brown（直到 2023 年 4 月 4 日）2/2 100 麗莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日為止) 2/2 100 麗莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日為止) 2/2 100 麗莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日為止) 2/2 100 麗莎·胡克 (2023 年 4 月 4 日為止) 截至 2023 年 4 月 4 日) 3/3 100 Carla Smits-Nusteling 5/5 100 Kai Öistämö5/5 100 平均出席率 (%) 100 委員會由 董事會的三到五名成員組成，他們符合所有適用條件獨立性要求，如 芬蘭法律、芬蘭公司治理 守則和紐約證券交易所規則所規定。截至 2023 年 4 月 4 日， 公司治理和提名委員會 由以下五名董事會成員組成：索倫 Skou（主席）、莎麗·巴爾道夫、麗莎·胡克、卡拉·斯密茨-努斯特林 和 Kai Öistämö。 委員會通過以下方式履行其職責： ■ 積極確定有資格當選 董事會成員的人員，並考慮和 評估董事薪酬的適當水平和結構； ■ 起草和評估董事會 多元化原則； ■ 向股東起草關於董事候選人的提案，供股東大會選舉，以及 董事薪酬； ■ 監測和評估董事當前和計劃中的 在董事之外的時間承諾諾基亞董事會及其出席諾基亞董事會和委員會會議； ■ 監測公司治理法律和實踐 的重大發展，包括與可持續發展相關的治理趨勢以及董事的職責和 責任； ■ 協助董事會和董事會各委員會進行年度績效評估流程，包括 制定與這類 評估相關的標準； br} ■ 制定和管理諾基亞的企業 治理指導方針並捐款向董事會提出有關他們的建議 ；以及 ■ 審查諾基亞在公司治理 聲明中的披露。 委員會有權力和慣例任命 一家招聘公司來確定適當的新董事 候選人。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 46 公司治理聲明繼續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 15 人事委員會 下表列出了人事 委員會成員及其在 2023 年的會議出席情況： 成員 出席 （會議）出席率（%） Thomas Dannenfeldt（2023 年 4 月 4 日起擔任主席）5/5 100 Sari Baldauf 5/5 100 Bruce Brown（截至 2023 年 4 月 4 日）1/1 100 伊麗莎白·克雷恩（截至 4 月 4 日）2023) 4/4 100 Lisa Hook（截至 2023 年 4 月 4 日）4/4 100 Sören Skou 5/5 100 平均出席率 (%) 100 委員會由至少三名 董事會成員組成，他們符合所有適用的獨立性要求 由芬蘭法律、芬蘭公司治理 守則和紐約證券交易所規則規定。截至 2023 年 4 月 4 日， 人事委員會由以下五名 董事會成員組成：託馬斯·丹嫩費爾特（主席）、薩裏 巴爾道夫、伊麗莎白·克雷恩、麗莎·胡克和索倫·斯庫。 委員會全面負責評估、 解決並向董事會提出建議 涉及： ■ 編制薪酬政策和薪酬 報告； ■ 公司 高級管理層的薪酬和僱用條款； ■ 人力資本管理； ■ 所有股權計劃； ■ 激勵性薪酬計劃、政策和計劃 影響高管的公司；以及 ■ 可能的其他重大激勵計劃。 委員會負責制定薪酬 政策，包括諾基亞的薪酬理念和 原則，並確保公司的薪酬 計劃以績效為基礎，旨在根據股東 的利益為 長期股東價值創造貢獻，適當地激勵管理層， 與薪酬政策保持一致，並支持整體 企業戰略。 委員會還監督人力資本管理 ，並定期審查諾基亞與其員工相關的人力資本管理和社會 責任相關的人事政策和做法 ，包括公司 文化、人身安全、員工福祉、士氣、多元化、 公平與包容、人才管理和發展、 繼任規劃、資源配置、招聘、人員流失、 留用和員工敬業度。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 47 年公司治理聲明繼續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 16 技術委員會 下表列出了技術 委員會成員及其在 2023 年的會議出席情況： 成員 出席情況 （會議）出席率（%） Kai Öistämö（主席）4/4 100 Timo Ahopelto（截至 2023 年 4 月 4 日）3/3 100 Bruce Brown（截至 2023 年 4 月 4 日）3/3 100 Bruce Brown（截至 2023 年 4 月 4 日）3/3 100 布魯斯·布朗（直到 2023 年 4 月 4 日) 1/1 100 Jeanette Horan 4/4 100 Edward Kozel（直到 2023 年 4 月 4 日）1/1 100 Thomas Saueressig 4/4 100 平均出席率 (%) 100 委員會由至少三名 董事會成員組成，他們會見適用的會議獨立性要求是芬蘭法律、芬蘭公司治理 守則和紐約證券交易所規則規定的 ，並具有董事會 不時認為足夠的 創新、技術和科學事務方面的技能。截至 2023 年 4 月 4 日， 技術委員會由以下五名 董事會成員組成：Kai Öistämö（主席）、Timo Ahopelto、 Sari Baldauf、Jeanette Horan 和 Thomas Saueressig。 在與 管理層對話以及向 管理層提供意見和建議時，委員會將定期審查： ■ 公司的技術競爭力和新的 戰略技術舉措以及市場趨勢， 考慮保持 或獲得競爭力的有機和無機選擇； ■ 公司重大技術 創新的方針； ■ 可能導致的關鍵技術趨勢威脅 或機遇以及關於如何充分應對這些威脅的提案； ■ 高級風險和與 公司研發計劃相關的機會； ■ 將可持續發展納入技術路線圖；以及 ■ 與公司 網絡安全相關的流程和管理，包括產品和 客户安全。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 48 年公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 17 集團領導團隊和總裁兼首席執行官 集團領導團隊負責諾基亞的運營 管理。集團領導團隊由總裁兼首席執行官擔任 。總裁兼首席執行官的權利和 責任包括根據 芬蘭法律分配給總裁的權利和 責任。 2023 年，集團領導團隊得到補充，任命了首席法務官 Esa Niinimäki， 自 2023 年 1 月 25 日起生效。 2023 年 12 月 31 日，集團領導團隊由 11 名成員組成，包括總裁兼首席執行官，來自 六個不同國籍。總共有 27% 的小組領導 團隊成員是女性。 除了集團領導層 團隊成員的傳記信息外，右邊的表格還列出了截至2023年12月31日成員持有的 股的數量，總計 為4 239 962股諾基亞股票。這些持股量約佔我們總股份和投票權 的0.08％，不包括諾基亞集團持有的股份。 股的數量包括作為補償獲得的股份以及通過其他方式收購的 股份。 截至2023年12月31日，集團領導團隊成員未持有任何美國存托股份（ADS） 。根據適用的美國證券交易委員會規則，被視為 實益擁有的股票 期權或其他股票獎勵不包括在表格中。 姓名職位性別出生年份國籍自股票起在 GLT 上 Pekka Lundmark 總裁兼首席執行官男 1963 芬蘭語 2020 年 1 473 060 Nishant Batra 首席戰略和技術官男 1978 年印度 2021 484 473 Ricky Corker 首席客户體驗官男 1967 澳大利亞 2019 437 199 費德里科·吉倫男性 1963 西班牙語 2016 453 764 艾米·漢隆-羅德米奇首席人事官女 1972 年美國 2022- 諾基亞科技總裁詹妮·盧坎德女性 1974 年芬蘭語 2019 102 297 Esa Niinimäki 首席法務官官員 1976 芬蘭語 2023 33 588 Raghav Sahgal 雲和網絡服務總裁男 1962 年美國 2020 569 659 梅利莎·舍布首席公司事務官女 1968 年美國 2021 161 367 Tommi Uitto 移動網絡總裁男 1969 芬蘭語 2019 246 945 Marco Wirén 首席財務官男 1966 芬蘭語/瑞典語 2020 277 610 商業 概述 企業 治理 董事會 治理 董事會 回顧 財務 報表 其他 信息 49 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 18 諾基亞集團領導團隊現任成員的傳記詳情 Pekka Lundmark Nishant Batra 瑞奇·科克 Federico Guillén b. 1963 b. 1978 b. 1967 b. 1967 b. 1963 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 b. 1963 年 br. 1963 年 b. 1963 年 br. 1963 年 b. 1963 年 b.2020 年重新加入諾基亞。 芬蘭赫爾辛基科技大學 技術物理系信息系統碩士學位。 Fortum Corporation 總裁兼首席執行官， 2015—2020 年。 Konecranes Plc 總裁兼首席執行官，2005—2015 年，集團 執行副總裁，2004—2005 年。 Hackman Oyj 總裁兼首席執行官，2002 年— 2004。Startupfactory 管理合夥人 2000—2002。1990—2000 年在諾基亞擔任過各種高管職位 。 寬帶委員會專員 促進可持續發展。 芬蘭經濟研究所 (ETLA) 和芬蘭 商業與政策論壇 (EVA) 董事會成員。 瑞典皇家工程科學院 (IVA) 國際會員。芬蘭 田徑聯合會理事會成員。 歐洲工業圓桌會議成員。 商業理事會（ 美國）成員。 2019-2020 年芬蘭工業聯合會 董事會主席。 2009—2020 年 芬蘭工業公司東部辦公室董事會成員。2016—2018 年芬蘭能源董事會主席 。 首席戰略和技術官 (CSTO)。自 2021 年起成為集團領導團隊成員 。2021 年加入諾基亞。 來自歐洲工商管理學院的工商管理碩士。美國達拉斯 南衞理公會大學 電信和計算機 科學碩士學位。印度中央邦印多爾 Devi Ahilya 大學計算機應用學士學位。 執行副總裁兼首席技術官，Veoneer Inc. 2018— 2021 年。在加入 Veoneer Inc. 之前，2006-2018 年在美國、瑞典和印度的愛立信擔任過多個 高級職位。 ReOrbit Oy 董事會主席 2020—2022 年 Sensys Gatso 集團董事會成員。 首席客户體驗官 (CCXO)。自 2019 年起成為集團領導團隊成員 。1993 年加入諾基亞。 澳大利亞 皇家墨爾本理工學院通信和 電子工程學士學位。 領導全球客户體驗 組織 2021—2023 年。諾基亞 2019—2020 年美洲客户運營總裁。諾基亞 2011 年— 2018 年執行副總裁兼 北美總裁。2009—2011 年，諾基亞西門子 網絡亞太區負責人。諾基亞西門子網絡 2008— 2009 年亞洲北部 地區負責人。2007—2008 年諾基亞西門子 網絡和記全球 客户業務團隊負責人。2005—2007 年諾基亞網絡亞太區副總裁。2004—2005 年，諾基亞 網絡亞太區主管 銷售總監。2002—2003 年諾基亞網絡客户總監 Telstra。 沃達豐澳大利亞和 新西蘭客户總監，以及諾基亞網絡 2001—2002 年沃達豐亞太客户業務 團隊銷售總監 團隊。 全球賬户商務總監 英國電信，諾基亞網絡 2001。 在 諾基亞擔任高級銷售和營銷職位，1993—2001 年。 網絡基礎設施總裁。 自 2016 年起成為集團領導團隊成員。2016 年加入諾基亞。 電信 工程學位，西班牙馬德里理工大學 ETSIT。西班牙馬德里理工大學 ETSIT 交換與通信 架構碩士 學位。 法國里昂ESC和阿爾卡特國際管理碩士 學位。 諾基亞 2018-2020 年， 歐洲、中東和非洲以及亞洲 太平洋客户運營總裁。諾基亞 固定網絡總裁，2016—2018 年。 阿爾卡特朗訊固定網絡總裁，2013—2016 年。西班牙阿爾卡特朗訊總裁兼首席高管 高級官兼西班牙電信全球客户經理 阿爾卡特朗訊 2009—2013 年。阿爾卡特朗訊 2009 年西歐 縱向市場銷售副總裁 。阿爾卡特朗訊 2007—2009 年擔任南歐、中東和 非洲、印度和加勒比地區及拉丁美洲 固定接入分部 區域支持中心負責人。 墨西哥阿爾卡特 總裁兼首席高級官兼全球客户經理， Telmex 2003—2007 年。1989—2003 年在西班牙的 Telettra、 以及西班牙、比利時 和美國的阿爾卡特擔任過各種研發、 投資組合和銷售管理 職位。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 50 份公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 19 諾基亞集團領導團隊現任成員的傳記細節續 Amy Hanlon-Rodemich Jenni Lukander Esa Niinimäki Raghav Sahgal b. 1972 b. 1974 b. 1976 b. 1962 b. 1962 年首席人事官 (CPO)。自 2022 年起成為羣組 領導團隊成員。 於 2022 年加入諾基亞。 美國舊金山大學 人力資源和 組織發展碩士。 美國波士頓塔夫茨 大學英語文學學士。 2019年至2022年， 日立集團旗下公司GlobalLogic首席人事官。2017—2019 年，新思科技 公司人力資源副總裁。2016—2017 年，里程碑科技 人事成功部執行副總裁。2013—2016 年， 雅虎 董事兼全球人力資源主管。各種職位，例如 高級人力資源業務夥伴、高級 經理、全球人才 開發運營總監，VMware 2004— 2013。員工關係專家， 科技信用合作社 2003—2004 年。 人力資源經理，CAT 技術 2000—2003 年。Inktomi Corporation 人員配備計劃經理 1996—2000 年。 卓越 女性獲獎者基金會董事會成員。顧問 董事會成員，Topia, Inc. 顧問委員會 成員，BrightPlan。 諾基亞科技總裁。自 2019 年起成為羣組 領導團隊成員。 於 2007 年加入諾基亞。 芬蘭赫爾辛基大學法學碩士。 諾基亞 2018-2019 年高級副總裁兼專利 業務主管。2018 年諾基亞 副總裁兼專利許可主管。2016—2018 年諾基亞 副總裁， 訴訟和競爭法主管。2015—2016 年諾基亞董事兼監管 和競爭法負責人。 2011—2015 年諾基亞 董事兼競爭法主管。諾基亞 高級法律顧問，2007—2011 年。諾基亞 2001 年客座律師。 律師，羅斯基爾有限公司，1999—2007 年。 首席法務官 (CLO) 兼董事會 祕書。自 2023 年起成為集團領導團隊 成員。2007 年加入諾基亞。 美國紐約州福特漢姆大學 法學院法學碩士。芬蘭 赫爾辛基大學法學碩士。 諾基亞臨時首席法務官，2022年— 2023。諾基亞 2018-2023 年副首席法務官、公司法務副總裁兼董事會 祕書。諾基亞 2015— 2018 年全球服務總法律顧問。諾基亞 解決方案和網絡公司法律主管以及 財務與勞工法律主管，諾基亞 2013—2015 年。 高級法律顧問，法律和知識產權，印度， 中東和非洲，諾基亞 2012-2013。 （高級）法律顧問，企業法律， 諾基亞 2007—2011 年。2005—2007 年， 芬寶集團法律顧問。2003—2005 年，White & Case LLP 合夥人 律師。 芬蘭工業聯合會法律事務委員會主席。 證券市場協會市場慣例委員會和芬蘭董事協會 的 政策委員會成員。 雲和網絡服務總裁。 自 2020 年 起成為集團領導團隊成員。2017 年加入諾基亞。 美國馬裏蘭大學計算機系統 管理學理學碩士。美國新奧爾良 杜蘭大學 計算機工程理學學士。 一般管理商務證書 ，哈佛大學， 美國。 諾基亞企業 2020 年總裁。 諾基亞軟件高級副總裁 2017—2020 年。2010—2017 年，NICE 亞洲 太平洋和中東地區有限公司總裁。 顧問委員會成員，Orga Systems 2010—2014 年。甲骨文亞洲 太平洋和日本 通信業務部副總裁，2008—2010 年。2005—2006 年，Comverse 首席商務官 。 亞太區執行副總裁， CSG 2002—2005。 朗訊科技亞太區 軟件產品集團副總裁，2000—2002 年。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 51 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 20 諾基亞集團領導團隊現任成員的傳記細節續 Melissa Schoeb Tommi Uitto Marco Wirén b. 1968 b. 1968 b. 1969 b. 1966 b. 1966 年首席企業事務官 (CCAO)。 自 2021 年 起成為集團領導團隊成員。2021 年加入諾基亞。 文學學士， 美國弗吉尼亞州瑪麗華盛頓大學， 國際關係和西班牙語雙專業。獎學金獲得者， 四項自由基金會，羅馬，意大利。 企業事務副總裁， Occidental 2017—2021 年。 Occidental 2012—2017 年 傳播與公共事務副總裁。 Occidental 傳播與公共事務高級董事，2007—2012 年。高級副總裁兼高級合夥人、總經理 和其他高級職位， FleishmanHillard 2002—2007 年。2000—2002 年，北電網絡 全球傳播總監。 FleishmanHillard 技術副總裁 1998—2000 年。VenCom 集團公司業務 董事 1995— 1997。Gemini Consulting 1991—1995 年，英國 倫敦和美國 州華盛頓特區的顧問。 亞瑟·佩奇協會 和研討會成員。 瑪麗 華盛頓大學學院企業高管顧問委員會成員。 移動網絡總裁。自 2019 年起成為羣組 領導團隊成員。 於 1996 年加入諾基亞。 芬蘭赫爾辛基科技大學工業 管理碩士學位。美國密歇根 科技大學運營管理碩士學位 。 諾基亞移動網絡全球產品 銷售高級副總裁（VP），2016— 2018。2015—2016 年諾基亞網絡全球移動 寬帶銷售、客户運營高級副總裁。2013—2015 年諾基亞 網絡 西歐客户運營高級副總裁。 諾基亞西門子網絡（NSN）移動寬帶電臺 集羣負責人（高級副總裁）2012— 2013。移動 寬帶NSN全球LTE無線接入 業務線（副總裁）和質量負責人，2011—2012 年。 NSN 2010 網絡系統 產品管理主管。NSN 2009 年 Radio Access 產品管理主管。NSN 2008 年 WCDMA/HSPA 和無線電平臺 產品管理負責人。 WCDMA/HSPA 產品線管理負責人， NSN 2007。諾基亞 網絡電臺 控制器產品管理總經理，2005—2007 年。自 1999 年以來在諾基亞擔任過各種其他 職位。 芬蘭技術委員會 工業委員會成員。 F-Secure Oyj（參加 2024 年 年度股東大會的選舉）的董事會成員。 首席財務官（CFO）。自 2020 年起成為羣組 領導團隊成員。 於 2020 年加入諾基亞。 瑞典烏普薩拉大學商業 管理碩士學位。管理和 戰略領導力方面的研究，包括在美國杜克 商學院、瑞士IMD、 和瑞典斯德哥爾摩 經濟學院。 瓦錫蘭能源總裁兼瓦錫蘭集團執行副總裁 2018— 2020。2013—2018 年， 瓦錫蘭集團執行副總裁兼首席財務官。2008—2013 年 SSAB 集團 執行副總裁兼首席財務官。2007—2008 年 SSAB 集團業務 控制副總裁。 Eltel Networks 首席財務官，2006—2007 年。2004—2005 年，Eltel Networks 業務發展副總裁 。2003—2004 年， Eltel Networks 服務部負責人。2002—2003 年 Eltel Networks 企業發展副總裁。1999—2002 年，NCC 集團 戰略與業務發展副總裁。1998—1999 年，NCC 集團戰略 規劃負責人。組 主管，NCC 組 1996—1998 年。 2019-2023 年內斯特公司 董事會副主席和 2015—2023 年 耐斯特公司董事會成員。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 52 年公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 21 諾基亞 的風險管理、內部控制和 內部審計職能風險管理原則 我們對風險 管理採取系統和結構化的方法。風險管理涵蓋戰略、運營、 財務、合規和風險風險。經董事會審計委員會批准的諾基亞企業風險管理 (ERM) 政策中記錄的原則 要求將風險管理及其要素整合到 關鍵流程中： ■ ERM 是諾基亞目標設定不可分割的一部分， 關鍵決策 關鍵風險和機遇主要針對 個業務目標，無論是在業務運營中還是作為 戰略和財務規劃不可分割的一部分。關鍵風險 作為管理和業務 績效信息流的一部分受到監控。我們的整體風險管理 概念基於管理會阻礙我們實現目標的關鍵風險，而不是 專注於消除所有風險。 ■ ERM 是諾基亞公司治理不可分割的一部分 ERM 問責制貫穿整個公司， 已嵌入諾基亞公司治理中。 董事會和集團領導團隊致力於將 有效的風險管理作為核心管理能力 ，支持諾基亞實現戰略、戰術和 運營業務目標以及管理業務 業績。 ■ 風險所有權遵循企業所有權 諾基亞 ERM 與諾基亞的整體治理模式保持一致， 在這種模式下，諾基亞的業務負責實現諾基亞內部商定的 批准的計劃和目標。 每位業務或職能負責人是 各自職責範圍內風險的所有者，負責 識別和管理關鍵風險並抓住機會。 ■ ERM 是一個持續改進的領域 ERM 是諾基亞持續改進的領域。 首席財務官同時擔任 首席風險官，為 機構風險管理實踐的制定和企業風險管理改進提供指導和贊助。 除了諾基亞企業風險 管理政策中定義的原則外，其他關鍵的公司層面政策還反映了 風險管理特定方面的實施。 網絡安全風險管理 諾基亞及其合作伙伴和合同第三方 面臨網絡安全威脅，例如勒索軟件、病毒、蠕蟲 和其他惡意軟件、未經授權的修改或 非法活動，這些活動可能會對諾基亞、其客户或消費者以及諾基亞產品和服務的其他 最終用户造成潛在安全風險和 其他傷害。IT 的動態 性質使得完全緩解這些風險變得具有挑戰性。 諾基亞的合資企業和其他集團公司 監督此類威脅的能力可能有限。 網絡安全事件可能會導致漫長而昂貴的 事件響應、對攻擊或違規行為的補救以及 法律訴訟和對我們的罰款，以及 對我們的聲譽和品牌價值造成不利影響。儘管持續投資 ，但預防、檢測和遏制網絡攻擊仍然具有挑戰性。此外，實施進一步的信息 系統保護措施的成本和 運營後果可能很大，尤其是由 國家主管部門規定的情況下。我們 可能無法在適當時候成功實施此類措施， 可能會導致業務中斷，並且 的實施更加昂貴、耗時和資源密集。 有關應對和披露 此類事件的監管框架正在不斷變化。我們可能無法遵守必須實施的 法規，否則這種合規可能會 對我們處理潛在事件的能力產生負面影響。 我們在業務中面臨許多網絡安全風險。 儘管到目前為止，此類風險尚未對我們產生重大影響， 包括我們的業務戰略、經營業績或 財務狀況，但我們的數據和系統不時遭受 威脅和泄露，包括 惡意軟件和計算機病毒攻擊。我們將繼續 應對這些挑戰，但無法保證 將來會遭到攻擊。 諾基亞在其 整體安全風險管理框架中內置了完善的網絡安全流程。這種集成是通過實施針對各種流程設置的 的安全計劃來實現的，例如網絡安全風險管理、 第三方安全風險管理、安全事件 管理和災難恢復。 首席安全官有權建立 並監督諾基亞信息安全計劃，他向 諾基亞執行領導層通報計劃成果 ，並強調可能影響諾基亞 業務和客户的信息安全風險。諾基亞的執行領導層提供 的指導和支持，並有責任在自己的領域內執行 該計劃。 通過諾基亞信息安全政策傳達了關鍵原則， 也適用於第三方和合作者， 受時事標準操作程序和指南的支持。 諾基亞的安全目標反映在供應商選擇 流程、合同和供應商（重新）評估中，確保 我們的供應鏈以及 第三方合作伙伴的有效安全。我們致力於遵守 適用的法律、法規、合同承諾和 行業最佳實踐，包括但不限於 ISO 27001、 NIST SP 800 系列、雲安全聯盟控制矩陣和 信息安全論壇。 諾基亞的網絡安全事件在安全 事件管理流程中處理，該流程涵蓋 事件響應的所有階段，包括準備、識別、 遏制、根除、恢復和事後分析。 根據分類方案（對相關資產的保密性、 完整性和可用性的影響、緊迫性以及安全事件的 優先級）對每起已確認的網絡安全相關事件進行評估 。重大網絡安全 事件由跨職能的 執行管理層團隊提升和管理，該團隊負責 做出必要的決策並確定行動的優先順序，以便 最大限度地減少安全事件對諾基亞及其 客户的影響。首席財務官和法律與合規 團隊的成員負責確定安全事件的實質性 ，並立即通知董事會審計 委員會。諾基亞 評估和管理網絡安全威脅的管理團隊包括在安全風險 管理、安全治理、網絡彈性、安全 事件管理、信息技術、網絡安全 法律和合規要求及披露方面接受過培訓和經驗的 成員。有關 董事會成員的培訓和經驗的概述以及我們對他們與網絡安全相關的 經驗和技能的評估，請參閲 “諾基亞的主要公司治理 機構—董事會”。 企業 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 53 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 22 與財務報告流程有關的 內部控制程序的描述 管理層負責建立和維持 對諾基亞財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的 內部控制旨在就 財務報告的可靠性以及已公佈財務報表的編制和公允列報向管理層和董事會提供 合理的保證。 管理層根據 贊助組織委員會框架（“COSO 框架”，2013年）和信息 及相關技術控制目標（COBIT）內部控制框架，對諾基亞的內部 財務報告控制措施進行年度評估。 評估是根據對我們財務報表的自上而下的風險 評估進行的，涵蓋重要的 賬户、流程和地點、公司層面的控制 和信息系統的總體控制。 作為評估的一部分，管理層記錄了： ■ 企業層面的控制措施，這些控制措施創造了包含諾基亞價值觀和行為準則 的 “上層基調”，為決策過程和工作方式提供了紀律和結構。來自我們的運營模式和治理原則的部分項目 分別記錄為公司層面的控制措施； ■ 重要流程：(i) 提供所有財務流程的完整端到端 視圖；(ii) 確定關鍵控制點； (iii) 確定相關組織；(iv) 確保 重要賬户和財務報表聲明的覆蓋範圍； 和 (v) 啟用內部控制管理 Nokia； ■ 控制活動，包括確保管理層指令得到執行的政策和 程序 輸出和相關文檔是根據 我們的文件保留慣例和當地法定 要求存儲的；以及 ■ 信息系統的總體控制措施，確保 足夠的 IT 總體控制措施，包括變更管理、 系統開發和計算機操作以及 訪問和授權，到位。 此外，管理層還： ■ 評估了旨在 減輕財務報告風險的現有控制措施的設計； ■ 測試了所有關鍵控制措施的運營效率； ■ 評估了中期和截至年底 財務報告內部控制中所有明顯的缺陷。 2023 年，諾基亞遵循了上述 所述的程序，並每季度向 管理層和董事會審計委員會報告進展和評估。 內部 審計職能組織的描述 我們有一個內部審計職能部門，負責檢查和 評估我們的 內部控制系統的充分性和有效性。向董事會審計委員會 提交內部審計報告。內部審計職能負責人可以直接 訪問審計委員會，無需 管理層的參與。內部審計人員配備水平和年度 預算由審計委員會批准。內部審計職能的所有權力 均來自董事會。 內部審計按業務組 和職能與業務保持一致。 每年，根據管理層的 意見，制定基於風險的內部審計計劃，同時考慮關鍵業務 風險和外部因素。該計劃由審計 委員會批准。對業務組 和職能部門的審計已完成。每次審計的結果都會報告給 管理層，確定問題、財務影響（如果有）以及需要完成的 糾正措施。每季度，內部 審計職能部門向 審計委員會通報內部審計 計劃的完成進度，包括封閉式審計的結果。影響內部審計計劃的風險環境 的任何變化都將按季度提交審計 委員會審查和批准。 內部審計還與內部控制和 道德與合規辦公室密切合作，審查從各種渠道發現的任何財務和 合規問題 ，並在相關情況下與企業風險管理 合作，確保通過審計對優先風險領域進行審查。 業務 概述 企業 治理 董事會 審查 財務 報表 其他 信息 54 公司治理聲明續 諾基亞在 2023 年發表公司治理聲明 |
| 23 Related party transactions We determine and monitor related parties in accordance with the International Accounting Standards (IAS 24, Related Party Disclosures) and other applicable regulations including the applicable US securities laws. We maintain information on our related parties, as well as monitor and assess related party transactions. As a main principle, all transactions should be conducted at arm’s-length and as part of the ordinary course of business. In exceptional cases where these principles would be deviated from, Nokia would set up a separate process to determine the related parties in question and to seek relevant approvals in accordance with internal guidelines and applicable regulations. Main procedures relating to insider administration Our insider administration is organized according to the applicable European Union and Finnish laws and regulations as well as applicable US securities laws and regulations. In addition, the Board of Directors has approved the Nokia Insider Policy, which sets out Nokia-wide rules and practices to ensure full compliance with applicable rules and that inside information is recognized and treated in an appropriate manner and with the highest integrity. The Nokia Insider Policy is applicable to all directors, executives and employees of Nokia. Persons discharging managerial responsibilities Nokia has identified members of the Board of Directors and the Group Leadership Team as persons discharging managerial responsibilities who, along with persons closely associated with them, are required to notify Nokia and the Finnish Financial Supervisory Authority of their transactions with Nokia’s financial instruments. Nokia publishes the transaction notifications. In addition, according to the Nokia Insider Policy, persons discharging managerial responsibilities are obligated to clear with the Head of Corporate Legal a planned transaction in Nokia’s financial instruments in advance. It is also recommended that trading and other transactions in Nokia’s financial instruments are carried out in times when the information available to the market is as complete as possible. Closed window Persons discharging managerial responsibilities are subject to a closed window period of 30 calendar days preceding the disclosure of Nokia’s quarterly or annual result announcements, as well as the day of the disclosure. During the closed window period, persons discharging managerial responsibilities are prohibited from dealing in Nokia’s financial instruments. Nokia has imposed this closed window period also on separately designated financial reporting persons who are recurrently involved with the preparation of Nokia’s quarterly and annual results announcements. These persons are separately notified of their status as designated financial reporting persons. Insider registers Nokia does not maintain a permanent insider register. Insiders are identified on a case-by-case basis for specific projects and are notified of their insider status. Persons included in a project-specific insider register are prohibited from dealing in Nokia’s financial instruments until the project ends or is made public. Supervision Our insider administration’s responsibilities include internal communications related to insider matters and trading restrictions, setting up and maintaining our insider registers and arranging related trainings, as well as organizing and overseeing compliance with the insider rules. Violations of the Nokia Insider Policy must be reported to the Head of Corporate Legal. Nokia employees may also use channels stated in the Nokia Code of Conduct for reporting incidents involving suspected violations of the Nokia Insider Policy. Auditor fees and services Deloitte Oy, based in Helsinki, Finland, served as our auditor for the financial year ended 31 December 2023 and for the financial year ended 31 December 2022. The auditor is elected annually by our shareholders at the Annual General Meeting for the next financial year commencing after the election. On an annual basis, the Audit Committee of the Board prepares a proposal to the shareholders regarding the appointment of the auditor based upon its evaluation of the qualifications and independence of the auditor to be proposed for election. The following table presents fees by type paid to Deloitte’s network of firms for the years ended 31 December: EURm 2023 2022 Audit fees(1) 20.2 22.7 Audit-related fees(2) 1.7 0.8 Tax fees(3) 0.4 0.4 All other fees(4) 0.3 0.2 Total 22.6 24.1 (1) Audit fees consist of fees incurred for the annual audit of the Group’s consolidated financial statements and the statutory financial statements of the Group’s subsidiaries. (2) Audit-related fees consist of fees billed for assurance and related services that are reasonably related to the performance of the audit or review of the Group’s financial statements or that are traditionally performed by the independent auditor, and include consultations concerning financial accounting and reporting standards; advice and assistance in connection with local statutory accounting requirements; due diligence related to mergers and acquisitions; and audit procedures in connection with investigations in the pre-litigation phase and compliance programs. They also include fees billed for other audit services, which are those services that only the independent auditor can reasonably provide, and include the provision of comfort letters and consents in connection with statutory and regulatory filings and the review of documents filed with the SEC and other capital markets or local financial reporting regulatory bodies. (3) Tax fees include fees billed for: (i) services related to tax compliance including preparation and/or review of tax returns, preparation, review and/or filing of various certificates and forms and consultation regarding tax returns and assistance with revenue authority queries; compliance reviews, advice and assistance on other indirect taxes; and transaction cost analysis; (ii) services related to tax audits; (iii) services related to individual compliance (preparation of individual tax returns and registrations for employees (non-executives), assistance with applying for visas, residency, work permits and tax status for expatriates); (iv) services related to technical guidance on tax matters; (v) services related to transfer pricing advice and assistance with tax clearances; and (vi) tax consultation and planning (advice on stock-based remuneration, local employer tax laws, social security laws, employment laws and compensation programs and tax implications on short-term international transfers). (4) Other fees include fees billed for Company establishments, liquidations, forensic accounting, data security, other consulting services and reference materials and services. Business overview Corporate governance Board review Financial statements Other information 55 Corporate governance statement continued Nokia in 2023 |
