附件12.2

根據以下條件進行認證

1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

本人，Andrew Chaponnel，證明：

(1)I已審閲Mesoblast Limited（“本公司”）表格20—F的本年報；

（2）據本人所知，本報告並無載有任何重大事實的不實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，而就本報告所涵蓋的期間而言，該等陳述並無誤導性；

（3）根據本人所知，本報告中包含的財務報表和其他財務信息，在所有重大方面公允地反映了本報告所列期間公司的財務狀況、經營成果和現金流量；

（4）公司的其他認證人員和本人負責建立和維護公司的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）以及財務報告內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條），並具有：

(A)設計了此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與公司有關的重要信息，包括其合併子公司，被這些實體中的其他人告知，特別是在本報告編寫期間；

(B)設計了這種財務報告內部控制，或導致這種財務報告內部控制是在我們的監督下設計的，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證；

(C)評估了公司的披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們在本報告所涉期間結束時關於披露控制和程序的有效性的結論；以及

（d）在本報告中披露在年度報告所涵蓋的期間內發生的公司財務報告內部控制的任何變化，該變化對公司財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告內部控制產生重大影響；以及

（5）本公司的其他核證人員和本人已根據我們對財務報告內部控制的最新評估，向本公司的核數師和本公司董事會的審計委員會（或履行同等職能的人員）披露：

(A)財務報告內部控制的設計或運作方面的所有重大缺陷和重大弱點，而這些缺陷和重大弱點合理地可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；和

(B)涉及在公司財務報告的內部控制中具有重要作用的管理層或其他僱員的任何欺詐行為，不論是否重大。