貸款協議和擔保的第三修正案

本《貸款協議和擔保第三修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年5月19日由澳大利亞上市上市公司(母公司)Mesoblast Limited ACN 109 431870、在英格蘭和威爾士註冊成立的公司Mesoblast UK Limited(註冊號碼為07596260，註冊地址為5 New Street Square，London，EC4A 3TW，UK)(與母公司一起，為擔保公司)、Mesoblast，Inc.、特拉華州的一家公司(美國Mesoblast International)、一家根據瑞士法律成立的有限責任公司(“Mesoblast SUI”)和每家根據協議第7.13條交付聯合協議的母公司子公司(連同Mesoblast USA和Mesoblast SUI，統稱為“借款人”，各自都是“借款人”)、幾家銀行和其他金融機構或實體(統稱為“貸款人”)，以及Oaktree Fund Administration，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，以其自身和貸款人的行政代理和抵押品代理的身份(在該身份下，稱為“代理人”)。

鑑於借款人、擔保人、代理人和出借方先前簽訂了日期為2021年11月19日的某項貸款協議和擔保(經日期為2022年12月22日的貸款協議和擔保的某些第一修正案修訂，以及日期為2023年3月31日的貸款協議和擔保的某些第二修正案“現有貸款協議”和經本修正案修訂的“貸款協議”修訂)；

鑑於借款人、擔保人、代理人和貸款人已同意終止數額為10,000,000美元的B檔可用期限承諾，並將截至第三修正案生效日期的C檔可用期限承諾增加同等金額；

鑑於借款人同意向貸款人支付截至本協議之日與B期定期承諾有關的應計和未付承諾費，自第三修正案生效日起及之後，承諾費應按現增加的C期定期承諾的全額應計；以及

本公司、借款人、擔保人、代理人及貸款人已同意按本協議所載之條款及條件修訂現有貸款協議。

因此，鑑於上述前提和其他良好和有價對價（雙方特此確認其已收到並充分），借款人、擔保人、代理人和貸款方特此約定並同意如下：

1.Definitions. 本協議所用及並無另行界定之術語，應具有現有貸款協議所賦予該等術語之涵義。

2.修訂。在滿足本合同第四節規定的先決條件的情況下，自第三修正案生效之日起，現將貸款協議和其他貸款文件修改如下：

(A)B期定期承諾應全部終止，並應刪除貸款協定中提及B期、B期定期承諾、B期預付款或B期貸款的所有內容。

(B)在信貸協議的第1.1節中，應按正確的字母順序插入下列定義：

“第三修正案”是指日期為2023年5月19日的貸款協議和擔保的某些第三修正案，由擔保人、借款人、貸款方和代理人之間進行。

“第三修正案生效日期”應具有第三修正案中賦予該術語的含義。

(C)[*]以及對[*]應刪除《貸款協議》第9.3節中的。

(D)現將第2.2(A)(Ii)條全部修訂和重述如下：“[保留區]”.

（e）貸款協議第2.2（a）（iii）條中提及的“兩千萬美元”應改為“三千萬美元”。

（f）第2.7節應修訂如下：

2.7 承諾費。 借款人應就每筆未提取定期承諾（A期定期承諾除外）的全部金額向代理人支付承諾費（“承諾費”），每年的利率等於 [*]自當日起（包括當日） [*]截止日期後至（x）該定期承諾的提前日期，（y）借款人根據第2.2（a）節和（z）款明確終止該定期承諾的日期（以最早者為準）。任何應計的承諾費應在上句所述的最早日期支付。為免生疑問，為計算承諾費，C期長期承諾在第三次修訂生效日期之前的期間應被視為20，000，000美元（20，000，000美元），在第三次修訂生效日期之後應被視為30，000，000美元（30，000美元）。

（g）第7.29條應予以修訂，以“C批提前日期”取代“B批提前日期”。

（h）對附表1.1進行修正，（i）刪除與B檔對應的一行，（ii）在與C檔對應的一行中，將定期承諾額從20，000，000美元增加到30，000美元。

3.貸款文件的確認。 各借款人和擔保人以其各自在現有貸款協議項下的身份以及作為擔保文件項下的授予人的身份，特此（i）同意簽署、交付和履行本修訂，並同意各貸款文件在第三次修訂生效日期完全有效，並特此在各方面予以批准和確認，但以下情況除外：在第三次修訂生效日期及之後，除非文意另有所指，凡提及“貸款協議”、“本協議”、“根據本協議”、“其中”或類似含義的詞語，均指並指經本修訂修訂的現有貸款協議，且（ii）確認，

貸款方為一方的擔保文件以及其中描述的所有抵押品確實並應繼續保證所有擔保債務的全部支付和履行。

4.效力的先決條件。 本修訂本應不生效，除非並直至下列先決條件已滿足並使代理人滿意（該等滿足之日，即“第三次修訂生效日期”）：

(A)本修正案應已由貸款當事人、代理人和所要求的貸款人正式籤立並交付代理人；

（b）貸款人應已收到有關B期承諾的所有應計及未付承諾費的支付證據；

（c）本修訂第5條、貸款協議第5條及貸款文件其他地方的陳述及保證，在所有重大方面均屬真實、正確及完整（除非該等陳述已經通過提及重要性、重大不利影響或類似語言而被限定，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均為真實及正確），其效力猶如在該日期及截至該日期作出一樣，除非該等陳述和保證明確涉及較早日期；及

(D)在本修正案生效時及生效後，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，及(Ii)尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件發生，且仍在繼續。

（e）代理人應已收到管理代理人和貸款人合理要求的其他文件、文書和協議，其形式和內容令代理人滿意。

5.閉幕後契約。 各貸款方特此同意並同意：

（a）貸款方應支付代理人和貸款人的所有合理和有文件證明的費用、費用和開支，包括但不限於作為代理人和貸款人的外部顧問的Sullivan & Cromwell LLP和DLA Piper Australia的合理和有文件證明的費用和合理和有文件證明的實付費用，借款人收到該等成本、費用和支出的每張發票後十五（15）天內，在第三次修訂生效日期發生的費用；以及

（b）代理商應實際收到自截止日期至第三次修訂生效日期期間的B批定期承諾的所有應計及未付承諾費用的付款（金額為 [*]）在第三次修訂生效日期後三（3）個工作日內。

6.申述及保證。各借款方特此聲明並保證：

（a）貸款方簽署、交付和履行本修訂案以及與本修訂案相關的文件、文書和協議（統稱為“修訂文件”），貸款方完成修訂文件中預期的交易並履行

（i）與其任何組織、章程或組成文件衝突；（ii）違反、衝突、構成違約或違反任何法律，但合理預期不會產生重大不利影響的除外；（iii）違反、牴觸或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、判令，任何政府機構的決定或裁決，其或其任何財產或資產可能受到約束或影響，但合理預期不會產生重大不利影響；（iv）要求任何政府當局採取任何行動、向任何政府當局備案、登記或資格認證或獲得任何政府當局的批准（除已取得並完全有效的批准外，或提交任何UCC融資聲明），除非不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響；或（v）構成任何重大協議項下的違約或與任何重大協議相沖突，該協議單獨或合計，合理預期會導致重大不利影響。

（b）本修訂案及其他修訂案文件已由各貸款方正式授權、簽署和交付，構成各貸款方的合法、有效和有約束力的協議，並可根據其條款執行（在執行方面，受（x）適用的破產、無力償債、審查權或影響執行或債權人權利的類似法律的影響，以及（y）一般公平原則的約束）。

（c）各貸款方簽署、交付和履行本修訂案和其他修訂文件，在每種情況下均屬於貸款方的權力範圍。

7.Release.

(a)In借款人和擔保人考慮本修訂案和本協議所載代理人和貸款人的協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，（統稱為“釋放方”），各自代表其自身及其子公司及其各自的繼承人、受讓人和其他法定代表人，特此絕對，無條件和不可撤銷地解除、解除和永久解除代理人、貸款人及其各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、部門、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、代理人和其他代表，在每種情況下，僅以其相對於放款人的身份，而不以該方相對於釋放方的任何其他身份（代理人、每個代理人和所有其他人在下文中統稱為"被釋放人"，單獨稱為"被釋放人"），所有要求，訴訟，訴訟，契約，借款人、擔保人或其任何相應繼承人在法律和衡平法上，受讓人或其他法定代表人現在或以後可以擁有、持有、擁有或向被釋放人或他們中的任何人提出索賠，因為，或由於在第三次修訂生效日期或之前的任何時間發生的任何情況、行動、原因或事情，或以任何方式與貸款協議或任何其他貸款文件或其項下的交易有關（前述任何一項，統稱為“索賠”）。各釋放方明確

對於這些權利要求，我們承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，放棄任何適用的美國聯邦或州法律，或美國普通法的任何原則所賦予的任何和所有規定、權利和利益，否則這些規定、權利和利益將限制根據本第7節釋放或解除任何未知權利要求。 此外，各釋放方特此絕對、無條件和不可撤銷地向各釋放方承諾並同意，並有利於各釋放方，其不會基於釋放方根據本第7條釋放和/或解除的任何索賠而起訴（依法、衡平法、任何監管程序或其他方式）任何釋放方。 本第7條的上述免除、約定和放棄應繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成，任何貸款的償還或提前，或貸款協議、本修訂、任何其他貸款文件或本協議或其中任何條款的終止。

（b）各解除方理解、承認並同意，上述解除方可以作為充分和完整的抗辯，並可以作為針對違反解除方的規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的依據。

（c）每個釋放方同意，現在可以斷言或今後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

8.費用和開支。 貸款方同意按要求支付代理人和貸款人在第三次修訂生效日期之前產生的所有合理和有文件證明的費用、成本和開支，以及代理人和貸款人因以下事項的編制、執行和交付而產生的所有合理和有文件證明的費用、成本和開支：（i）本修訂，（ii）任何修訂文件、其他貸款文件或其他關閉後修訂，協議、安排或文件，以及（iii）本協議項下或本協議項下將交付的任何其他文書和文件，包括但不限於Sullivan & Cromwell LLP和DLA Piper Australia（作為代理人和貸款人的外部律師）就此支付的合理和有記錄的費用和實付費用。

9.雜項。

（a）除本協議另有明確規定外，貸款協議及其他貸款文件的所有條款仍然完全有效。本修訂應構成貸款文件。

（b）本修訂案可一式多份，並由每一方簽署一份單獨的副本，每份副本在簽署和交付時應為原件，所有副本一起構成一份文書。本修正案的已簽署傳真或電子副本應作為本修正案的原件在所有目的上有效。

（c）本修正案表達了各方對本修正案的全部理解。任何事先協商或討論不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。

（d）本修訂案及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

（e）除任何貸款文件中明確規定的相反情況外，因本修訂而引起或根據本修訂案或與本修訂案有關的所有司法程序（在第9（f）條的參考要求不適用的範圍內）可在紐約州的任何州或聯邦法院提起。 通過簽署和交付本修訂案，協議各方普遍和無條件地：（a）同意紐約州紐約縣的非專屬屬人管轄權；（b）放棄對紐約州紐約縣的管轄權或審判地點的任何異議；（c）同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地點為由提出任何抗辯；及（d）不可否認地同意受其作出的與本修訂有關的任何判決約束。 在因本修訂案引起或與本修訂案有關的任何訴訟中，向本協議任何一方送達的法律程序，如果按照貸款協議第11.2條規定的通知要求送達，則應視為有效，並按照貸款協議第11.2條規定送達。 本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不限制任何一方向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

（f）由於與複雜金融交易有關的爭議最快和最經濟地由一位經驗豐富的專家解決，並且當事人希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此當事人希望他們的爭議由適用這些適用法律的法官解決。 每一個貸款方、代理人和貸款方明確放棄其可能必須由陪審團審理的任何訴訟原因、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為“索賠”）的權利，這些訴訟原因由貸款方對代理人、貸款方或其各自的代理人、貸款方或其各自的代理人對任何貸款方提出。 本免責聲明適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、貸款方和貸款方以外的人的索賠；由貸款方、代理人和貸款方之間的關係引起的或以任何方式與之相關的索賠；以及因本協議或任何其他貸款文件引起的任何損害賠償、違約、侵權、特定履行或任何種類的任何衡平法或法律救濟的索賠。

（g）本修訂及其內容應受現有貸款協議的賠償和可分割性條款的約束，並作必要的修改。

[簽名頁面如下]

雙方已於上文首寫之日期簽署本修訂案，以昭信守。

借款人：

MESOBLAST INC.

作者：
姓名：
標題：

中胚層國際球員S±RL

    

地點和日期

*擔保人：

中胚層英國有限公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題

由Mesoblast Limited於年執行
第127章按照
2001年《公司法》（澳大利亞聯邦）

橡樹基金管理有限責任公司作為代理人

作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

貸款人：

SC Investments E Holdings，LLC，

作者：橡樹基金GP IIA，LLC
ITS：經理

出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

SC Investmentments NE Holdings，LLC，

作者：橡樹基金GP IIA，LLC
ITS：經理

出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

OAKTREE GILEAD投資基金AIF（特拉華州），L.P.，作為貸款人

作者：橡樹基金AIF系列，L.P.-系列T

其：普通合夥人

作者：橡樹基金GP AIF，LLC

ITS：管理成員

作者：橡樹基金GP III，L.P.

ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹分散收入基金公司，作為貸款人

作者：橡樹基金顧問有限責任公司

英文名：Investment Advisor

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹專業貸款公司，作為貸款人

作者：橡樹基金顧問有限責任公司

投資顧問

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹LSL基金控股公司EURRC
S.？R.L.，作為貸款人

作者：
姓名：
頭銜：經理

作者：
姓名：
頭銜：經理

橡樹AZ戰略貸款基金，L.P.作為貸款人

作者：橡樹AZ戰略貸款基金GP，L.P.
其：普通合夥人

作者：橡樹基金GP IIA，LLC
其：普通合夥人

出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹資本戰略信貸基金，作為貸款人

作者：橡樹基金顧問有限責任公司

投資顧問

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

OAKTREE LSL FUND DELAWARE HOLDINGS EURRC，L.P.，作為貸款人

Oaktree Life Sciences Lending Fund GP，L.P.

其：普通合夥人

Oaktree Life Sciences Lending Fund GP Ltd

其：普通合夥人

作者：橡樹資本管理公司L.P.

其：導演

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：