圖表4.25

執行版本

此權證及下文可發行的美國存託憑證(定義見下文)並未根據1933年的證券法(經修訂)或任何州的證券法註冊，且不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非及直至根據上述法案及法律註冊，或根據法律顧問以令Mesoblast有限滿意的形式及實質提出的意見，即該等要約、出售、質押或其他轉讓獲豁免註冊。

購買美國存托股份的權證

美國存托股份數量：[•]

(可能會有所調整)

手令編號：[•] 原發行日期：二零二三年三月七日

本公司是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，茲確認已收到並已支付足夠的費用，[•]或其登記受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，向本公司購買合共[•]美國存托股票（「美國存託證券」），每項代表本公司五（5）股無面值普通股，（“普通股”）（每一個此類ADS，一個“權證ADS”和所有此類ADS，“權證ADS”，以及權證ADS的普通股，（“認股權證股份”）按每股美國存託憑證的行使價相等於3.70美元（根據本協議第9條的規定不時調整，“行使價”），在交出本購買ADS的認股權證後，（連同任何為交換、轉讓或替換本協議而發行的購買ADS的權證，（“認股權證”）於本協議日期或之後（“原發行日期”）隨時及不時向本協議日期（“原發行日期”）發出，惟須受以下條款及條件規限：

1.定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

(a)“美國存託憑證”指證明美國存託憑證。

(B)“關聯公司”是指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，但僅在這種控制持續期間有效。就本定義而言，“控制”(具有相關含義，包括“受控制”、“控制”和“受共同控制”)是指對某人直接或間接擁有(A)指導或導致指導該人的管理和政策的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)，或(B)至少10%的有投票權證券(無論是直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排)或該人的其他可比股權權益。

(C)“澳大利亞證券交易所上市規則”指澳大利亞證券交易所的上市規則，澳大利亞證券交易所是澳大利亞證券交易所有限公司運營的金融市場。

(D)“委員會”指美國證券交易委員會。

(E)“公司法”係指經修訂的澳大利亞2001年公司法。

(f)“收盤銷售價”是指，對於任何日期的任何證券而言，該證券在主要交易市場上的最後交易價，由彭博金融市場報告，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間，且未指定最後交易價，則指該證券在下午4：00之前的最後交易價，紐約市時間，如彭博金融市場報告，或如上述不適用，則為彭博金融市場報告的該等證券在場外市場電子公告板上的最後交易價格。倘證券於特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司及持有人共同釐定的公平市價。倘本公司及持有人未能就該等證券之公平市價達成協議，則本公司董事會應運用其誠信判斷釐定公平市價。董事會的決定在無明顯錯誤的情況下對各方具有約束力。所有該等釐定均須就適用計算期間內的任何股份股息、股份拆細、股份合併或其他類似交易作出適當調整。

(G)“存託”指本公司美國存託憑證的存託登記處JP摩根大通銀行，N.A.及以該身分委任的任何繼任人。

(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(I)“主力交易市場”是指美國存託憑證主要上市和報價交易的全國性證券交易所或其他交易市場，自原發行日起，稱為“納斯達克全球精選市場”。

(J)“註冊説明書”是指本公司於2015年10月19日宣佈生效的F-6表格(文件編號333-207378)的註冊説明書。

(K)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(L)“交易日”是指主板市場正常開放交易的工作日。

2.證券發行：認股權證登記。本認股權證沒有，也不會根據《證券法》登記。因此，根據證券法頒佈的第144條，本認股權證是一種“受限制證券”，除非根據證券法登記或在交易中獲得豁免或不受證券法和適用州證券法的登記和/或資格要求的限制，否則不得轉讓。公司應不時以記錄持有人（包括初始持有人或（視情況而定）根據本認股權證轉讓給的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權，併為此目的保存記錄（“認股權證登記冊”）。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證或向持有人分發任何分配，以及所有其他目的，而無需實際另行通知。

3.轉讓登記。在遵守所有適用證券法的前提下，本公司應在交出本認股權證後，在認股權證登記冊中登記本認股權證全部或任何部分的轉讓，並支付所有適用的轉讓税（如有）。在任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出一份基本上以本認股權證形式購買美國存託證券的新認股權證（任何該等新認股權證，“新認股權證”），以證明本認股權證已如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人發出一份新認股權證，以證明本認股權證未如此轉讓的剩餘部分（如有）。受讓人接納新認股權證，視為該受讓人接納持有人就本認股權證而擁有的所有有關新認股權證的權利及義務。本公司應自行承擔費用，準備、簽發和交付本第3條所規定的任何新認股權證。在適當提交轉讓登記之前，本公司可就所有目的將本協議的登記持有人視為所有人和持有人，而本公司不受任何相反通知的影響。

4.手令的行使及期限。

(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人在原發行日期或之後的任何時間及不時以本認股權證所允許的任何方式行使。

（b）持有人可借向本公司及存託人（如適用）交付（i）行使本認股權證的方式行使本認股權證（“行使通知”），填妥並正式簽署；（ii）以附表2所附格式發給保存人的轉讓函，本公司可在合理需要時不時更新，（iii）支付本認股權證被行使的認股權證美國存託憑證數目的行使價，以及最後一批該等項目交付本公司的日期（根據本通知條文釐定）為“行使日期”。持有人無須交付認股權證正本以行使本協議項下的行使。行使通知書的籤立及交付應與取消原認股權證及發出新認股權證（證明有權購買剩餘認股權證（如有）具有同等效力。須就最低總行使價為（i）50，000元或（ii）持有人所持認股權證總額之結餘以較低者為準的認股權證發出行使通知。

5.交付認股權證美國存託憑證。

（a）除第5（d）條另有規定外，於行使本認股權證及支付行使價後，本公司應立即（但無論如何不得遲於行使日期後五（5）個交易日），（i）促使其過户登記處將受該行使限制的認股權證股份存放於存管人，（ii）促使存管人將持有人根據該行使有權獲得的美國存託憑證總數存入持有人或其指定人在存管信託公司（“存管信託公司”）的餘額賬户，通過其存款提取代理委員會系統，或如果存管人不參與快速自動證券轉賬計劃，（“FAST計劃”），或如果美國存託憑證須附有有關可轉讓性限制的説明，則將認股權證美國存託憑證存入持有人或其指定人在美國存託憑證登記冊上的餘額賬户，該登記冊可以是由存託人代表本公司保存的美國存託憑證登記冊，及（iii）除非本認股權證已發出並向投資者披露

根據《公司法》第6D.2部分，在澳大利亞證券交易所的公告平臺上發佈《公司法》第708A（5）（e）條規定的通知（“清理通知”）或符合《公司法》第713條規定的清理招股説明書（“清理招股説明書”）。

持有人或持有人指定接收認股權證美國存託憑證的任何自然人或法人實體（各自為「人士」），應被視為已於行使日期成為該認股權證美國存託憑證的記錄持有人，不論認股權證美國存託憑證存入持有人場外賬户的日期或證明認股權證美國存託憑證的美國存託憑證的交付日期（視情況而定）。

（b）除因第5（d）條的實施而導致的情況外，倘於行使日期後第五（5）個交易日結束時，本公司未能按第5（a）條規定的方式向持有人交付所需數量的認股權證美國存託憑證，或未能貸記，或未能致使存託人貸記，如適用，持有人在場外交易所的餘額賬户中，持有人有權獲得的認股權證美國存託憑證數量，並且如果在該第五（5）個交易日之後和在收到認股權證美國存託憑證之前，持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）美國存託憑證，以償付持有人預期在行使時收到的認股權證美國存託憑證的出售（一）公司應在五（五）內，

在持有人提出要求後的交易日，持有人可自行決定，（1）以現金向持有人支付相當於持有人總購買價（包括經紀）的金額

佣金，如有）如此購買的美國存託憑證，屆時公司有義務交付該等美國存託憑證，（及發行該等認股權證美國存託憑證）應終止或（2）迅速履行其向持有人交付代表該等認股權證美國存託憑證的義務，並向持有人支付現金，金額等於持有人總購買價的超出部分（如有），在收購中如此購買的美國存託憑證（包括經紀佣金，如有），除以（A）收購中購買的美國存託憑證數目乘以（B）美國存託憑證於行使日的收盤銷售價。

(c)To在法律允許的範圍內，在第5（b）和第5（d）條的規定下，公司根據本協議條款發行和交付認股權證的義務，（包括下文第11條所述的限制）是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不作為執行該等限制，任何放棄或同意本協議的任何條款，收回針對任何人士的任何判決或任何強制執行判決的訴訟，或任何抵銷、反訴、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，及不論任何其他情況可能限制本公司就發行認股權證對持有人的責任。根據第5（b）條的規定，本協議的任何內容均不得限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表美國存託憑證的美國存託憑證而發出的特定履行法令和/或禁令性救濟。

（d）儘管本認股權證有任何其他條款，如本公司根據第5（a）（iii）條鬚髮出清理通知或

清潔招股説明書和公司（善意行事）認為（i）其擁有被排除的資料（該術語在《公司法》第708A（7）條中定義），並且它需要披露被排除的信息，以發佈清理通知或清理招股説明書，及（ii）發佈清理通告或清理招股章程會因強制披露本無須披露的資料而對本公司的利益造成重大損害根據ASX上市規則第3.1條，則本公司將僅有義務在該較後日期發行和交付認股權證（或促使存管人將該總數的美國存託憑證存入），但該日期應為下列日期的最早日期：

(x)五（5）個交易日，董事會已確定本公司不再因發出清潔通知或清潔招股説明書而受到重大損害，以及（y）本認股權證行使後的二十（20）個交易日。

6.課程、税費及費用。在行使本認股權證時，發行及首次交付證明美國存託憑證的美國存託憑證，持有人無須支付任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶費用（不包括任何適用的印花税），所有税款和費用應由本公司支付；惟本公司毋須就以持有人或其聯屬公司名義以外的名義登記認股權證存託憑證或認股權證所涉及的任何轉讓繳付任何税項。持有人應負責因持有或轉讓本認股權證或因行使本認股權證而收取認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任。

7.換證。如果本認股權證被肢解、遺失、被盜或毀壞，公司應發出或安排發出新認股權證，以換取和取代本認股權證，或取代本認股權證，但只有在收到令公司合理滿意的證據後，方可發出新認股權證（在該情況下）及（在每種情況下）慣常及合理的彌償及保證金（如公司要求）。在該等情況下，申請新認股權證的人亦須遵守本公司可能規定的其他合理規例及程序，並支付其他合理的第三方費用。如因本認股權證被破壞而要求發出新認股權證，則持有人應將該等破壞認股權證交付予本公司，作為本公司發行新認股權證義務的先決條件。

8.保留認股權證股份。本公司承諾，所有認股權證美國存託憑證及相關認股權證股份，在根據本協議條款發行及支付適用行使價後，應獲妥為有效授權、發行及繳足及無須評税。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等美國存託證券可在不違反任何適用法律或法規或任何證券交易所或美國存託證券可能上市的自動報價系統的任何要求的情況下發行。

9.某些調整。根據ASX上市規則，行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證數量可根據本第9節的規定不時調整。在與ASX上市規則不一致的情況下，本條款第9條的操作應予以調整，以符合ASX上市規則要求的調整。本認股權證的條款，以及本認股權證持有人的權利，

本公司可根據《ASX上市規則》進行變更，以符合重組時適用於本公司資本重組的規定。

（a）股份分紅和分拆。倘本公司於本認股權證尚未行使期間的任何時間，（i）就其普通股派付股息或以其他方式就於原發行日期已發行及尚未行使的任何類別股本作出分派，並根據該等股份於原發行日期或經修訂（如登記聲明所述）以普通股支付，（ii）將其已發行普通股細分為較大數目的普通股，（iii）將其已發行普通股合併為較小數目的普通股，（iv）將某類股本重新分類為本公司普通股，或（v）發行紅利（定義見ASX上市規則），則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子為緊接該事件發生前發行在外的普通股數目，其分母為普通股數目。該事件發生後立即發行在外的股份。根據本段第（i）款作出的任何調整應在確定有權收取股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，但如果該記錄日期已確定，且該股息未在該日期全額支付，行使價應於有關記錄日期的營業時間結束時相應重新計算，其後行使價應於實際派付該等股息時根據本段調整。根據本款第（ii）款或第（iii）款作出的任何調整應在該等細分或合併的生效日期後立即生效。

（b）按比例分配。如果本公司，在本認股權證尚未行使期間的任何時間，向所有普通股持有人分派（i）其債務證據，（ii）任何證券（前款所述普通股分派除外），

(iii)認購或購買任何證券或（iv）現金或任何其他資產的權利或認股權證（在每種情況下，“已分配財產”），則在行使本認股權證時，須在公開宣佈已分配財產後五（5）個營業日內，向本公司提供有關持有人行使該持有人意圖的事先書面通知，在為確定有權接收該等分派的股東而設定的記錄日期之後發生的，持有人除有權在該等行使時發行的認股權證外，（如適用），如果持有人是該認股權證的記錄持有人，在緊接該記錄日期之前，不考慮其中所載的任何行使限制，在所有情況下均須遵守本公司、存託人和美國存託人之間就美國存託憑證條款、《公司法》、《澳大利亞證券交易所上市規則》和第16（a）節所訂立的存託協議的條款和任何限制。

（c）權利問題。倘本認股權證尚未行使之任何時候，本公司向部分或全部普通股持有人提出要約或邀請，以按比例認購本公司股份、購股權或其他證券，則行使價應按ASX上市規則第6. 22條有關按比例發行（紅股發行除外）之規定予以下調。

（d）基本交易。如果在本認股權證尚未生效的任何時候（i）本公司與或

另一個人，其中公司不是存續實體，並且在合併或合併之前公司的股東不直接或間接擁有合併或合併之後存續實體至少50%的投票權，（ii）本公司在一項交易或一系列相關交易中向另一人出售其全部或絕大部分資產，（iii）根據任何要約或交換要約，（不論是由本公司或其他人士）、代表本公司股本投票權50%以上的股本投標股份持有人，以及本公司或該等其他人士（如適用）接受該投標以供付款，（iv）本公司完成股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，資本重組，分拆或安排計劃），據此該其他人士取得本公司股本50%以上投票權（除非任何該等交易在緊接該交易之前，本公司股東在緊接交易後以大致相同的比例維持該人的投票權），（五）本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股份交換，據此，普通股有效地轉換為或交換，其他證券、現金或財產（由於上文第9（a）條所述普通股股份的拆細或合併而除外）或（vi）本公司實施與前述類似的任何其他事件或交易，（在任何此類情況下，稱為“基本交易”），則在完成該基本交易之前至少十（10）個交易日，公司應向持有人發出書面通知，如果本認股權證在該基本交易完成前未完全行使，則本認股權證可在緊接該基本交易完成前根據本合同第4（b）條的規定行使，不影響本協議第11條規定的任何實益所有權限制。

（e）ADS比率的變化。倘於原發行日期後，一份美國存託憑證所代表的普通股數目增加或減少，則於行使認股權證時提供的認股權證美國存託憑證數目將按認股權證與普通股比率的變動反比例減少或增加。

（f）認股權證數目。在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證ADS數量應按比例增加或減少，以便在該等調整後，就增加或減少的認股權證ADS數量應付的總行使價應與緊接該等調整前有效的總行使價相同。

（g）計算。根據本第9條進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額計算。

(H)調整通知。在根據本第9條進行的每一次調整發生時，公司將應持有人的書面要求，按照本認股權證的條款，迅速真誠地計算該調整，並準備一份列出該調整的證書，包括一份關於調整後的行使價和調整數量或類型的權證美國存託憑證或其他可在行使本認股權證時發行的證券(視情況而定)的聲明，描述引起該等調整的交易，以及

公司將根據書面請求詳細説明調整所依據的事實，並立即將每份此類證書的副本送交持有人和託管機構。

(I)公司活動通告。如果在本認股權證未完成期間，本公司(I)就其普通股宣佈派息或任何其他現金、證券或其他財產分配，包括但不限於任何授予認購或購買本公司或任何附屬公司任何股本的權利或認股權證，(Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東對任何基本交易的批准，或(Iii)授權自願解散、清盤或清盤本公司的事務，則除非該通知及其內容被視為構成重大的非公開資料，公司應至少在個人需要持有普通股才能參與或投票的適用記錄或生效日期前十(10)天向持股人交付關於該交易的通知；但如該通知沒有交付或該通知有任何欠妥之處，並不影響該通知所規定描述的公司行動的有效性。此外，如在本認股權證未完成期間，本公司授權或批准、訂立任何協議或徵求股東批准第9(C)條所述的任何基本交易(第9(C)條(Iii)項下的基本交易除外)，則本公司須於基本交易完成日期前至少三十(30)天向持有人遞交有關該等基本交易的通知。持有者同意對根據第9(G)條披露的任何信息保密，直至該等信息公開，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

（j）其他事件。如果發生本第9條規定預期但該等規定未明確規定的任何類型的事件，則本公司應適當調整行使價和認股權證美國存託憑證或其他證券的數量，（如適用）以符合本第9條規定的方式保護持有人的權利；但根據本第9（i）條作出的調整不得增加行使價或減少認股權證ADS或其他根據本第9條另行確定的可發行證券的數量。

10.[保留區].

11.鍛鍊的限制。

（a）儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證，而持有人無權行使本認股權證以行使本認股權證美國存託憑證的數目超過認股權證美國存託憑證的數目，該認股權證美國存託憑證生效後或緊接行使前會導致（i）持有人實益擁有的普通股總數，其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司屬於第13（d）條組成員的任何人士，超過9.99%（“最大百分比”）在該等行使後本公司已發行及發行在外普通股總數，或（ii）持有人及其聯屬公司及屬第13（d）條成員的任何其他人士實益擁有的本公司證券的合併投票權與該持有人或其關聯公司的集團超過合併投票的最大百分比

在行使該等行使後，本公司所有尚未行使的證券的權力。就本段而言，實益所有權以及持有人是否為第13（d）條集團的成員應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則計算和確定。就本認股權證而言，在釐定已發行普通股（包括未發行美國存託憑證相關的普通股）數量時，持有人可依賴於（x）本公司提交的最新6—K表格報告本公司季度財務業績或表格20—F年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，

（y）本公司最近的公告或（z）本公司、普通股轉讓代理人或存管人發出的列明已發行普通股數目的任何其他通知（包括未發行美國存託憑證相關的普通股）。應持有人書面要求，本公司應於三（3）個交易日內以書面或電子郵件向持有人確認當時發行在外的普通股數目（包括未發行美國存託憑證相關的普通股）。在任何情況下，尚未發行普通股（包括未發行美國存託憑證相關普通股）數目須於持有人自已發行普通股數目報告日期起轉換或行使本公司證券（包括本認股權證）生效後釐定。持有人可不時向本公司發出書面通知，將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指明的19. 99%的任何其他百分比；惟任何有關增加將於該通知送達本公司後第六十一（61）天前生效。就本第11（a）條而言，持有人及其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司屬於第13（d）條集團成員的任何其他人士實益擁有的普通股或有表決權證券的總數應包括ADS（及相關認股權證股份）於（x）行使該認股權證時可發行，而該認股權證已作出有關決定。但不包括持有人行使本認股權證剩餘未行使及未註銷部分時可予發行之認股權證美國存託憑證數目及（y）行使或轉換未行使部分，本公司任何其他無投票權證券的未轉換或未註銷部分（包括但不限於本公司任何證券，使其持有人有權隨時收購美國存託證券或普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權，認股權證或其他工具，可在任何時間轉換為或可行使或交換，或以其他方式使其持有人有權接收美國存託憑證或普通股），持有人或其任何關聯公司以及屬於第13（d）條成員的其他人士實益擁有的轉換或行使限制，與該持有人或其附屬機構的團體。

(B)本第11條並不限制持有人可收取或實益擁有的美國存託憑證的數目，以釐定該持有人在本認股權證第9條所預期的基本交易中可收取的證券金額或其他代價。

12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行任何部分認股權證美國存託憑證。為代替任何原本可發行的零碎股份，將發行的認股權證美國存託憑證的數目須四捨五入至下一個整數，而本公司將以現金方式向持有人支付任何該等零碎美國存託憑證的公平市價(基於收市售價)。

13.通知。本協議項下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：30之前通過傳真或確認電子郵件按託管機構和本公司的賬簿和記錄中指定的傳真號碼或電子郵件地址發送)、(Ii)發送之日後的下一個交易日發出並生效，如果該通知或通信是通過傳真或確認電子郵件在非交易日或晚於紐約市時間下午5：30的任何交易日、(Iii)郵寄日期的下一個交易日(如果是由指定下一個工作日的國家認可的隔夜快遞服務發送的)或(Iv)被要求發出通知的人實際收到通知(如果是專人遞送)的情況下通過傳真或確認電子郵件發送到託管機構和公司的賬簿和記錄中指定的傳真號碼或電子郵件地址的。

14.手令代理人。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。

15.工作期限。在符合本文規定的條款和條件的情況下，本認股權證可在紐約時間原發行日期的七週年日起至下午5：00止的期限內全部或部分行使。

16.雜項。

(A)沒有作為股東的權利。僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司美國存託憑證、美國存託憑證或普通股持有人的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股份、股份重新分類、合併、轉易或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行美國存託憑證之前收取股息或認購權或其他權利，該持有人在適當行使本認股權證時有權收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。持有人無權參與本公司新發行的證券。

（b）授權股份。(i)除持有人放棄或同意外，本公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其章程或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散，

發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但在任何時候都真誠地協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利免受損害。

在不限制上述一般性的情況下，本公司將（a）採取一切必要或適當的行動，以使本公司可有效合法地發出繳足及無須評税的認股權證（包括該等認股權證ADS的認股權證股份）行使本認股權證，及（b）作出商業上合理的努力以取得所有該等授權，為使本公司履行其在本認股權證下的義務所必需的任何具有司法管轄權的公共監管機構的豁免或同意。

（二） 在採取任何可能導致本認股權證可行使之認股權證美國存託憑證數目或行使價調整之行動前，本公司須向任何具有司法管轄權之公共監管機構取得所有必要之授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除前一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士在本認股權證下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須作出的任何行動。

(E)接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

（f）管轄法律；管轄權。與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應按照紐約州法律進行管理和執行，而不考慮當地法律的衝突原則，但與本協議的簽署和執行有關的所有事項應按照維多利亞州和澳大利亞聯邦的法律進行管理。本公司和所有人在此不可撤銷地向位於紐約市的州和聯邦法院申請，以裁定本協議項下或與本協議所涉及或涉及的任何交易（包括

在任何交易文件的執行情況下），並在此不可撤銷地放棄，並承諾在任何訴訟、訴訟或程序中不承認其個人不受任何該等法院管轄權的任何索賠。本公司及持有人特此不可撤銷地放棄程序的個人服務及程序同意書，通過掛號或認證郵件或隔夜送達（有送達證據），將其副本郵寄至有效地址的該等人士，以通知其，並承諾該等服務應構成程序及程序的良好及充分的服務。本協議所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。本公司及持有人特此放棄由陪審團進行審判的所有權利。

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

(H)可分割性。倘若本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可強制執行，則本認股權證其餘條款及條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，本公司及持有人將真誠地嘗試商定一項有效及可執行的條款，作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款併入本認股權證。

(I)澳交所上市規則。本認股權證的條款及持有人在本認股權證項下的權利，在任何情況下均受澳交所上市規則的條款所規限。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本授權書已於上述日期由其授權人員正式簽署，特此聲明。

MESOBLAST LIMITED

發信人：

附表1

行使通知的格式

[由持有人籤立以根據認股權證購買美國存託證券]女士們、先生們：

（1）以下籤署人為第號認股權證持有人 [•](the根據澳大利亞法律註冊成立的公司Mesoblast Limited（“本公司”）發出的“認股權證”。本文所用及並無另行定義之大寫術語具有認股權證所載各自之涵義。

（2）以下籤署人現根據認股權證行使其購買認股權證ADS的權利。

（3）持有人擬以現金行使方式支付行使價。持有人應支付美元[•]根據認股權證的條款向本公司即時可用的資金。

（4）根據本行使通知，本公司須向持有人交付根據認股權證條款釐定的認股權證美國存托股。

(5)By在其遞交本行使通知後，以下籤署人向本公司陳述並保證，在使本證明的行使生效時，持有人實益擁有的普通股數量不得超過本通知所涉及的認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據1934年證券交易法第13（d）條（經修訂）。

日期： 持有人姓名： 執行人： 產品名稱： 標題：

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

附表2

傳送函的格式

(請參閲附件。)。

15

DR—美國註冊機構的傳送函

經紀人/客户填寫所有突出信息

存放日期： ，20

致：

作為摩根大通銀行的託管人，N.A. (the"保管人"）

(Name及保管人地址）

和

摩根大通銀行，N.A.，地址：500 Stanton Christiana Road

Newark，DE 19713美國

收件人：存託收據—運營尊敬的先生：

茲提述澳大利亞公司Mesoblast Limited（“本公司”）、JPMorgan Chase Bank（作為存託人）及不時根據該等文件發行的美國存託憑證的所有持有人訂立日期為二零一五年十一月二日的存託協議（“存託協議”）。除本協議另有界定外，本協議所使用但並無另行界定的所有大寫術語應具有存款協議中該等術語所賦予的涵義。

本公司證明、確認、陳述、保證、同意及承諾，其已代表下述簽署人就行使下述簽署人（“存款人”）持有及擁有的認股權證向託管人交付下列證券（“存款人”），且該等存款證券已以“JPMorgan Chase Bank，N.A.”的名義登記。作為美國存託憑證持有人的利益的存託人”，存託人是該等存託證券的記錄持有人，並要求根據存託協議接受該等存托股份存放：

股份類別（如普通股、優先股、普通股）：普通股。

股份提取/存款日期 股份證書編號（如有） 股份數目

不適用

就存放證券而言，存放人及其代表其行事的任何人士向閣下證明、確認、陳述、保證、同意及承諾，

(1)已閲讀《存款協議》所載適用於其的所有陳述和擔保，包括但不限於《存款協議》所附美國存託憑證表格第(1)款所述的陳述和擔保；(2)《存款協議》中所載的所有該等陳述和擔保均以引用的方式併入本文，並被視為本文的一部分；(3)根據本《寄存函》和該《存款協議》進行的存款是按照該《存款協議》和所有適用法律的陳述、擔保和規定進行的，規則及條例；及(4)存入該等已交存證券後，他/她或其將成為《存款協議》的一方並受其約束。

各寄存人及以下籤署的公司在此進一步證明、確認、陳述及保證已交存的證券已根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)在表格F-3(檔案號333-)(“註冊聲明”)上註冊，該註冊聲明已由美國證券交易委員會(“該委員會”)於

自2010年1月20日起生效，該註冊聲明在本合同生效之日繼續有效。

以下籤署的每一名寄存人和本公司進一步認證、確認、陳述、擔保、同意和約定：(1)寄存人或代表其提交已交存證券的任何人(S)都不是該等已交存證券的“發行人”，或直接或間接代表該“發行人”或作為該“發行人”的“關聯方”(定義見根據證券法頒佈的第144(A)(1)條)。(2)已交存證券並非“受限制證券”(根據證券法頒佈的第144(A)(3)條所界定)；。(3)寄存人或任何該等其他人士(S)均未曾向“發行人”購買任何該等已交存證券以供分銷，亦無建議就該等已交存證券的分銷為“發行人”提供或出售任何該等已交存證券，或直接或間接參與任何該等承銷或任何該等承銷的直接或間接承銷，(4)該等已交存證券並不構成“交易商”未售出的配發或認購的全部或部分，該“交易商”是發行該等已交存證券的公司或由“承銷商”或透過“承銷商”分銷該等已交存證券的參與者；(5)本公司及存託管理人目前能夠出售及/或再出售根據有效登記聲明於一次交易中交存該等證券時可發行的所有存託憑證，且證券法下的任何“招股章程交付規定”已或將於出售該等存託憑證時已獲遵守，(6)本公司及存託人符合根據證券法將交存證券交存於表格註冊説明書上而可發行的該等存託憑證的登記及銷售及/或再銷售的所有要求，(7)在存放該等證券時可發行的任何存託憑證的出售，將符合證券法、登記聲明，包括但不限於招股説明書所載的“分銷計劃”，以及所有其他適用證券及其他法律的要求，以及(8)(A)如果登記聲明或招股説明書在任何時間不再“有效”，或該等“效力”暫停，根據證券法，出售和/或轉售此類DSS，根據其任何條款，可在存放此類已交存證券時發行

(Ii)受證監會的任何“停止令”約束，或(Iii)無法使用，和/或(B)如果存託人或本公司被告知或意識到註冊聲明或其中包括的招股説明書已不再“有效”，或該“有效性”根據證券法被暫停，或可能或可能成為暫停，以出售和/或轉售該等存託證券時可根據其條款以任何理由存放的該等存託證券。(Ii)根據證監會發出的任何此等“停止令”，或(Iii)在任何情況下，因任何原因而無法使用，託管人及本公司應將有關事實或情況以書面通知託管人，並應交回與本遞交函有關的可發行的存託憑證，以取消及交還相關的已交存證券，並須遵守與該等已撤回的已交存證券有關的所有法律及法規，包括但不限於證券法。

就本證明而言，術語“發行人”不僅包括公司，還包括直接或間接控制、受公司控制或與公司直接或間接共同控制的任何人；"交易商"一詞是指在其全部或部分時間內直接或間接從事代理人、經紀人或委託人提供、購買、銷售、或以其他方式買賣或買賣他人發行的證券；"承銷商"一詞是指從"發行人"購買了為存放而提交的證券，或為"發行人"提供或出售與發行任何該等證券有關的證券，或參與或直接或間接參與任何該等業務的任何人，或參與或參與任何該等業務的直接或間接承銷；但“承銷商”一詞不包括其利益限於承銷商或交易商收取的佣金不超過通常和慣常的分銷商或賣方佣金的人士。

以下籤署的每個存託憑證和公司進一步證明、確認、陳述、認股權證、同意、契諾和保證：(1)所存入的證券不受任何優先購買權或類似權利的約束；(2)所存入的證券已得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，並由存託人合法獲得；(3)已有效放棄或行使與所存入的證券有關的所有優先購買權(和類似權利)；(4)寄存人已獲正式授權存放已交存的證券，並已符合適用法律或法規的所有要求；(5)已交存的證券不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、抵押或不利債權；(6)已交存的證券並未被剝奪任何權利或權利；(7)已交存的證券不受適用法律或法規的任何未履行要求的約束；(8)將存放證券存放於摩根大通銀行，將存放證券記入摩根大通銀行的公司成員登記冊內，作為存放證券的登記持有人，發行代表存放證券的存託憑證，以及就存託憑證或存託證券作出任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置，並不牴觸或導致違反本公司管治章程文件或任何法律、規則或規例的任何條款或條文，亦不需要任何命令、同意、許可、執照、確認、豁免，任何政府機關、機關或其他官方機構的授權、批准或登記；(9)法律對任何已交存證券的轉讓沒有限制，或已交存證券持有人持有或表決該已交存證券的權利沒有限制。

請指示摩根大通銀行，N.A.，作為保管人，通過電報或SWIFT向以下各方交付相關DS，並支付任何發行費用和費用：

美國經紀商名稱(DTC參與者姓名)：美國經紀商DTC參與者編號：交易商美國經紀商聯繫人：提供聯繫人的電子郵件和電話號碼：提供本地經紀商的電子郵件和電話號碼(如果有)：提供本地經紀商的電子郵件和電話號碼(如果有)：備註：帳號：備註：

存管人明白，為了讓個人/實體以其名義登記DS的名義接收任何分配而不作任何保留，必須向存管人適當提交W—9或W—8表格。

考慮到您這樣做，以下籤署的每個寄存人和公司特此為自己及其繼承人和受讓人無條件地向託管人和託管人，以及他們各自的繼承人和受讓人無條件保證所存放的證券是真實的，我們對這些證券有良好的所有權，並且在上述公司或其他方面的賬簿上沒有對這些證券的任何停止或限制，此後我們同意，如果託管人、託管人或任何其他各方出於任何原因對所述託管證券提出索賠或宣佈所述託管證券無效，如果出於任何原因，如果N.A.不被承認或在任何時間未能繼續被承認為持有人，或在做出上述證明時不真實，我們將應要求以其他有效證券替代，此外，我們同意此後始終賠償和保存託管和託管人，以及他們各自的繼承人和受讓人，使其免受因上述證明的違反和/或由於違反上述證明而對其及其代理人造成的一切損失或損害。

此後，每個寄存人和本公司將始終向託管人、託管人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、關聯公司、繼承人和受讓人賠償，並使他們免受可能施加於以下各項的任何和所有責任、損失、索賠、訴訟、費用、損害、處罰、罰款、義務、轉移或其他税、税、印花税和/或其他政府費用，以及任何類型的費用(包括但不限於合理的律師費和費用)(每個“責任”和其中任何一個或多個“責任”)，因(I)本提交函或本文擬進行的交易而招致或針對任何該等證券而招致或提出的申索，包括但不限於將已交存證券存放於保管人或託管人、將保管人或其代名人登記為已交存證券的登記持有人、發行代表已交存證券的存託憑證、對存託憑證或其所代表的已交存證券的任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置、存託憑證的任何退回及取消、由存託憑證代表的任何已交存證券的任何撤回；或(Ii)按照本函件中規定的指示行事的任何行為或不作為；或(Iii)任何確認、陳述、

本協議所載保證、證明、確認、協議、契諾或擔保，包括但不限於DSS的任何註冊持有人或實益擁有人根據本協議規定的指示發出的任何索賠所產生的責任和/或其任何受讓人或質押權人。

每一名存款人及本公司均承認並同意，其彌償、確認、證明、確認、陳述、保證、協議、契諾及擔保在存入本協議項下的存託證券、發行代表存託證券的存託憑證、存託憑證或其所代表的存託證券的任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置、存託憑證的任何交出及取消，以及存託憑證所代表的存入證券的任何撤回後仍繼續有效。

通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”、“.tif”或類似格式)交付本傳送函的已執行副本，應與交付手動執行版本的副本一樣有效。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

經證明並同意，截至上文第一條所述日期：

存款人：

(Firm姓名）

發信人：記者姓名：記者頭銜：記者聯繫電話：記者。

N.B.需要正式簽名。

公司：

Mesoblast Limited

（公司名稱）

執行人： 產品名稱： 職務：公司祕書

聯繫電話：

N.B.需要正式簽名。