貸款協議和擔保的第一次修訂

貸款協議和擔保的第一次修訂（本“修正案”）由澳大利亞上市公眾公司Mesoblast Limited ACN 109 431 870於2022年12月22日簽署，（“母公司”），Mesoblast UK Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為07596260，註冊地址為5 New Street Square，London，EC4A 3TW，英國（“Mesoblast UK”，與父母一起，“擔保人”），Mesoblast，Inc.，一家特拉華州公司（"Mesoblast USA"），Mesoblast International Sàrl，一家根據瑞士法律註冊的有限責任公司（“Mesoblast SUI”）和根據本協議第7.13條交付合資協議的母公司的子公司（連同Mesoblast USA和Mesoblast SUI，統稱為“借款人”，各自稱為“借款人”），本協議不時簽署方的多家銀行和其他金融機構或實體（統稱為“代理人”）以及OAKTREE FUND ADUSINISTRATION，LLC，一家特拉華州有限責任公司，以其作為其自身和代理人的管理代理人和擔保代理人的身份（以該身份稱為“代理人”）。

本公司、借款人、擔保人、代理人及其放款人先前於2021年11月19日訂立若干貸款協議及擔保（“現有貸款協議”，並經本修訂進一步修訂，“貸款協議”）；及

本公司、借款人、擔保人、代理人及貸款人已同意按本協議所載之條款及條件修訂現有貸款協議。

因此，鑑於上述前提和其他良好和有價對價（雙方特此確認其已收到並充分），借款人、擔保人、代理人和貸款方特此約定並同意如下：

1.Definitions. 本協議所用及並無另行界定之術語，應具有現有貸款協議所賦予該等術語之涵義。

2.Amendments. 在滿足本協議第5條規定的先決條件的前提下，在第一次修訂生效日期，貸款協議特此修訂如下：

（a）現有貸款協議第2.2（a）（ii）條中對“2022年12月31日”的提述應改為“[*]”.

（b）現有貸款協議第2.2（a）（iii）條中提及的“2022年12月31日”應改為“2023年9月30日”。

3.Warrants.

(a)As在執行本修訂的代價下，各受讓人應收到一份認股權證，其按比例購買總計455，000股母公司美國存托股份的權利份額，行使價為3.70美元，該認股權證由一份實質上呈貸款協議附件D形式的文書證明（“第一修訂認股權證”）。

(b)As在任何情況下，應在第一次修訂生效日期（代理人可合理酌情延長）後六十（60）天內儘快交付；前提是代理人應按照母公司的合理要求及時交付貸款人的所有所需分配款，母公司應向代理人交付：

(i)a母公司根據《2001年澳大利亞公司法》（Cth）第6D.2部分向澳大利亞證券投資委員會提交的第一修正案認股權證的招股説明書；以及

（ii）簽署的第一修訂認股權證和登記權協議的副本（實質上以母公司與其附件A中確定的買方於2022年1月7日訂立的註冊權協議的形式），其中將包括第一次修訂認股權證的申請表格，該申請表格必須包含在招股章程中或隨附招股章程，以及，在第3（c）條的規定下，第一修訂認股權證持有人將獲發一份持有聲明，以反映第一修訂認股權證的發行。

(c)As在母公司履行其在第3（b）條下的義務後，貸款人必須儘快向母公司返還第3（b）（ii）條中提及的已簽署協議的副本，貸款人承認並同意該副本將是發行第一修正案認股權證的先決條件。

(d)If發行第一修訂認股權證將可能超出母公司根據ASX上市規則7.1發行股本證券的能力，母公司發行第一修正認股權證的義務以及雙方之間發行第一修正認股權證的任何協議，就ASX上市規則7.2中關於母公司的例外情況17而言，根據ASX上市規則第7.1條批准發行第一修訂認股權證。

（e）儘管第3（d）條有任何規定，未能遵守第3（b）條的交付要求將構成貸款協議項下的即時違約事件。

4.重新確認貸款文件。借款人和擔保人各自在現有貸款協議下的身份和作為擔保文件下的設保人，特此(I)同意簽署、交付和履行本修正案，並同意每份貸款文件是並將繼續是完全有效的，並在第一修正案生效日在各方面予以批准和確認，但在第一修正案生效日及之後，除文意另有所指外，凡提及“貸款協議”、“本協議”、“本協議”、“其下的”或類似含義的詞語應：指並指經本修訂修訂的現有貸款協議；及(Ii)確認每一貸款方為其中一方的擔保文件及其中所述的所有抵押品確實並將繼續為所有擔保債務的足額償付及履行提供擔保。

5.有效的先決條件。除非以下每個先例條件均已達到代理商滿意的程度(履行之日，即“第一修正案生效日期”)，否則本修正案不會生效：

(A)本修正案應已由貸款當事人、代理人和所要求的貸款人正式籤立並交付代理人；

(B)貸款各方應已支付代理人和貸款人的所有合理和有文件記錄的費用、費用和開支，包括但不限於Sullivan&Cromwell LLP和DLA Piper Australia作為代理人和貸款人的外部律師在第一修正案生效日期之前發生的合理和有文件記錄的費用和合理且有文件記錄的自付費用；

(c)[*]，本修正案第6條、貸款協議第5條和貸款文件中其他部分的陳述和保證在本合同日期和截止日期應真實、正確和完整(除非該等陳述已因涉及重要性、實質性不利影響或類似語言而有保留，在這種情況下，該等陳述和保證應在各方面真實和正確)，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期者除外；以及

(D)在本修正案生效時及生效後，(I)不存在可能(或隨着時間的推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成違約事件的事實或條件，及(Ii)尚未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件發生，且仍在繼續。

(E)代理人應已收到令代理人滿意的形式和實質：

(I)經第一修正案生效日期修訂的各借款方的章程文件和章程的核證副本；

(2)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明(或外國等價物或破產查詢)，以及其經營業務的所有其他管轄區的類似證明，如果不合格可能會產生重大不利影響；

(Iii)貸款方各自董事會(以及中胚層英國的股東和中胚層SUI的報價持有人)各自董事會決議的認證副本(如果是母公司，則為其摘錄)，以證明(I)批准本修正案和由本修正案和修正案文件證明的其他交易；(Ii)授權發行第一修正案權證；(Iii)授權指定的一個或多個人執行本修正案和修正案文件；和(Iv)(關於母公司和中胚層英國)(A)，包括公司利益聲明；(B)承認董事會是出於正當目的行事，本修正案和修正案文件符合貸款方的最佳利益及其商業利益；及(C)承認有關貸款方具有償付能力，並有合理理由預期有關貸款方將繼續

在執行本修正案並履行其在修正案文件和其他貸款文件下的義務後具有償付能力；

(Iv)貸款當事人的美國律師的法律意見，日期為修訂生效日期；以及

(V)一份完美證書和披露信函副刊，日期為修訂生效日期，並由父母的一名高級人員簽署，格式和實質內容均令代理人滿意。

6.申述及保證。各借款方特此聲明並保證：

（a）貸款方簽署、交付和履行本修訂案以及與此相關的文件、文書和協議（統稱為“修訂文件”），貸款方完成修訂文件所設想的交易以及根據修訂文件履行的行為不會且不會（i）與其任何組織、章程或組成文件相沖突；（ii）違反、衝突、構成違約或違反任何法律，但合理預期不會產生重大不利影響的除外；（iii）違反、牴觸或違反任何適用的命令、令狀、判決、強制令、判令，任何政府當局的決定或裁決，使其或其任何財產或資產可能受到約束或影響，除非合理預期，（iv）要求任何政府機構採取任何行動，向任何政府機構備案、註冊或資格認證，或獲得批准。（除非已經獲得並完全有效的批准，或提交任何UCC融資報表），除非不這樣做將不會合理預期產生重大不利影響；或（v）構成任何重大協議項下的違約或與任何重大協議相沖突，而個別或整體合理預期會導致重大不利影響。

（b）本修訂案及其他修訂案文件已由各貸款方正式授權、簽署和交付，構成各貸款方的合法、有效和有約束力的協議，並可根據其條款執行（在執行方面，受（x）適用的破產、無力償債、審查權或影響執行或債權人權利的類似法律的影響，以及（y）一般公平原則的約束）。

（c）各貸款方簽署、交付和履行本修訂案和其他修訂文件，在每種情況下均屬於貸款方的權力範圍。

7.Release.

(a)In借款人和擔保人考慮本修訂案和本協議所載代理人和貸款人的協議，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收到和充分性，（統稱為“釋放方”），各自代表其自身及其子公司及其各自的繼承人、受讓人和其他法定代表人，特此絕對，無條件和不可撤銷地解除、解除和永遠解除代理人、貸款人及其各自的現任和前任股東、關聯公司、子公司、分部、前任、董事，

官員、律師、僱員、代理人和其他代表，在每種情況下，僅以其與貸款人相關的身份，而不以該方與釋放方相關的任何其他身份，（代理人、每個代理人和所有其他人在下文中統稱為"被釋放人"，單獨稱為"被釋放人"），並從所有要求，行動，訴訟，訴訟，借款人、擔保人或其任何相應繼承人在法律和衡平法上，受讓人或其他法定代表人現在或以後可以擁有、持有、擁有或向被釋放人或他們中的任何人提出索賠，因為，或由於在第一次修訂生效日期或之前的任何時間發生的任何情況、行動、原因或事情，或以任何方式與貸款協議或任何其他貸款文件或其項下的交易有關（前述任何一項，統稱為“索賠”）。對於權利要求，各釋放方明確承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，其放棄任何適用的美國聯邦法律或州法律，或美國普通法的任何原則所賦予的任何及所有規定、權利和利益，這些規定、權利和利益將以其他方式限制根據本第7節對任何未知權利要求的釋放或解除。 此外，各釋放方特此絕對、無條件和不可撤銷地向各釋放方承諾並同意，並有利於各釋放方，其不會基於釋放方根據本第7條釋放和/或解除的任何索賠而起訴（依法、衡平法、任何監管程序或其他方式）任何釋放方。 本第7條的上述免除、約定和放棄應繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成，任何貸款的償還或提前，或貸款協議、本修訂、任何其他貸款文件或本協議或其中任何條款的終止。

（b）各解除方理解、承認並同意，上述解除方可以作為充分和完整的抗辯，並可以作為針對違反解除方的規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的禁令的依據。

（c）每個釋放方同意，現在可以斷言或今後可能發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述釋放的最終、絕對和無條件性質。

8.費用和開支。 貸款方同意按要求支付代理人和貸款人在第一次修訂日期之前產生的所有合理和有文件證明的費用、成本和開支，以及代理人和貸款人因以下事項的編制、執行和交付而產生的所有合理和有文件證明的費用、成本和開支：（i）本修訂，（ii）任何修訂文件、其他貸款文件或其他關閉後修訂，協議、安排或文件，包括《第一修正案認股權證》和《註冊權協議》，以及（iii）本協議項下或根據本協議交付的任何其他文書和文件，包括但不限於Sullivan & Cromwell LLP和DLA Piper Australia（作為代理人和貸款人的外部律師）就此支付的合理和有文件證明的費用和實付費用。

9.雜項。

（a）除本協議另有明確規定外，貸款協議及其他貸款文件的所有條款仍然完全有效。本修訂應構成貸款文件。

（b）本修訂案可一式多份，並由每一方簽署一份單獨的副本，每份副本在簽署和交付時應為原件，所有副本一起構成一份文書。本修正案的已簽署傳真或電子副本應作為本修正案的原件在所有目的上有效。

（c）本修正案表達了各方對本修正案的全部理解。任何事先協商或討論不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。

（d）本修訂案及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州法律解釋和執行，但不包括可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

（e）除任何貸款文件中明確規定的相反情況外，因本修訂而引起或根據本修訂案或與本修訂案有關的所有司法程序（在第9（f）條的參考要求不適用的範圍內）可在紐約州的任何州或聯邦法院提起。 通過簽署和交付本修訂案，協議各方普遍和無條件地：（a）同意紐約州紐約縣的非專屬屬人管轄權；（b）放棄對紐約州紐約縣的管轄權或審判地點的任何異議；（c）同意不以上述法院缺乏管轄權或審判地點為由提出任何抗辯；及（d）不可否認地同意受其作出的與本修訂有關的任何判決約束。 在因本修訂案引起或與本修訂案有關的任何訴訟中，向本協議任何一方送達的法律程序，如果按照貸款協議第11.2條規定的通知要求送達，則應視為有效，並按照貸款協議第11.2條規定送達。 本協議的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，也不限制任何一方向任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

（f）由於與複雜金融交易有關的爭議最快和最經濟地由一位經驗豐富的專家解決，並且當事人希望適用適用的州和聯邦法律（而不是仲裁規則），因此當事人希望他們的爭議由適用這些適用法律的法官解決。 每一個貸款方、代理人和貸款方明確放棄其可能必須由陪審團審理的任何訴訟原因、索賠、交叉索賠、反訴、第三方索賠或任何其他索賠（統稱為“索賠”）的權利，這些訴訟原因由貸款方對代理人、貸款方或其各自的代理人、貸款方或其各自的代理人對任何貸款方提出。 本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、貸款方和代理人以外的其他人的索賠；由貸款方、代理人和代理人之間的關係引起或以任何方式與之相關的索賠；以及

您明確理解和同意，因本協議或因本協議或因本協議而引起或與其有關的任何損害賠償，或因本協議或本協議而引起的任何損害賠償。

（g）本修訂及其內容應受現有貸款協議的賠償和可分割性條款的約束，並作必要的修改。

[簽名頁面如下]

雙方已於上文首寫之日期簽署本修訂案，以昭信守。

借款人：

MESOBLAST INC.

作者：
姓名：
標題：

中胚層國際球員S±RL

    

地點和日期

*擔保人：

中胚層英國有限公司

由以下人員提供：中國*。
姓名：
標題

由Mesoblast Limited於年執行
第127章按照
2001年《公司法》（澳大利亞聯邦）

橡樹基金管理有限責任公司作為代理人

作者：橡樹資本管理公司L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

貸款人：

SC Investments E Holdings，LLC，

作者：橡樹基金GP IIA，LLC
ITS：經理

出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

SC Investmentments NE Holdings，LLC，

作者：橡樹基金GP IIA，LLC
ITS：經理

出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

OAKTREE GILEAD投資基金AIF（特拉華州），L.P.，作為貸款人

作者：橡樹基金AIF系列，L.P.-系列T

其：普通合夥人

作者：橡樹基金GP AIF，LLC

ITS：管理成員

作者：橡樹基金GP III，L.P.

ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹分散收入基金公司，作為貸款人

作者：橡樹基金顧問有限責任公司

英文名：Investment Advisor

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

OAKTREE戰略收入II，INC.作為貸款人

作者：橡樹基金顧問有限責任公司

投資顧問

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹專業貸款公司，作為貸款人

作者：橡樹基金顧問有限責任公司

投資顧問

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹LSL基金控股公司EURRC
S.？R.L.，作為貸款人

作者：
姓名：
頭銜：經理

作者：
姓名：
頭銜：經理

橡樹AZ戰略貸款基金，L.P.作為貸款人

作者：橡樹AZ戰略貸款基金GP，L.P.
其：普通合夥人

作者：橡樹基金GP IIA，LLC
其：普通合夥人

出處：橡樹基金GP II，L.P.
ITS：管理成員

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

橡樹資本戰略信貸基金，作為貸款人

作者：橡樹基金顧問有限責任公司

投資顧問

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

OAKTREE LSL FUND DELAWARE HOLDINGS EURRC，L.P.，作為貸款人

Oaktree Life Sciences Lending Fund GP，L.P.

其：普通合夥人

Oaktree Life Sciences Lending Fund GP Ltd

其：普通合夥人

作者：橡樹資本管理公司L.P.

其：導演

作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：