此權證及下文可發行的美國存託憑證(定義見下文)並未根據1933年的證券法(經修訂)或任何州的證券法註冊，且不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非及直至根據上述法案及法律註冊，或根據法律顧問以令Mesoblast有限滿意的形式及實質提出的意見，即該等要約、出售、質押或其他轉讓獲豁免註冊。

購買美國存托股份的權證

美國存托股份數量：[•]
(可能會有所調整)

手令編號：[•]**原版發行日期：2022年1月11日

本公司是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司(以下簡稱“本公司”)，特此證明，出於良好和有價值的代價，茲確認已收到並已支付足夠的費用，[•]或其登記受讓人(“持有人”)有權在符合下列條款的情況下，向本公司購買合共[•]美國存托股份(“美國存托股份”)，每股相當於本公司五(5)股非面值普通股(“普通股”)(每股該等美國存托股份、一個“美國存托股份”及所有該等美國存托股份、“認股權證美國存托股份”及認股權證相關美國存托股份、“認股權證美國存托股份”)，於本認股權證交回時購買美國存托股份(連同為購買美國存託憑證而發行的任何為交換、轉讓或替換美國存托股份而發行的認股權證)，每股美國存托股份的行使價相等於7.26美元(“行使價”)。認股權證)，但須受下列條款及條件規限：

1.定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：

“美國存託憑證”係指證明美國存託憑證的美國存託憑證。

(B)“關聯公司”是指由持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，但僅在這種控制持續期間有效。就本定義而言，“控制”(具有相關含義，包括“受控制”、“控制”和“受共同控制”)是指對某人直接或間接擁有(A)指導或導致指導該人的管理和政策的權力(無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權權益、合同或其他方式)，或(B)至少10%的有投票權證券(無論是直接或根據任何期權、認股權證或其他類似安排)或該人的其他可比股權權益。

(C)“澳大利亞證券交易所上市規則”指澳大利亞證券交易所的上市規則，澳大利亞證券交易所是澳大利亞證券交易所有限公司運營的金融市場。

(D)“委員會”指美國證券交易委員會。

(E)“公司法”係指經修訂的澳大利亞2001年公司法。

(F)據彭博社報道，對於截至任何日期的任何證券，“收盤價”是指該證券在主要交易市場上的最後交易價。

或(如果該主要交易市場開始延長營業時間且未指定最後交易價格)，則為彭博金融市場報道的紐約市時間下午4點之前該證券的最後交易價格，或如果前述規定不適用，則為彭博金融市場報告的該證券的電子公告板上該證券場外市場的最後交易價格。如某證券於某一特定日期的收市價未能按上述任何基準計算，則該證券於該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就該證券的公允市場價值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷確定公允市場價值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，所有該等釐定均應就任何股份分紅、股份分拆、股份合併或其他類似交易作出適當調整。

(G)“存託”指本公司美國存託憑證的存託登記處JP摩根大通銀行，N.A.及以該身分委任的任何繼任人。

(H)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法。

(I)“主力交易市場”是指美國存託憑證主要上市和報價交易的全國性證券交易所或其他交易市場，自原發行日起，稱為“納斯達克全球精選市場”。

(J)“註冊説明書”是指本公司於2015年10月19日宣佈生效的F-6表格(文件編號333-207378)的註冊説明書。

(K)“證券法”指經修訂的1933年證券法。

(L)“交易日”是指主板市場正常開放交易的工作日。

2.證券發行：認股權證美國存託憑證的登記。本認股權證沒有，也不會根據《證券法》註冊。因此，本認股權證是根據證券法頒佈的第144條規定的“受限證券”，不得轉讓，除非根據證券法登記，或在豁免或不受證券法和適用的州證券法的登記和/或資格要求的交易中轉讓。本公司應根據本公司為此目的而不時保存的記錄(“認股權證登記冊”)，以記錄持有人(包括初始持有人或根據本認股權證轉讓的任何受讓人，視屬何情況而定)的名義登記本認股權證的所有權。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

3.轉讓登記。在符合所有適用證券法律的情況下，本公司應或將安排其託管人在交出本認股權證時，將本認股權證的全部或任何部分的轉讓登記在認股權證登記冊上，並支付所有適用的轉讓税(如有)。在任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出實質上以本認股權證形式購買美國存託憑證的新認股權證(任何該等新認股權證，“新認股權證”)，證明本認股權證已轉讓部分，並向轉讓持有人發出新認股權證，證明本認股權證剩餘部分並未如此轉讓。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證所擁有的有關新認股權證的所有權利和義務。公司應，或

將安排其託管人根據本第3條自費準備、發行和交付任何新的認股權證。在正式提交轉讓登記通知之前，本公司可在所有情況下將註冊持有人視為其所有者和持有人，本公司不應受到任何相反通知的影響。

4.手令的行使及期限。

(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人在原發行日期或之後的任何時間及不時以本認股權證所允許的任何方式行使。

(B)持有人可向本公司及受託保管人(視何者適用而定)交付(I)按本協議附表1所附格式發出並經正式簽署的行使通知(“行使通知”)；(Ii)以附表2所附格式向受託保管人遞交經填妥及簽署的函件；及(Iii)就行使本認股權證的若干認股權證美國存託憑證支付行使價，而最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告條文釐定)為“行權日期”。持有人不應被要求交付原始認股權證以實現本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付應與取消原認股權證併發出新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證美國存託憑證(如有)具有同等效力。對於最低總行使價格為(I)50,000美元或(Ii)持有人持有的全部認股權證餘額中較少者的權證，必須發出行使通知。

5.交付認股權證美國存託憑證。

（a）除第5（d）條另有規定外，於行使本認股權證及支付行使價後，本公司應立即（但無論如何不得遲於行使日期後五（5）個交易日），（i）促使其過户登記處將受該行使限制的認股權證股份存放於存管人，（ii）促使存管人將持有人根據該行使有權獲得的美國存託憑證總數存入持有人或其指定人在存管信託公司（“存管信託公司”）的餘額賬户，通過其存款提取代理委員會系統，或如果存管人不參與快速自動證券轉賬計劃，（“FAST計劃”），或如果美國存託憑證須附有有關可轉讓性限制的説明，則將認股權證美國存託憑證存入持有人或其指定人在美國存託憑證登記冊上的餘額賬户，該登記冊可以是由存託人代表本公司保存的美國存託憑證登記冊，及（iii）除非本認股權證已根據《公司法》第6D.2部分向投資者披露，根據《公司法》第708A（5）（e）條，在澳大利亞證券交易所的公告平臺上發佈符合《公司法》第708A（6）條的通知（"清潔通知"）或符合《公司法》第713條的清潔招股説明書（"清潔招股説明書"）。持有人或持有人指定接收認股權證美國存託憑證的任何自然人或法人實體（各自為「人士」），應被視為已於行使日期成為該認股權證美國存託憑證的記錄持有人，不論認股權證美國存託憑證存入持有人場外賬户的日期或證明認股權證美國存託憑證的美國存託憑證的交付日期（視情況而定）。

（b）除因第5（d）條的實施而導致的情況外，倘於行使日期後第五（5）個交易日結束時，本公司未能按第5（a）條規定的方式向持有人交付所需數量的認股權證美國存託憑證，或未能貸記，或未能致使存託人貸記，如適用，持有人在場外交易所的餘額賬户中，持有人有權獲得的認股權證美國託憑證數量，且如果在該第五（5）個交易日之後且在收到之前

持有人購買該等認股權證ADS，（在公開市場交易或其他情況下）美國存託憑證，以償付持有人預期在行使時收到的認股權證美國存託憑證的出售（a "買入"），則本公司應在持有人要求後五（5）個交易日內，並在持有人全權酌情決定下，（1）以現金向持有人支付相當於持有人總購買價的金額；（包括經紀佣金，如有的話），在這一點上，公司交付此類ADR的義務，（併發行該等認股權證ADS）應終止或（2）迅速履行其向持有人交付代表該等認股權證ADS的美國ADR的義務，並向持有人支付現金，金額等於持有人，在收購中如此購買的美國存託證券的總購買價（包括經紀佣金，如有）除以（A）收購中購買的美國存託證券數目乘以（B）美國存託證券於行使日期的收盤銷售價的乘積。

(c)To在法律允許的範圍內，在第5（b）和第5（d）條的規定下，公司根據本協議條款發行和交付認股權證的義務，（包括下文第11條所述的限制）是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不作為執行該等限制，任何放棄或同意本協議的任何條款，收回針對任何人士的任何判決或任何強制執行判決的訴訟，或任何抵銷、反訴、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，及不論任何其他情況可能限制本公司就發行認股權證對持有人的責任。根據第5（b）條的規定，本協議的任何內容均不得限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表美國存託憑證的美國存託憑證而發出的特定履行法令和/或禁令性救濟。

（d）儘管本令狀的任何其他條款，本公司並無義務發行及交付任何認股權證股份，（或安排存管人將該總數的美國存託證券存入貸方），如本公司根據第5（a）（iii）條鬚髮出清理通知書或清理招股章程，而本公司（善意行事）認為（i）其擁有被排除的資料（如《公司法》第708A（7）條所定義）並且它需要披露該排除在外的信息，以發出清理通知或清理招股説明書，及（ii）發佈清理通告或清理招股章程會因強制披露本不需要的資料而對本公司的利益造成重大損害，根據ASX上市規則第3.1條披露，則本公司僅鬚髮行及交付認股權證股份，（或促使存管人將該總數存入貸方）於該較後日期，惟該日期應為（x）五（5）（中最早者）。董事會已確定本公司不再因發出清潔通知而受到重大損害的交易日，清理招股説明書（如適用）及（y）本認股權證行使後二十（20）個交易日。

6.課程、税費及費用。在行使本認股權證時，發行及首次交付證明美國存託憑證的美國存託憑證，持有人無須支付任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶費用（不包括任何適用的印花税），所有税款和費用應由本公司支付；惟本公司毋須就以持有人或其聯屬公司名義以外的名義登記認股權證存託憑證或認股權證所涉及的任何轉讓繳付任何税項。持有人應負責因持有或轉讓本認股權證或因行使本認股權證而收取認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任。

7.換證。如果本認股權證被肢解、遺失、被盜或毀壞，公司應發出或安排發出新認股權證，以換取和取代本認股權證，或取代本認股權證，但只有在收到令公司合理滿意的證據後，方可發出新認股權證（在該情況下）及（在每種情況下）慣常及合理的彌償及保證金（如公司要求）。在該等情況下，申請新認股權證的人亦須遵守本公司可能規定的其他合理規例及程序，並支付其他合理的第三方費用。如因本認股權證被破壞而要求發出新認股權證，則持有人應將該等破壞認股權證交付予本公司，作為本公司發行新認股權證義務的先決條件。

8.保留認股權證股份。本公司承諾，所有認股權證美國存託憑證及相關認股權證股份，在根據本協議條款發行及支付適用行使價後，應獲妥為有效授權、發行及繳足及無須評税。本公司將採取一切合理必要的行動，以確保該等美國存託證券可在不違反任何適用法律或法規或任何證券交易所或美國存託證券可能上市的自動報價系統的任何要求的情況下發行。

9.某些調整。根據ASX上市規則，行使價和行使本認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證數量可根據本第9節的規定不時調整。在與ASX上市規則不一致的情況下，本條款第9條的操作應予以調整，以符合ASX上市規則要求的調整。本公司可能會修改本認股權證的條款以及本認股權證持有人的權利，以符合適用於重組時本公司資本重組的ASX上市規則。

（a）股份分紅和分拆。倘本公司於本認股權證尚未行使期間的任何時間，（i）就其普通股派付股息或以其他方式就於原發行日期已發行及尚未行使的任何類別股本作出分派，並根據該等股份於原發行日期或經修訂（如登記聲明所述）以普通股支付，（ii）將其已發行普通股細分為較大數目的普通股，（iii）將其已發行普通股合併為較小數目的普通股，（iv）將某類股本重新分類為本公司普通股，或（v）發行紅利（定義見ASX上市規則），則在每種情況下，行使價應乘以分數，其分子為緊接該事件發生前發行在外的普通股數目，其分母為普通股數目。該事件發生後立即發行在外的股份。根據本段第（i）款作出的任何調整應在確定有權收取股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，但如果該記錄日期已確定，且該股息未在該日期全額支付，行使價應於有關記錄日期的營業時間結束時相應重新計算，其後行使價應於實際派付該等股息時根據本段調整。根據本款第（ii）款或第（iii）款作出的任何調整應在該等細分或合併的生效日期後立即生效。

（b）按比例分配。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間，向所有普通股持有人分發（i）其債務證據，（ii）任何證券，（前款所述普通股分派除外）、（iii）認購或購買任何證券的權利或認股權證或（iv）現金或任何其他資產（在每種情況下，“分配財產”），然後行使本認股權證，應受持有人事先書面通知本公司，

在公佈分派財產的分派公告後五（5）個營業日內行使的意圖是在為確定有權接收該分派的股東而設定的記錄日期之後，持有人應有權接收，除行使時可發行的認股權證外，（如適用），如果持有人在緊接該記錄日期之前是該等認股權證ADS的記錄持有人，則該持有人將有權就該等數量的認股權證ADS收取的已分派財產，而不考慮，其中所載的任何行使限制，在所有情況下均須遵守本公司、存託人和美國存託憑證持有人之間關於美國存託憑證條款、《公司法》、澳大利亞證券交易所上市規則和第16（a）條的存託協議的條款和任何限制。

（c）權利問題。倘本認股權證尚未行使之任何時候，本公司向部分或全部普通股持有人提出要約或邀請，以按比例認購本公司股份、購股權或其他證券，則行使價應按ASX上市規則第6. 22條有關按比例發行（紅股發行除外）之規定予以下調。

（d）基本交易。如果，在本認股權證尚未生效的任何時候（i）本公司與其他人進行任何合併、合併或合併，其中本公司不是存續實體，且緊接該合併或合併之前的本公司股東並不直接或間接擁有該等合併或合併，（ii）本公司在一項交易或一系列相關交易中將其全部或絕大部分資產出售給另一人，（iii）根據任何要約或交換要約，（不論由本公司或其他人士）、代表本公司股本投票權50%以上的股本投標股份持有人，以及本公司或該等其他人士（如適用）接受該投標以供付款；（iv）本公司完成股份購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），使該其他人士獲得本公司股本50%以上的投票權（除本公司股東在緊接該交易前維持大致相同比例的任何該等交易外，（v）本公司對普通股進行任何重新分類或任何強制性股份交換，據此普通股有效轉換為或交換其他證券，現金或財產（除上文第9（a）條所涵蓋的普通股股份拆細或合併所導致）或（vi）公司實施與上述類似的任何其他事件或交易（在任何該等情況下，稱為“基本交易”），則在該基本交易完成前至少十（10）個交易日，本公司應向持有人發出書面通知，如果本認股權證在完成該基本交易之前未完全行使，則本認股權證可在完成該基本交易之前根據本認股權證第4（b）條的規定行使，而不影響本認股權證第11條規定的任何實益所有權限制。

（e）ADS比率的變化。倘於原發行日期後，一份美國存託憑證所代表的普通股數目增加或減少，則於行使認股權證時提供的認股權證美國存託憑證數目將按認股權證與普通股比率的變動反比例減少或增加。

（f）認股權證數目。在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，在行使本認股權證時可購買的認股權證ADS數量應按比例增加或減少，以便在該等調整後，就增加或減少的認股權證數量而應付的總行使價

美國存託證券應與緊接有關調整前有效的總行使價相同。

（g）計算。根據本第9條進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額計算。

（h）調整通知。在根據本第9條進行的每次調整發生後，公司將在持有人的書面要求下，根據本認股權證的條款，本着誠意迅速計算該調整，並準備一份説明該調整的證書，包括經調整的行使價和經調整的認股權證ADS或其他證券的數量或類型的聲明，認股權證（如適用），描述導致該等調整之交易及詳細顯示該等調整所依據之事實。

（i）企業活動通知。如果，在本認股權證尚未行使期間，本公司（i）就其普通股宣佈股息或任何其他現金、證券或其他財產分派，包括但不限於任何授予權利或認股權證以認購或購買本公司或任何附屬公司的任何股本，（ii）授權或批准，就任何基本交易訂立任何協議或徵求股東批准，或（iii）授權自願解散、清算或清盤公司事務，然後，除非該通知及其內容應被視為構成重要的非公開信息，本公司應向持有人提交至少十（10）份交易通知書。在適用記錄或生效日期之前，一個人需要持有普通股以參與或投票有關該等股份的股份，交易；但該通知書沒有交付或通知書中有任何欠妥之處，並不影響該通知書中規定描述的公司訴訟的有效性。此外，如果本認股權證尚未完成，本公司授權或批准，就第9（c）條所設想的任何基本交易訂立任何協議，或徵求股東批准，但第9（c）條第（iii）條所述的基本交易除外，公司應在完成基本交易之日至少三十（30）天前向持有人提交基本交易通知。持有人同意將根據本第9（g）條披露的任何信息保密，直至該等信息公開為止，並應在收到任何該等信息後遵守有關本公司證券交易的適用法律。

（j）其他事件。如果發生本第9條規定預期但該等規定未明確規定的任何類型的事件，則本公司應適當調整行使價和認股權證美國存託憑證或其他證券的數量，（如適用）以符合本第9條規定的方式保護持有人的權利；但根據本第9（i）條作出的調整不得增加行使價或減少認股權證ADS或其他根據本第9條另行確定的可發行證券的數量。

10.[保留區].

11.鍛鍊的限制。

（a）儘管本協議有任何相反規定，本公司不得行使本認股權證，而持有人無權行使本認股權證以行使本認股權證美國存託憑證的數目超過認股權證美國存託憑證的數目，該認股權證美國存託憑證生效後或緊接行使前會導致（i）持有人實益擁有的普通股總數，其附屬機構和任何屬於某一部門成員的人

13(D)持有人或其聯營公司持有本公司已發行及已發行普通股總數的9.99%(‘最高百分比’)，或(Ii)持有人及其聯營公司實益擁有的本公司證券及與該持有人或其聯營公司屬第13(D)條集團成員的任何其他人士實益擁有的本公司證券的合計投票權，超過行使該等投票權後本公司所有已發行普通股的合共投票權的最高百分比。就本款而言，受益所有權以及持有者是否為第13(D)條集團的成員，應根據《交易法》第13(D)條及其頒佈的規則進行計算和確定。就本認股權證而言，在釐定已發行普通股(包括與已發行美國存託憑證相關的普通股)數目時，持有人可依據(X)本公司於本認股權證日期前提交予證監會的最新6-K表格財務報告或20-F表格年度報告(視屬何情況而定)所反映的已發行普通股數目，(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司的任何其他通知，普通股轉讓代理人或存託機構載明已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)的數量。應持有人的書面要求，本公司應在三(3)個交易日內以書面或電子郵件向持有人確認當時已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)的數量。在任何情況下，已發行普通股(包括已發行美國存託憑證相關普通股)的數目應由持有人自報告該等已發行普通股數目之日起，於本公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使生效後釐定。通過向本公司發出書面通知，持有人可不時將最高百分比增加或減少至不超過該通知所指定的19.99%的任何其他百分比，但任何該等增加須在該通知送交本公司後第六十一(61)日才生效。就第1.1(A)節而言，持有人及其聯營公司及與該持有人或其聯營公司同屬第13(D)條集團成員的任何其他人士實益擁有的普通股或有投票權證券的總數，應包括(X)行使本認股權證時可發行的美國存託憑證(及相關認股權證股份)，但不包括在持有人行使本認股權證剩餘未行使及未註銷部分及(Y)行使或轉換未行使認股權證時可發行的認股權證美國存託憑證的數目，沒有投票權的公司任何其他證券的未轉換或未註銷部分(包括但不限於使其持有人有權隨時收購美國存託憑證或普通股的公司任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或可隨時轉換為或可行使或交換的其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得美國存託憑證或普通股)；受類似於本文所載限制的轉換或行使的限制，並由持有人或其任何關聯公司以及與該持有人或其關聯公司一起屬於第13(D)條集團成員的其他人士實益擁有。

(B)本第11條並不限制持有人可收取或實益擁有的美國存託憑證的數目，以釐定該持有人在本認股權證第9條所預期的基本交易中可收取的證券金額或其他代價。

12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行任何部分認股權證美國存託憑證。為代替任何原本可發行的零碎股份，將發行的認股權證美國存託憑證的數目須四捨五入至下一個整數，而本公司將以現金方式向持有人支付任何該等零碎美國存託憑證的公平市價(基於收市售價)。

13.通知。本協議項下的任何和所有通知或其他通信或交付(包括但不限於任何行使通知)應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送日期(如果該通知或通信是在紐約市時間下午5：30之前通過傳真或確認電子郵件按託管機構和本公司的賬簿和記錄中指定的傳真號碼或電子郵件地址發送)、(Ii)發送之日後的下一個交易日發出並生效，如果該通知或通信是通過傳真或確認電子郵件在非交易日或晚於紐約市時間下午5：30的任何交易日、(Iii)郵寄日期的下一個交易日(如果是由指定下一個工作日的國家認可的隔夜快遞服務發送的)或(Iv)被要求發出通知的人實際收到通知(如果是專人遞送)的情況下通過傳真或確認電子郵件發送到託管機構和公司的賬簿和記錄中指定的傳真號碼或電子郵件地址的。

14.手令代理人。根據本認股權證，本公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司或因本公司或任何新的認股權證代理人為一方而合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其幾乎全部公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需任何進一步行動。任何該等後繼權證代理人應立即安排將有關其繼任權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至權證登記冊所示持有人的最後地址。

15.工作期限。在符合本文規定的條款和條件的情況下，本認股權證可在紐約時間原發行日期的七週年日起至下午5：00止的期限內全部或部分行使。

16.雜項。

(A)沒有作為股東的權利。僅以本認股權證持有人身份的持有人無權就任何目的投票或收取股息或被視為本公司股本的持有人，亦不得解釋為僅以本認股權證持有人的身份授予持有人本公司美國存託憑證、美國存託憑證或普通股持有人的任何權利，或對任何公司行動(不論是任何重組、發行股份、股份重新分類、合併、轉易或其他)、接收會議通知、在向認股權證持有人發行美國存託憑證之前收取股息或認購權或其他權利，該持有人在適當行使本認股權證時有權收取股息或認購權。此外，本認股權證的任何內容不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。持有人無權參與本公司新發行的證券。

(B)特准股份。(I)除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其章程或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取一切必要或適當的行動，以保障本認股權證所載權利免受減值。在不限制前述一般性的情況下，本公司將(A)採取下列所有行動

為使本公司能在行使本認股權證時有效及合法地發行已繳足及不可評估的認股權證美國存託憑證(包括相關認股權證美國存託憑證的股份)，及(B)採取商業上合理的努力，以取得擁有司法管轄權的任何公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

(I)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的美國存託憑證的數目或行使價格之前，本公司應獲得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，本公司不得轉讓本認股權證。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除前一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士在本認股權證下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得持有人書面同意的情況下，方可採取本條例禁止的任何行動，或不執行本條例規定其須作出的任何行動。

(E)接受。持有人收到本認股權證，即表示接受並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。所有關於本權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則，但公司授權和執行本權證的所有事項應由維多利亞州和澳大利亞聯邦的法律管轄。每一家公司和持有者在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與在本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將其副本郵寄到有效的IT通知地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文中包含的任何內容都不應

被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

(H)可分割性。倘若本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可強制執行，則本認股權證其餘條款及條文的有效性及可執行性不會因此而受到任何影響或損害，本公司及持有人將真誠地嘗試商定一項有效及可執行的條款，作為商業上合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款併入本認股權證。

(I)澳交所上市規則。本認股權證的條款及持有人在本認股權證項下的權利，在任何情況下均受澳交所上市規則的條款所規限。

(J)國內税法。借款方、公司作為擔保人、持有人和其他貸款方，以及橡樹基金管理公司以行政代理和抵押品代理的身份，以4,608,426.00美元的身份發行本認股權證和票據(日期為2021年11月19日)，構成1986年修訂後的《美國國税法》第1273(C)(2)節所指的“投資單位”。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，本授權書已於上述日期由其授權人員正式簽署，特此聲明。

MESOBLAST LIMITED

發信人：

Name：jiang

頭銜：行政長官

附表1

行使通知的格式

[由持有人籤立以根據認股權證購買美國存託證券]

女士們、先生們：

（1）以下籤署人為第號認股權證持有人 [•](the根據澳大利亞法律註冊成立的公司Mesoblast Limited（“本公司”）發出的“認股權證”。本文所用及並無另行定義之大寫術語具有認股權證所載各自之涵義。

（2）以下籤署人現根據認股權證行使其購買認股權證ADS的權利。

（3）持有人擬以現金行使方式支付行使價。 持有人應支付美元[•]根據認股權證的條款向本公司即時可用的資金。

（4）根據本行使通知，本公司須向持有人交付根據認股權證條款釐定的認股權證美國存托股。

(5)By在其遞交本行使通知後，以下籤署人向本公司陳述並保證，在使本證明的行使生效時，持有人實益擁有的普通股數量不得超過本通知所涉及的認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據1934年證券交易法第13（d）條（經修訂）。

日期：北京，北京。

持有者姓名：。

作者：

姓名：韓佳，韓佳，韓佳。

標題：《華爾街日報》《華爾街日報》

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

附表2

傳送函的格式

(請參閲附件。)。

DR—美國註冊機構的傳送函

經紀人/客户填寫所有突出信息

交存日期：_

致：

__________________________

作為摩根大通銀行的託管人，N.A. (the"保管人"）

__________________________

__________________________

__________________________

(Name及保管人地址）

和

摩根大通銀行，N.A.，作為保存人

斯坦頓克里斯蒂亞納路500號

Newark，DE 19713美國

收件人：存託收據—運營尊敬的先生：

茲提述澳大利亞公司Mesoblast Limited（“本公司”）、JPMorgan Chase Bank（作為存託人）及不時根據該等文件發行的美國存託憑證的所有持有人訂立日期為二零一五年十一月二日的存託協議（“存託協議”）。 除本協議另有界定外，本協議所使用但並無另行界定的所有大寫術語應具有存款協議中該等術語所賦予的涵義。

本公司證明、確認、陳述、保證、同意及承諾，其已代表下述簽署人就行使下述簽署人（“存款人”）持有及擁有的認股權證向託管人交付下列證券（“存款人”），且該等存款證券已以“JPMorgan Chase Bank，N.A.”的名義登記。作為美國存託憑證持有人的利益的存託人”，存託人是該等存託證券的記錄持有人，並要求根據存託協議接受該等存托股份存放：

股份類別（如普通股、優先股、普通股）：普通股。

就存放證券而言，存放人及其代表其行事的任何人士向閣下證明、確認、陳述、保證、同意及承諾：（1）他、她或其已閲讀存放協議所載適用的所有陳述及保證，包括但不限於：（2）本協議中規定的所有聲明和保證均以引用方式併入本協議，並視為本協議的一部分，如同直接在本協議中規定的，（3）根據本轉讓函和根據該存款協議進行的存款是符合該存款協議的陳述、保證和規定以及所有適用法律、規則和法規的，以及（4）通過存入該存款證券，其將成為存款協議條款的一方並受其約束。

每一位存款人和以下籤署的公司特此進一步證明、確認、陳述和保證所存證券已根據經修訂的1933年美國證券法註冊（“證券法”），在表格F—3上的登記聲明（檔案編號：333—__）（“註冊聲明”），該聲明已由美國證券交易委員會妥善存檔並宣佈生效（“委員會”）於20年__

各存款人及本公司簽署以下文件，特此進一步證明、確認、陳述、保證、同意及承諾：（1）存管人或任何代表該等存管證券被提呈供存以反對發行美國存管股份或全球存管股份的人士（無論哪種情況，“DS”）是該等託管證券的“發行人”，或直接或間接代表該等“發行人”行事，或為“聯屬公司”。（如根據證券法頒佈的第144（a）（1）條所定義）該等“發行人”，（2）所存證券不是“受限制證券”。（根據證券法頒佈的規則144（a）（3）中的定義），（3）存款人或任何該等其他人都沒有從“發行人”購買任何該等存款證券以進行分銷，正建議為“發行人”發售或出售與分銷該等存管證券有關的任何該等存管證券，或正參與或直接或間接參與任何該等業務或任何該等業務的直接或間接承銷，（4）該等存管證券並不構成“交易商”所作的全部或部分未出售配發或認購，作為發行該等存管證券的本公司或由或通過“承銷商”分銷該等存管證券的參與者；（5）存管人目前能夠根據有效的登記聲明及任何「招股説明書交付規定」，在單次交易中出售及/或轉售所有在存管該等證券時可發行的存管證（6）本公司和存管人滿足根據《證券法》在《表格登記聲明》上對存管證券進行登記、銷售和/或轉售的所有要求，（7）在存放該等存管證券時可發行的存管憑證的任何銷售將符合證券法、登記聲明書（包括但不限於其中所包含的招股説明書中所載的“分配計劃”）以及所有其他適用證券和其他法律的要求，及（8）（a）如果登記聲明或其中所包含的招股説明書在任何時候（i）不再"有效"，或該"有效性"被暫停或暫停，根據證券法根據其條款出售和/或轉售可在存放該等證券時根據其條款發行的該等存置證券，（ii）受監察委員會的任何“停止令”所規限，或（iii）不可用，及/或（b）如存管人或本公司獲悉或知悉登記聲明書或其中所載的招股章程是，或可能或可能成為，（i）不再如此“有效”，或該“有效性”被暫停，或可能成為或可能成為，暫停，根據《證券法》，出於任何原因，根據其條款，出售和/或轉售可在存放該等存置證券時發行的該等存置證券，

（iii）因任何原因無法使用，存管人及本公司應書面通知存管人有關事實或情況，並應交出與本轉讓函有關的可發行的存管憑證，以註銷及交出相關存管證券，並應遵守所有法律及法規，包括但不限於《證券法》，就該等撤回的存管證券而言。

就本證明而言，術語“發行人”不僅包括公司，還包括直接或間接控制、受公司控制或與公司直接或間接共同控制的任何人；"交易商"一詞是指在其全部或部分時間內直接或間接從事代理人、經紀人或委託人提供、購買、銷售、或以其他方式買賣或買賣他人發行的證券；"承銷商"一詞是指從"發行人"購買了為存放而提交的證券，或為"發行人"提供或出售與發行任何該等證券有關的證券，或參與或直接或間接參與任何該等業務的任何人，或參與或參與任何該等業務的直接或間接承銷；但“承銷商”一詞不包括其利益限於承銷商或交易商收取的佣金不超過通常和慣常的分銷商或賣方佣金的人士。

每一位在以下籤署的存管人及公司特此進一步證明、確認、陳述、保證、同意、契約及保證：（1）存管證券不受任何優先購買權或類似權利的限制；（2）存管證券經正式授權、有效發行、繳足及無須評税，並由存管人合法取得；（3）所有先發制人（4）存管人獲正式授權存管證券，並已就發行存管證券或存管證券符合適用法律或法規的所有規定；（5）已存證券並無任何留置權、抵押權、抵押權、押記、按揭或不利申索；（6）已存證券並無被剝奪任何權利或權利；（7）已存證券不受適用法律或規例任何未獲履行的規定所規限；（8）已存證券存放於JPMorgan Chase Bank，N.A.，本公司股東登記冊內的摩根大通銀行，N.A.作為託管證券的登記持有人，發行代表託管證券的存款單，以及任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置該等存款單或由此所代表的託管證券的任何條款或處置，均不違反或導致違反本公司的管轄章程文件或任何法律、規則或法規，且不需要任何命令、同意、許可證、許可證，任何政府機關或機構或其他官方機構的確認、豁免、授權或批准或登記；及（9）法律並無限制轉讓任何託管證券或託管證券持有人持有或投票該等託管證券的權利。

請指示摩根大通銀行，N.A.，作為保管人，通過電報或SWIFT向以下各方交付相關DS，並支付任何發行費用和費用：

美國經紀商名稱（DTC參與者名稱）：

美國經紀商DTC參與者編號：

美國經紀人聯繫人：

聯繫人的電子郵件和電話號碼：

本地經紀人的電子郵件和電話號碼（如有）：

賬户名稱：

A/C號碼：

子賬户名稱（如有）：

子A/C號（如有）：

存管人明白，為了讓個人/實體以其名義登記DS的名義接收任何分配而不作任何保留，必須向存管人適當提交W—9或W—8表格。

鑑於閣下的上述行為，以下籤署的各存管人及公司特此為其本身及其繼任人及受讓人無條件向存管人及託管人及其各自的繼任人及受讓人保證，該等存管證券為真實，且吾等對其擁有良好的所有權，且上述公司的賬簿或其他方面沒有針對上述事項的停止或限制，且吾等在此後任何時候均同意，如存託人出於任何原因，託管人或任何其他一方或多方應就上述託管證券提出申索或宣佈上述託管證券無效，如不被承認或在任何時候未能繼續被承認為持有人，或上述證明在作出時不真實，則吾等將應要求替換其他有效證券，此外，吾等同意在任何時候此後向存管人和託管人及其各自的繼承人和受讓人作出賠償並使其免受損害，因本協議和/或因違反上述證明而對本公司及其代理人造成的一切損失或損害。

此後，每個寄存人和本公司將始終向託管人、託管人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、關聯公司、繼承人和受讓人賠償，並使他們免受可能施加於以下各項的任何和所有責任、損失、索賠、訴訟、費用、損害、處罰、罰款、義務、轉移或其他税、税、印花税和/或其他政府費用，以及任何類型的費用(包括但不限於合理的律師費和費用)(每個“責任”和其中任何一個或多個“責任”)，因(I)本提交函或本文擬進行的交易而招致或針對任何該等證券而招致或提出的申索，包括但不限於將已交存證券存放於保管人或託管人、將保管人或其代名人登記為已交存證券的登記持有人、發行代表已交存證券的存託憑證、對存託憑證或其所代表的已交存證券的任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置、存託憑證的任何退回及取消、由存託憑證代表的任何已交存證券的任何撤回；或(Ii)按照本函件中規定的指示行事的任何行為或不作為；或(Iii)違反或不符合本函件中所載的任何確認、陳述、保證、證明、確認、協議、契諾或擔保，包括但不限於DSS的任何註冊持有人或實益擁有人根據本函件中的指示發出的任何索賠所產生的責任和/或其任何受讓人或質權人。

每一名存款人及本公司均承認並同意，其彌償、確認、證明、確認、陳述、保證、協議、契諾及擔保在存入本協議項下的存託證券、發行代表存託證券的存託憑證、存託憑證或其所代表的存託證券的任何要約、轉讓、出售、質押或其他處置、存託憑證的任何交出及取消，以及存託憑證所代表的存入證券的任何撤回後仍繼續有效。

通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”、“.tif”或類似格式)交付本傳送函的已執行副本，應與交付手動執行版本的副本一樣有效。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

經證明並同意，截至上文第一條所述日期：

存款人：

(Firm姓名）

由以下人員提供：*

產品名稱：

標題：

聯繫電話：

N.B.需要正式簽名。

公司：

Mesoblast Limited

（公司名稱）

由以下人員提供：*

產品名稱：

標題： 公司祕書

聯繫電話：

N.B.需要正式簽名。