附件4.9

機密

僱傭協議

Mesoblast Limited

郵編：109 431 870

和

«名字»«中間_»«姓氏»

僱傭協議

1. Mesoblast Limited ACN 109 431 870 of Level 38，55 Collins Street，Melbourne，Victoria，3000（公司）

2.«地址_1 »«地址_2 »、«城市»«郵政編碼»的«名»«中間名»（員工）

1.定義及釋義

1.1Definitions

在本協議中：

該法是指不時修訂或取代的《2009年公平工作法》（Cth）；

本協議指本協議，包括附表；

董事會是指公司董事會；

業務是指本公司在全球範圍內所有潛在治療應用的幹細胞知識產權和技術的開發和商業化方面開展的職能和業務活動；

工作日是指維多利亞州不屬於週六、週日、公眾假期或銀行假日的一天；

營業場所是指僱員在僱傭期間主要工作的公司場所；

開始日期是指開始僱用的日期

機密信息是指

（a）有關本公司或本公司任何相關實體當前或未來業務利益、方法或事務的所有資料；

（b）與本公司或本公司任何相關實體的財產、資產和技術有關的所有信息，包括但不限於其知識產權；

（c）屬於或有關本公司或本公司任何相關實體的所有其他資料；

（d）僱員知道或理應被合理期望知道的所有信息對公司或公司任何相關實體是保密的；

但不包括任何已合法進入公共領域的信息，或由於僱員或僱員對其負責的任何人的過失而成為公共領域的信息；

《公司法》是指經不時修訂或取代的《2001年公司法》（Cth）；

信息是指任何信息，無論是口頭、圖形、電子、書面或任何其他形式，包括：

（a）表格、備忘錄、信件、規格、工序、程序、報表、公式、技術、發明、商業祕密、研究及發展資料、訣竅、設計、圖則、照片、縮微膠片、業務紀錄、附註、會計程序或財務資料、銷售及市場推廣資料、顧客、供應商及代理人的姓名及詳情、僱員詳情、報告、繪圖及數據；及

（b）由該等資料及數據製作或自該等資料及數據製作的複製品及摘錄，不論該等資料及數據是由正本翻譯、重新編譯、部分複製、修改、更新或以其他方式更改；

知識產權是指由成文法、普通法或衡平法賦予的所有現有和未來的知識產權和工業產權，包括：

（a）專利、設計、版權、電路佈局權、植物育種者權利、商標、專有技術、品牌名稱、域名、發明、產品名稱、商業祕密、保密信息保密權以及科學、技術、生物技術、工業、文學或藝術和商業領域的其他智力成果，無論是否已註冊或能夠註冊；

（b）任何申請、申請註冊的權利或該等權利的任何註冊；及

（c）任何該等權利的登記或（b）段所提述的申請的登記；及

（d）這些權利的所有續期和擴展；

法律意味着：

（a）法院判決確立的法律或公平原則；

（b）聯邦、州、領地或政府機構的法規、規例或細則；及

（c）聯邦、州、地區或政府機構的要求和批准（包括條件），具有法律效力；

相關法人團體的含義與《公司法》中的含義相同；

相關實體具有《公司法》賦予該術語的含義；

限制區分別是以下各區域：

（a）在澳大利亞境內；及

（b）在澳大利亞和美利堅合眾國境內；

受限制職責是指與僱員在僱傭過程中履行的職責相同或相似的職責；

限制期為自停止日期起至停止日期後各期間屆滿之期間：

(a)6月；

(b)9月；及

(c)12月；

1.2Interpretation

在本協議中，除非上下文另有規定：

（a）單數包括複數，反之亦然；

(b)a性別包括其他性別；

（c）標題僅為方便而使用，並不影響本協議的解釋；

（d）已界定的詞語或詞句的其他語法形式具有相應的含義；

(e)a對文件的提述，包括不時修改的文件和取代該文件的任何文件；

（f）"人"一詞包括自然人和任何人或實體，不論是否成立；

（g）"月"一詞指公曆月，"年"一詞指12個月；

（h）"書面"一詞包括以信件、傳真或電子郵件發送的任何通信或任何其他能夠被收件人閲讀的通信形式；

(i)a提述一件事，包括該件事的一部分；

(j)a凡提述任何法規、規則、規例或條例（法規）的全部或任何部分，包括經不時修訂、綜合、重新制定或取代的該法規；

（k）凡使用"包括"或該詞的任何形式，必須解釋為好像其後加上"（但不限於）"；

（l）除非另有説明，否則金額以澳大利亞貨幣列報；及

(m)a任何機構或團體，如果該機構或團體不復存在，或被重組、更名或取代，或其權力或職能被取消（已不復存在的機構），則指履行已不復存在的機構職能最密切的機構或團體。

（a）僱員將根據本協議的條款以“頭銜”的職位被公司僱用（僱傭）。

（b）員工應向“Line_Manager_”、“Director_Title_”報告公司不時指示的任何其他職位。

（c）提供該職位的條件是成功完成並獲得可接受的證明人和背景調查

（d）您填寫變更通知表—鏈接到immi表格—表格1022通知情況的變化，並提供Mesoblast一份電子郵件的副本，以存檔的IMMI。

員工的主要工作地點將在墨爾本；但是，員工可能需要在公司指示的其他地點工作。

僱員每週工作40小時，加上僱員完成其職責所需的所有合理額外時間。

僱傭將於«開始日期_»開始，並將繼續，除非任何一方根據本協議提前終止。

（a） 員工的僱傭期為試用期，前6個月（試用期）。 在此期間，Mesoblast將完成所需的參考調查和背景調查。

（b） 在試用期內的任何時間，僱員或公司可在提前一週通知或代通知金終止僱員的僱傭關係。

7.1整套薪酬共計

考慮到僱員將提供的職責，僱員將有權享受總薪酬方案，包括基本工資和附件一所列的額外福利。

7.2報銷費用

除本協議另有明確規定外，公司認為僱員在僱傭過程中合理發生的所有費用，並在提供税務發票、收據或其他令公司滿意的證明後，僱員將獲得補償。

7.3Offset

（a）僱員的基本工資包括並完全支付公司在法律上有義務向僱員提供的所有付款和福利，包括工資、任何加班費或超出正常工作時數的其他付款、罰款率和津貼或其他。

(b)To如果僱員的基本工資超過僱員的法定權利，公司可以（在法律允許的最大範圍內）抵消該數額未來僱員法定權利的任何增加。

（c）僱員特此授權公司從欠僱員的任何款項中扣除，以收回僱員欠本公司的任何債務（在法律允許的最大範圍內），包括由於先前向僱員多付款項而導致的債務。

7.4Superannuation

公司將代表僱員向符合公司在適用退休金立法下的法定義務的符合規定的退休金基金繳款。

8.1Duties

在受僱過程中，僱員必須履行附表2所列的職責，以及公司不時要求的任何額外職責。 該等職責可能會不時更改，以反映已改變的業務狀況。

8.2Obligations

在僱傭期間，僱員應：

（a）誠實、忠實和勤勉地服從和執行公司的所有合法命令和指示；

（b）誠實、忠實和勤勉地履行公司可能不時指派給僱員的職責和權力；

（c）表現出最大的誠意，並將僱員的全部工作時間和注意力投入公司的業務，以及（如公司有此指示）投入公司任何相關法人團體的業務；

（d）在任何時候以公司及其相關法人團體的最佳利益行事；

（e）盡最大努力促進本公司的良好聲譽、利益及福利

（f）不濫用公司的財產或服務，或允許他人濫用該等財產或服務；

(g)as在瞭解到有關情況後，儘快將僱員所知悉的任何人與公司業務、財產或交易有關的不誠實行為通知公司；及

（h）對僱員的薪酬條款保密。

8.3其他任命

（a）在僱傭期間，未經本公司事先書面同意，僱員不得從事任何其他僱傭或聘用。

（b）在不限制第8.3（a）條的情況下，僱員在僱傭期間，未經公司事先書面同意，不得從事任何任命、職位或工作：

（i）導致僱員與公司競爭；

（ii）對本公司造成不利影響；或

（iii）妨礙僱員履行對公司的職責。

8.4利益衝突

（a）僱員將確保公司利益與僱員個人利益之間沒有衝突。

（b）僱員應向公司充分和完整披露僱員可能以任何方式或身份與僱員在本協議項下的職責或義務發生的任何衝突或潛在利益衝突的存在、性質和程度。

（c）僱員不得向任何人索取或接受任何超過僱員在公司的正式薪酬的報酬或利益，以履行僱員的職責。

（d）僱員必須立即向本公司報告僱員從其他人處收取的任何薪酬或利益，未經本公司事先書面同意，僱員不得處理或以其他方式處置任何該等薪酬或利益。

（e）僱員必須避免任何人可能不適當地影響或從公司獲得不適當的優惠待遇的情況。

8.5公司政策

（a）僱員必須遵守公司的所有政策和程序。

（b）儘管有第8.5（a）條，本公司的政策和程序：

（i）為本公司的利益而作出的，並不對本公司施加任何合約義務；

（ii）不納入本協議，亦不構成本協議的一部分；及

（iii）公司可在個別情況下偏離。

8.6普通法義務

本協議中的任何內容均不旨在限制僱員對公司的誠信和忠誠的義務或普通法中隱含的任何其他義務。

9.1年假

（a）僱員將有權根據該法按比例和累積每年享有四（4）週年假。

（b）年假應在與公司商定的時間或未達成協議的時間內休，按照公司根據《法案》的指示。

9.2個人/照顧者休假

（a）僱員將有權每年享有十（10）天的個人/照顧者假期，包括病假，按比例和累積的基礎。

(b)To如僱員申請任何期間的個人假期/照顧者假期，公司可要求僱員提供註冊健康醫生的醫療證明書，或如該證明書並非合理切實可行，則須提供僱員以適當格式作出的法定聲明。

（c）僱員因任何理由終止僱用時，個人/照顧者假期將不予支付。

9.3公眾假期

僱員將有權在根據該法宣佈為公共假日的日子享受帶薪假期。

9.4長期服務假期

僱員有權根據適用法律享受長期服務假。

10.1員工確認

員工承認，通過履行其對公司的職責，他們可以訪問或瞭解對公司具有商業價值的機密信息，該機密信息由公司所有，並將在任何時候都是公司的財產。

10.2保密義務

員工必須：

（a）僅在僱員受僱於公司期間履行其職責的目的，並在必要的範圍內履行其職責；

（b）不得為與僱員履行職責有關的任何目的而記憶、修改、逆向工程或複製、記錄或記錄保密信息；

（c）嚴格保密所有機密資料，未經本公司同意，不得向任何人披露任何機密資料；

（d）不得為自己的使用或利益或任何第三方的使用或利益而使用或修改任何保密信息；

（e）就公司可能採取的任何行動與公司合作，以保護機密信息的機密性；及

（f）不得申請、註冊或試圖註冊，或授權或協助任何第三方根據任何法規或在任何國家申請或註冊與任何機密信息有關或包含任何機密信息的任何形式的知識產權。

10.3未經授權披露

員工必須採取所有合理的預防措施，以防止任何未經授權的機密信息披露，包括以下預防措施：

（a）僱員必須始終安全可靠地存儲所有機密信息；

（b）除非公司事先書面授權，僱員不得將任何機密信息從儲存場所移走，除非為履行本協議項下的職責而必須這樣做；

（c）僱員必須立即以書面形式通知公司任何實際、威脅或懷疑任何機密信息的披露；以及

（d）僱員必須採取一切合理措施，儘量減少任何未經授權的傳播與僱員的作為或不作為有關或導致的任何機密信息。

10.4授權披露

本協議概不禁止員工披露機密信息，但此類披露是公司授權的，或為遵守任何適用法律或任何法院、政府、半政府機構或行政或司法機構的具有法律約束力的命令所必需的，前提是在披露之前，員工：

（a）在合理時間內通知本公司有關建議披露的情況及內容的全部詳情；

（b）遵從公司就建議披露所提出的任何合理要求；及

（c）給予公司合理的機會，向法院或其他適當機構質疑僱員披露保密信息的義務的合法性。

10.5停止使用

在公司書面要求下，員工必須立即：

（a）停止使用所有保密信息；

（b）向本公司交付其所管有、權力或控制的包含、記錄或構成該機密信息的所有文件和其他材料，或根據本公司的選擇，銷燬並向本公司證明其已銷燬該等文件和材料；及

（c）對於以電子方式存儲的機密信息，應將該機密信息從其上存儲的所有電子媒體上永久刪除，以使其無法恢復。

10.6保密的生存

第10條規定的僱員義務在僱傭合同因任何原因終止後繼續有效。

11.1現有發明

除非以書面形式向公司披露，否則僱員聲明並確認僱員不擁有，並且在僱員受僱於公司之前，沒有作出任何發明、原創作品、開發、改進或商業祕密，（“先前發明”）屬於僱員或僱員單獨或共同擁有利益的，以任何方式與本公司目前或擬議的業務、產品或研發有關。 如果在僱員受僱於公司的過程中，僱員使用任何在先發明，或將僱員擁有的或僱員有利益的任何在先發明併入公司或相關實體的產品、工藝或機器中，僱員特此授予公司免版税、不可撤銷的、永久的全球性許可（有權再授權）製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、銷售和以其他方式分發該等先前發明。

11.2知識產權轉讓

（a）僱員特此將僱員在受僱過程中獲得、開發或創造的任何知識產權的全部權利、所有權和利益完全和受益地轉讓給公司。無論是與公司或公司關聯實體的業務有關，或以任何方式影響或有關，或是否在僱員的過程中，（c）本公司不承擔任何責任，或在本公司指定給本公司的職責範圍內，無論是目前存在的還是在本協議簽訂日期之後產生的。

（b）僱員創建、開發或收購該等知識產權後，立即歸屬本公司。

11.3Disclosure

員工同意並承諾，在員工瞭解到的任何非專利知識產權以及在獲取、創造和開發時，及時和充分地向公司披露。

11.4Co-operation

（a）僱員同意立即簽署所有文件、表格和授權，並採取公司認為必要或適宜的所有行動和事情，以使本協議生效，並絕對授予公司所有非專利知識產權的全部權利、所有權和利益。

(b)At（c）根據公司的要求和費用，僱員承諾協助公司，無論是在僱傭關係終止期間或之後，就任何爭議或法律程序，以及獲得國內或國外專利或任何其他涵蓋該專利的保護。

（c）僱員同意保留和維護任何非專利知識產權的足夠和最新的書面記錄（應包括註釋、草圖、圖紙、流程圖、電子數據或記錄、實驗室筆記本和任何其他格式的記錄）。 該等記錄在任何時候都是公司的唯一財產。 員工不得將此類記錄從公司的場所移走，除非得到公司的許可。僱員應在僱員終止與公司的僱傭關係時，將所有此類記錄（包括其任何副本）返還給公司。

11.5Acknowledgement

僱員確認僱員的工資補償僱員轉讓所有非專利知識產權。

11.6Attorney

僱員特此任命公司及其每一位董事作為僱員的代理人，負責履行僱員根據本協議項下知識產權轉讓或與之相關的任何事項和簽署任何文件，但僱員未能履行或簽署。授予本授權書是為了保證僱員履行本協議項下知識產權轉讓對公司的義務。

11.7Survival

第10條規定的僱員義務在僱傭合同因任何原因終止後繼續有效。

12.1終止通知

（a）任何一方均可在任何時候以4周的書面通知終止僱傭關係。

如果僱員年滿45歲，且在終止合同之日至少連續服務2年，僱員將有權再收到1周的通知。

（b）本公司可酌情選擇向僱員支付款項，以代替部分或全部通知期。

(c)If如果僱員沒有給予公司必要的通知期，或僱員在通知期內離職，則僱員同意公司有權（在法律允許的最大範圍內）從欠僱員的任何款項中扣除一筆代表僱員在通知期內不工作的週數或天數的基本工資的金額。

12.2花園休假

(a)If公司或僱員已根據第12.1條發出終止通知，公司可自行決定在部分或全部通知期內指示僱員：

（i）履行替代職責；或

（ii）不履行職責及不上班。

（b）第12.2（a）條不影響公司根據第12.1（b）條隨時支付款項以代替部分或全部通知期的權利。

12.3貨幣的扣除

僱員特此授權公司（在法律允許的最大範圍內）從終止僱傭合同時的任何最終付款中扣除僱員欠公司或公司任何其他相關法人團體的任何款項，包括收回先前向僱員多付的薪酬。

12.4歸還公司財產

終止僱傭關係時，僱員必須在切實可行的情況下儘快將屬於公司或其任何相關實體的所有財產、材料和物品歸還給公司。

12.5立即開除

儘管本協議有任何其他規定，如果僱員：

（a）嚴重違反或持續違反本合同的任何條款；

（b）拒絕或沒有遵從公司的合法合理指示；

（c）作出任何欺詐或不誠實的行為；

(d)is在工作中醉酒，以致僱員不能履行僱員的職責；

(e)is破產或與債權人訂立債務重整協議或安排，或為債權人的利益而訂立債務重整協議或安排；

(f)is被裁定犯有任何嚴重或可公訴的刑事罪行

（g）作出公司合理地認為會令公司名譽受損的行為；

(h)is法律禁止參與公司管理；或

（i）有嚴重不當行為。

12.6宂餘

如果僱員因裁員而終止僱用，則僱員有權根據該法獲得裁員補償金。

13.1僱員的義務

僱員不得以任何身份，包括僱員自己或作為成員、股東、單位持有人、董事、合夥人、合資企業、僱員、受託人、受益人、委託人、代理人、顧問、承包商、顧問、經理、聯營公司、代表或融資人，或以任何其他方式或任何其他方式：

（a）在限制期內及在限制區內，就與業務或業務的任何重要部分相同、大致相似或競爭的業務、活動或運作，執行受限制職責；

（b）在限制期內及在限制區內，參與、擁有權益、協助或以其他方式直接涉及、從事、涉及或擁有權益的業務、活動或營運，而該業務、活動或營運與該業務或該業務的任何重要部分相同、大致相似或具競爭力；

（c）在限制期內，招攬、引誘、幹擾或努力招攬、引誘或幹擾任何曾是或現在是公司客户或客户的人士、商號、公司或實體，僱員在僱傭期間內與他們有交易；

（d）在限制期內，遊説、招攬或誘使，或努力招攬、招攬或誘使任何曾是或現在是本公司僱員、承包商或董事的人士，以及僱員在僱傭過程中與之有往來的人士離開該職位、聘用或受僱；

（e）在限制期內，幹擾本公司或本公司任何相關實體的業務，或向任何人士透露有關本公司或本公司任何相關實體業務的任何信息，包括機密信息；或

（f）在限制期內，幹預本公司或本公司任何相關實體與其任何客户、客户、僱員或供應商之間的關係，對本公司或本公司任何相關實體造成不利影響。

13.2General

（a）第12條中的任何規定均不妨礙僱員總共持有的法人團體已發行股份或登記管理投資計劃中的權益少於5%，這些股份被列入金融市場（如《公司法》所定義）的正式名單。

（b）本條中的每項契諾、限制區定義的每一段和限制期定義的每一段是僱員單獨和獨立的契諾。 它們可以結合起來，每一種結合都是單獨的契約和限制，儘管它們在效果上是累積的。

（c）為免生疑問，如本條所載的任何單獨及獨立契諾或限制因任何原因而無效或不可強制執行：

（i）凡可將該違法條文解釋為使其具有部分有效和可強制執行的作用，則必須將該條文解釋為達到該結果所需的最低限度；

（ii）在任何其他情況下，冒犯性條款必須與這些條款分開，在這種情況下，這些條款的其餘條款就如同分開的條款沒有被包括在內一樣運作；及

（iii）在不限制上述規定的原則下，如有關的公約或限制在刪除任何活動或縮短有關範圍或時間後仍屬有效或可強制執行，則該條文必須以刪除該活動或縮短有關期間或範圍的最低程度來閲讀，以達致該結果。

（d）僱員確認本條款施加的每項限制：

（i） 考慮到本協議各方的利益，其範圍（在持續時間、地理區域和受約束行為方面）是合理的；

（二） 在任何方面，不得超出維持和保護公司業務及其商譽所需的合理範圍；及

㈢ 不得不不合理地限制僱員繼續其專業或行業的權利。

13.3Survivorship

第12條規定的僱員義務在僱傭關係因任何原因終止後繼續有效。

公司認為必要時，可以暫停僱員的全薪工作，同時對有關僱員作為僱員的行為或表現的任何關注進行調查，或出於任何其他原因。

（a）僱傭將繼續受本協議條款的約束，除非雙方書面同意的協議變更或取代，儘管僱員的職位、職責、薪酬或地點發生任何變化。

（b）本協議僅可通過各方或代表各方簽署的書面文件進行變更。

16.1完整諒解

（a）本協議包含雙方之間關於本協議主題事項的全部諒解，並取代雙方先前的所有通信。

（b）每一方確認，除本協議明確規定外，該方未依賴另一方或代表另一方就本協議標的事項作出的任何陳述、保證或承諾。

16.2無不良結構

本協議不應因一方負責準備本協議而被解釋為對一方不利。

16.3進一步保證

員工必須在公司要求的合理時間內，並在公司承擔費用的情況下，完成所有合理必要的事情並簽署所有文件，以使本協議充分生效。

16.4無放棄

(a)A任何一方未能、拖延、放鬆或縱容行使本協議賦予該方的任何權力或權利，不構成對該權力或權利的放棄。

(b)A單獨或部分行使該權力或權利不妨礙進一步行使該權力或權利，或行使本協議項下的任何其他權力或權利。

(c)A放棄違反規定並不等於放棄任何其他違反規定。

16.5Severability

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(a)be閲讀至達到有效性所需的最低限度（如適用）；以及

(b)be在其他情況下，

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

16.6無分配

未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議的利益。

16.7同意及批准

如果本協議的規定要求一方同意或批准，除非本協議另有規定，該方可全權酌情決定有條件或無條件給予或拒絕給予該同意或批准。

16.8無變化

除非雙方以書面形式簽署，否則本協議不得修改或變更。

16.9適用法律和管轄權

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（b）雙方就因本協議、其履行或標的所引起或與之有關的所有事項，服從維多利亞州法院和澳大利亞聯邦法院的專屬管轄權。

16.10Counterparts

如果本協議由多份簽署的副本組成，則每份副本均為原件，所有副本共同構成同一文件。

16.11衝突的規定

如果本協議主體與構成本協議的任何附件或附件之間有任何衝突，則以本協議主體的規定為準。

16.12Non-merger

本協議的任何條款或條件，或與本協議有關的行為，並不作為雙方在本協議項下的任何權利或補救措施的合併，且這些權利和補救措施繼續不變。

附表1—薪酬

附表2—僱員的職責

作為協議執行。