附件2.1

 

證券説明

 

以下是保證金協議的實質性條款摘要。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。有關如何獲得這些文檔副本的説明，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

普通股股息及其他分派

 

我將如何獲得股息和其他分派，以我的美國存託證券的普通股？

 

我們可能會就我們的證券作出各種類型的分派。託管人已同意，在切實可行的範圍內，其將在將收到的任何現金轉換為美元（如果託管人決定可在合理基礎上進行轉換）並在所有情況下進行存款協議規定的任何必要扣除後，向閣下支付其或託管人就普通股或其他已存證券所收到的現金股息或其他分派。託管人可以利用摩根大通銀行的分支機構、分行或附屬機構，指導、管理和/或執行根據存款協議進行的任何公開和/或私人證券銷售。該分支機構、分支機構和/或關聯機構可以向託管人收取與此類銷售有關的費用，該費用被視為託管人的費用。您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

 

除下文所述外，託管機構將按照美國存託憑證持有人的利益比例，以下列方式向其交付此類分配：

 

 

 

 

 

 

 

如果託管人酌情決定上述任何分配對於任何特定的已登記ADR持有人是不可行的，託管人可以在與我們協商後，在可行的情況下，選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外幣、證券或財產，或者託管人可以保留該等項目，而不支付利息或投資，代表ADR持有人作為存管證券，在這種情況下，ADR也將代表保留項目。

 

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任，並由託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

 

如果保存人認為向任何ADR持有人提供分發是非法的或不合理可行的，則其不承擔責任。不能保證保管人將能夠以指定匯率兑換任何貨幣或以指定價格出售任何財產、權利、普通股或其他證券，也不能保證任何該等交易能夠在指定時間內完成。有關證券一般出售和/或購買的更多信息，請參見www.example.com。

 

存取款及註銷

 

存託機構如何發行美國存託憑證？

 

如果閣下或閣下的經紀人向託管人交存普通股或收取普通股權利的證據，並支付與發行有關的費用和開支，則託管人將發行美國存託憑證。就根據本招股章程發行的美國存託證券而言，吾等將與本招股章程所述的承銷商安排存置該等普通股。

 

日後存放於託管人的普通股須附有若干交付文件，並於存放時以JPMorgan Chase Bank，N.A.的名義登記，作為美國存託憑證持有人的利益的保管人，或以保管人指示的其他名稱。

 

託管人將為託管人持有所有存置普通股（包括由本行或代表本行就本招股章程所涉及的發售而存置的普通股）。因此，ADR持有人在普通股中沒有直接的所有權權益，僅擁有存款協議中所載的權利。託管人亦將持有已存普通股所收取或取代已存普通股之任何額外證券、財產及現金。已存普通股及任何該等額外項目稱為“已存證券”。

 

在每次交存普通股、收到相關交付文件以及遵守交存協議的其他條款（包括支付託管人的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費）後，託管人將以有權獲得的人的名義或命令發行一份或多份ADR，證明該人有權獲得的ADR數量。所有發行的美國存託憑證，除非有相反的特別要求，都將是存託機構直接登記系統的一部分，登記持有人將收到存託機構的定期報表，其中將顯示在該等登記的美國存託憑證的數量。

持有人的名字。ADR持有人可以要求不通過託管人的直接登記系統持有ADS，並要求籤發經證書的ADR。

 

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

 

當閣下在存託人辦事處遞交美國存託憑證時，或當閣下提供適當指示及文件（如屬直接登記美國存託憑證）時，存託人將在繳付若干適用費用、收費及税項後，或根據閣下的書面指示，向閣下交付相關普通股。託管人可在閣下要求的其他地點交付存放的證券，承擔閣下的風險、費用和要求。

託管人只能在下列情況下限制提取已交存的證券：

 

 

 

 

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

 

記錄日期

 

如果可行，託管機構可在與我們協商後確定記錄日期，以確定將有權(或有義務，視情況而定)的登記美國存託憑證持有人：

 

  

 

 

 

所有條款均以存款協議的規定為準。

 

投票權

 

我該怎麼投票？

 

如閣下為美國存託憑證持有人，而存託人要求閣下向其提供投票指示，閣下可指示存託人如何行使美國存託憑證所依據的普通股的投票權。在收到任何會議通知或徵求同意書或委託書後，託管人將盡快向登記的美國存託憑證持有人分發一份通知，説明託管人收到的投票材料中包含的信息，並描述您可以如何指示託管人行使您存託憑證所包含的普通股的投票權，包括向我們指定的人士發出全權委託書的指示。為使指示有效，保存人必須按照規定的方式並在規定的日期或之前收到指示。託管人將盡可能在實際可行的範圍內，在遵守相關普通股或其他已存證券的規定和規管相關普通股或其他已存證券的規定的情況下，按您的指示，嘗試投票或讓其代理人投票普通股或其他已存證券。保存人只按你的指示投票或試圖投票。大力鼓勵持有人儘快將其表決指示送交保存人。在負責代理和投票的ADR部門收到投票指示之前，投票指示將被視為已收到，儘管在此之前，託管人可能已實際收到該指示。保存人本身不行使任何表決權。此外，保存人或其代理人均不對未執行任何表決指示、任何表決的方式或任何表決的效力負責。第一百二十二條當事人應當在不受法律、法規或證券要求禁止的情況下，向人民法院提起訴訟。

美國存託憑證上市的交易所，代替分發向存託人提供的與任何會議或向存託證券持有人徵求同意或委託書有關的材料，而是向存託憑證的登記持有人分發通知，向存託憑證持有人提供或以其他方式向存託憑證持有人公佈如何應要求檢索或接收此類材料的指示（即，通過引用包含供檢索的材料的網站或用於索取材料副本的聯繫方式）。

 

不能保證您將及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。

 

報告和其他通信

 

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

 

託管人將在託管人和託管人的辦事處以及指定的轉讓辦事處提供託管協議、託管證券或監管託管證券的條款以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，以供ADR持有人查閲。

 

此外，如果我們向普通股持有人提供任何書面通信，並且我們向存託人提供其副本（或英文翻譯或摘要），則存託人將向登記ADR持有人分發該等書面通信。

  

繳税

 

ADR持有人必須支付託管人或託管人就任何美國存託證券或分銷應支付的任何税款或其他政府費用。如果ADR持有人欠下任何税款或其他政府費用，託管人可以（i）從任何現金分派中扣除該數額，或（ii）出售存置證券（通過公開或私下出售），並從該出售的淨收益中扣除所欠數額。無論哪種情況，ADR持有人仍須對任何不足負責。此外，如果任何税收或其他政府費用，（包括任何罰款和/或利息）應由託管人或託管人或其代表就任何ADR、由此證明的ADR所代表的任何已存證券或其任何分派支付，該等税款或其他政府費用應由其持有人支付給託管人，並通過持有或已持有ADR，持有人和所有其先前持有人，共同及個別同意賠償、辯護及使每一保管人及其代理人免受損害。如任何税款或政府收費未繳，託管人亦可拒絕進行任何登記、轉讓登記、已存證券的分割或合併或已存證券的撤回，直至該等付款為止。如果任何現金分配需要預扣任何税款或政府費用，託管人可以從任何現金分配中扣除所需預扣的金額，或者，在非現金分配的情況下，出售已分配財產或證券（公開或私人出售）支付該等税款，並將任何剩餘淨收益或任何該等財產在扣除該等税款後的餘額分配給有權的ADR持有人，向其中

 

通過持有ADR或其中的權益，您將同意賠償我們、託管人、其託管人以及我們或他們各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人和關聯公司，並使他們免受任何政府機構就税款、税款增加、罰款或任何退税引起的利息提出的索賠，降低來源預扣税率或獲得其他税務優惠。

 

重新分類、資本重組和合並

 

如果我們採取了某些影響已存證券的行動，包括（i）對已存證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類，或（ii）未向美國存託憑證持有人作出的普通股或其他財產的任何分配，或（iii）任何資本重組、重組、合併、清算、接管、破產或出售我們的全部或幾乎全部資產，則保存人可選擇，並應在我方合理要求時：

 

 

 

 

 

 

如果託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成已交存證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表對這些財產的比例權益。

  

修訂及終止

 

存款協議可以如何修改？

 

我們可能會同意託管人修改託管協議和美國存託憑證，而無需您的同意，出於任何原因。ADR持有人必須至少在30天內通知任何修訂，以施加或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府收費、轉讓或註冊費、電報、電傳或傳真傳輸費、交付費或其他此類費用除外），或以其他方式損害ADR持有人任何實質性現有權利。此類通知不必詳細描述由此生效的具體修訂，但必須向ADR持有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR，則該ADR持有人被視為同意該修訂，並受修訂後的存管協議約束。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構採納了新的法律、規則或法規，需要修改或補充存管協議或ADR格式以確保其符合要求，我們和存管人可以隨時根據該等修改後的法律、規則或法規對存管協議和ADR進行修改或補充，而該等修訂或補充可在通知發出前或在遵從規定的任何其他期間內生效。然而，任何修訂均不會損害閣下交出美國存託憑證及收取相關證券的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。

 

如何終止定金協議？

 

託管人可以，並應根據我們的書面指示，終止託管協議和美國存託憑證，方式是在終止通知中規定的日期至少30天前向美國存託憑證登記持有人郵寄終止通知；但是，如果保存人已經根據保存協議辭去保存人的職務，（二）根據本協議，本協議的規定，本協議的執行情況不應在本協議的規定下進行，且（二）根據本協議解除保管人職務，託管人不得向已登記的ADR持有人提供終止該等通知，除非在我們首次向託管人提供移除通知後的第90天，繼承託管人不得根據託管協議運作。終止後，存管人的唯一責任將是（i）將存管證券交付給交出其存管憑證的ADR持有人，以及（ii）持有或出售存管證券收到的分派。自終止日起六個月屆滿後，託管人將盡快以信託方式出售剩餘的已存證券，並持有該等出售的淨收益（只要其合法地這樣做），不承擔利息責任，以信託方式代尚未交出其美國存託憑證的美國存託憑證持有人。在進行此種出售後，保管人除説明此種收益和其他現金外，沒有任何義務。

 

對ADR持有人的義務和法律責任的限制

 

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證持有人的責任限制

 

在任何ADR的發行、登記、轉讓登記、拆分、合併或註銷，或與其有關的任何分發交付之前，以及在不時出示下述證明的情況下，吾等或託管人或其託管人可要求：

 

 

 

 

美國存託憑證的發行、接受普通股的存託、登記、轉讓、分立或合併美國存託憑證或普通股的撤回，在一般或特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當存託機構認為適當採取任何此類行動時，可暫停；但撤回普通股之權利，僅限於下列情形：（i）因關閉託管人的過户簿或我們的過户簿或因股東大會投票而交存普通股而造成的暫時延遲，或支付股息，（ii）支付費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守任何與美國存託憑證或撤回存託證券有關的法律或政府法規。

 

存款協議明確限制了存款人、我們和我們各自代理人的義務和責任，但存款協議的任何責任限制條款均不意圖根據證券法免除責任。存管協議規定，在下列情況下，我們、存管人或任何該等代理人均不承擔責任：

 

 

 

 

 

 

託管人或其代理人均無任何義務出庭、提起或辯護任何與任何已存證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序。我們和我們的代理人只有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存款證券或美國存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序，我們認為這可能涉及我們的費用或責任，前提是我們對所有費用（包括律師費和支出）和責任的賠償要求儘可能頻繁地提供。託管人及其代理人可充分迴應由或代表其保存的與託管協議、任何美國存託憑證、任何美國存託憑證或以其他方式與託管協議或美國存託憑證相關的信息的任何及所有要求或請求，只要該等信息是由或根據任何合法機構要求或要求的，包括但不限於法律、規則、法規、法規，行政或司法程序，銀行，證券或其他監管機構。託管人不對證券存管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產承擔責任。此外，保存人不應對任何人的破產負責，也不應承擔任何與之有關的或因之而產生的任何責任。

(I)託管人在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意的不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時，託管人沒有合理謹慎地向託管人提供託管服務，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務，除非託管人在向託管人提供託管服務時犯了欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有采取合理的謹慎態度。保管人對任何證券銷售所收到的價格、其時間安排、訴訟的任何延遲或不作為不負任何責任，也不對因任何此類出售或擬議的出售而保留的當事人在訴訟中的任何錯誤或拖延、不作為、違約或疏忽負責。

 

託管銀行沒有義務通知美國存託憑證持有人或其他在任何美國存託憑證中擁有權益的持有人，告知澳大利亞法律、規則或法規的要求或其中的任何變化。

 

此外，對於美國存託憑證的任何登記持有人或受益所有人未能根據該持有人或受益所有人的所得税支付的非美國税獲得抵免的利益，吾等、託管人或託管人均不承擔任何責任。對於持有人或實益所有人因其擁有美國存託憑證或美國存託憑證而可能產生的任何税收後果，吾等和託管銀行均不承擔任何責任。

 

保管人或其代理人均不對任何未能執行對任何已交存證券進行表決的指示、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可以依賴我們或其律師的指示。對於吾等或吾等代表吾等向其提交以分發給美國存託憑證持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確之處、因取得存款證券的權益而產生的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利因存款協議的條款而失效或吾等發出的任何通知未能或及時作出任何通知，託管銀行概不承擔任何責任。對於繼任保管人的任何作為或不作為，不論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，保管人均不對其作為保管人的任何作為或不作為負責，但條件是保管人在擔任保管人期間，應在不因疏忽的情況下履行其義務。對於任何個人或實體以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害或利潤損失，我們、託管機構或其各自的任何代理人均不對美國存託憑證的登記持有人或美國存託憑證權益的實益所有人承擔任何責任，無論是否可預見，也不論可能提起此類索賠的訴訟類型。

 

在存款協議中，協議各方(為免生疑問，包括美國存託憑證及/或美國存託憑證權益的每一持有人及實益擁有人及/或持有人)在適用法律許可的最大範圍內，不可撤銷地放棄因普通股或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或其中擬進行的任何交易或違反(不論是否基於合約、侵權行為、普通法或任何其他理論)而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

 

託管人及其代理人可以擁有和交易任何類別的我們的證券和美國存託憑證。

 

披露在美國存託憑證中的權益

 

閣下同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，或就任何存款證券、其他普通股及其他證券之實益或其他所有權規定披露或施加限制，並可能規定阻止轉讓、表決或其他權利以強制執行該等披露或限制。吾等保留指示閣下遞交美國存託憑證以註銷及提取已存入證券的權利，以便吾等可作為普通股持有人直接與閣下交易，而持有美國存托股份或其權益，即表示閣下同意遵守該等指示。

 

存託之書

 

託管人或其代理人將為ADR的登記、轉讓登記、合併和拆分保存一份登記冊，其中應包括託管人的直接登記系統。美國存託憑證的登記持有人可在任何合理時間在託管辦公室查閲此類記錄，以便與其他持有人就我公司的業務或與存款協議有關的事項進行溝通。當託管人認為合宜時，或就ADR登記冊的發行部分而言，當吾等為使吾等能夠遵守適用法律而提出合理要求時，該登記冊可不時關閉。

 

託管人將維持ADR的交付和接收設施。

 

美國存託憑證發佈前

 

以存託人身份，存託人不得借出普通股或美國存託證券；但是，存管人可以（i）在收到普通股之前發行美國存託證券，（ii）在收到美國存託證券之前交付普通股，以撤回存託證券，包括根據上文（i）項發行但可能尚未收到普通股的美國存託證券（每項交易均為“預發行”）。存託人可根據上述（i）接收美國存託憑證以代替普通股（存託憑證在存託人收到後將立即取消），並根據上述（ii）接收普通股以代替美國存託憑證。每一個此類預釋放將受一份書面協議的約束，（a）表示在預發行時，申請人或其客户擁有根據該預發行將由申請人交付的普通股或預發行，（b）同意在其記錄中指明存管人為該等普通股或美國存託憑證的擁有人，並以信託方式代存管人持有該等普通股或美國存託憑證，直至該等普通股或美國存託憑證交付給存管人或保管人為止，（c）無條件保證向託管人或託管人（如適用）交付該等普通股或美國存託憑證，及（d）同意託管人認為適當的任何額外限制或要求。每次預釋放將始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押，託管人可在不超過五（5）個工作日的通知下終止，並受託管人認為適當的進一步賠償和信貸規定的規限。存託人通常會在任何時候將涉及此類預發行的美國存託憑證和普通股的數量限制在已發行美國存託憑證的百分之三十（30%）（不影響上文（i）項下的未發行美國存託憑證），但存託人保留在其認為適當的情況下不時更改或忽略該限制的權利。託管人還可以根據其認為適當的情況，就預發行涉及的美國存託證券和普通股的數量與任何一個人設定限制。保存人可自行保留其收到的與上述事項一併收取的任何補償。與發行前交易有關的抵押品，但不包括相關收益，應為ADR持有人（申請人除外）的利益持有。

 

委任

 

在存款協議中，每名登記的美國存託憑證持有人和持有美國存託憑證權益的每名人士，在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，將被視為就所有目的而言：

 

 

 

治國理政法

 

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。在存款協議中，我們已服從紐約州法院的管轄權，並指定一名代表我們的法律程序送達代理人。儘管有上述規定，保存人可以根據保存協議向澳大利亞和/或美國的任何管轄法院提起任何訴訟。

 

通過持有ADS或其中的權益，ADR的登記持有人和ADS的所有人各自同意，任何針對或涉及我們或託管人的法律訴訟、訴訟或程序，由於或基於存款協議或由此預期的交易，只能在紐約州或聯邦法院提起，而每一法院均無可爭辯地放棄其可能對該等法律程序的地點提出的任何反對，並無可爭辯地在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中服從該等法院的專屬司法管轄權。