附錄 99.20
投票和聯盟協議的補充 協議
本補充 協議(以下簡稱 “補充協議”)於 2023 年 12 月 28 日在香港簽訂,
其中:
1. | Sheng 陳先生,中華人民共和國(“中華人民共和國”)公民,擁有 身份證號[******]; |
2. | GenTao Capital Limited,一家根據英屬 維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司; |
3. | Fast Horse Technology Limited,一家根據英屬 維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司; |
4. | Sunrise Corporate Holding Ltd.,一家根據英屬 維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司; |
5. | Personal Group Limited,一家根據英屬 維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司; |
6. | Success Flow 國際投資有限公司,一家根據 英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司;以及 |
7. | Choice Faith 集團控股有限公司,一家根據英屬 維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司。 |
本文將每個當事方 單獨稱為當事方(“締約方”),統稱為雙方(“雙方”)。
而,
A. | 雙方 簽訂了日期為 2023 年 11 月 16 日的投票和聯盟協議(“投票 和聯盟協議”);以及 |
B. | 雙方 同意根據 本補充協議的條款和條件修改《投票和聯盟協議》的某些條款。 |
因此, 考慮到前提條件、本文和《投票和財團協議》、《投資 協議和投資者權利協議》中規定的契約和協議,以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價, 雙方同意以下內容:
1. | 定義。 本補充協議中使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的《投票和聯盟協議》中賦予它們的含義 。 |
2. | 投票和聯盟協議修正案 。 |
(a) | 《投票和聯盟協議》第 1.1 條中的以下 短語: |
“僅根據投資協議第 3.5 (a) (x) 條或第 3.5 (c) (i) 節, 的過渡期到期或終止時, ,根據第 1.7 節,以第三條 (3) 的日期為準第三方) 截止日期( “投票期限”)週年紀念日,”
- 1 -
應全部刪除, 並替換為以下內容:
“在 (i) 僅依照 投資協議第 3.5 (a) (x) 條或第 3.5 (c) (i) 節以及 (ii) 觸發事件發生的過渡期到期或終止之日兩者中以較晚者為準,從 開始,根據第 1.7 節,以第三個 (3) 的日期為準第三方) 截止日期(“投票期限”)週年紀念日,”
(b) | 以下 段應添加到《投票和聯盟協議》第 1.1 條的末尾: |
“就 本條款1.1而言,“觸發事件” 是指公司在事先向投資者A發出書面通知的情況下與第三方簽訂框架協議 ,根據該協議,雙方同意就公司的低碳戰略和/或 公司在香港、臺灣和/或其他地區的業務擴張建立至少兩年的長期戰略 合作伙伴關係中國大陸。”
3. | 口譯。 《投票和聯盟協議》中提及的 “本協議” 或類似含義的 詞語,是指經本補充 協議修訂的《投票和聯盟協議》。 |
4. | 其他 條款不受影響。除非經此修訂,否則,《投票和聯盟協議》 將保持不變,並根據其條款完全有效。 |
5. | 雜項。 《投票和聯盟 協議》第 3.1、3.3、3.4、3.6、3.7、3.8、3.9 和 3.10 條的規定適用於本補充協議 作必要修改後如同本文所述 一樣,此類條款中為本補充協議 之目的提及 “本協議” 的所有內容均應視為對本補充協議的引用。 |
[簽名頁面如下]
- 2 -
雙方在上述首次提及的日期簽署了本補充協議,以此作為見證。
由個人陳勝處決 | ||
陳勝 | /s/ 陳勝 | |
(打印名稱) | Sheng Chen |
[投票和聯盟協議補充協議的簽名 頁面]
由建濤資本有限公司執行,代理人 | ||
陳勝 | /s/ 陳勝 | |
(打印名稱) | 授權的 簽字人 | |
根據該地區的法律,誰在該公司的授權下行事 |
[投票和聯盟協議補充協議的簽名 頁面]
由快馬科技有限公司執行,由 | ||
陳勝 | /s/ 陳勝 | |
(打印名稱) | 授權的 簽字人 | |
根據該地區的法律,誰在該公司的授權下行事 |
[ 投票和聯盟協議補充協議的簽名頁]
由 SUNRISE 企業控股有限公司執行,由 | ||
陳勝 | /s/ 陳勝 | |
(打印名稱) | 授權簽字人 | |
根據該地區的 法律,誰在該公司的授權下行事 |
[ 投票和聯盟協議補充協議的簽名頁]
由個人集團有限公司執行,代理人 | ||
陳勝 | /s/ 陳勝 | |
(打印名稱) | 授權的 簽字人 | |
根據該地區的法律,誰是在該公司 的授權下行事的 |
[ 投票和聯盟協議補充協議的簽名頁]
由勝流國際投資有限公司執行,代理方 | ||
劉瑤 | /s/ 劉耀 | |
(打印名稱) | 授權的 簽字人 | |
根據該地區的法律,誰是在該公司的授權下行事的 |
[ 投票和聯盟協議補充協議的簽名頁]
由 CHOICE FAITH 集團控股有限公司執行,代理人 | ||
劉瑤 | /s/ 劉耀 | |
(打印名稱) | 授權的 簽字人 | |
根據該地區的法律,誰是在該公司的授權下行事的 |
[ 投票和聯盟協議補充協議的簽名頁]