美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第6號修正案）*

VNET 集團有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.00001美元

（證券類別的標題）

G91458 102**

（CUSIP 號碼）

陳勝先生
酒仙橋東路 10# 東南一層冠傑大廈
北京市朝陽區 100016
中華人民共和國
電話：(+86) 10 8456-2121

（獲授權 接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023 年 12 月 28 日，

（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報 人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交 本附表，請勾選以下複選框。 ¨

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

*本附表13D聲明構成2022年4月8日代表陳勝先生和 GenTao Capital Limited分別提交的 初始附表13D（“原始附表13D”）的第6號修正案，經2022年9月14日提交的第1號修正案（“第1號修正案”）、2023年2月17日提交的第2號修正案（“第2號修正案”）修訂 3 於 2023 年 7 月 12 日提交（“第 第 3 號修正案”）於 2023 年 8 月 1 日提交的第 4 號修正案（“第 4 號修正案”）和於 2023 年 11 月 16 日提交的第 5 號修正案（“第 5 號修正案”），以及連同原始附表13D、第1號修正案、第2號修正案、 第3號修正案、第4號修正案和第5號修正案，“原始13D申報”），包括A類普通股，面值為每股0.00001美元（“A類普通股”）， B類普通股，面值為每股0.00001美元（“B類普通股”）和C類普通股， 面值為開曼羣島公司VNET Group, Inc.（“發行人”）的每股0.00001美元（“C類普通股”）。

**該CUSIP號碼適用於發行人的美國存託 股票（“ADS”），每股代表發行人的六股A類普通股。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

(1) 代表 (i) 建濤資本有限公司（“GenTaO”）持有的一股 A類普通股，（ii）快馬科技 有限公司（“快馬”）持有的19,670,117股B類普通股，（iii）日出企業控股有限公司（“日出”）持有的8,087,875股B類普通股， (iv) 四股A類普通股，76969股個人 集團有限公司（“個人集團”）持有的,486股B類普通股和60,000股C類普通股，以及（iv）陳勝先生當選的1,479,660股A類普通股。陳勝先生是GenTao、Fast Horse、Sunrise和Personal 集團的唯一和直接股東，可能被視為擁有他們所持股份的實益所有權。

(2) 根據1,545,666,570股已發行普通股 作為單一類別進行計算，即 (i) 862,980,995股已發行A類普通股（不包括庫存股和在行使股票激勵獎勵時預留髮行的A類 普通股）的總和，(ii) 向投資者A和投資者B（定義見下文 ）發行的650,424,192股A類普通股，（iii）30,721,723股已發行的B類普通股股份，（iv）60,000股已發行的 C類普通股，（v）沒有已發行的D類普通股，發行人每股面值0.00001美元（“D類普通股”） ，以及（vi）假設所有已發行的B類普通股和C類普通股轉換為A類，則陳勝先生在 的選擇中可發行的1,479,660股A類普通股普通 股票。每股 B 類普通股或每股 C 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股或C類普通股 股。

(3) 每股A類普通股有權獲得一票， 每股B類普通股有權獲得十張選票，每股C類普通股有權獲得一票，每股D類 普通股有權獲得500張選票，但發行人只有在持有大多數已發行和流通的C類普通股持有人的書面同意 或特別決議的批准的情況下才能處理某些公司事務 在另一次已發行和流通的C類普通股持有人會議上獲得通過。

(1) 代表GenTao持有的一股A類普通股。

(2) 根據1,545,666,570股已發行普通股 作為單一類別進行計算，即在 投資（定義見下文）之前（i）862,980,995股已發行的A類普通股（不包括庫存股和在行使股票激勵獎勵時預留髮行的A類 普通股）的總和，(ii) 650,650,995 股向投資者A和投資者B（定義見下文）發行了與投資有關的 的424,192股A類普通股，（iii）30,721,723股已發行的B類普通股，（iv）60,000已發行的C類普通股 股，（v）無已發行的D類普通股，以及（vi）在盛先生 當選的限制性股票單位下可發行的1,479,660股A類普通股，假設所有已發行的B類普通股和C類 普通股轉換為A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股的持有人可隨時將 轉換為一股 A 類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類 普通股或C類普通股。

(3) 每股A類普通股有權獲得一票， 每股B類普通股有權獲得十張選票，每股C類普通股有權獲得一票，每股D類 普通股有權獲得500張選票，但發行人只有在持有大多數已發行和流通的C類普通股持有人的書面同意 或特別決議的批准的情況下才能處理某些公司事務 在另一次已發行和流通的C類普通股持有人會議上獲得通過。

(1) 代表Fast Horse持有 持有的19,670,117股B類普通股。

(2) 根據1,545,666,570股已發行普通股 作為單一類別進行計算，即在 投資前夕的 (i) 862,980,995股已發行的A類普通股（不包括庫存股和在行使股票激勵獎勵時預留髮行的A類 普通股）的總和，(ii) 650,424,192 類 A 向投資者A和投資者B（定義見下文）發行的與 投資（定義見下文）相關的普通股，（iii）30,721,723股已發行的B類普通股，（iv）60,000假設所有已發行的B類普通股和C類普通股 股轉換為A類普通股，（v）無已發行的C類普通股 股，（v）無已發行的D類普通股和（vi）陳勝先生當選的1,479,660股A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 股或C類普通股。

(3) 每股A類普通股有權獲得一票， 每股B類普通股有權獲得十張選票，每股C類普通股有權獲得一票，每股D類 普通股有權獲得500張選票，但發行人只有在持有大多數已發行和流通的C類普通股持有人的書面同意 或特別決議的批准的情況下才能處理某些公司事務 在另一次已發行和流通的C類普通股持有人會議上獲得通過。

(1) 代表8,087,875股B類普通股。

(2) 根據1,545,666,570股已發行普通股 作為單一類別進行計算，即在 投資（定義見下文）之前（i）862,980,995股已發行的A類普通股（不包括庫存股和在行使股票激勵獎勵時預留髮行的A類 普通股）的總和，(ii) 650,650,995 股向投資者A和投資者B（定義見下文）發行了與投資有關的 的424,192股A類普通股，（iii）30,721,723股已發行的B類普通股，（iv）60,000假設所有已發行的B類普通股和C類普通股 股轉換為A類普通股，（v）無已發行的C類普通股 股，（v）無已發行的D類普通股和（vi）陳勝先生當選的1,479,660股A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 股或C類普通股。

(3) 每股A類 普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十張選票，每股C類普通股 有權獲得一票，每股D類普通股有權獲得500張選票，但發行人只有在持有大多數已發行和流通的C類普通股的持有人書面同意或獲得批准的情況下才能處理某些 公司事務在另一次已發行和流通的C類普通股 股持有人會議上通過的一項特別決議。

(1) 代表個人集團持有的四股A類普通股、769,486股B類普通股和60,000股C類普通股。

(2) 根據1,545,666,570股已發行普通股 作為單一類別進行計算，即在 投資（定義見下文）之前（i）862,980,995股已發行的A類普通股（不包括庫存股和在行使股票激勵獎勵時預留髮行的A類 普通股）的總和，(ii) 650,650,995 股向投資者A和投資者B（定義見下文）發行了與投資有關的 的424,192股A類普通股，（iii）30,721,723股已發行的B類普通股，（iv）60,000已發行的C類普通股 股，（v）沒有已發行的D類普通股；以及（vi）陳勝先生當選的1,479,660股A類普通股，假設所有已發行的B類普通股和C類普通股 股轉換為A類普通股。每股B類普通股或每股C類普通股的持有人可隨時將其轉換為一股 A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股 股或C類普通股。

(3) 每股A類普通股有權獲得一票， 每股B類普通股有權獲得十張選票，每股C類普通股有權獲得一票，每股D類 普通股有權獲得500張選票，但發行人只有在持有大多數已發行和流通的C類普通股持有人的書面同意 或特別決議的批准的情況下才能處理某些公司事務 在另一次已發行和流通的C類普通股持有人會議上獲得通過。

CUSIP 編號G91458 102

根據該法案頒佈的第13d-2條， 附表13D的修正案（“第6號修正案”）對最初的13D申報進行了修訂和補充。除此處 另有明確規定外，本第 6 號修正案並未修改先前在 13D 原始申報中報告的任何信息。此處使用的所有未定義的大寫術語 均具有原始13D文件中此類術語的含義。

對第5號修正案的第6項進行修訂並重述如下：

與發行人持有的普通股新投資者達成的安排

2023年11月16日，Success Flow International 投資有限公司（“投資者A”）和Choice Faith Group Holdings Limited（“投資者B”）（統稱 “投資者”）簽訂了投資協議（“投資協議”）和投資者 權利協議，根據該協議，投資者A同意購買455,296,932股A類普通股，投資者B同意購買 195,127,932 股 260 股 A 類普通股（此類購買的股票統稱為 “購買的股份” 和此類投資， “投資”）。關於投資者對發行人、申報人和 的投資，投資者簽訂了投票和財團協議，該協議經2023年12月28日投票和財團協議補充協議 （經修訂後的 “VCA”）修訂。投資協議、投資者權利協議和 VCA 在此統稱為 “投資文件”。

作為投資條款的一部分，投資者 已同意對投資者A收購的已購股份（“相關股份”）實施某些限制。 首先，投資者已與發行人和申報人達成協議，在自投資完成之日起至投資三週年結束的 期間（“封鎖期”），不轉讓或抵押相關股份， ，除非使用此類股票作為善意融資的抵押品以及在 特定條件下將此類股份轉讓給其允許的受讓人。

其次，投資者已根據以下條款授予申報人 首次要約的權利。如果相關的 股票在善意融資中被用作抵押品，並且貸款人尋求取消全部或部分此類股份的抵押品贖回權，則該權利可在封鎖期內行使。如果申報人 選擇不行使此類權利或貸款人不接受其提議，則投資者將以 股東的身份支持發行人向申報人發行額外股票或其他股權證券，只要此類發行 可以避免加快發行人的債務償還義務或提前贖回發行人的證券 或額外或或有付款或借款債務，根據發行人的合同或用於 的目的的現金或證券獲得其交易對手的同意或豁免（“公司違約”）。

第三，投資者A同意在從 (a) 過渡期（定義見下文）和（b）觸發事件（定義見下文）發生之日起，至投資截止日期（“投票期限”）三週年 結束的這段時間內，根據申報人提供的任何投票指示，對所有相關 股票進行投票，但指定的某些保留投資者事項除外 在其中。過渡期是指自投資協議收盤之日起的期限，即2023年12月28日， 截止於（x）2024年2月29日（x）或投資協議結束之日後的六十（60）個日曆日（以較晚者為準），以及（y）根據協議條款終止投資協議。觸發事件是指 發行人與第三方簽訂框架協議，根據該協議，雙方同意就發行人的低碳戰略和/或發行人 在香港、臺灣和/或中國大陸以外的其他地區的業務擴張建立不少於兩年的長期戰略合作伙伴關係 。

第四，投資者契約，只要 投資者總共繼續持有股權證券（按折算計算）不少於325,212,096股 A類普通股（包括以ADS形式持有的此類A類普通股）（“最低持股要求”）， (1) 不要持有，並指示其受讓人和繼任者不要，在投票期內發起或支持任何可能導致公司違約的提案（包括對 股進行投票）或行動；(2) 在 90 天期限內在投票期限 到期之前，與陳勝先生和發行人合作，評估上述投票安排的到期是否會導致公司違約，如果存在此類風險，則與發行人真誠地討論制定商業上合理的解決方案； 和 (3) 如果無法確定或商定解決方案，則將投票安排再延長三個月。

上述承諾是由投資者 在投資協議中為發行人的利益而作出的，投資者應共同和個別地賠償發行人 違反此類契約的行為。舉報人成為此類賠償的第三方受益人。

考慮到投資者 同意上述限制，申報人已向作為發行人重要股東 的投資者做出了某些承諾。首先，申報人保證，只要滿足最低持股要求，盛先生 陳先生將始終直接或間接擁有自投資協議簽訂之日由其及其家族信託基金直接或間接持有的此類股權證券（按全面攤薄 和轉換後的基礎計算）中不少於80％。

其次，申報人還承諾 不採取任何會限制、抑制、終止或以其他方式對投資者根據投資條款享有的某些權利、權力、優惠 或特權，或其行為或權利產生不利影響或損害的行動。

第三，申報人已同意， 只要投資者維持其在發行人的最低持股要求，如果由任何 申報人控制的任何實體計劃進行首次公開募股或在證券交易所上市，投資者可以 選擇將其購買的股份交換為該實體的股份。

對本項目6中投資文件 的上述描述並不完整，其全部限定條件是參照下文提交的附錄99.17、附錄99.18、 附錄99.19和附錄99.20，附錄99.19和附錄99.20，這些描述以引用方式納入此處。

對原始附表 13D 第 7 項 進行了補充，添加了以下內容：

簽名

經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2023 年 12 月 28 日