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Awards來自上一年傑出和未完成成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001739940ci：ChangeInFairValueOfWardsVestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001739940ECD：非人民新成員ci：FairValueOfAwardsForfeitedOrCancelledMember2021-01-012021-12-310001739940ci：公平價值的獎勵已授予當前年度未完成和未完成的股票期權成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：變動前幾年的獎項公平值和未完成的股票期權成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ECD：非人民新成員ci：ChangeInFairValueOfAwardsVestedStockOptionsMember2020-01-012020-12-310001739940ci：FairValueOf獎勵取消或取消股票期權成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ECD：非人民新成員ci：股票獎勵調整股票期權成員2020-01-012020-12-310001739940ci：公平價值的獎勵授予當前年度未完成和未完成的限制性股票成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：變動前幾年的獎勵和未完成的限制性股票成員的公平價值ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：ChangeInFairValueofAwardsVestedRestrictedStockMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：FairValueOf獎勵ForfeitedOrCancelledRestrictedStockMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：股票獎勵調整限制性股票成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：公平價值的獎勵在當前年度和未成熟的戰略績效股份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：變化不公平的獎勵價值從過去年份的傑出和未成熟的戰略完美的股份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：ChangeInFairValueofAwardsVestedStrategicPerfSharesMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：公平價值的獎勵取消或取消的戰略績效股份成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001739940ci：股票獎勵調整策略Perfect 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
由註冊人☒提交
由登記人以外的另一方提交 ☐
選中相應的框：
| | | | | | | | | | | |
☐ | | | 初步委託書 |
☐ | | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☒ | | | 最終委託書 |
☐ | | | 權威的附加材料 |
☐ | | | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
信諾集團
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | | 不需要任何費用 |
| | | | | | | |
☐ | | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| | | | | | | |
☐ | | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
2024年3月15日
平房格羅夫路900號
康涅狄格州布盧姆菲爾德，06002
尊敬的各位股東：
於二零二三年，嘉士納集團表現良好，並實現持續增長及強勁表現。憑藉我們深厚的臨牀專業知識、創新方面的領導力以及經驗豐富和關懷的團隊，我們取得了重大進展，推進了我們的使命，即改善我們所服務的人的健康和活力。
因此，我們充滿動力地進入2024年，並繼續專注於推進我們的戰略和投資於我們的未來。展望未來，我們將繼續擴大我們的業務範圍，並加強我們的Evernorth Health Services和Kendna Healthcare平臺的能力。我們將發展和發展我們的業務，為我們的股東創造價值，同時也在我們的工作基礎上，建立一個惠及每個人和每個社區的醫療保健體系。
財務業績
嘉士納集團成功履行二零二三財政年度的財務承諾：
•全年總收入增長至1953億美元，同比增長8%。
•2023年實現股東淨收入52億美元，合每股17. 39美元，2022年為67億美元，合每股21. 41美元，調整後經營收入74億美元，合每股25. 09美元，2022年為73億美元，合每股23. 36美元。
•運營產生的現金流為118億美元。
•將股份回購授權總額擴大至113億元，增加資本價值。我們預計到2024年上半年末將回購至少50億美元的普通股，並在2024年將大部分可自由支配現金流用於股份回購。
推進我們的戰略
我們堅持不懈地致力於改善醫療服務的獲取、交付和協調方式，以推動我們的Evernorth Health Services和Agricna Healthcare福利平臺更好的健康成果、可負擔性和增長。
Evernorth Health Services繼續證明其創造價值的能力與差異化的藥房，護理和福利能力。
•製藥創新正在迅速重塑醫療保健領域，我們的領導地位將使我們能夠充分利用大量市場機遇，滿足利益相關者日益增長的需求。2023年，在我們的藥房福利管理業務中，我們採取了行動，以增加獲得負擔得起的藥物的機會，並通過我們的EncircleRx等新計劃提高透明度和可預測性SMGLP—1解決方案幫助僱主和組織管理肥胖、糖尿病和心血管疾病的複雜性和成本。我們繼續為我們的客户提供選擇，在他們如何資助藥房福利與一個新的藥房網絡選項，快速清除網絡，SM該公司於11月推出，為處方藥和藥房服務提供基於成本的定價。此外，認識到數百萬美國農村地區依靠藥劑師來填補護理方面的空白並改善可及性，我們通過獨立處方計劃向前邁進，提供有意義的支持。
•我們龐大且快速增長的專科藥房業務繼續在即將到來的複雜藥物創新浪潮中發揮關鍵作用。例如，我們專注於多年的生物仿製藥浪潮，為客户帶來更大的節省和價值。
•我們通過與包括VillageMD和CarepathRx醫療系統解決方案在內的合作伙伴建立新的和擴大的關係，進一步擴大我們的覆蓋範圍、影響力和增長。我們也有一個實質性的新機會與服務森泰公司。我們的團隊做了一個出色的工作，在正確的起點上開始了這種關係，我們準備今年將2000萬Centene客户轉移到我們的平臺。
•認識到對精神衞生保健的需求不斷增長，我們啟動了一個基於價值的護理計劃，以加強我們與服務提供者的合作，並在我們的行為健康網絡中取得成果。我們還專注於擴大人們在家中、虛擬地、工作場所或面對面地獲得護理的機會。我們還繼續通過我們的虛擬護理平臺MDLIVE為越來越多的客户提供服務，並實現了第1000萬次訪問的顯著里程碑。
我們為僱主、組織和個人提供服務和解決方案，以及提高護理質量、健康結果、可負擔性和價值的專業產品。我們繼續擴大業務範圍，於二零二三年，醫療客户總數增加約180萬。
•我們的許多僱主客户在支持健康、敬業和生產力的勞動力方面不斷變化的需求向我們求助。我們的美國僱主業務在2023年繼續在提高負擔能力方面取得長足進展，並提供新的方法來擴大護理可及性和協調。
•在國際衞生方面，我們繼續領導管理政府組織、非政府組織和政府間組織以及全球流動個人的衞生需求。我們加強了我們的解決方案組合，並擴大了對現有市場的影響，包括成為首家獲得沙特中央銀行分支機構許可證的國際醫療保險公司，在沙特阿拉伯王國開展業務。
•在我們的Medicare Advantage和Individual Exchange業務中，我們通過平衡競爭性福利產品、有針對性的市場擴張和嚴格的定價活動，為我們服務的人和我們的公司提供支持。我們的醫療保險之星質量評級強調了我們為老年人提供的價值，表明我們再次有超過三分之二的會員在四星或更高的計劃。
•今年早些時候，我們宣佈已達成最終協議，將我們的Medicare Advantage、Fellina Supplemental Benefits、Medicare Part D和CareAllies業務出售給Health Care Service Corporation，總交易價值約為37億美元。我們預計此次交易將增加我們2025年的每股收益，同時也支持我們的公司專注於我們的投資可以為整個企業創造重大價值的業務。展望未來，我們將繼續創新和發展我們的政府服務業務，以高表現的永北組合。
我們的責任
作為一個高績效的組織，我們也遵循我們的宗旨和承諾，使醫療保健更可持續，可獲得和公平。2023年全年，科科納集團在環境、社會及管治（ESG）戰略框架的各個支柱方面推進了有影響力的工作：
•健康社會通過我們的持續努力和投資來解決健康差距。
•通過支持我們全球同事的健康和活力來實現健康的勞動力。
•通過我們的承諾和行動，減少我們的碳足跡。
•通過確保我們公司的道德和價值觀是我們所有互動和商業決策的中心，健康的公司。
如欲瞭解有關我們促進人人享有更佳健康之環境、社會及管治願景的更多信息，請查閲我們的年度環境、社會及管治報告，可於www.example.com查閲。
此外，我們公開發布的《2022年多元化記分卡報告》顯示了我們在以下三個領域實現目標的進展：文化與同事、客户與客户以及社區。我們很高興我們的領導地位繼續得到認可，包括道瓊斯可持續發展指數（DJSI），該指數連續第七年將我們的公司評為企業可持續發展行業領導者，以及全國LGBT商會（NGLCC）和全國商業包容聯盟（NBIC）的合作伙伴將我們的公司列入2023年“最佳”包容企業之列。
我們對治理的承諾
2023年6月，蒙蒂菲奧裏醫藥公司首席執行官兼首席執行官菲利普·奧祖阿博士被任命為新的獨立董事董事會成員。擁有32年醫學經驗的奧祖亞博士為我們的董事會增添了深厚的專業知識和不同的背景。他作為基於價值的護理領域的領導者在全國享有聲譽，特別是他對協調社區組織和服務的重視，這些組織和服務對於解決健康的社會經濟決定因素至關重要，一直是並將繼續是信諾集團的一項資產。
大約70%的董事在董事會任職的時間少於董事會7.25年的平均任期，這表明我們如何繼續為公司帶來新的和相關的視角和技能。2023年，我們的董事會成員在平均年齡、任期、性別和種族多樣性方面優於S標準普爾的基準。
股東周年大會
我們謹代表信諾集團董事會邀請您出席我們將於2024年4月24日舉行的2024年股東年會。所附的2024年股東周年大會公告和委託書包含有關擬開展業務的重要信息。
我們為我們的服務對象、我們的社區和我們的公司在2023年取得的進展感到自豪，我們期待着又一年的積極影響、強勁的執行力和增長。我們代表我們在世界各地的員工和整個董事會，感謝您對信諾集團的支持和投資。
真誠地
| | | | | |
| /S/David M.Cordani | /S/埃裏克·C·懷斯曼 |
| David·M·科達尼 | 埃裏克·C·懷斯曼 |
| 董事長兼首席執行官(CEO) | 領銜獨立董事 |
*合併調整後營業收入和調整後每股營業收入均為非公認會計準則計量。關於GAAP與非GAAP指標的對賬以及分部指標與其可比合並指標的對賬，見代理聲明附件A。
海事處佈告2024週年通告
股東大會
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| 會議詳細信息 | | 業務事項 |
| | 日期 2024年4月24日星期三 | 1 | 本委託書中提名的十二名董事被提名人的任期一年，將於下一屆年度股東大會上屆滿。 |
| 2 | 對高管薪酬的諮詢批准。 |
| 時間 上午10：30東部時間 | 3 | 批准任命普華永道會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所。 |
| 4 | 股東提案-改善股東召開特別股東大會的權利，如果提交得當的話。 |
| 位置 虛擬會議 | | |
| 5 | 股東提案-向股東報告公司的多元化、股權和包容性努力所造成的風險，如果提交得當的話。 |
| + | 正式提交會議審議的任何其他事務。 |
| 記錄日期 2024年3月5日 | | |
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董事會已經確定了2024年3月5日，作為決定有權收到股東周年大會通知及於股東周年大會或其任何延會或延期會議上投票的記錄日期。只有在當日營業時間結束時登記在冊的股東才有權通知股東周年大會並在股東大會上投票。本股東周年大會通告及隨附的委託書將於2024年3月15日左右分發或提供(視乎情況而定)。 |
|
你們的投票非常重要，不管你持有多少股份。我們敦促您儘快通過電話、使用互聯網投票，或者，如果您收到代理卡或指導表，請填寫、註明日期、簽名並通過郵寄返回。 根據董事會的命令， /S/卡麗·奈特·史蒂文斯 卡里·奈特·史蒂文斯 公司祕書 2024年3月15日 | | | |
有關於二零二四年四月二十四日舉行之股東周年大會提供代理材料之重要通告。 截至2023年12月31日的年度會議通知、委託書和年度報告可在 Www.proxyvote.com. |
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目錄表
| | | | | | | | |
Proxy語句摘要 | | 1 |
| | |
在The Kupna Group的ESG | | 4 |
| | |
| | |
企業管治事宜 | | 14 |
| | |
選舉董事 （提議1） | | 15 |
董事的期望和資格 | | 15 |
董事提名人的專業領域 | | 16 |
提名過程 | | 16 |
董事會組成發展 | | 17 |
主任選舉程序 | | 17 |
董事會多元化承諾 | | 18 |
其他做法 | | 19 |
董事會提名人 | | 19 |
企業管治政策及常規 | | 32 |
董事獨立自主 | | 33 |
董事會領導結構 | | 33 |
董事會評價和董事會效率 | | 34 |
會的職權 | | 36 |
董事會會議和委員會 | | 39 |
道德準則 | | 43 |
ESG | | 44 |
人力資本管理 | | 45 |
The Funna Group Foundation | | 47 |
遊説活動和政治捐款 | | 48 |
某些交易 | | 48 |
非員工董事薪酬 | | 50 |
概述 | | 50 |
董事薪酬計劃 | | 50 |
2023年董事薪酬表 | | 52 |
董事所有權 | | 53 |
| | |
| | |
賠償事宜 | | 55 |
| | |
行政人員薪酬的諮詢批准 （提案二） | | 56 |
薪酬問題的探討與分析 | | 57 |
執行摘要 | | 58 |
確定高管薪酬的流程和程序 | | 61 |
| | | | | | | | |
高管薪酬政策與實踐 | | 62 |
補償要素 | | 66 |
僱傭安排及離職後付款 | | 80 |
其他做法 | | 83 |
人力資源委員會的報告 | | 86 |
高管薪酬表 | | 87 |
2023薪酬彙總表 | | 87 |
2023年基於計劃的獎項的授予 | | 90 |
2023年年底傑出股票獎 | | 92 |
2023年期權行權和股票歸屬 | | 94 |
2023年的養老金福利 | | 95 |
2023年非限定延期補償 | | 98 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | | 99 |
| | |
| | |
審計事項 | | 113 |
| | |
認可獨立註冊會計師事務所的委任 （提案三） | | 113 |
審計委員會報告書 | | 116 |
| | |
| | |
股東提案 | | 117 |
| | |
股東提案—完善股東特別大會召開權 (建議4) | | 118 |
股東提案-向股東報告公司的多元化、股權和包容性努力帶來的風險 (建議5) | | 122 |
| | |
| | |
信諾集團普通股的所有權 | | 127 |
| | |
董事、代名人及行政人員持有的股份 | | 127 |
某些實益擁有人持有的股份 | | 129 |
| | |
| | |
年會信息 | | 130 |
| | |
附件A--非公認會計準則財務信息 | | A-1 |
| | |
Proxy語句摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 會議信息 | | | 投票方式 |
| | | | | |
| | 日期和時間 2024年4月24日星期三上午10：30東部時間 | | | 在互聯網上。在會議之前在www.proxyvote.com上投票。 | | 通過電話。 請使用代理卡上顯示的電話號碼。 |
| | | | | |
| | 位置 年會將僅以虛擬形式在www.VirtualShare HolderMeeting.com/CI2024上舉行。 | | | |
| | | | |
| | | | | | | |
| | 記錄日期 2024年3月5日 | | | 郵寄的。如果您收到了代理卡，請在卡上註明您的投票指示，並簽名、日期並將其放入提供的已付郵資的信封中退回。 |
| | | | |
| | 錄取 要在年會期間出席、投票和提交問題，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CI2024，並輸入您在網上可獲得代理材料、投票指導表或代理卡的通知中包含的16位控制號碼。 | | |
| | |
| | |
| | | | | |
| | | 在會議上。要在年會期間投票，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CI2024，並輸入您在互聯網上提供代理材料或代理卡的通知中包含的16位控制號碼。 |
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| 投票推薦 |
| 業務事項 | | 衝浪板
推薦 | 頁面 |
|
| 1 | 本委託書中提名的十二名董事被提名人的任期一年，將於下一屆股東周年大會上屆滿。 | | 為每一位董事提名人的選舉 | 15 |
| 2 | 對高管薪酬的諮詢批准。 | | 為 | 56 |
| 3 | 批准任命普華永道會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所。 | | 為 | 113 |
| 4 | 股東提案-改善股東召開特別股東大會的權利，如果提交得當的話。 | | 反對 | 118 |
| 5 | 股東提案-向股東報告公司的多元化、股權和包容性努力所造成的風險，如果提交得當的話。 | | 反對 | 122 |
2023年業績與成就
感謝我們全球約72，500名同事的不懈努力：
•本集團實現了二零二三財政年度的整體財務目標。
•我們繼續執行我們的增長戰略。
•我們推進我們的工作，以創造一個更健康、更可持續和包容的世界。
在動態環境中交付
我們的財務表現突出了我們增長平臺的實力，以及我們以服務為基礎、輕資本的商業模式。
2023年，我們：
•全年總收入和調整後收入 * 增長8%至1953億美元。
•實現全年股東每股淨收入17.39美元，調整後每股經營收入 * 為25.09美元。
•於2023年透過股份回購及股息向股東回報37億美元。
繼續執行我們的增長戰略
我們通過創新、合作、擴大醫療服務的可及性，建立更強大的社區，並提供差異化的價值，以推進我們對醫療保健未來的願景，並改善生活。
•我們與Centene一起執行了藥房福利行業最大的實施，將Express ®的一流藥房解決方案帶給2000萬Centene會員。
•Evernorth Health Services與CarepathRx Health System Solutions建立了一個新的多年戰略合作伙伴關係，以改善對供應商、醫院和衞生系統的專業和護理服務。
•我們通過收購MDLIVE的技術和臨牀功能，為患者和臨牀醫生增強了MDLIVE快速增長的虛擬初級保健體驗。MDLIVE還在改善其虛擬初級保健服務，包括對慢性病患者的健康指導。
•為了繼續提高處方藥的透明度，同時保留和保護客户的選擇，我們推出了ClearCareRX和ClearNetwork。
•來自Evernorth Health Services的Express ESTA為客户提供了額外的靈活性，為品牌、仿製藥和專科藥提供了簡單的"成本加成"藥房定價的新選擇。
•為了確保生活在農村地區的美國人通過合作伙伴和獨立藥房有更多的醫療服務，Evernorth Health Services推出了IndependentRx並增強了MoreThanRx解決方案套件。
•Cannna Healthcare從事先授權的要求中刪除了近25%的醫療服務，以簡化客户和臨牀醫生的護理體驗。
•我們與Monogram Health（一家以價值為基礎的家庭循證護理和福利管理服務的領先專業提供商）合作，為患有慢性腎病和終末期腎病的Cannna Healthcare Medicare Advantage客户提供家庭初級和專業護理。
•我們的定位是通過獲得授予國際保險提供商的首個分支機構許可證，在沙特阿拉伯王國提供具有全球能力的增強的本地化健康和福祉解決方案。
•我們通過The Cannna Group Ventures完成了多項投資，推動整個醫療保健生態系統的創新，特別是在精神和行為醫療保健以及數據分析領域。
促進全民健康
我們的目標是將健康生態系統轉變為功能良好、可持續、可獲取和公平的生態系統。
我們的ESG方針圍繞四個相互關聯的支柱—健康社會、健康勞動力、健康環境和健康公司—來構建，這四個支柱強調了我們改善服務對象健康和活力的使命。2023年，我們：
•實現了我們每年10億美元的多樣化供應商總支出的目標，而且我們提前了兩年。
•繼續在我們的範圍3温室氣體排放清單方面取得進展，旨在披露更多類別，並致力於制定基於科學的温室氣體減排目標。
•發佈了我們的2022年多元化記分卡報告，該報告展示了我們在三個關鍵領域的目標：文化和同事、客户和客户以及社區。
•支持近5，100萬美元的慈善捐贈，包括通過The Culna Group Foundation向以下重點領域提供約1，560萬美元：健康和福祉；教育和勞動力發展；社區和社會問題；軍隊、退伍軍人和第一反應者；救災；全球和趨勢原因；員工計劃；The Culna Group Scholars；以及健康的兒童為我們的未來。®.
•將我們的照顧者假期計劃從四周延長至八週，提供帶薪假期，使員工能夠在孩子出生或收養後與孩子保持聯繫，或照顧有嚴重健康狀況的家庭成員。
•繼續就包括環境、社會及管治在內的多個議題與股東保持緊密聯繫。
•收到以下ESG相關通知：
•第四年被JUST Capital和CNBC評為美國最公正的公司之一，包括醫療保健提供商行業第一名和2024年JUST 100排名第六。
•連續第七年成為道瓊斯全球和北美可持續發展指數的成員。
•在Fair360（原名DiversityInc）的50強多樣性公司中排名第14位，比2022年上升了10位。
•被Business Group on Health評為健康和福祉最佳僱主。
•連續第11年在人權運動基金會2023—2024年企業平等指數中獲得滿分，獲得平等100獎：LGBTQ+工作場所包容領導者。
•在2023年殘疾平等指數（Disability Equity Index）中獲得100分，該指數被認為是對殘疾人融入商業的最有力評估。
•在《福布斯》首屆淨零領導人名單上，獲得了醫療保健行業可持續發展的榜首。
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| *我們鼓勵您審閲我們截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度報告。合併調整後的經營收入，每股和合並調整後的收入不是根據公認的會計原則確定的，不應被視為最直接可比的GAAP措施，股東的淨收入，每股和總收入，分別。 有關我們使用非GAAP指標以及與最直接可比的GAAP指標對賬的其他信息，請參見附件A。 | |
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在The Kupna Group的ESG
在The Culna Group，我們為所有人提供更好的健康。我們的環境、社會和治理（ESG）方法植根於我們致力於使醫療保健系統運作良好、可持續和公平。這一方法圍繞四個相互關聯的支柱構建，這些支柱強調了我們改善服務對象健康和活力的使命。
建立一個運作良好、可持續、可獲得和公平的醫療保健系統，需要了解和解決健康的社會決定因素，提高醫療質量和可獲得性，同時降低健康風險，促進預防性健康幹預，協調護理的各個方面。
可持續醫療保健：我們致力於改變獲得、提供和協調護理的方式，以推動更好的健康結果和我們的客户和客户的負擔能力。我們的可持續醫療保健方法的核心是影響患者如何獲得護理，並與最高質量的醫生、藥物和優化的護理模式建立聯繫—並關注價值。
產品服務與質量：我們的產品組合解決了整個醫療保健系統的各種挑戰。我們提供一套差異化的藥房，醫療，行為，牙科和補充產品和服務。我們的客户、客户和戰略合作伙伴的經驗對於保護和改善客户的健康和活力至關重要，以及實現我們的業務戰略和成為競爭差異化的來源。
健康平等：我們的目標是確保所有人都有機會充分發揮其健康潛力，無論社會、經濟或環境條件如何。為此，我們與供應商合作，將健康公平和健康的社會決定因素納入基於價值的報銷模式，並通過具有影響力和可擴展性的創新和可衡量幹預措施來解決健康差距的根本原因。
社區復原力：每天，我們都在努力改變社區的健康狀況。我們對當地社區的承諾繼續與我們改善我們服務對象的健康和活力的使命保持一致。我們的社區參與是通過The Kindna Group Foundation的工作，企業捐贈，員工捐贈和志願服務。
我們相信，僱主在醫療保健系統中發揮着至關重要的作用，我們努力通過優先考慮員工的健康和活力，成為他人的榜樣。健康及多元化的員工隊伍對實現我們的使命至關重要，我們不斷投資於員工，以支持他們的健康和活力，促進他們的成長和發展，並進一步培養多元化和包容性。
員工健康、安全和福祉：更高的活力與更好的身心健康、更高的工作滿意度和績效以及更有動力、更有聯繫和更有生產力的勞動力有關。我們的企業福祉戰略和福利計劃旨在為全球約72，500名員工及其家庭提供八個活力維度的全面支持。
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| 我們堅信，投資於員工是我們作為一家公司可以做出的最重要的決定之一。 | |
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多樣性、公平性和包容性在我們的員工隊伍中：我們認識到，我們的持續成功取決於員工的集體優勢。我們致力於培養包容性的歸屬文化，這種文化具有強大的多樣性，爭取公平，重視每個人的獨特差異和才能，因為我們知道這有助於我們公司內更好的決策，更大的創新和更高的參與度，這有助於我們改善我們所服務的人的健康和活力。
人力資本開發：我們堅信，投資於員工是我們作為一家公司可以做出的最重要的決定之一。我們專注於員工的成長和發展，對於吸引、留住和參與我們的員工，以及最終實現我們的使命和業務增長至關重要。
我們相信，負責任的環境管理可以改善健康和活力，也具有良好的商業意義。我們努力尋找新的效率，並進行戰略投資，以減少對環境的影響和運營成本。此外，我們看到了一個機會，可以通過我們正在推進業務的方式來衡量對環境的積極影響，包括通過我們持續投資以增加虛擬醫療的使用。
氣候變化與排放：作為一家全球性健康公司，我們非常關注地球健康與人類健康之間的聯繫。我們設定目標，以推動營運可持續性的進展，以及在未來數年實現該等目標的策略。
可持續運營： 為進一步支持我們的營運可持續發展目標及減少對環境的影響，我們優先考慮建築物的效率、負責任的水管理及適當減少廢物。
我們長期致力於強有力的管治，以及道德和彈性的商業慣例。我們董事會的實力為履行這些承諾作出了重大貢獻。
領導力和責任感：我們的董事會致力遵守良好企業管治的原則。我們的企業管治指引載列指導董事會的主要管治原則。這些準則與董事會審計委員會、合規委員會、公司治理委員會、財務委員會和人力資源委員會的章程一起，為有效治理提供了框架，以促進監督、問責和取得成功成果。董事會對我們的環境、社會及管治策略及表現有最終監督。
商業道德和合規：贏得、建立和維護客户、客户、員工、業務夥伴和監管機構的信任對我們業務的成功和可持續性至關重要。我們努力在我們所做的一切中達到一致的誠信標準。我們的道德、合規和員工關係團隊在推動整個業務的道德行為方面發揮着關鍵作用。通過強調道德和誠信的企業文化，我們賦予員工成為負責任的企業公民，並在整個價值鏈中支持員工的尊嚴。
數據保護：作為一家全球性健康公司，我們收集、存儲和處理與我們提供的服務有關的大量敏感數據。我們明白在不斷髮展的環境中保護個人信息並維持穩健而靈活的數據保護計劃的至關重要性。我們非常重視客户和客户對我們的信任，並致力於保護他們的信息。
負責任的供應鏈：在我們推動業務的可持續發展的同時，我們希望確保我們的間接供應鏈（採購商品和服務以支持日常運營）和直接供應鏈（採購商品和服務將交付給客户）體現我們的環境、社會及管治抱負和承諾。該集團提前兩年實現了我們在多樣化供應商總支出10億美元的目標。我們的供應商道德準則強調了我們對所有人基本人權的支持以及我們對環境的期望。
董事提名者
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| | | 委員會成員 |
| 姓名和頭銜 | 董事
自.以來 | 獨立的 | 審計 | 合規性 | 公司治理 | 金融 | 人力資源 | 執行人員 |
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David·M·科達尼 信諾集團董事長兼首席執行官 | 2009 | | | | | | | |
威廉·德萊尼 Sysco公司前首席執行官 | 2018 | l | l | | l | | | |
埃裏克·J·福斯 阿拉馬克前董事長兼首席執行官總裁 | 2011 | l | | | | | l | l |
退役少將Elder Granger，M.D.總裁和5PS有限責任公司首席執行官 | 2018 | l | | | l | | | l |
尼莎·哈蒂 嘉信理財公司財富和諮詢解決方案負責人 | 2021 | l | l | | | l | | |
George Kurian 公司首席執行官 | 2021 | l | | l | | | l | |
凱瑟琳·M·馬紮雷拉 Graybar Electric Company，Inc.董事長、總裁兼首席執行官。 | 2018 | l | | | | l | | l |
Mark B.麥克萊倫醫學博士，博士 主任，杜克—羅伯特·馬戈利斯，醫學博士，衞生政策中心 | 2018 | l | | l | l | | | |
菲利普·O.奧祖亞醫學博士，博士 Montefiore Medicine總裁兼首席執行官 | 2023 | l | | l | | | l | |
金伯利·A·羅斯 貝克休斯公司前首席財務官 | 2020 | l | | | | l | | l |
埃裏克·C·懷斯曼 The Footna Group首席獨立董事；VF Corporation前執行主席、總裁和首席執行官 | 2007 | l | | | | | | l |
唐娜·F·扎爾科內 芝加哥經濟俱樂部前總裁兼首席執行官 | 2005 | l | l | | | | | l |
| | | | | | l=會員  =椅子 |
獨立董事多元化
我們的董事會由具有與The Founna集團業務相關領域的專業知識的人士組成；來自不同專業和行業的經驗；不同年齡、種族、民族、性別和全球經驗的多元化人士組成。這些技能和經驗的多樣化組合共同有效地支持了我們的戰略。在我們的導演提名人中，四名是女性，四名是種族或族裔多樣的個人（意思是自我認定為黑人/非裔美國人，西班牙裔或拉丁裔，亞洲人，太平洋島民，美洲印第安人/阿拉斯加人，或兩個或更多種族）。以下圖表代表我們獨立董事提名人的多樣性。
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總括 多樣性 | 性別 多樣性 | 種族/民族 多樣性 | 終身教職 多樣性 | 上市公司 服務多樣性 |
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n | 獨立多元化的董事提名者 | n | 獨立女性董事提名者 | n | 獨立的種族或民族多元化的董事提名人 | n | 獨立董事提名人任期低於平均水平 7.25年平均任期 | n | 有上市公司董事會任職經驗的獨立董事提名人 |
公司治理
董事會致力於確保公司治理實踐最好地保護我們股東的利益。我們相信，強大的公司治理和獨立的董事會為財務和運營的完整性以及股東的信心奠定了基礎。
股東參與
董事會和公司治理委員會監督公司的股東參與實踐。我們與股東的接觸有助於我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點。董事會在審查和發展我們的治理和高管薪酬實踐和披露時，會考慮我們股東的反饋和見解。
我們全年與股東就公司治理、高管薪酬、公司責任、公司業績和其他股東關注的領域進行討論。在過去的一年裏，我們與大約40%的流通股持有者討論了與治理相關的話題。(1)
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| 2023年，我們邀請了我們約70%的流通股持有者，包括我們的100個最大股東，與我們討論公司治理主題。(1) | |
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| 主題 |
公司治理與股東權利 | | 董事會組成和點心 | | 高管薪酬和人力資本問題 | | 多樣性、公平和包容性努力 | | ESG計劃和績效 |
除了圍繞公司治理的具體參與外，投資者關係團隊和高級管理層還定期與投資者接觸，討論我們的經營業績和增長戰略。
(1)基於截至2023年12月31日的持有量。
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| 關鍵治理實踐 |
| 獨立 | | | 最佳實踐 | | | 問責制 | | | 股東權利 |
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•除主席/首席執行官外，所有董事均為獨立董事 •領導獨立的董事，職責明確 •100%獨立審計、合規、企業治理、財務和人力資源委員會 •董事會及其委員會獨立董事定期舉行會議，管理層不在場 •董事會及其委員會可獨立於管理層聘用外部顧問 | | | •股東積極參與 •董事會在性別、種族和民族、經驗以及特定技能和資格方面具有多樣性 •通過政策，確保所有董事搜索的候選人庫多樣化 •董事會單獨的商業行為和道德準則 •大部分董事薪酬以The Kupna Group的普通股交付 •為董事提供穩健的股權持有指引 | | | •所有董事的年度選舉 •董事以無競爭選舉的多數票標準選出 •董事會、其委員會和個別董事的年度自我評估，以及定期的獨立第三方評估，包括2024年 •對理事會領導結構的年度評價 •獨立董事對CEO的年度評價（包括薪酬） •遵守並超越《多德—弗蘭克法案》和紐約證券交易所規則要求的回補政策 | | | •股東召開特別會議的權利 •股東可在股東周年大會上選舉的委託書材料中加入其被提名人 •股東可以在獲得多數流通股持有人支持的情況下修改我們的公司註冊證書或章程；沒有絕對多數票的規定 •沒有股東權益計劃或毒丸 |
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高管薪酬
我們堅信，高管薪酬必須與股東利益一致。此外，我們相信，將高管薪酬與實現旨在支持我們的業務戰略和推動創新的企業目標相一致，將為股東創造有意義和持續的長期價值。
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| 薪酬實踐 | 激勵 性能 | 對齊 利益 | 強調 風險薪酬 | 專注於 長期 | 付錢 極具競爭力 |
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績效工資 •佔2023年CEO總直接風險薪酬的93% | | | | | |
長期激勵 •2023年CEO直接薪酬總額的77%在股權獎勵激勵中 •在歸屬前不支付限制性股票的股息 | | | | | |
對績效公平的承諾 •2023年CEO長期激勵獎100%以業績為基礎 | | | | | |
嚴格的目標支撐激勵 •年度獎勵下任何支出所需的最低績效水平 •短期和長期指標之間沒有重疊，激勵措施同時使用絕對和相對指標 | | | | | |
基準薪酬 •委員會對薪酬指標的審查 •指定執行官直接薪酬總額在市場中位數的競爭範圍內 | | | | | |
強有力的薪酬治理 •穩健的回補、反套期保值和反質押政策 •人力資源委員會的年度薪酬風險評估 | | | | | |
嚴格的股權要求 •重大股權要求 •鼓勵長期所有權理念的庫存保留要求 | | | | | |
審慎的股權使用 •未經股東批准不得重新定價 •管理消耗率的年度份額使用限制 | | | | | |
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2023年CEO薪酬
在上述原則的指引下，2023年，基於績效的獎勵約佔Cordani先生直接薪酬總額的93%，包括77%的長期獎勵（LTI）和16%的企業獎勵計劃（EIP）獎勵。此薪酬結構旨在獎勵Cordani先生所取得的業績，並使其利益與我們長期股東的利益一致。
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首席執行官 直接支付組合總額 * |
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£ | 基本工資 | | ¢ | 股票期權 |
| ¢ | 年度獎勵 | | ¢ | 限制性股票 |
¢ | SPS獎 | | ¢ | 基於性能的 |
* 由於四捨五入，總數可能無法達到100% |
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高管薪酬 首席執行官薪酬體現了我們按績效計薪的理念，並符合股東的利益。 Cordani先生的薪酬以業績為基礎反映了董事會的觀點，即高管薪酬應激勵卓越的業績，獎勵高管所取得的業績，並與我們長期股東的利益緊密一致。Cordani先生2023年的薪酬分為三個不同類別，證明瞭這一理念的執行： |
| 1 | | 以前獲得的獎勵。 在某些年份，通過行使期權而實現的股份出售構成Cordani先生已實現薪酬的重要組成部分。各種因素可能會促使Cordani先生決定行使股票期權，如期權到期日、公司股票的交易價格以及他的多樣化計劃。出售因行使購股權而獲得的股份時變現的任何價值，直接反映了購股權授出至行使購股權期間持續創造的股東價值。於二零二三年，Cordani先生並無行使期權。 | |
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| 2 | | 2023年根據本公司的表現向Cordani先生支付基於表現的薪酬。 2023年對科達尼先生的支付，包括他2023年的EIP獎勵目標的110%和他的2021-2023年戰略業績份額(SPS)獎勵目標的106%，反映了公司相對於其他同行的總股東回報(TSR)表現，以及公司實現了某些財務目標，推進了旨在滿足公司關鍵利益相關者迫切需求的關鍵戰略目標(即，提高可負擔性和有效性，為我們的客户提供更大的價值，並改善我們的客户的健康結果；推進環境、社會和治理舉措，包括促進健康公平；以及增加跨企業的槓桿作用，加深我們與利益相關者的關係，併為其創造更大的價值)(見第70-73頁)。 | |
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| | •2023年EIP大獎。在確定科達尼先生的EIP支付金額時，董事會獨立成員首先考慮了計算出的EIP資金百分比作為科達尼先生EIP獎勵的基線，然後還考慮了公司2023年的財務業績、科達尼先生在成功實施戰略舉措方面的領導能力，以及對員工福祉和誠信文化的持續關注。考慮到所有這些因素，董事會獨立成員向科達尼先生支付了2023年330萬美元的EIP支出，相當於他2023年EIP目標的110%。關於2023年生態工業園的更多信息，以及董事會獨立成員在確定科達尼先生的生態工業園支付金額時考慮的因素，可在第70-73頁找到。 | |
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| | •2021–2023SPS支出。在授予2021年至2023年SPS獎時，當我們股票的公平市值為213.80美元時，假設目標支付，科達尼先生的獎勵價值為7250,000美元。2021-2023年SPS計劃包括兩個業績衡量標準，每個加權50%：(1)相對TSR；(2)調整後的每股運營收入，以累積為基礎衡量。在三年的業績期間，信諾集團的TSR為14.9%，使我們非常接近我們SPS同行組的中位數，並導致相對TSR指標的99%的派息。三年期間，每股運營的累計調整收入增長到68.93美元，這一指標的派息為113%，加上TSR的派息，該計劃的整體派息為106%。根據獎勵支付日期2024年3月1日的收盤價332.96美元計算，科達尼先生的獎勵的實際價值約為1,200萬美元，約為獎勵作出時價值的165%。有關2021-2023年SPS計劃和公司績效的更多信息，請參見第77-79頁。 | |
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| 3 | | 股權獎勵激勵未來的業績，使他的利益與公司股東完全一致。 科達尼必須持有相當於其基本工資八倍的信諾集團股票。事實上，科達尼先生持有的股票價值為1.984億美元。(1)，是他基本工資的132倍，此外還有尚未授予或尚未行使的股權獎勵。這包括科達尼先生2023年和2024年的股權贈款，這將以長期衡量，並激勵公司可持續的長期業績(見第76-77頁)。 | |
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| | •2024年LTI獎組合。與2023年和2022年一樣，2024年，科達尼先生的LTI獎勵中有60%包括SPS獎勵，其餘40%平均分配給限制性股票和期權，各佔20%。2024年SPS計劃將再次包括兩個衡量標準，每個衡量標準的權重為50%：(1)調整後的每股運營收入，按累計計算；(2)相對TSR。SPS的較大比例更嚴重地權衡了科達尼先生在長期改善公司相對TSR方面的利益，如果這種改善不發生，他的更多獎勵將面臨風險。 | |
(1)根據科達尼先生的持有量和公司普通股在2024年3月1日的收盤價(332.96美元)。
投票事項和董事會建議
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| | 基於下文所述的原因以及本委託書中的詳細説明，董事會一致建議您投票為每一份管理建議。 |
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| 管理建議 | 更多信息 |
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建議1.董事選舉 董事會和公司治理委員會認為，本委託書中點名的12名董事被提名人具備不同的資歷、技能和經驗，有助於建立一個運作良好的董事會。根據董事會和公司治理委員會的認定，每一位董事被提名人都具有被證明的領導能力，表現出良好的判斷力，並且是董事會的重要參與者。 | 頁面 15 |
建議2.諮詢批准高管薪酬。 我們的高管薪酬計劃旨在將我們高管薪酬的絕大部分建立在信諾集團的業績基礎上，使我們高管的利益與我們股東和其他利益相關者的利益保持一致，並獎勵他們創造長期價值。因為您的投票是諮詢意見，所以對董事會沒有約束力。然而，董事會和人力資源委員會重視您的意見，並將在未來做出高管薪酬決定時審查和考慮投票結果。 | 頁面 56 |
建議3.批准任命普華永道會計師事務所為2024年獨立註冊會計師事務所。 審計委員會批准任命普華永道會計師事務所為信諾集團2024年的獨立註冊會計師事務所。審計委員會及董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題，董事會正在尋求股東批准這一任命。 | 頁面 113 |
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| | 基於下文所述的原因以及本委託書中的詳細説明，董事會一致建議您投票反對每一份股東提案。 |
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| 股東提案 | 更多信息 |
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建議4.完善股東召開特別股東大會的權利。 董事會繼續相信股東有能力召開特別股東大會的重要性。我們的章程已經允許淨長期持有我們已發行普通股的25%或以上至少一年的股東召開特別會議-這一門檻是為了迴應廣泛的股東接觸和反饋而設立的，並與許多其他上市公司採用的門檻一致。我們的董事會認為，25%的門檻使股東有權在緊急情況下召開特別會議，而不是讓少數股東(他們可能有狹隘的短期利益)避免導致信諾集團產生不必要的費用或擾亂特別會議，以處理可能並不普遍需要立即關注的事項。鑑於目前的特別會議權利，我們的董事會強烈認為，實施這項建議是不必要的，也不符合信諾集團或其股東的最佳利益。 | 頁面 118 |
建議5.向股東報告公司的多元化、股權和包容性努力帶來的風險。 信諾集團致力於促進公平和包容，旨在促進公平和公平地對待我們的員工、客户、合作伙伴和社區，以提高我們改善所服務人員的健康和活力的能力。我們在董事會和管理層建立了健全的治理結構，以促進我們廣泛的多樣性、公平和包容性(DEI)努力，並確保積極和積極參與的監督。在考慮信諾集團與其Dei努力相關的廣泛政策、程序和治理結構以及相關Dei報告後，本公司董事會認為，實施這項建議不符合信諾集團或其股東的最佳利益，報告所要求的信息不會以任何有意義的方式促進公司利益相關者的利益。相反，它可能會對我們的股東產生不利影響，因為這樣的報告可能會損害公司。 | 頁面 122 |
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| 企業管治事宜 信諾集團致力於確保強有力的公司治理實踐，以保護我們股東的最佳利益。 |
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選舉董事 （提議1） | | 15 | |
董事的期望和資格 | | 15 | |
董事提名人的專業領域 | | 16 | |
提名過程 | | 16 | |
董事會組成發展 | | 17 | |
主任選舉程序 | | 17 | |
董事會多元化承諾 | | 18 | |
其他做法 | | 19 | |
董事會提名人 | | 19 | |
企業管治政策及常規 | | 32 | |
董事獨立自主 | | 33 | |
董事會領導結構 | | 33 | |
董事會評價和董事會效率 | | 34 | |
會的職權 | | 36 | |
董事會會議和委員會 | | 39 | |
道德準則 | | 43 | |
ESG | | 44 | |
人力資本管理 | | 45 | |
The Funna Group Foundation | | 47 | |
遊説活動和政治捐款 | | 48 | |
某些交易 | | 48 | |
非員工董事薪酬 | | 50 | |
概述 | | 50 | |
董事薪酬計劃 | | 50 | |
2023年董事薪酬表 | | 52 | |
董事所有權 | | 53 | |
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企業管治事宜
董事選舉（提案1）董事會已提名本委託書所列的十二名董事於週年大會上選舉。我們的董事會由具有與The Kingna集團業務相關領域的專業知識的人士組成；來自不同專業和行業的經驗；不同年齡、種族和民族、性別和全球經驗的人士組成。這些技能和經驗的多樣化組合共同有效地支持了我們的戰略。 董事會之角色、領導架構及其管治常規載於下文“企業管治政策及常規”。本節介紹董事會及企業管治委員會在甄選及提名董事時考慮的董事期望及資格，介紹董事提名及選舉的程序，討論董事會組成的最新發展，詳述我們對多元化的承諾，並介紹獲提名董事的履歷、技能及資格。
董事的期望和資格
企業管治委員會經諮詢董事會後，已確定其認為董事會每名成員應具備的個別董事期望及資格。此外，企業管治委員會已確定了與該集團的短期和長期業務戰略直接相關的專業領域，使董事會能夠行使其監督職能，並有助於董事會良好運作。在發展這些專門知識領域時，董事會還考慮了其他大公司的最佳做法。董事會定期檢討這些已識別的專業領域，以確保其支持本公司策略的演變及董事會的需要。企業管治委員會及董事會在董事招聘、甄選、評估及提名過程中考慮該等準則及技能及經驗組合。
董事提名人的專業領域
下表列出每位董事提名人為董事會帶來的技能及資歷的平衡。每位董事提名人都有其獨特的背景和專業知識、知識和經驗，我們相信這為董事會有效履行其監督職責提供了適當和多樣化的資格組合。我們相信，下文所示的技能和資歷的結合顯示董事會如何處於良好的位置，以監督本公司的策略、表現、文化和風險。
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| 商業領袖 | 金融 | 全球運營 | 衞生服務和交付系統 | 營銷與消費者洞察 | 監管行業/公共政策 | 風險管理 | 技術—戰略、安全和運營 |
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David·M·科達尼 | | | | | | | | |
| 威廉·德萊尼 | | | | | | | | |
| 埃裏克·J·福斯 | | | | | | | | |
| 老格蘭傑 | | | | | | | | |
| 尼莎·哈蒂 | | | | | | | | |
| George Kurian | | | | | | | | |
凱瑟琳·M·馬紮雷拉 | | | | | | | | |
Mark B.麥克萊倫 | | | | | | | | |
菲利普·O·奧祖阿 | | | | | | | | |
| 金伯利·A·羅斯 | | | | | | | | |
| 埃裏克·C·懷斯曼 | | | | | | | | |
| 唐娜·F·扎爾科內 | | | | | | | | |
提名過程
企業管治委員會評估董事會的組成，作為董事會年度自我評估的一部分（請參閲本委託書“企業管治政策及常規—董事會評估及董事會效能”一節）。企業管治委員會持續進行董事會繼任規劃，並考慮董事會討論及董事會及委員會評估過程的意見。
現任董事的重新提名
在考慮是否提名現任董事連任時，企業管治委員會及董事會根據對董事會成員的期望，檢討個別董事的表現，以及董事的技能及經驗如何支持公司的使命、價值觀及策略以及董事會的需要。
董事會組成發展
菲利普·奧祖亞博士，醫學博士，博士學位，於二零二三年六月一日加入董事會。Ozuah博士的任命得到了一家獵頭公司的支持，也是董事會正在進行的茶點工作的結果。在考慮任命Ozuah博士時，除其他因素外，董事會考慮了他32年的醫學經驗和他作為基於價值的護理領導者的全國聲譽，特別是他強調協調社區組織和服務，這對解決健康的社會經濟決定因素至關重要。Ozuah博士還進一步加強董事會的多元化，這對董事會非常重要。
物色新董事
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評估需求 | | | 確定潛在候選人 | | | 候選人審查程序 | | | 推薦 |
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•企業管治委員會考慮董事會所代表的技能多樣性，並專注於物色具備與現有董事會成員技能互補並支持本公司短期及長期策略的技能及資格的候選人。 | | | •企業管治委員會可聘請第三方獵頭公司協助物色及評估董事會成員候選人。 •企業管治委員會亦考慮股東提交的董事會提名人建議，其評估標準與新董事候選人及現任董事提名人相同。 | | | •一旦確定，企業治理委員會審查候選人的背景、經驗、技能和/或之前的董事會和委員會服務，並考慮候選人的背景和多樣性將如何支持董事會對公司的戰略、績效、文化和風險的監督。 •候選人將與董事會主席兼首席執行官、公司治理委員會主席、首席獨立董事以及董事會其他成員進行面試。 | | | •企業管治委員會經全面審閲程序後，將向董事會推薦一名候選人以供考慮。 |
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主任選舉程序
董事任期一年，至下屆股東周年大會屆滿。在無競爭性選舉中選舉董事採用多數票制標準。根據這一標準，董事必須獲得更多的贊成票，而不是反對票，才能當選為董事會成員。各董事已同意，如該董事未能在週年大會上獲得過半數票，則該董事不得撤回辭職。企業管治委員會將就是否接受辭任向董事會提出建議。董事會可酌情決定接納或拒絕辭職。正考慮辭職的董事將不會參與企業管治委員會或董事會就辭職作出的決定。在競爭性選舉中，如提名董事人數超過擬選舉董事人數，投票標準為多數票。
董事會多元化承諾
我們致力於建立多元化和包容的文化，重視個人的獨特差異和才能，因為我們知道這有助於更好的決策、更大的創新和更高的參與水平，而這一承諾始於董事會。董事會繼續致力確保董事會由具備與該集團業務相關領域的專業知識的人士組成；具有不同專業及行業的經驗；不同年齡、種族、族裔、性別及全球經驗的人士組成；以及不同任期。多個董事會領導職位由不同的董事擔任，我們半數以上的獨立董事提名人是不同的。在我們的導演提名人中，四名是女性，四名是種族或族裔多樣的個人（意思是，一個人誰自我認定為黑人/非裔美國人，西班牙裔或拉丁裔，亞洲人，太平洋島民，美洲印第安人/阿拉斯加人，或作為兩個或更多種族）。我們的董事也有不同的背景，在企業，學術，政府，公共政策和軍事環境中獲得的經驗。《公司治理準則》要求公司治理委員會及其聘用的任何獵頭公司，在委員會甄選董事候選人的人才庫中納入婦女和不同種族和族裔的候選人。此外，委員會亦考慮具有不同背景及經驗的董事，與我們的茶點計劃一致。以下圖表代表我們獨立董事提名人的多樣性：
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總括 多樣性 | 性別 多樣性 | 種族/民族 多樣性 | 終身教職 多樣性 | 上市公司 服務多樣性 |
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n | 獨立多元化的董事提名者 | n | 獨立女性董事提名者 | n | 獨立的種族或民族多元化的董事提名人 | n | 獨立董事提名人任期低於平均水平 7.25年平均任期 | n | 有上市公司董事會任職經驗的獨立董事提名人 |
其他做法
除了努力確保董事會由不同和合格的個人組成外，董事會還通過了以下治理政策和做法，有助於建立一個運作良好的董事會。
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對公眾的限制
公司董事職位 | 為了確保董事能夠將足夠的時間和注意力投入到他們作為董事會成員的職責上，董事會對外部董事職位設定了以下限制： •同時擔任上市公司首席執行官的董事，除該公司董事會及其僱主董事會外，不得在超過一個其他上市公司董事會任職（共三個上市公司董事職位）。 •非上市公司首席執行官的董事最多可在其他上市公司的四個董事會任職（總共五個此類董事職位）。 •董事不得在三個以上的上市公司審計委員會任職。 •我們所有董事均遵守有關外部董事職務的該等限制。 | |
董事的變動
主體地位 | 如董事的主要僱傭職位有變動，該董事必須向企業管治委員會提出辭職。委員會隨後將向董事會建議是否接受或拒絕辭職。 | |
| 退休年齡 | 我們的企業管治指引規定，董事須於其72歲生日或之後舉行的股東周年大會上退任。董事會可行使酌情權豁免個別情況下的預期退休年齡。 | |
繼續教育
針對董事 | 董事會會定期更新有關該集團的業務、策略、客户、運營和員工事宜，以及影響本公司的外部趨勢和問題。本集團亦鼓勵董事參加與彼等於本集團董事會之服務有關之持續進修課程。企業管治委員會負責監督持續教育的常規，而本公司亦會知悉董事的參與情況。 | |
董事會提名人
根據企業管治委員會之建議，董事會現提名下列十二名董事參選，任期一年，於下屆股東周年大會屆滿。所有被提名人均同意任職，董事會不知道任何被提名人不能任職的原因。如果被提名人無法出席或無法出席年會，董事會可縮減其規模或指定另一名被提名人。如果董事會指定了替代提名人，您的代理人將被投票支持替代提名人。
以下是每個提名者的簡歷、技能和資格。各獲提名董事現時為董事會成員。董事會認為，提名人所代表的各種經驗、技能和資格的結合有助於董事會的有效和良好運作，並認為提名人具有資格，根據上述標準，提供對The Kingna集團的業務和戰略有意義的監督。
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年齡 58 董事自 2009 教育 哈特福德大學工商管理碩士 得克薩斯農工大學工商管理碩士 董事會委員會 執行董事(主席) 事先公開 公司董事會 通用磨坊公司 | | David·M·科達尼 董事長兼首席執行官|The Cannna Group 業務體驗 David Cordani於二零二二年一月獲委任為董事會主席。他自2009年起擔任The Funna Group的首席執行官，自2008年起擔任總裁。自1991年加入The Glenna集團以來，Cordani先生曾擔任多個高級領導職務，包括首席運營官；Glenna HealthCare總裁；以及客户細分和市場營銷高級副總裁。在他的任期內，該集團已成長為財富15家全球健康公司，擁有約1.89億客户和患者關係，以及約72，500名員工。 資格 Cordani先生對客户參與和品牌建設以及數據分析和數字能力在企業發展中的關鍵作用有了深刻的理解。他對醫療服務行業和醫療服務模式的創新提供了獨特的視角和洞察力，並積極參與公共政策，以推進The Cannna Group的使命。Cordani先生領導該組織推進其環境、社會和治理（ESG）重點領域，包括擴大和加快支持可持續醫療保健、健康公平以及企業多樣性、公平、包容和平等的努力。該公司的進步已獲得多個知名組織的認可，包括道瓊斯可持續發展指數連續六年。科爾達尼也是暢銷書的合著者 勇敢前進：微型社區的力量 Cordani先生目前以各種身份服務於阿基里斯國際受傷退伍軍人自由小組，The Kindna Group Foundation和David and Sherry Cordani Family Foundation。Cordani先生是美國健康保險計劃（AHIP）的執行委員會成員，此前曾被任命並擔任AHIP董事會主席。Cordani先生致力於國際商業關係，還曾擔任美國商會的主席，韓國商業委員會和美國—印度商業理事會董事會。 |
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年齡 68 董事自 2018 教育 賓夕法尼亞大學沃頓研究生部工商管理碩士； 聖母大學工商管理碩士 董事會委員會 審計 公司治理 其他公眾 公司董事會 聯合太平洋公司 •審計委員會 •薪酬和福利委員會 過去的上市公司董事 Express Scripts holding 公司 Sanmina公司 Sysco公司 | | 威廉·德萊尼 前首席執行官|Sysco Corporation 業務體驗 William DeLaney於2009年3月擔任食品營銷和分銷公司Sysco Corporation（Sysco）首席執行官，直至2017年12月退休。此前，DeLaney先生於2010年3月至2016年1月擔任Sysco總裁，於2007年7月至2009年10月擔任執行副總裁兼首席財務官，並在Sysco的29年職業生涯中擔任多個公司和運營職位，責任日益增加。 資格 DeLaney先生擁有廣泛而深厚的領導經驗，曾領導Sysco，一家大型、複雜的全球性組織，擔任首席執行官和首席財務官，經歷了十年的重大增長和以客户為中心的變革。DeLaney先生在擔任Sysco首席財務官期間積累了深厚的財務和風險專業知識，負責會計、財務運營和財務報告事宜。此外，他在Sysco擔任的領導職務使他在企業併購、重組、戰略規劃、供應鏈管理和全球技術運營監督方面擁有深厚的背景。 除了他的公司工作，DeLaney先生之前通過參與休斯頓未來中心和大休斯頓夥伴關係，成為他的社區的積極成員。 |
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年齡 65 董事自 2011 教育 Ball State University Ball State University 董事會委員會 財務(主席) 執行人員 人力資源 其他公眾 公司董事會 普里莫水務公司 •審計委員會 •ESG和提名委員會 過去的上市公司董事 阿拉馬克(主席) Diversey，Inc. （非執行主席） 百事可樂瓶裝集團(董事長) Selina Hospitality PLC （非執行主席） UDR公司 | | 埃裏克·J·福斯 前主席、總裁和首席執行官|愛瑪客 業務體驗 Eric Foss自2012年5月起擔任Aramark的總裁兼首席執行官，該公司是一家提供食品服務、設施管理和制服服務的供應商。自2015年2月起，他還擔任董事會主席，直至2019年8月退休。他曾擔任百事飲料公司的首席執行官，百事飲料公司是一家飲料製造商，銷售商和分銷商，也是百事公司的一個部門，從2010年到2011年12月他是百事瓶裝集團公司的董事長兼首席執行官，2008年至2010年，2006年至2008年總裁兼首席執行官，2005年至2006年首席運營官。 資格 作為Aramark和Pepsi Bottling Group的首席執行官，他領導了兩家公司的首次公開募股，使他對資本市場和謹慎的風險管理有了深入的瞭解，同時創造了強大的利益相關者價值。在領導Aramark期間，Foss先生在管理全球業務運營方面積累了豐富的經驗，包括風險管理、戰略規劃、交易、技術和財務監督。他還通過提高客户忠誠度和建立多元化、包容和敬業的員工隊伍，為股東帶來了更大的價值。在他的任期內，阿拉馬克收到了幾次提名，包括被任命為， 財運該雜誌的全球最受尊敬的公司名單，DiversityInc的50強僱主名單，並被人權運動和殘疾人平等指數評為最佳工作場所。 Foss先生還擔任Back on My Feet基金會的全國董事會成員。 |
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年齡 70 董事自 2018 教育 醫學博士，阿肯色大學醫學院； 阿肯色州立大學理學學士 董事會委員會 合規(主席) 公司治理 執行人員 其他公眾 公司董事會 Better Treeutics公司 •審計委員會 DLH Holdings Corporation •網絡安全、技術和醫學研究委員會（主席） •管理資源及薪酬委員會 過去的上市公司董事 賽納公司 Express Scripts holding 公司 | | 退休少將Elder Granger，醫學博士 總裁兼首席執行官|The 5Ps，LLC 業務體驗 退役陸軍少將格蘭傑醫學博士自2009年8月以來，他一直擔任醫療保健、教育和領導力諮詢公司THE 5Ps，LLC的總裁兼首席執行官。他在美國陸軍服役超過35年，2009年6月退休，他是副主任和TRICARE管理活動，助理國防部長辦公室（衞生事務），在華盛頓特區，從2005年12月到2009年6月 資格 Granger是由美國醫師領導協會，美國醫療保健管理學院，美國醫療質量委員會和美國內科醫學委員會認證。彼亦為全國公司董事協會（NACD）認證董事，並於2022年獲NACD認可為NACD董事資格100的一部分。他持有卡內基梅隆大學的網絡安全監督證書，獲得醫療合規協會的醫療合規認證，並且是美國專業編碼者協會的認證合規官，此外還持有多項醫療認證。 Granger將軍在醫療保健管理和運營方面擁有豐富的經驗，包括醫療政策、規劃、預算和執行與全球穿制服服務人員的醫療計劃相關的醫療政策。格蘭傑將軍在美國陸軍35年的職業生涯中擁有獨特的領導和政策經驗。 |
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年齡 50 董事自 2021 教育 加州大學工商管理碩士； 密歇根大學理學士 董事會委員會 審計 金融 其他公眾 公司董事會 不適用 | | 尼莎·哈蒂 財富和諮詢解決方案主管|Charles Schwab Corporation 業務體驗 Neesha Hathi自2022年起擔任金融服務公司嘉信理財公司（Charles Schwab）的財富和諮詢解決方案主管。在嘉信理財的18年職業生涯中，哈西女士擔任的職務越來越多。值得注意的是，她於2017年至2022年擔任首席數字官，期間她負責數字化轉型、業務創新以及數據和分析。在此之前，她曾於2016年至2017年擔任投資者服務平臺、策略和客户體驗執行副總裁，並於2012年至2016年擔任嘉信理財服務高級副總裁兼首席運營官。 資格 Hathi女士因其數字化專業知識和變革領導能力而在金融服務行業得到廣泛認可，她經常在行業活動中發表演講，為數字化轉型和相關主題提供思想領導力。2021年，InvestmentNews將她評為塑造和改變金融諮詢行業的頂級偶像和創新者之一。Business Insider將她評為2020年10位變革投資者之一，並於2019年被Think Advisor評為WealthTech最佳女性之一。 Hathi女士是加州大學洛杉磯分校莫里森營銷與數據分析中心的顧問委員會成員，以及嘉信理財基金會成員。 |
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年齡 57 董事自 2021 教育 斯坦福大學MBA； 普林斯頓大學理學士 董事會委員會 合規性 人力資源 其他公眾 公司董事會 NetApp，Inc. | | George Kurian 首席執行官|NetApp，Inc. 業務體驗 喬治·庫裏安自2015年以來一直擔任NetApp，Inc.(NetApp)的首席執行官，這是一家以云為主導、以數據為中心的軟件公司。2016年至2020年，他擔任網飛的總裁；2013年至2015年，他擔任產品開發部執行副總裁總裁；2011年至2013年，他擔任軟件集團的高級副總裁。在此之前，庫裏安先生曾在技術公司思科擔任過各種職務，2009年至2011年擔任應用網絡和交換技術集團副總裁兼總經理；2005年至2009年擔任應用交付業務部副總裁兼總經理；2002年至2005年擔任視頻網絡事業部副總裁兼總經理。 資格 庫裏安先生通過他在NetApp的10年職業生涯，帶來了豐富的領導經驗，以及對全球範圍內的業務轉型、戰略規劃、企業增長和風險評估的深刻理解。他精通以客户為導向的技術，因為他領導的客户服務團隊專注於幫助公司推進戰略和運營舉措，以及他作為工程師的背景。 庫裏安先生在專注於技術的公司擔任了20多年的領導職位，通過這些職位，他積累了創新技術和相關運營方面的專業知識。他豐富的背景和經驗使他從運營和戰略的角度對技術如何適應企業有了深刻的理解。 |
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年齡 63 董事自 2018 教育 韋伯斯特大學工商管理碩士； 國立路易斯大學文學學士 董事會委員會 人力資源(主席) 金融 執行人員 其他公眾 公司董事會 核心和主幹 •審計委員會 •提名和治理委員會（主席） 廢物管理公司（非執行主席） •管理髮展和薪酬委員會 •提名和治理委員會（主席） 過去公 公司董事會 Express Scripts holding 公司 | | 凱瑟琳·M·馬紮雷拉 主席、總裁兼首席執行官|Gaybar Electric Company，Inc. 業務體驗 Kathleen Mazzarella曾擔任Graybar Electric Company，Inc.的董事長。（Graybar），一家北美電氣、通信和數據網絡產品分銷商，以及相關供應鏈管理和物流服務提供商，自二零一三年一月起擔任總裁兼首席執行官，並自二零零四年一月起擔任董事。她是自1925年成立以來第一位領導Graybar的女性。 資格 Mazzarella女士曾於2010年12月至2012年6月擔任Graybar的執行副總裁兼首席運營官。她於1980年1月加入Graybar，擔任的職位越來越多，包括高級副總裁，銷售和市場，以及高級副總裁，人力資源和戰略規劃。Mazzarella女士一直在為Graybar開發環境、社會和治理（ESG）實踐方面發揮重要作用，並作為廢物管理董事會成員，專注於推動可持續運營，為客户提供創新。在她的領導下，Graybar一直在其社區進行投資，積極培養所有權文化，強調誠信，包容和機會，它贏得了其治理實踐和作為一個頂級的國家工作場所的認可。Mazzarella女士還是《 心靈深處一本關於人力資本管理的書。 Mazzarella女士擔任協調第一次機會運動的聯合主席和Greater St. Louis，Inc.的董事會成員。她是2022年首屆聖路易斯泰坦100強的獲獎者和2021年現代分銷管理女性分銷領導獎的首屆獲獎者。 |
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年齡 60 董事自 2018 教育 博士學位，麻省理工學院； 醫學博士，哈佛—麻省理工學院分部 衞生科學和技術； 哈佛大學MPA； 德克薩斯大學文學士 董事會委員會 合規性 公司治理 其他公眾 公司董事會 公司簡介 強生 •法規遵從性和可持續性委員會 •科學技術委員會 | | Mark B.麥克萊倫醫學博士，博士 董事|杜克-羅伯特·J·馬戈利斯，醫學博士，衞生政策中心 業務體驗 馬克·麥克萊倫博士於2016年1月成為杜克-羅伯特·J·馬戈利斯醫學博士、衞生政策中心和馬戈利斯商業、醫學和政策教授的首任董事成員。他目前在美國國家醫學院、德克薩斯大學戴爾醫學院、臨牀與經濟審查研究所和其他非營利性組織擔任各種領導和諮詢職務。他也是美國食品和藥物管理局(FDA)里根-烏德爾基金會的創始主席。麥克萊倫博士曾兩次獲得肯尼斯·阿羅衞生經濟學傑出研究獎。 資格 在此之前，麥克萊倫博士於2007年至2015年擔任布魯金斯學會經濟研究高級研究員和董事醫療保健價值和創新倡議負責人。他是總裁的經濟顧問委員會成員，並在2001年至2002年擔任白宮董事醫療政策高級官員。他亦曾在1998至1999年間擔任財政部負責經濟政策的副助理祕書長。2004年至2006年，麥克萊倫博士擔任美國衞生與公眾服務部醫療保險和醫療補助服務中心的管理員，負責監督聯邦醫療保險處方藥福利和聯邦醫療保險優勢計劃的實施。2002年至2004年，他擔任FDA專員，在那裏他制定和實施了關鍵路徑倡議和其他監管政策的重大改革。 此外，麥克萊倫博士處於美國抗擊新冠肺炎疫情的核心，並與人共同撰寫了詳細説明全面應對和安全重啟的路線圖。他應對新冠肺炎的工作包括專注於病毒控制和檢測戰略；改革醫療保健，朝着更具彈性的模式發展，提供更好、更公平的醫療服務，並應對公共衞生挑戰；加快療法和疫苗的開發；以及建立更強有力的全球應對新出現的傳染病威脅。 |
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年齡 61 董事自 2023 教育 內布拉斯加州大學林肯分校博士； 尼日利亞伊巴丹大學醫學博士； 南加州大學理科碩士 董事會委員會 合規性 人力資源 其他公眾 公司董事會 奧格農公司 •環境、社會及管治委員會 | | 菲利普·O.奧祖亞醫學博士，博士 Montefiore Medicine總裁兼首席執行官 業務體驗 自2019年以來，Philip Ozuah博士一直擔任Montefiore Medicine的總裁兼首席執行官，該公司是阿爾伯特·愛因斯坦醫學院和Montefiore Health System的13家成員醫院和300個門診站點的傘式組織。Ozuah博士在Montefiore Medicine工作了32年，擔任越來越多的職責，包括2018年至2019年擔任Montefiore衞生系統總裁，以及2012年至2018年擔任執行副總裁兼首席運營官。Ozuah博士是美國國立衞生研究院資助的研究人員和屢獲殊榮的教育家，還擔任阿爾伯特·愛因斯坦醫學院兒科教授和大學主席，以及蒙特菲奧裏兒童醫院（CHAM）的首席醫師。 資格 在這些職位上，Ozuah博士提供了一流的臨牀護理，並擴大了醫療保健的獲得，為服務不足的社區，促進了醫學教育的創新，並通過將護理整合到一個不斷增長的系統，每年看到750萬患者就診，改善了財務和運營績效。他的工作幫助Montefiore Medicine成為基於價值觀的護理的國家領導者，重點是調整社區組織和服務對解決健康的社會經濟決定因素至關重要。Ozuah博士在學術醫學研究和醫療保健管理和運營方面也擁有豐富的經驗，以及對醫學教育和基於價值的護理的堅定承諾。 為了表彰他的成就，Ozuah博士多次被現代醫療保健認可為該國頂級醫生高管。他在病人護理方面獲得了無數榮譽，包括入選阿爾法歐米茄阿爾法榮譽醫學協會。Ozuah博士也是當地社區的活躍成員，擔任紐約市警察基金會主席和紐約植物園的受託人。 |
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年齡 58 董事自 2020 教育 BA，University of 南佛羅裏達 董事會委員會 審計(主席) 金融 執行人員 其他公眾 公司董事會 Northrup Grumman公司 •審計與風險委員會 •政策委員會 雀巢公司 •審計委員會 KKR & Co. 過去的上市公司董事 KKR收購 Holdings I Corp. 卓博有限公司 PQ集團控股有限公司 | | 金伯利·A·羅斯 前首席財務官|貝克休斯公司 業務體驗 Kimberly Ross於二零二零年三月至九月期間擔任WeWork（WeCompany）的首席財務官，WeWork是一家靈活的空間解決方案公司。2014年9月至2017年7月，她曾擔任能源技術公司貝克休斯公司的高級副總裁兼首席財務官。 資格 此外，羅斯女士曾擔任雅芳產品公司的執行副總裁兼首席財務官，2011年11月至2014年9月，全球美容及相關產品製造商和營銷商。在加入雅芳之前，她於2007年至2011年擔任食品零售公司Royal Ahold N.V.（Royal Ahold）的執行副總裁兼首席財務官，並於2001年開始任職期間擔任多個高級管理職位。她在企業融資、財務規劃和分析、戰略、併購、企業重組、財務報告和內部審計流程以及信息技術運營監督方面擁有專業知識，並持有NACD的網絡安全認證。 羅斯女士是她母校的活躍成員，擔任南佛羅裏達大學基金會委員會和穆馬商學院顧問委員會的成員。 |
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年齡 68 董事自 2007 教育 維克森林大學（Wake Forest University） 董事會委員會 執行人員 過去的上市公司董事 勞氏公司。 VF公司 | | 埃裏克·C·懷斯曼 首席獨立董事，該集團；前執行主席，總裁， VF Corporation的首席執行官 業務體驗 Eric Wiseman先生自2022年1月起擔任The Cannna Group首席獨立董事。他於2008年8月至2017年10月擔任服裝和鞋類公司VF Corporation的執行主席。他於2008年1月至2016年12月擔任VF Corporation的首席執行官，2006年至2015年6月擔任總裁，2006年至2008年擔任首席運營官。在此之前，Wiseman先生曾在公司擔任多個高級管理職位。 資格 在執掌VF Corporation期間，懷斯曼先生不僅度過了2008年金融危機後的一段時期，而且還將公司股價上漲了兩倍多。此外，他一直提供了前四分之一的總股東回報，使VF Corporation成為其直接同行中表現最好的。VF Corporation在他的領導和指導下也因出色的企業責任表現而獲得了全國性的認可。他在任職期間擴大了公司在世界各地的業務，包括通過數十億美元收購Timberland Co.，以及Vans和The North Face業務的有機增長。 懷斯曼先生是他的社區的積極成員，他還坐在董事會的維克森林大學和董事會的維克森林商學院的訪客。他還擔任美國心臟協會首席執行官圓桌會議，首席執行官的領導協作專門致力於改善員工和社區健康。 |
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年齡 66 董事自 2005 教育 芝加哥大學布斯商學院MBA； 伊利諾伊州立大學理學士 董事會委員會 審計 公司治理 (主席) 執行人員 其他上市公司董事職務 CDW公司 •審計委員會 •提名和公司治理委員會 | | 唐娜·F·扎爾科內 前總裁兼首席執行官|芝加哥經濟俱樂部 業務體驗 2012年2月至2020年7月，唐娜·扎爾科內擔任芝加哥經濟俱樂部的總裁兼首席執行官，並於2011年10月至2012年2月擔任臨時總裁。2007年至2012年2月，她擔任戰略諮詢公司D.F.Zarcon&Associates LLC首席執行官兼首席執行官總裁。扎爾科內女士曾擔任哈雷戴維森金融服務公司(HDFS)的總裁和首席運營官。她還領導了HDFS的全資子公司Eaglemark Savings Bank的成立，並擔任董事長和總裁。在她職業生涯的早期，她曾在兩家初創公司擔任首席財務官，一家是技術租賃公司，一家是金融科技公司，後來這兩家公司被出售給了戰略投資者。 資格 扎爾科內女士在公司董事會任職30多年，是審計委員會財務專家和註冊會計師。她是國家環境、社會和治理委員會認證的董事成員，並獲得國家環境、社會和治理委員會頒發的環境、社會和氣候治理證書。她還被邀請擔任美洲董事會倡議未來的NACD專員，以重新審查董事會在對股東的持續承諾之外的作用。2022年，她出現在NACD的董事職務雜誌，其中強調了她對董事專業精神的承諾。她還持有卡內基梅隆大學的網絡安全監督證書。 Zarcon女士是NACD公司董事協會的董事會成員，該協會是NACD的獨立姊妹組織。Zarcon女士是Duchossois集團投資委員會主席，也是QuInnox審計委員會主席。她還擔任史密森學會國家委員會副主席，專注於通過該組織的“我們共同的未來”倡議實現可持續發展和數字轉型。 |
企業管治政策及常規
信諾集團致力於確保強有力的公司治理實踐，以保護我們股東的最佳利益。我們相信，強大的公司治理和獨立的董事會為財務健全和股東信心奠定了基礎。董事會通過了促進董事會對關鍵事項進行有效監督的政策和程序，如戰略、風險監督、財務和其他控制、合規、文化、ESG和領導層繼任規劃。董事會及其委員會根據當前公司治理趨勢、股東反饋、監管變化和公認的最佳實踐，定期審查我們的主要治理文件、政策和流程。
《公司治理準則》(以下簡稱《準則》)闡述了指導董事會的主要治理原則。董事會及公司管治委員會審閲指引，而各委員會審閲各自的章程，並按需要更新該等管治文件，以反映監管環境的變化、不斷演變的慣例及股東的意見。指南和委員會章程的全文可在我們的網站https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/healthy-company/corporate-governance上查閲，任何要求複製的股東都可以獲得。(1)
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| 關鍵治理實踐 |
| 獨立 | | | 最佳實踐 | | | 問責制 | | | 股東權利 |
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•除主席/首席執行官外，所有董事均為獨立董事 •領導獨立的董事，職責明確 •100%獨立審計、合規、企業治理、財務和人力資源委員會 •董事會及其委員會的獨立董事在管理層缺席的情況下舉行的定期會議 •董事會及其委員會可獨立於管理層聘用外部顧問 | |
| •積極的股東參與 •董事會在性別、種族和民族、經驗以及特定技能和資格方面具有多樣性 •通過政策，確保所有董事搜索的候選人庫多樣化 •董事會的單獨商業行為和道德準則 •董事薪酬大部分以信諾集團普通股形式支付 •為董事提供穩健的股權持有指引 | | | •全體董事的年度選舉 •董事以無競爭選舉的多數票標準選出 •董事會、其委員會和個別董事的年度自我評估，以及定期的獨立第三方評估，包括2024年 •對理事會領導結構的年度評價 •獨立董事對CEO的年度評價（包括薪酬） •遵守並超越《多德—弗蘭克法案》和紐約證券交易所規則要求的回補政策 | | | •股東召開特別會議的權利 •股東可在股東周年大會上選舉的委託書材料中加入其被提名人 •股東可以在獲得多數流通股持有人支持的情況下修改我們的公司註冊證書或章程；沒有絕對多數票的規定 •沒有股東權益計劃或毒丸 |
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(1)在本委託書中，我們參考了我們網站上的信息。我們網站上的信息不是，也不應被視為，本委託書的一部分，或納入本委託書或我們向SEC提交的任何其他文件中。
董事獨立自主
本集團相信董事會主要由獨立非僱員董事組成。現任董事會十二名董事中有十一名為非僱員董事。董事會每年透過其企業管治委員會檢討董事、彼等之直系親屬與本公司之間之相關關係，以符合聯利集團之獨立性標準。這些獨立性標準包含在《指引》中，與紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性要求一致。
為保持獨立性，董事會必須肯定地確定董事與本公司或作為與本公司有關係的組織的高級管理人員、股東或合夥人並無重大關係。在向董事會建議其確定除Cordani先生外的每名董事均為獨立人士時，企業管治委員會考慮了是否存在任何可能損害董事獨立性的事實或情況，並認識到多名董事會成員擔任其他組織的董事或執行官，包括與該董事會有正常商業關係的組織。
董事會確認DeLaney先生、Foss先生、Granger將軍、Hathi女士、Kurian先生、Mazzarella女士、McClellan博士、Ozuah博士、Ross女士、Wiseman先生和Zarcone女士為獨立董事。此外，在委員會層面，審計、合規、公司治理、財務和人力資源委員會的所有成員都是獨立的，審計委員會和人力資源委員會的成員符合紐約證券交易所對這些委員會服務的更高的獨立性要求。
董事會領導結構
董事會由Cordani先生擔任主席兼首席執行官，Wiseman先生擔任首席獨立董事。董事會每年檢討其領導架構，並繼續相信其現時的領導架構為董事會最有效的領導架構。
主席及首席執行官主持董事會及股東會議。Cordani先生擔任董事長兼首席執行官的合併職務由於若干原因仍然有效，包括以下原因：
•從消費者、競爭力、監管和技術的角度來看，醫療保健領域正在迅速而根本地重新格式化和演變。Cordani先生是一位富有遠見的思想家，他鼓勵董事會在考慮戰略決策時保持開放態度。董事會繼續相信，Cordani先生對醫療保健行業的深刻理解，包括長期風險和機遇，使他能夠圍繞最具影響力的方式統一董事會和管理層，以最大限度地提高公司的戰略靈活性，並利用當前和新興的機會實現股東價值最大化。
•本公司能否成功實現其策略及營運目標，是管理層及董事會的最高優先事項。Cordani先生是一位批判性思想家，積極邀請反饋，並鼓勵考慮各種觀點，以實現方向一致、共識建立和強有力的風險監督。基於這些原因，董事會仍然相信Cordani先生最適合確保董事會和管理層之間的願景、目標和期望的一致性和清晰性，以推動公司達到更高和更快的業績水平。
•董事會的另一個重要優先事項是人才繼任，包括首席執行官繼任。Cordani先生通過他的共同角色，確保董事會直接聽取了The Kindna Group主題專家關於關鍵戰略和風險相關事項的意見，進一步使董事會能夠評估公司的人才。董事會繼續相信，此領導架構為本公司下一代領導人的成長及加速發展創造額外機會，並強調其對此優先事項的承諾。在他的領導團隊和董事會中，Cordani先生以他的榜樣推動公司和董事會的文化，受益於他對強有力的治理、合規和道德實踐的關注。
Wiseman先生擔任首席獨立董事，確保董事會對管理層進行獨立監督，並要求管理層對創造長期股東價值負責。首席獨立董事繼續以多種方式有效協助管理層的獨立監督，包括：
•主持董事會會議（包括獨立董事會議）和董事長缺席時的股東會議，擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人，批准董事會會議議程，有權召集董事會會議和獨立董事會議。懷斯曼先生是董事會中一位積極而有思想的成員，也是董事會會議室中的一位直言不諱的參與者，經常
與管理層接觸，考慮不同的觀點，並促進激烈的討論。即使未被指定為委員會常務委員，Wiseman先生亦會定期出席及參與董事會所有委員會的會議，猶如他是該等委員會的成員。
•以多種方式支持董事會，包括支持企業管治委員會考慮董事會評估的形式，並在協助完成年度評估方面發揮重要作用。懷斯曼先生以身作則，幫助樹立董事會文化，是一個共識建設者。他是一個建設性的調解人，是對話、互動和反饋的協調中心。Wiseman先生還貢獻了他的風險管理經驗，例如他擔任VF Corporation執行主席和首席執行官以及Lowe's Companies，Inc.董事會審計委員會成員的經驗，董事會。
•通過參與董事招聘過程和會見潛在董事提名人，就董事會的設計提供意見。Wiseman先生是一位戰略思想家，他鼓勵通過董事會更新考慮，對董事會未來的組成及其對戰略的影響進行生動的描繪。
•與主席協調，領導董事會進行CEO繼任規劃，並支持人力資源委員會和董事會討論CEO的績效評估和薪酬決定。Wiseman先生幫助就CEO繼任規劃和評估的建議方向達成共識。
•應股東要求及適當時可與股東接觸。懷斯曼先生一直致力於這個角色，並保持最新的趨勢和問題，他建立和保持強大的合作關係。
訪問管理和顧問
每個委員會都有一名高級管理人員擔任參謀。首席財務官擔任審計委員會和財務委員會的參謀官；總法律顧問擔任合規委員會和公司治理委員會的參謀官；首席人力資源官擔任人力資源委員會的參謀官。這些人與各自的委員會主席合作，協助制定和制定會議議程和材料，並酌情出席會議。委員會主席在預定的董事會會議之間定期與員工、其他行政人員及其他管理層成員就委員會事宜進行溝通，管理層預期將在董事會會議之間就任何重大公司事宜或競爭事態發展向董事會提供最新資料。
董事會及其委員會可於彼等認為必要或適當之情況下接觸及保留獨立顧問。
董事會評價和董事會效率
評估過程
董事會評估過程讓董事會深入瞭解董事會、其委員會及個別成員的成效及面對的挑戰，以提升董事會表現。該集團董事會致力於持續改進，評估過程是促進和支持成效的重要工具。我們的董事會評估旨在徵求對各種事項的意見和看法，包括：
•董事會和委員會結構以及董事會的作用和責任；
•董事會組成，包括規模、多樣性和技能組合；
•董事會動態和文化；
•治理政策和做法；
•戰略和風險監督；
•與管理層的關係；
•董事會對趨勢和發展的反應；
•董事會運作，包括會議的進行和節奏、時間表、信息流以及與外部顧問的關係；以及
•整體表現。
正如其章程所述，公司治理委員會監督董事會、委員會和個人的董事評估過程。在信諾集團公司祕書辦公室的支持下，公司治理委員會和牽頭的獨立董事確定適當的評估形式，並考慮流程的設計，以確保其既有意義又有效。
董事會不時聘請獨立的第三方進行董事會評估。最近，董事會聘請了一個獨立的第三方在2019年對董事會進行評價，這為提高董事會的效力和加強治理做法提供了機會。公司治理委員會和董事會已同意大約每三至五年或根據需要使用獨立的第三方來促進董事會的評估過程。獨立的第三方將促進2024年董事會的評價進程。
2023年，公司治理委員會主席和董事會首席獨立董事主席中的一人或兩人會見了董事。公司治理委員會主席兼董事會獨立首席董事主席回顧了董事的個別訪談反饋，並與每一位委員會主席分享了在採訪過程中收到的針對委員會的反饋。對董事性能的反饋在一對一的對話中單獨與每個董事共享。公司治理委員會主席和董事會的首席獨立董事也領導了與全體董事會就董事會評估過程的結果進行的討論。每個委員會的主席都為各自的委員會主持了一次類似的自我評估討論。
根據董事會、委員會和個人評價的結果，董事會與管理層合作，採取任何必要步驟，根據需要處理提出的項目。審計委員會注意到徹底和深思熟慮的評價過程的重要性，並認為這有助於提高審計委員會的整體效力。
董事會更新換代和繼任規劃
我們的公司治理委員會持續參與董事會繼任計劃。公司治理委員會負責物色新的董事候選人，檢討董事會及其委員會的組成，並就這些事項向董事會全體成員提出建議。在確定董事會的新候選人時，委員會將重點確定具備支持公司短期和長期戰略的技能和資格的候選人，同時考慮到保健服務行業的複雜和動態性質，以及任何即將計劃的退休。委員會的目標是在長期為董事會服務中獲得的知識和洞察力與通過增加董事進入董事會而產生的新技能和經驗之間取得平衡，使董事會能夠保持其高績效和有效的文化。公司治理委員會保留了一家第三方搜索公司，以協助確定和評估董事會成員候選人。
指導方針要求公司治理委員會及其參與的任何獵頭公司將女性以及不同種族和民族的候選人納入委員會挑選董事候選人的人才庫。
新董事在公司治理委員會的監督下，經歷了廣泛的董事會和委員會導向過程。指導過程旨在使董事會的新成員成為積極、知識淵博和有效的董事會成員。作為這一過程的一部分，每個新的董事都會收到一系列旨在與我們的高管和其他高級領導人進行有意義的互動的簡報。這些簡報會集中討論我們的業務運作、策略計劃、財務報表及政策、風險管理架構及重大風險、監管事宜、企業管治、人力資本管理及領導層接班、主要政策及實務(包括我們的道德守則)，以及董事會的角色及責任。董事會指導還可能包括對關鍵業務運營的實地考察。
董事會的職責
董事會對風險和企業風險管理的監督
在信諾集團的風險管理框架下，董事會對風險監督負有最終責任。董事會監督我們評估和管理風險的政策和程序，而管理層負責評估和管理我們的日常風險敞口。董事會直接或通過審計、合規、公司治理、財務和人力資源委員會履行其職責。審計委員會監督本公司的企業風險管理框架，該框架旨在識別和評估對實現本公司的戰略和財務目標具有影響的風險，每個委員會監督與委託給該委員會的主題相關的風險。未授權給委員會的風險由董事會全體成員監督。
該集團企業風險管理（EMM）計劃涵蓋了我們的所有關鍵企業風險，分為四個主要風險類別：戰略風險、運營風險、財務風險和合規風險。我們的首席合規和風險官（CCRO）向我們的執行副總裁、首席行政官和總法律顧問彙報，負責推動企業風險管理計劃。作為企業風險管理流程的一部分，管理層會在短期和長期的時間範圍內識別、評估、確定優先次序，並制定緩解和補救計劃。審核委員會定期審閲全面風險清單，並每年深入研究四個風險類別。CCRO和審計長緊密合作，確保通過機構風險管理過程識別的關鍵風險納入我們的審計計劃，並確保關鍵發現通過公司的披露過程進行過濾。董事會在審查委員會章程和董事會及其委員會的常設議程時，考慮對重大企業風險的監督以及董事會及其委員會如何應對這些風險。
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| 風險監督的關鍵領域 |
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| 董事會 |
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戰略 | | | 可操作的 | | | 金融 | | | 合規性 |
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| 與戰略規劃有關的風險，包括業務計劃的選擇和實施、資本資源的分配以及我們適應不斷變化的經營環境的能力 | | | 與我們的業務管理和運營有關的風險，包括關鍵業務流程和業務連續性的控制 | | | 與財務事項有關的風險，包括我們維持理想債務評級和適當流動性水平的能力，以及我們財務報告的可靠性 | | | 與我們遵守管理我們業務的法律法規以及我們維持高道德和商業慣例標準的能力有關的風險 |
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董事會委員會 | | |
審計 | | | | | |
| | •財務報表 •內部控制 •披露控制和程序 | | •獨立審計員監督 •企業風險管理方案和政策 •網絡安全 |
合規性 | | | | | |
| | •合規計劃，包括聯邦醫療保健計劃 •合規風險評估 | | •數據隱私 •《道德準則》與《董事》準則 |
公司治理 | | | | | |
| | •公司管治政策及實務 •董事會繼任規劃 •ESG環境、策略和性能 | | •股東參與度 •政治和慈善捐款 |
金融 | | | | | |
| | •資本部署 •運營計劃/預算 •技術投資 | | •投資策略 •重大合併、收購和資產剝離 •保險承保範圍及相關風險管理 |
人力資源 | | | | | |
| | •高管薪酬 •激勵性薪酬計劃和政策 | | •繼任規劃 •人力資本管理，包括多樣性、公平性和包容性 |
股東參與促進公司治理
董事會及企業管治委員會監督本公司股東參與常規。我們與股東的互動有助於我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點，繼續發展牢固的關係，並確保董事會考慮股東可能關注的事項。董事會在檢討及發展我們的管治及行政人員薪酬常規及披露時，會考慮股東的反饋及見解。
我們的公司祕書、投資者關係高級副總裁，以及The Kindna集團公司祕書辦公室、高管薪酬、ESG和政府事務團隊的代表舉行會議，以更新投資者的最新情況，並定期向董事會主席、首席獨立董事、董事會其他成員和管理層傳達這些會議的反饋。我們全年與股東就企業管治、行政人員薪酬、企業責任、公司表現及股東關注的其他領域的多項議題進行交流。在過去一年中，我們與約40%的已發行股票的持有人進行了治理相關的課題。(1)
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| 2023年，我們邀請了我們約70%的流通股持有者，包括我們的100個最大股東，與我們討論公司治理主題。(1) | |
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(1)基於截至2023年12月31日的持有量。
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| 主題 |
公司治理與股東權利 | | 董事會組成和點心 | | 高管薪酬和人力資本問題 | | 多樣性、公平和包容性努力 | | ESG計劃和績效 |
我們的股東參與計劃旨在促進與廣泛和有代表性的股東和其他利益相關者進行積極和建設性的對話。本集團相信，我們的參與常規，包括有關環境、社會及管治事宜、一般企業管治事宜及上文概述的其他議題，加強了我們與股東的關係，並強調我們致力於以本公司股東及其他持份者的最佳利益行事。
我們與股東的互動持續影響我們的政策及常規。近年來，我們實施了多項改善管治措施，股東在我們的參與討論中表示支持，包括：
•我們採納了一項政策，以確保所有董事搜尋的候選人庫多元化，這要求公司治理委員會及其聘用的任何搜尋公司在委員會挑選董事候選人的庫中包括女性以及不同種族和族裔的候選人；
•通過我們的代理訪問和股東召開特別會議的權利附則；以及
•取消我們的管理文件中的絕對多數表決條款。
除與股東就企業管治進行接觸外，我們亦積極檢討大股東、機構股東服務（ISS）及Glass Lewis的政策投票指引。這包括密切監測任何已發表的分數。
對企業戰略的監督
董事會對公司面臨的戰略問題提供獨特的見解，包括監管環境的變化、不斷變化的市場動態和競爭格局。董事會及其委員會全年就信諾集團的業務戰略向管理層提供指導和監督。
作為監督業務戰略的一部分，董事會：
•審查信諾集團的年度和較長期戰略計劃、財務目標以及實現這些目標的戰略；
•審查和評估公司的經營結果、財務業績、前景和競爭地位；
•討論影響公司的外部因素，如監管發展和影響健康服務行業的總體趨勢；
•與競爭對手相比，回顧我們的表現；以及
•評估與信諾集團和我們的業務相關的潛在戰略選擇，包括可能的收購、資產剝離、業務合併和其他機會。
領導層繼任規劃與人力資本管理監督
我們的組織結構旨在為我們的持續增長定位，董事會認為我們的領導團隊是公司的關鍵力量。
在與董事長的協調下，首席獨立董事領導董事會制定首席執行官繼任計劃。董事會每年以及在需要的基礎上參與CEO繼任規劃。此外，審計委員會核準定期和緊急繼任計劃，並作為這些計劃的一部分，評價符合審計委員會首席執行幹事職位標準的潛在候選人。
董事會還通過其人力資源委員會監督其他領導職位的繼任規劃，包括執行人員和高級管理層的主要成員。在人力資源委員會的協助下，董事會還審查緊急繼任計劃。
一支經驗豐富、敬業、健康和相互聯繫的全球化、多元化的員工隊伍對我們實現使命至關重要。除了領導層繼任計劃外，人力資源委員會還通過審查以下主題，積極參與對公司人力資本管理的監督：
•公司的員工健康和福利計劃，包括結構和結果；
•《公司企業激勵計劃》和《管理層長期激勵計劃》；
•公司在獲取和留住人才、領導力和發展計劃以及其他舉措和計劃方面的表現，以幫助確保我們擁有能夠實現我們戰略的人才；以及
•公司在薪酬公平、多樣性、公平和包容性方面的主要政策、實踐和進展。
環境、社會和治理監督
董事會負責監督我們的ESG戰略和計劃，並已將某些職責委託給審計、合規、公司治理和人力資源委員會。除了確保董事會普遍遵守嚴格的董事會治理慣例外，公司治理委員會還監督公司的ESG政策和整體業績，與管理層一起審查ESG年度報告的內容和準確性，並就相關政策、做法和舉措定期更新董事會並向董事會提出建議。公司治理委員會定期更新ESG考慮因素、趨勢以及股東、代理諮詢公司和其他利益相關者提出的反饋。審計委員會監督我們的披露控制，包括與我們的網絡安全披露有關的控制。合規委員會監督管理我們的業務運營、道德以及數據安全和隱私的醫療監管要求。人力資源委員會負責監督人力資本管理事宜，包括薪酬公平和多樣性、公平和包容性。
網絡安全監督
董事會對公司的隱私和網絡安全計劃和戰略擁有最終監督權，並負責確保公司有適當的風險管理政策和流程，以應對和緩解不斷變化的風險和威脅。該委員會的某些成員擁有網絡安全專業知識，包括認證。董事會直接或通過審計委員會(出於網絡安全目的)和合規委員會(出於隱私目的)執行這項監督。以這些身份，這些委員會定期聽取全球首席信息安全官(GCISO)和首席隱私官關於網絡安全和
隱私很重要。這些簡報旨在提供對關鍵風險、審計結果和管理層風險緩解策略的識別、評估和管理的可見性。此外，這些簡報還包括有關環境、事件準備、人工智能以及公司網絡安全和隱私計劃的各個組成部分的當前趨勢的信息。董事會全體成員每年都會審查公司的網絡安全計劃，包括威脅形勢和相關控制措施，並定期進行網絡安全桌面演習。
我們網絡安全計劃的基礎是我們的企業範圍的安全政策和標準。我們的網絡安全計劃以及安全政策和標準與國家標準與技術研究所(NIST)800-53網絡安全框架保持一致。NIST是國際公認的安全控制框架，公司使用該框架來評估和提高其預防、檢測和響應網絡攻擊的能力。除了NIST框架外，我們還利用了國際標準化組織(ISO)27001和27002標準。NIST和ISO標準是國際公認的標準，為啟動、實施和維護信息安全管理系統提供了最佳實踐建議。此外，所有員工都必須完成年度網絡安全培訓課程。該培訓由持續的安全意識宣傳補充。
董事會會議和委員會
2023年，董事會召開了10次會議，董事會各委員會共召開了31次會議。在2023年舉行的所有董事會例會上，董事會的獨立成員在沒有管理層出席的情況下開會。作為所有定期安排的董事會會議的一部分，主席或首席獨立董事主持董事會的所有執行會議。每個委員會還在沒有管理層的情況下，就各自的會議定期舉行會議。
於2023年，董事會及委員會出席率為97%，每名董事出席的董事會及委員會會議佔該董事年內所有董事會及委員會會議總數的75%以上。除正式董事會會議外，董事會全年定期與管理層接觸。
董事會預期董事將出席股東周年大會。所有當時擔任董事的個人都參加了2023年的年度會議。所有留任董事預計將出席2024年的年會。
董事會的執行委員會、審計委員會、合規委員會、公司治理委員會、財務委員會和人力資源委員會的具體角色和職責在董事會通過的書面章程中有所規定。委員會章程的完整副本可在信諾集團網站上查閲，網址為：https://www.thecignagroup.com/our-leaders/committees-of-the-board.。欲瞭解更多有關我們董事和委員會獨立性的信息，請參閲《公司治理問題-董事獨立性》。
在召開董事會全體會議不可行的情況下，執行委員會可以行使董事會授權的權力。科達尼先生擔任執行委員會主席，福斯先生、格蘭傑將軍、馬紮雷拉女士、羅斯女士、懷斯曼先生和扎科內女士擔任執行委員會成員。執行委員會在2023年期間沒有舉行會議。
審計委員會、合規委員會、公司治理委員會、執行委員會、財務委員會和人力資源委員會的組成如下。
董事會委員會表
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| 委員會成員 |
| 名字 | 審計 | 合規性 | 公司治理 | 金融 | 人力資源 | 執行人員 |
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| David·M·科達尼 | | | | | | |
| 威廉·德萊尼 | l | | l | | | |
| 埃裏克·J·福斯 | | | | | l | l |
| 退役少將Elder Granger，M.D. | | | l | | | l |
| 尼莎·哈蒂 | l | | | l | | |
| George Kurian | | l | | | l | |
| 凱瑟琳·M·馬紮雷拉 | | | | l | | l |
| Mark B.麥克萊倫醫學博士，博士 | | l | l | | | |
菲利普·O·奧祖阿 | | l | | | l | |
| 金伯利·A·羅斯 | | | | l | | l |
| 埃裏克·C·懷斯曼 | | | | | | l |
| 唐娜·F·扎爾科內 | l | | | | | l |
| | | | l=會員 =椅子 |
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審核委員會、合規委員會、企業管治委員會、財務委員會及人力資源委員會之主要職責及組成概要載列如下。 |
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| 審計委員會 |
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| | | | 主要職責 審計委員會協助董事會履行其對公司財務信息的完整性和公司內部控制的充分性的監督責任；公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績（獨立核數師）；公司內部審計職能的履行；公司遵守法律和監管要求；和網絡安全。 委員會的職責包括： •委任、監督獨立核數師的工作、薪酬及罷免，並事先審閲及批准獨立核數師的聘用條款以及獨立核數師將提供的所有核數及準許非核數服務。 •與審計長一起審查風險評估過程、結果和由此產生的來年年度審計計劃以及內部審計活動的結果。 •監督有關風險評估及風險管理的政策。 •監督公司的財務風險，並與CRO討論公司的企業風險管理框架。 |
| 現任成員 Ross女士（主席） 德萊尼先生 Hathi女士 扎科內女士
會議次數 9 | | |
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| 審計委員會(續) |
| | | | •與獨立核數師及管理層審閲管理層對公司內部監控有效性的評估及獨立核數師的年度報告，並與管理層審閲公司內部監控（包括財務監控、披露監控及程序）的充分性及有效性。 •與管理層檢討環境、社會及管治控制考慮因素及披露。 •與管理層及獨立審計師（如適用）審查公司的年度及季度財務報表、收益新聞稿以及向分析師和評級機構提供的有關財務信息和收益指導的重要會計政策。 •審查可能對公司財務報表產生重大影響的訴訟和其他法律或監管事項。 •審查公司的信息技術安全計劃，審查和討論圍繞網絡安全的控制措施，包括公司的業務連續性和災難恢復計劃。 •監督、監督和審查與以下相關的程序：（i）接收、保留和處理有關會計、內部會計控制、審計事項或聯邦證券法報告和披露事項的投訴；（ii）員工對可疑會計或審計事項的保密、匿名提交關注。 |
| 審計委員會的所有成員都具備紐約證券交易所上市標準所指的財務知識，羅斯女士、DeLaney先生和Zarcone女士已被指定為SEC規則中定義的“審計委員會財務專家”。有關審核委員會活動的更多信息，請參閲委託書“審核事項”一節中的“審核委員會報告”。 | | |
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| 合規委員會 |
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| | | | 主要職責 合規委員會協助董事會履行其對公司合規和道德計劃的監督責任，包括遵守適用於我們業務運營的法律法規，如數據隱私和美國聯邦和州醫療保健計劃要求。 委員會的職責包括： •審查聯邦醫療保健計劃要求的遵守情況以及聯邦醫療保健計劃首席合規官和管理層的醫療保險合規委員會的有效性。 •監督關鍵合規計劃，並審查合規風險評估流程和合規計劃的結構、運作和有效性。 •審查重大合規風險暴露或違規行為以及監控、糾正和/或減輕此類暴露或違規行為的步驟。 •監督公司的道德準則和行為原則以及董事商業行為和道德準則的管理，並向董事會提出修改建議，考慮任何對公司執行人員或董事有利的《守則》或《董事守則》的豁免請求，並審查授予公司員工的《守則》豁免。 |
| 現任成員 格蘭傑的 (主席) Kurian先生 麥克萊倫醫生 Ozuah博士
會議次數 5 | | |
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| 企業管治委員會 |
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| | | | 主要職責 企業管治委員會協助董事會履行其對董事會架構、組織、表現和成效以及公司的企業責任和環境可持續發展政策和表現的監督責任。 委員會的職責包括： •監督董事會和每個委員會的組成（包括成員資格）、結構、規模和繼任計劃。 •瞭解企業管治發展，並向董事會建議修改我們的公司註冊證書、章程和企業管治指引。 •監督對董事會、其委員會及每位董事的評估。 •監督公司的企業責任和環境可持續發展政策和表現，與管理層一起審查年度環境、社會和管治報告的內容和準確性，並就相關政策、慣例和措施向董事會提出建議。 •監督任何相關人士的交易。 •監督非僱員董事薪酬及相關計劃。 •監督有關人士（包括股東）可能向董事會提出重大關注事項的政策。 •監督有關政治和慈善活動的政策和做法，包括任何與之相關的捐款。 |
| 現任成員 Zarcone女士（主席） 德萊尼先生 格蘭傑的 麥克萊倫醫生
會議次數 6 | | |
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| 財務委員會 |
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| | | | 主要職責 財務委員會協助董事會履行其對公司財務資源和投資資產、資本、投資政策以及信息技術戰略和執行的監督職責。 委員會的職責包括： •審查公司財務資源、財務目標和投資資產的管理。 •審查年度運營計劃和資本計劃、股息和授權管理層，以解決公司的資本和債務以及資本狀況。 •審查公司的信息技術和税務戰略和執行情況。 •對擬議的投資、資產剝離、資本承諾和某些採購安排採取行動。 •審查公司的外部保險風險管理計劃和保險範圍，包括董事和高級管理人員和網絡安全範圍。 •批准投資策略並審查公司的投資政策和方針。 •監督公司的資本和投資相關風險，包括與技術相關的風險。 |
| 現任成員 福斯先生（主席） Hathi女士 馬紮雷拉女士 羅斯女士
會議次數 5 | | |
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| 人力資源委員會 |
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| | | | 主要職責 人力資源委員會協助董事會履行其對公司人力資源的監督職責，包括人力資源政策和政策控制、人員發展以及薪酬和福利計劃和計劃，包括公司執行人員的薪酬和福利計劃。 委員會的職責包括： •監督和批准（視情況而定）薪酬設計和獎勵策略以及重大員工福利計劃。 •就股權補償計劃及對該等計劃的重大修訂向董事會提出建議，並批准股權補償獎勵。 •批准高管薪酬計劃的設計，包括績效指標和目標，公式，以及短期和長期現金和股權激勵計劃下的支出。 •審核及批准除首席執行官以外的任何現任或未來執行官的薪酬，委員會向董事會獨立成員提出建議。 •審查和批准與CEO薪酬相關的目標和目標，並根據這些既定目標和目標評估CEO的績效。 •與首席執行官協商，審查公司的人員發展程序，監督人員發展的政策和程序，並支持董事會評估現任和潛在的執行官和主要高級管理人員，包括繼任規劃。 •監督激勵薪酬計劃和政策中的潛在風險。 •審查和監控公司的多樣性、公平性和包容性計劃。 |
| 現任成員 Mazzarella女士（主席） 弗斯先生 Kurian先生 奧祖亞博士
會議次數 6 | | |
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道德準則
信諾集團致力於按照誠信、合法合規和道德行為的最高標準開展業務。所有董事和員工，包括高級管理人員，都必須遵守公司的道德準則，該準則可在信諾集團的網站https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/healthy-company/code-of-ethics.上查閲此外，董事還必須遵守信諾集團網站https://www.thecignagroup.com/static/www-thecignagroup-com/docs/board-code-of-ethics.pdf.上的《董事商業行為和道德準則》。董事會認為，為董事會制定單獨的行為準則，使董事會的政策更加清晰，從而有意義地加強公司的治理框架。董事“商業行為和道德守則”和“公司道德守則”以及公司的相關政策和程序都涉及職業行為的主要領域，包括但不限於利益衝突；保護私人、敏感或機密信息；內幕交易；以及遵守影響信諾集團業務行為的法律和法規。董事和員工每年都會確認遵守《董事商業行為和道德守則》以及《道德守則》(視情況而定)。
ESG
信諾集團ESG框架圍繞四個相互關聯的支柱構建，強調我們的使命是改善我們所服務的人的健康和活力。我們通過這一框架推動行動，以實現我們的ESG願景：將衞生生態系統轉變為一個運轉良好、可持續、可獲得和公平的生態系統-促進人人享有更好的健康。我們對這一願景的承諾指導着我們的多維價值創造戰略，因為我們努力滿足我們許多利益攸關方的需求。我們的ESG框架的四大支柱是：健康的社會、健康的勞動力、健康的環境和健康的公司。
2021年，信諾集團聘請了一名獨立顧問進行最新的ESG優先評估。我們ESG框架的演變是以這次評估的結果為指導的，該評估確定了對我們的業務和利益相關者最重要的ESG問題，這些問題代表了我們最有能力採取行動併產生積極影響的領域。根據評估結果，我們對下表中突出顯示的ESG重點領域進行了優先排序。2024年，我們計劃審查這些重點領域，並聘請第三方進行正式的ESG雙重實質性評估。雙重重要性從影響和財務兩個角度評估ESG問題對企業的影響。
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| 健康社會 | | | 健康的勞動力 | | | 健康環境 | | | 健康公司 |
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•可持續醫療保健 •產品、服務和質量 •健康公平 •社區復原力 | | | •員工健康、安全和活力 •員工隊伍的多樣性、公平和包容性 •人力資本開發 | | | •氣候變化與排放 •可持續運營 | | | •領導力與責任感 •商業道德與合規 •數據保護 •負責任的供應鏈 |
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信諾集團每年發佈一份ESG報告，重點介紹我們的ESG目標、舉措和業績，包括我們確定的每個重點領域。此外，我們還將我們在一系列ESG主題上的披露與全球報告倡議(GRI)、可持續會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露工作組(TCFD)自願披露框架概述的指標對應起來，並將其聯繫起來。我們的ESG報告在發佈前會與公司治理委員會進行審查。我們鼓勵我們的股東審閲我們最新的報告，該報告可在信諾集團的網站上查閲，網址為https://www.thecignagroup.com/our-impact/esg/.我們預計將在2024年夏天發佈我們的2023年報告。信諾集團因其負責任的業務做法獲得了許多認可，包括：
•道瓊斯全球和北美可持續發展指數成員，標誌着信諾集團連續第七年入選該指數(2023年12月)。
•Just Capital和CNBC連續第四年被Just Capital和CNBC評為美國最公正的公司之一，包括醫療保健提供者行業的第一名和Just 100強(2024年2月)的第六名。
•人權運動，公司平等指數得分100(2023年12月)。
•摩根士丹利資本國際的ESG評級為AA(2023年9月)，可持續分析公司的“低風險”評級(2023年12月)，國際空間站的“Prime”(2023年12月)。
有關董事會對公司責任的監督的更多信息，請參閲“董事會的責任--環境、社會和治理監督”。
人力資本管理
我們的使命是改善我們所服務的人的健康和活力。全球健康和多樣化的員工隊伍對實現我們的使命和業務增長戰略至關重要。我們不斷投資於全球員工隊伍，以支持員工的健康和福祉；進一步推動多元化、公平和包容；提供公平和具有市場競爭力的薪酬；並促進員工成長和發展。
截至2023年底，我們擁有約72，500名員工，其中93%的員工位於美國。大約97%的員工是全職員工。
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| 在我們最近一次全球調查中，88%的員工表示，他們的經理支持員工的健康和福祉。 | |
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健康、幸福和其他福利
關注員工的健康、福祉和安心是我們公司至關重要的業務要務。確保員工的活力是我們每年對企業的最重要投資之一。我們相信，當我們支持員工的健康和福祉時，他們會更有生產力，並致力於推動我們的使命和業務策略向前發展，從而創造股東價值。2023年，我們將約18%的工資總額投資於健康、福祉及其他福利，包括人壽及傷殘計劃、401（k）供款及美國僱員的退休相關福利。
除了傳統的醫療和藥房福利，我們還提供多維度的健康計劃，以支持員工的身體、心理、財務和社會健康以及整體活力，包括：營養和健身計劃；員工援助計劃（EAP）福利，所有員工及其家庭成員都可以免費享受；以及數字化工具，提供教育和治療的機會，幫助個人建立更大的韌性，應對壓力、焦慮和抑鬱。由於我們的投資，以及我們努力在組織內建立和加強健康文化，88%迴應我們最近於2022年進行的全球調查的員工表示，他們的經理積極支持員工的健康和福祉（平均83%的員工迴應率）。
我們的看護假計劃為員工提供八週的帶薪假，除照顧子女或父母外，還包括照顧祖父母或孫子。此外，我們通過提供債務和信貸諮詢、學生貸款債務整合支持和一對一退休諮詢，以及一個有競爭力的401（k）匹配為美國—參與我們計劃的員工，其中包括我們絕大多數員工。
多樣性、公平性和包容性
我們認識到，我們的持續成功取決於員工的集體優勢。我們的個人差異—包括種族、民族、國籍、退伍軍人身份、殘疾、性取向和性別認同—代表了背景、經驗和觀點的馬賽克，使我們能夠履行使命，創新和創造與客户、合作伙伴和社區產生共鳴的解決方案。
截至2023年底，根據員工自我報告，我們約71%的員工為女性，約41%的美國員工為少數族裔（包括黑人/非裔美國人、亞洲人、西班牙裔或拉丁裔/a、太平洋島民及美洲印第安人/阿拉斯加僱員）。有關員工多元化的其他資料，包括基於員工資料報告（EEO—1）的數據，可參閲我們最新的環境、社會及管治報告。此外，我們最近向美國平等就業機會委員會提交的員工信息報告（EEO—1）可在我們的網站www.example.com上查閲。
我們致力於在多元化的員工隊伍中培養包容和歸屬感的文化，以提高我們改善服務對象健康和活力的能力。我們也致力於為所有員工提供公平的薪酬和機會。
這些承諾體現在我們的多樣性、公平和包容（DEI）戰略，通過我們的計劃和實踐，以吸引，留住和獎勵我們的員工，並通過我們的企業DEI理事會的行動。我們的DEI戰略側重於
•提拔下一批多元化的領導人；
•努力確保每個員工都有歸屬感，能夠最大限度地發揮他們的潛力；
•主動監控我們的人員流程和計劃，以促進公平的結果；以及
•向我們的同事、客户、客户和社區展示DEI的影響。
為支持這一戰略，我們努力確保所有人事行動，包括招聘、招聘、培訓和所有職位的晉升，在不考慮員工的種族、膚色、宗教、民族、性別或性取向的情況下進行管理，同時推動我們增加女性和種族和族裔多元化個人的代表性，特別是在中層和高級管理職位。我們於2020年設定目標，於2024年底前實現董事及高級董事職位的性別平等，我們將繼續朝此目標邁進。
我們能夠通過與合作學院和大學的學生團體建立戰略關係，以及通過我們與多個國家、地區和地方組織的接觸，吸引和招募關鍵人才進入各種領導力發展項目和其他業務入門級別的職位，這些組織為我們提供了專注於女性、LGBTQ+社區、退伍軍人和代表性較低的少數羣體等的招聘機會。
我們開發和推廣Dei和文化能力培訓，以幫助確保招聘、晉升和其他決策側重於能力和資格。我們的薪酬實踐植根於我們的績效薪酬理念，通過按角色確定薪酬基準、在招聘過程中消除對申請者薪酬歷史的詢問以及監控潛在差異等措施，促進薪酬公平。我們在2024年對我們的美國員工進行的最新薪酬公平分析顯示，信諾集團的女性員工與處境相似的男性員工相比，每賺1美元就能賺99美分以上，而來自代表性不足羣體(包括黑人/非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔/a、太平洋島民和美國印第安人/阿拉斯加員工)的員工，與處境相似的白人員工相比，每掙1美元就能賺99美分以上。我們還分析了全球範圍內的性別薪酬，發現在整個公司，信諾集團的女性員工每賺一美元，與處境相似的男性員工相比，就能賺到99美分以上。
我們的Dei理事會由我們的首席執行官兼董事會主席擔任主席，並由來自公司各個領域的領導人組成。臺灣省議會的重點是推進衞生公平，繼續加強我們多樣化和包容性的文化。在Dei理事會的領導下，我們發佈了我們的年度多樣性記分卡報告，這是我們致力於領導我們的Dei進展並使其透明的一個具體例子。
我們通過各種措施來衡量我們相對於Dei承諾的進展，包括女性和少數族裔在領導角色和繼任計劃中的代表性、女性和少數族裔的自願流失率，以及員工對我們員工敬業度調查中一系列相關問題的回答。在我們於2022年進行的最近一次全球調查中，大約79%的員工對這組問題做出了肯定的回答，我們將其稱為Dei指數。我們還致力於提高婦女和少數族裔在我們領導隊伍中的代表性，並改善健康公平，減少健康的社會決定因素方面的差距。我們通過確定企業激勵計劃(EIP)資金來源的措施的組成部分，讓我們的領導人對我們的Dei承諾負責，根據這些措施，我們將支付年度激勵獎。更多信息請參見第69-71頁。
最後，我們的董事會，直接和通過其人力資源委員會，由管理層定期更新我們的多樣性、公平性和包容性計劃和進展情況。我們董事會的多樣性，以及董事會對多樣性的承諾，在上面的“董事選舉-對董事會多樣性的承諾”一節中進行了描述。
有關我們對Dei和公平薪酬的承諾的更多信息包含在我們的薪酬公平承諾聲明中，該聲明可在我們的網站https://jobs.thecignagroup.com/payequity.上找到在這份聲明中，我們強調我們致力於為所有員工提供公平的薪酬和機會，不分性別、種族或民族，以及我們正在採取的措施，以增加信諾集團領導層的代表性，以確保在整個公司各級都納入女性的觀點。
我們的Dei努力得到了外部的認可。例如，信諾集團在Fair360的S(前身為DiversityInc.)2023年多樣性50強公司排行榜上排名第14位，比2022年上升了10位。我們還被人權運動基金會授予“2023年LGBTQ+平等最佳工作場所”。
人才的獲取、發展和留住
我們的人才獲取和獎勵戰略旨在吸引和留住從事我們使命的熟練員工。我們的薪酬計劃植根於具有市場競爭力的基本工資和激勵措施，以獎勵對推動公司戰略和使命的貢獻。2023年，所有員工的自願流失率約為11%，標誌着恢復到大流行前的水平。
我們的人才獲取團隊既在線上，也在社區和高校，尋找和招聘最優秀和最聰明的人才。我們排名靠前的外部求職網站允許應聘者瞭解信諾集團並搜索空缺職位。我們還利用技術和全方位戰略，通過電子郵件、短信、社交媒體、季度通訊和我們招聘人員的一對一外展來提高知名度和吸引應聘者。
我們認識到工作場所靈活性的重要性，併為員工提供時間表、工具和支持，以平衡他們的工作責任和工作之外的生活。我們還通過提供兩個不同的福利計劃，讓我們的員工能夠做志願者：
•第一種是志願者休假，也就是“使用你的8小時”，符合條件的員工每年可以休8個小時的帶薪假期，為他們選擇的非營利性組織做志願者。
•第二個是我們的社區大使獎學金，通過該計劃，員工可以申請長達三個月的帶薪假期，以支持特定的社區項目。被選中的員工還可以通過向他們的非營利性合作伙伴直接捐款，獲得高達2萬美元的項目支持。
為了進一步吸引員工並獎勵員工，我們有一個名為“傑出”的員工表彰計劃，讓員工表彰他們的同事對公司的貢獻，並慶祝個人和專業的里程碑。每個人都有權使用這個系統來表彰同事的超越或簡單地説謝謝。
我們的在線學習平臺和職業發展工具，包括內部職業門户和職業規劃工具，為所有員工提供廣泛的培訓、教育和發展資源。於2023年，根據內部數據，員工平均透過該等資源進行約30小時的學習。企業領導力發展計劃提供給執行人員，高潛力和新的管理人員，以發展和擴大整個企業的領導力能力。我們還提供領導力發展計劃，為最近的畢業生誰尋求寶貴的職業經驗，與The Kingna集團，以及機會為大學生加入The Kingna集團的帶薪暑期實習。該集團為符合繼續教育標準的全職和兼職員工提供教育報銷計劃。我們相信，這些策略和計劃有助於員工敬業度和留住員工。
關於董事會監督人力資本管理的更多信息，見"董事會的責任—領導層繼任規劃和人力資本管理監督"。有關我們對董事會成員多元化承諾的其他資料，請參閲“選舉董事—對董事會成員多元化的承諾”。
The Funna Group Foundation
該集團基金會的慈善捐贈理念與我們的使命一致，即改善我們所服務的人的健康和活力。該集團基金會專注於機會，使我們的社區的健康有所作為，並創造一個更美好的未來，通過夥伴關係，解決社會經濟地位，教育，鄰裏和物理環境，就業和社會支持網絡，以及獲得醫療保健，或稱為健康的社會決定因素。我們的慈善事業不僅限於財務捐助，還包括員工參與、志願者活動和社區參與。
在2023年，該基金會為以下重點領域提供了約1560萬美元的資金：健康和福祉，教育和勞動力發展，社區和社會問題，軍事，退伍軍人和第一反應者，救災，全球和趨勢原因，員工計劃，該基金會的學者和健康的孩子為我們的未來。
通過該基金會的標誌性項目，健康兒童為我們的未來，我們繼續應對影響兒童健康和福祉的挑戰。2023年是“更健康的孩子為我們的未來”的最後一年。
於2023年，該集團基金會亦支持與其使命及策略一致的資助計劃：
•健康和福利補助金被授予非營利組織，這些組織的重點是努力改善整體獲得護理、治療和藥物、慢性病治療和預防、行為健康狀況、牙齒健康、健康計劃以及孕產婦、產前和新生兒健康。
•教育和勞動力發展補助金的重點是學前教育，通過中學後和成人教育方案，旨在改善入學準備，促進學術成就，並推動追求旨在改善所有人口健康結果的衞生保健職業。
•其他重點領域包括直接服務方案贈款，以支持現役軍人、退伍軍人、第一反應者及其家庭，從而增強經濟權能和職業和勞動力準備。該基金會通過向受自然災害和/或社區破壞影響的地區提供支助，不斷解決社區面臨的熱門問題。該基金會還在美國境外提供支持，以實現健康公平和獲得保健服務的目標。
2023年，Kumna Group Foundation繼續通過Kumna Group Scholars Program為員工提供支持，為員工的近240名家屬和孫輩每人提供3，000美元的學術獎學金。該計劃幫助我們的員工的家庭和下一代學生追求他們的學術夢想。
於2023年，嘉士納集團基金會亦透過配對禮物、健康生活方式及社區服務補助金，為嘉士納集團員工的首選事業撥款約300萬元，以表揚員工的慈善熱情、志願服務的卓越努力，以及個人健康與慈善捐贈之間的聯繫。
遊説活動和政治捐款
與決策者積極、基於原則、無黨派的接觸對於我們履行改善我們服務對象健康和活力的使命的能力至關重要。根據我們對全世界公眾對話的深思熟慮和建設性參與的承諾，The Cannna Group通過在聯邦和州一級進行規範的遊説活動以及根據適用的聯邦和州法律支付政治捐款來進行宣傳。在有限的情況下，捐款通過公司基金進行，更常見的是通過The Cannna Group員工政治行動委員會（PAC）進行，該委員會的資金來自合資格員工的自願捐款。十多年來，本公司自願提供年度報告，描述我們的遊説努力和政治活動的治理，並提供詳細的貢獻信息。於二零二二年，本公司推出獨立網頁（https：//www. thecignagroup.com/our—impact/esg/healthy—company/lobbying—activity—political—contributes），有意義地加強了該等披露，並將報告頻率由每年增加至每年兩次。新的披露頁面提高了我們遊説和政治活動的治理框架和優先事項的透明度，以及行業協會會費和詳細的捐款報告，其中包括有關公司通過PAC或直接公司捐款支持的政治候選人、政黨和委員會的信息，包括收件人姓名和捐款金額。
某些交易
與關聯人的交易
本集團尚未採納有關審查、批准或批准相關人士交易的書面政策。該集團彙編了有關該集團與該集團董事、董事提名人、執行官以及任何直系親屬和關聯實體之間交易的信息，該關聯實體被董事、董事提名人和執行官確定為與該集團有任何形式的關係，以及自2023年初以來確認自己實益擁有公司5%以上普通股的股東。該集團的公司祕書辦公室進行了一項分析，以確定是否有可能根據SEC規則要求披露作為相關人交易。企業管治委員會每年與董事會審閲本公司編制之分析。
懷斯曼先生的一名家庭成員是該集團的僱員。員工擔任的職位不是執行官或企業級戰略角色。該職位的目標年度薪酬總額是參考類似職位的一系列薪酬而確定的，約為125 000美元至210 000美元。實際薪酬根據公司適用於具有同等資格、經驗和責任的非執行僱員的薪酬慣例確定。該職位亦有資格享受提供給其他非執行僱員的標準福利。董事會不認為這種僱用關係對Wiseman先生構成衝突。根據SEC規則，沒有其他需要披露的相關人士交易。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
人力資源委員會由四名獨立董事組成：Kathleen M。Mazzarella（主席），Eric J. Foss，Philip O.奧祖亞醫學博士，博士學位，喬治·庫裏安薪酬委員會沒有連鎖關係。
非員工董事薪酬
概述
該公司的董事薪酬計劃旨在通過滿足董事會成員所需的時間、精力、專業知識和問責制來吸引和留住高素質的獨立董事。董事會認為，董事薪酬計劃：
•與股東利益一致，因為它通過基於股權的部分提供了大部分董事會薪酬，其價值與The Kingna Group股價掛鈎；以及
•根據在公司規模、複雜性和範圍的實體董事會任職的董事所需的工作，具有競爭力。
企業管治委員會每年檢討董事薪酬，並協助董事會管理董事薪酬計劃。董事會批准董事薪酬之金額及形式。企業管治委員會不時委聘獨立薪酬顧問，協助檢討董事薪酬。
董事薪酬計劃
公司治理委員會每年審查公司於2018年首次採用的非僱員董事薪酬計劃。2023年，企業管治委員會在薪酬管治的協助下，檢討董事薪酬計劃，以確保我們的薪酬慣例保持競爭力，並與同業公司保持一致。作為本次審查的一部分，公司治理委員會分析了公司薪酬同行組和一般行業同行組的基準數據。經過這次審查，委員會決定不對2023年董事薪酬計劃進行任何修改，具體情況如下。
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| 保持架式 | 年金額
($) | 付款方式 |
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| 衝浪板 | 190,000 | 信諾集團普通股 |
| 120,000 | 現金 |
| 引領董事 | 50,000 | 現金 |
| 委員會主席 | 25,000 | 現金 |
執行委員會的成員資格或任職均無聘用金。兼任本公司僱員的董事不獲支付任何補償。
延期付款
根據2005年信諾集團董事遞延薪酬計劃(遞延計劃)，董事可以選擇推遲支付其年度聘用金中的現金和/或普通股部分。遞延普通股補償被記入董事的遞延補償賬户，作為一些假設的普通股，並最終以股票形式支付。遞延現金薪酬最終以現金支付，董事可以選擇假設的投資基金，其回報率記入該賬户。這些基金包括一隻與信諾集團有關的股票基金，以及從信諾集團401(K)計劃向信諾集團所有員工提供的基金中挑選出來的其他幾隻基金。董事可選擇根據延期計劃一次性或分期付款。在董事退出服務後的第二年1月，支付寶將一次性付款，或開始分期付款。
持股準則
信諾集團要求董事保持至少相當於信諾集團年度董事會聘用金(目前為60萬美元)現金部分價值的5倍的股票持股水平。根據指導方針，董事自當選為董事會成員後有五年的時間履行這一所有權義務。董事持有的信諾集團普通股、遞延普通股、限制性股票單位和假想普通股計入2014年2月之前開始服務的董事的股權指導方針。2014年2月之後開始服務的董事可以只計算普通股和遞延普通股，以符合股權指導方針。截至2023年12月31日，所有董事均符合股權指引，且我們的每位董事均達到或超過其持股要求或在五年股份積累期內。
財務規劃和匹配慈善禮物計劃
董事可以參加與信諾集團高管相同的財務規劃和税務準備計劃。根據這一計劃，信諾集團將為信諾集團指定的公司提供的財務規劃服務以及每年高達6500美元的納税準備服務直接支付或向董事報銷。每個在2006年之前開始服務並在離職時具有最少9年董事會服務的董事，也有資格獲得直接支付或報銷在離職後一年內的財務規劃和税務準備服務，金額最高可達5,000美元。
董事還可以在與員工參與相同的基礎上，參與信諾集團員工可獲得的匹配慈善禮物計劃。此外，在董事退休時，為了表彰即將退休的董事的服務，董事會可以向董事選擇的慈善組織捐贈10,000美元。
承保範圍
信諾集團在與員工相同的基礎上為每個董事提供團體定期人壽保險和商務旅行意外保險，且不向董事支付任何費用。信諾集團還為董事提供100萬美元的個人雨傘責任保險。董事可以按集團費率購買額外的保險。
董事還可以通過在税後支付保費的方式購買或參與額外的人壽保險、醫療保健、長期護理、財產/意外傷害個人保險以及信諾集團員工廣泛可用的各種其他保險計劃。根據另一實體或僱主的團體福利計劃，有資格獲得補貼保險的董事及其合格家屬不得參加信諾集團由僱主贊助的團體健康計劃。董事也可以選擇購買全球緊急援助保險。該計劃提供國際緊急醫療、個人、旅行和安全援助，也適用於信諾集團的高管和經常出國出差的信諾集團其他某些員工。
信諾集團為每位於2006年前開始服務並於離職後在董事會服務至少九年的已退休董事提供10,000美元的團體定期人壽保險，保費由信諾集團支付。此外，這些董事還可以在離開信諾集團目前為退休員工提供的醫療保健計劃後參加兩年，保費由董事按税後支付。
2023年董事薪酬表
下表載列有關二零二三年支付予非僱員董事之薪酬之資料。Cordani先生是董事會中唯一的公司僱員，他在董事會的服務沒有獲得任何董事報酬。
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| 名字 | 賺取的費用 或以現金支付 ($) | 庫存 獎項 ($) | 所有其他 補償 ($) | 總計 補償 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
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| 威廉·德萊尼 | 120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 |
| 埃裏克·J·福斯 | 145,000 | 190,000 | 283 | 335,283 |
| 老格蘭傑，醫學博士。 | 145,000 | 190,000 | 283 | 335,283 |
| 尼莎·哈蒂 | 120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 |
| George Kurian | 120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 |
| 凱瑟琳·M·馬紮雷拉 | 145,000 | 190,000 | 283 | 335,283 |
| Mark B.麥克萊倫醫學博士，博士 | 120,000 | 190,000 | 283 | 310,283 |
菲利普·O.奧祖亞醫學博士，博士(1) | 90,000 | 158,333 | 165 | 248,498 |
| 金伯利·羅斯 | 145,000 | 190,000 | 2,783 | 337,783 |
| 埃裏克·C·懷斯曼 | 170,000 | 190,000 | 283 | 360,283 |
| 唐娜·F·扎爾科內 | 145,000 | 190,000 | 2,783 | 337,783 |
(1)Ozuah博士於2023年6月1日加入董事會。
以現金賺取或支付的費用(第(B)欄)
（b）欄反映每名董事每年收到的董事會及委員會服務現金留存額。現金保留金是在一個日曆季度支付給在該季度任何時候在職的董事。本欄所列董事費用可由董事根據延期計劃延期（見上文“延期付款”）。
股票獎勵((C)欄)
第（c）欄列出了授予董事作為董事會聘用的一部分的The FASB Group普通股的總授予日期公允價值，根據FASB會計準則編纂（ASC）主題718計算，採用與本公司在本公司的財務報表附註19所述的財務報表申報目的相同的模型和假設，截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度報告（不包括任何沒收的估計）。董事會的普通股部分每年在股東周年大會之日授予在會議之日在職的董事（並將在會議之日後繼續在職）。年度獎勵涵蓋二零二三年四月至二零二四年四月下一次週年大會期間的董事服務。
於週年大會日期以外的日期開始擔任董事的董事於其委任生效日期收到普通股獎勵，授出日期價值相等於按比例分配的普通股保留費部分，該比例為直至下一次週年大會為止的整月數除以12個月。授予普通股股份的數量是通過適用獎勵的美元數額除以普通股在獎勵日期的收盤價確定的，如紐約證券交易所報告的。不授予零碎股份。授出之普通股股份數目將減至整股股份數目，而任何零碎股份之現金價值將於授出日期後之季度內儘快支付。本欄所列普通股獎勵可由董事根據延期計劃延期。有關截至2023年12月31日尚未行使的股權獎勵的金額及描述，請參閲下文“董事擁有權”。
所有其他補償((D)欄)
第(D)欄包括：
•作為配對禮品計劃的一部分，The Cannna Group Foundation頒發的配對慈善獎項（也廣泛提供給The Cannna Group員工），Zarcone女士和Ross女士每人2，500美元；以及
•公司為所有董事支付的人壽保險費的美元價值。
根據SEC規則，上表不包括任何與津貼或個人福利有關的金額，因為沒有超過10，000美元的津貼或個人福利。
董事所有權
下表列示各非僱員董事於二零二三年十二月三十一日所持有的百仕納集團證券。這些證券的價值是使用299.45美元計算的，這是The Cannna Group於2023年12月29日的收盤價。
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| 名字 | 普通股 (#) (a) | 遞延普通股 (#) (b) | 限售股單位 (#) (c) | 普通股的假設股份 (#) (d) | 授予股票期權 (#) (e) | 總擁有 (#) (f) | 總擁有價值 ($) (g) |
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| 威廉·德萊尼 | 20,376 | 0 | 0 | 0 | 2,691 | 23,067 | 6,436,235 |
| 埃裏克·J·福斯 | 34,737 | 0 | 0 | 0 | 0 | 34,737 | 10,401,995 |
| 老格蘭傑，醫學博士。 | 0 | 4,932 | 0 | 0 | 3,923 | 8,855 | 2,020,845 |
| 尼莎·哈蒂 | 2,192 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,192 | 656,394 |
| George Kurian | 2,601 | 0 | 0 | 902 | 0 | 3,503 | 1,048,973 |
| 凱瑟琳·M·馬紮雷拉 | 4,932 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,932 | 1,476,887 |
| Mark B.麥克萊倫醫學博士，博士 | 4,932 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,932 | 1,476,887 |
| 菲利普·O.奧祖亞醫學博士，博士 | 624 | 0 | 0 | 0 | 0 | 624 | 186,857 |
| 金伯利·A·羅斯 | 3,335 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,335 | 998,666 |
| 埃裏克·C·懷斯曼 | 4,200 | 17,781 | 0 | 7,646 | 0 | 29,627 | 8,871,805 |
| 唐娜·F·扎爾科內 | 765 | 11,293 | 13,500 | 2,948 | 0 | 28,506 | 8,536,122 |
遞延普通股((B)欄)
(B)欄包括在信諾集團普通股或遞延股票單位中授予的2023年預聘金的權益部分和根據延期計劃已遞延的任何前一年的董事會預聘金。
限制性股票單位(第(C)欄)
(C)欄包括扎爾科內女士持有的限制性股票單位。在分離服務後，限制性股票單位將以信諾集團普通股的股份結算。所有這些限制性股票單位都是既得的。
假想普通股(第(D)欄)
(D)欄包括(1)假設投資於信諾集團股票基金的現金補償自願延期所產生的股份等價物；(2)根據1997年至2005年生效的退休計劃條款記入董事受限遞延補償賬户的信諾集團假想普通股；及(3)根據2006年前要求董事投資或延遲部分董事會聘任信諾集團假想普通股而獲得的假想信諾集團普通股。儘管這些證券不是普通股，但記入董事遞延補償賬户的信諾集團普通股假想股票的價值與信諾集團普通股的價值直接掛鈎。
既得股票期權(第(E)欄)
(E)欄包括在合併中收到的信諾集團股票期權，以換取Express Script Holding Company(ESHC)的股票期權，這些股票期權授予奧德萊尼先生和Granger將軍，作為他們在ESHC董事會任職的報酬的一部分。根據ESHC 2016長期激勵計劃的條款，所有未償還的ESHC股票期權在合併完成時歸屬並可行使。
總所有權價值(第(G)欄)
既得股票期權價值的計算方法是，將行使股票期權時可發行的股份數量乘以2023年12月29日收盤價(299.45美元)與期權行權價之間的差額。
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| 賠償事宜 信諾集團相信，將高管薪酬與支持我們的業務戰略和推動我們的創新的企業目標的實現保持一致，將為我們的股東和其他利益相關者創造有意義和持續的長期價值。 |
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對高管薪酬的諮詢批准（提案二） | | 56 | |
薪酬問題的探討與分析 | | 57 | |
執行摘要 | | 58 | |
確定高管薪酬的流程和程序 | | 61 | |
高管薪酬政策與實踐 | | 62 | |
補償要素 | | 66 | |
僱傭安排及離職後付款 | | 80 | |
其他做法 | | 83 | |
人力資源委員會報告書 | | 86 | |
高管薪酬表 | | 87 | |
2023薪酬彙總表 | | 87 | |
2023年基於計劃的獎項的授予 | | 90 | |
2023年年底傑出股票獎 | | 92 | |
2023年期權行權和股票歸屬 | | 94 | |
2023年的養老金福利 | | 95 | |
2023年非限定延期補償 | | 98 | |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | | 99 | |
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賠償事宜
行政人員薪酬的諮詢批准（建議2）
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| | 董事會一致建議股東投票 為公司高管薪酬的諮詢批准。 |
我們的董事會致力於強有力的管治，並認識到聯科集團股東及其他持份者對我們的行政人員薪酬政策及常規有利益關係。我們的行政人員薪酬計劃旨在將絕大部分行政人員的薪酬以聯科集團的表現為基礎，使行政人員的利益與股東及其他持份者的利益一致，並獎勵他們創造長期價值。
正如薪酬討論與分析中更充分地討論的，我們薪酬理念的主要原則是：我們的薪酬計劃應激勵卓越的企業業績，同時最大限度地減少風險，並保持對公司道德和價值觀的承諾；使公司高管的利益與我們的長期股東和其他利益相關者的利益相一致；強調基於績效的薪酬而不是固定薪酬；鼓勵長期成果而不是短期成果的實現；並提供具有市場競爭力的薪酬機會，旨在吸引和留住高素質的管理人員。
董事會已決定繼續每年舉行“隨付即付”諮詢投票，以確認股東於二零二三年股東周年大會上表達的偏好。下一次關於“薪酬説”諮詢投票頻率的投票將在2029年股東周年大會上進行。根據本慣例和SEC規則，我們請求您批准以下決議：
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| 決議，股東在諮詢的基礎上批准公司指定的高管的薪酬，如公司的委託書2024年度股東大會根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露，包括薪酬討論和分析，高管薪酬表，以及隨附的敍述性披露。 | |
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本次諮詢性投票旨在解決我們與指定執行官相關的整體薪酬政策和慣例，而非薪酬的任何具體因素。在考慮您的投票時，我們鼓勵您閲讀委託書摘要、薪酬討論與分析、高管薪酬表以及下文所列的相關敍述性披露。因為你的投票是諮詢性的，它對董事會不具約束力。然而，董事會和人力資源委員會重視閣下的意見，並將在作出未來行政人員薪酬決定時審閲和考慮投票結果。
薪酬問題的探討與分析
本薪酬討論與分析（CD & A）描述了2023年有關我們指定執行官（NEO）的薪酬政策、計劃和決策，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2023年底的其他三位薪酬最高的執行官。
人力資源委員會（“委員會”）監督公司的行政人員薪酬政策和計劃，並在首席執行官的意見下，為我們的行政人員作出所有薪酬決定，但首席執行官除外，董事會的獨立成員根據委員會的建議作出薪酬決定。
本CD & A和高管薪酬表中描述了以下高管的薪酬信息：
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| 名字 | 標題 |
| David·M·科達尼 | 董事長兼首席執行官 |
Brian C.葉萬科(1) | 執行副總裁兼首席財務官，The Cologna Group，總裁兼首席執行官，Cologna Healthcare |
| Noelle K. Eder | 執行副總裁，全球首席信息官 |
| 妮可S.瓊斯 | 執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問 |
埃裏克·帕爾默(1) | Eschna集團企業戰略執行副總裁，Evernorth Health Services總裁兼首席執行官 |
(1)自2024年2月5日起，Evanko先生除擔任Alberna集團執行副總裁兼首席財務官外，還擔任Alberna醫療集團的總裁兼首席執行官，Palmer先生除擔任Evernorth Health Services總裁兼首席執行官外，還擔任Alberna集團企業戰略執行副總裁。
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| 本CD&A的組織如下： | | |
執行摘要概述了我們的薪酬理念、我們的績效薪酬調整以及我們的薪酬管理和控制。 | | 頁面 58 |
確定高管薪酬的流程和程序 概述了委員會在高管薪酬方面的作用、確定高管薪酬的過程以及獨立薪酬顧問的作用。 | | 頁面 61 |
高管薪酬政策與實踐 描述了我們的薪酬目標和實踐，以及我們如何設定目標直接薪酬總額。 | | 頁面 62 |
補償要素介紹了我們支付的每種形式的薪酬，以及我們的高管薪酬計劃如何與業績緊密相關。 | | 頁面 66 |
僱傭安排及離職後付款概述任何僱傭協議、我們的遣散費和其他離職後安排，以及我們的控制權變更安排。 | | 頁面 80 |
其他做法描述我們的股權指導方針、我們的追回政策、我們的對衝和質押限制，以及風險監管。 | | 頁面 83 |
執行摘要
我們相信，將高管薪酬與實現企業目標保持一致，以支持我們的業務戰略並推動我們的創新，將為我們的股東和其他利益相關者創造有意義和持續的長期價值。
我們的薪酬理念的基本原則是，我們的薪酬計劃應：
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激勵績效 | | | 對齊 利益 | | | 強調績效工資 | | | 焦點 論長期發展 | | | 付錢 極具競爭力 |
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激勵卓越的企業業績，同時將風險降至最低，並繼續致力於我們的道德和價值觀 | | | 使高管的利益與我們的長期股東和其他利益相關者的利益保持一致 | | | 重績效薪酬輕固定薪酬 | | | 激勵長期成果大於短期成果 | | | 提供具有市場競爭力的薪酬機會，以吸引和留住高素質的管理人員 |
2023年業績與成就
於二零二三年，嘉能納集團履行整體財務承諾，推進策略目標。
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調整後的收入(1) | 調整後的業務收入， 每股(1) | 返還給股東 (股票回購和分紅) |
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1953億美元 | $25.09 | 37億美元 |
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有關我們在2023年的許多其他成就的信息，包括我們為促進所有人更好的健康和執行我們的增長戰略的舉措，在委託書摘要中描述。
(1)我們鼓勵您查閲我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報，以獲取更完整的財務信息。調整後的經營收入、調整後的每股經營收入和調整後的收入是本公司使用的財務措施，這些措施不是根據美國公認會計原則（GAAP）確定的。有關這些措施的更多信息，包括定義和與最直接可比的公認會計原則措施，即股東淨收入，每股股東淨收入和總收入，分別可以在附件A中找到。
薪酬與績效掛鈎
公司的薪酬計劃通過兩個不同的計劃強調基於績效的激勵：企業激勵計劃（EIP），這是一個旨在獎勵年度目標實現的現金年度獎金計劃，以及長期激勵（LTI）股權獎勵。長期獎勵每年發放，包括：（1）戰略績效股份（SPS），其支付基於三年績效期間內的絕對和相對績效目標的實現情況；（2）股票期權，只有當我們的股票價格在授出日期後上漲時才有可變現價值；及（3）受限制股票，其價值與該集團股票的交易價格保持一致。為進一步通過將更多薪酬與基本表現掛鈎，使高管薪酬與股東利益保持一致，董事會再次將Cordani先生2023年長期獎勵的SPS比例加權為長期獎勵總額的60%。在確定EIP獎勵和長期投資獎勵時，委員會和董事會獨立成員就Cordani先生考慮了多個因素，包括企業目標的實現和個人貢獻。
注重績效激勵
2023年，基於績效的獎勵約佔Cordani先生直接薪酬總額的93%，其中77%的長期獎勵和16%的EIP獎勵。平均而言，以表現為基礎的獎勵佔我們其他NEO直接薪酬總額的86%，包括平均66%的長期獎勵和20%的EIP獎勵。
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首席執行官 直接薪酬組合總額 | | 其他近地天體平均值 直接薪酬組合總額 |
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| £ | 基本工資 | | ¢ | 股票期權 | |
| ¢ | 年度獎勵 | | ¢ | 限制性股票 | |
| ¢ | SPS獎 | | ¢ | 基於性能的 | |
| * 由於四捨五入，總數可能無法達到100% | |
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| CEO 2023年長期激勵獎勵的60%作為戰略業績股票授予，加強了與股東利益的一致性。 | |
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對2024年企業激勵計劃設計的改進
從歷史上看，環境投資促進計劃旨在使委員會能夠在確定環境投資促進計劃資金時行使一定的酌處權，委員會認為有限的自由裁量權可以是一個重要的工具。然而，在實踐中，委員會很少行使這一自由裁量權。為了迴應我們某些股東提供的反饋，委員會已將其歷史慣例正規化。從2024年EIP開始，委員會已經：(1)停止使用資金範圍來確定每項績效衡量的支出，轉而採用公式化方法；以及(2)將可用於確定EIP池資金的酌處權從公式計算的結果限制為不超過10%。此外，我們擴大了我們的披露範圍，包括以下方面的更多相關細節和信息：(1)我們調整後的運營收入和調整後收入指標的業績目標、結果和支出百分比；(2)我們戰略優先指標的支出百分比；以及(3)整體EIP資金百分比。這一增強的披露可在第70-71頁找到。
強大的薪酬管理和控制
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什麼 我們 做
| | 薪酬與績效之間緊密一致，績效衡量旨在使高管的利益與我們股東和其他利益相關者的利益保持一致。 |
| 絕大多數高管薪酬是以業績為基礎的，並與財務業績、股東總回報或兩者掛鈎。其他績效衡量標準包括對照某些ESG指標以及其他戰略指標考慮績效。 |
| 我們首席執行官2023年LTI獎的60%由戰略業績股票組成，業績期限為三年。 |
| 符合《多德-弗蘭克法案》、《交易法》第10D-1條和紐約證券交易所第303A.14條要求的賠償(追回)政策。 |
| 股權獎勵授予協議中超出多德-弗蘭克法案和紐約證券交易所規則要求的追回條款，允許公司在違反某些限制性契約義務時收回此類獎勵的價值，包括競業禁止；故意不當行為；或在被要求時未能協助公司確保其知識產權。 |
| 控制權利益變更的“雙觸發”要求。 |
| 定期審查高管薪酬治理市場實踐，特別是在考慮採用新實踐或對現有計劃或政策進行更改時。 |
| 如果2022年後授予的SPS獎勵的三年績效期間的絕對TSR為負值，則相對TSR績效指標的支出上限為100%。 |
| 穩健的股權指導方針和股權獎勵的歸屬後股份保留要求，以使高管的利益與我們股東的利益保持一致。 |
| 管理長期激勵計劃(LTIP)年度份額使用量(或燃盡率)和總稀釋，通過委員會設立低於該計劃允許的最高限額的年度份額使用量限額。 |
| 委員會監督人員發展政策和流程，包括員工的公平和公平的薪酬做法。 |
| 首席執行官和執行官繼任計劃由董事會監督，並由委員會領導。 |
| 保留一名獨立的薪酬顧問，委員會每年對其業績進行評估。 |
| 委員會對我們的激勵薪酬計劃和政策中的潛在風險進行的年度評估。 |
| 除非達到最低要求的財務業績水平，否則不得根據年度獎勵計劃支付任何款項。 |
| 激勵計劃包括絕對和相對績效衡量標準。 |
| 所有長期獎勵都是以股權計價和結算的。 |
| 強大的股東參與度。 |
| 大約93%的CEO和86%的其他近地天體的直接薪酬是基於績效的。 |
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我們要做的是 不要這樣做 | | 有限的額外津貼，沒有噁心的額外津貼。 |
| 不加消費税 |
| 短期和長期激勵計劃績效指標之間不存在宂餘。 |
| 任何董事、高管或員工不得對信諾集團股票進行對衝或質押。 |
| 未經股東批准，不得對股票期權進行折價、重新加載或重新定價。 |
| 在歸屬前不支付限制性股票的股息。未授予的SPS獎勵不會產生股息，也不會計入股權指導方針。 |
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確定高管薪酬的流程和程序
人力資源委員會對高管薪酬的監督
該委員會完全由獨立董事組成。根據其章程，委員會對公司的薪酬和福利計劃以及適用於高管的政策進行監督。委員會根據公司的戰略目標、行業慣例和新興趨勢，定期審查信諾集團的薪酬計劃，以評估高管薪酬與業績之間的聯繫，以及與我們股東和其他利益相關者的利益的一致性。為確保對行政人員薪酬事項的獨立監督，委員會成員在每一次定期安排的會議上開會，管理層成員均不在場。
高管薪酬決定程序
股東對我們高管薪酬計劃的支持
委員會和董事會在決定公司高管薪酬計劃的持續設計和管理時，會考慮年度股東高管薪酬“薪酬話語權”投票的結果。委員會還考慮作為我們與股東持續溝通的一部分收到的關於我們高管薪酬計劃的反饋。有關我們2023年參與的信息包含在“公司治理事項--股東參與公司治理”一文中。在我們的2023年年度股東大會上，約88%的投票贊成關於高管薪酬的諮詢投票，這反映出對我們的高管薪酬計劃和實踐的持續大力支持。
在確定近地天體薪酬時，首席人力資源官與獨立薪酬顧問(如科達尼先生)或首席執行官(如其他近地天體)一起向委員會提交基於業績和企業目標的基準數據和建議。對於科達尼先生，委員會向審計委員會的獨立成員提出賠償建議，供其核準。對於其他近地天體，委員會審查並確定賠償。委員會和董事會獨立成員審議他的報酬時，科達尼先生並不在場。應委員會的要求，人力資源管理處和獨立薪酬顧問可出席審議首席執行官薪酬的委員會會議。CHRO通常出席討論所有執行官員的薪酬問題。
薪酬顧問在高管薪酬中的角色
雖然委員會或董事會的獨立成員最終作出所有高管薪酬決定，但委員會可聘請外部顧問提供協助。2023年，委員會利用薪酬管理作為其薪酬顧問，以提供獨立、客觀的分析、諮詢和信息，並在總體上協助委員會履行其職責。委員會可酌情要求薪酬顧問提供信息和建議，以幫助構建和評估信諾集團的薪酬計劃、做法和計劃。作為其參與的一部分，在委員會的指導下，薪酬顧問將與委員會主席、人權事務高級專員辦事處和信諾集團薪酬部門合作，代表委員會開展工作，包括提供以下分析：
•相對薪酬水平和薪酬做法，以評估三年和五年可變現薪酬與The Kindna Group績效和薪酬理念之間的一致性。
•為每位執行官提供有競爭力的市場數據，以協助設定薪酬目標。
•對激勵計劃的市場研究，以協助設計短期和長期激勵薪酬計劃。
•審查EIP和SPS計劃中的激勵措施，為委員會在確定目標目標時提供客觀參考點。
•每年的股份使用，燃燒率，和總稀釋和懸置的公司的股權計劃，為委員會提供了確定最大股份限額的背景。
應委員會的要求，薪酬治理的一名代表定期出席委員會的會議，並在管理層成員不在場的情況下與委員會舉行會議，進一步促進了熱烈的討論。
委員會的政策要求薪酬顧問獨立於公司。該政策規定的獨立性要求薪酬顧問：（1）由委員會聘用並僅向委員會報告所有行政人員薪酬服務；（2）除非經委員會主席批准，否則不向公司或管理層提供任何服務或產品；及（3）在其他方面不存在衝突。該委員會已根據The Kingna Group的政策和紐約證券交易所的規則評估薪酬治理的獨立性，包括考慮薪酬治理是否與公司、我們的執行官或我們的委員會成員有任何可能損害其獨立性的關係，並得出結論認為薪酬治理不存在利益衝突，是獨立的。此外，委員會每年都得到報酬顧問的保證和確認，保證其獨立性。
委員會定期審查和評價其薪酬顧問的聘用情況，並每年審查薪酬顧問的業績。
高管薪酬政策與實踐
薪酬目標和做法
本集團行政人員薪酬計劃基於以下理念：行政人員薪酬應與股東及其他持份者的利益密切一致，與公司及個人表現直接掛鈎，並吸引及留住行政人員人才。透過強調以表現為基礎的獎勵而非固定薪酬，我們致力推動卓越的企業業績，我們相信這些業績將為股東創造有意義和持續的長期價值，同時為客户和客户履行我們的使命和承諾。
為進一步推進我們的薪酬理念，委員會採用以下薪酬做法、流程和工具：
•定期和嚴格分析每個執行官職位的相關市場薪酬數據，其中包括同行的市場數據以及來自類似規模和範圍公司的廣泛的行業數據。
•年度可變現績效薪酬評估，評估公司業績與高管薪酬之間的一致程度。
•每年分析每位高管對實現公司短期和長期績效目標的貢獻。
•與公司年度財務和其他戰略目標相一致的年度激勵計劃。
•基於股權的激勵計劃（LTIP），將薪酬與長期股東價值創造相一致。
•聘請一名獨立薪酬顧問，協助委員會設計和實施公司高管薪酬方案。
•持續監察薪酬及管治最佳常規及投資者對薪酬的意見，並因應該等最佳常規的變動適當調整薪酬計劃。
有關高管薪酬計劃的監督信息，請參閲本CD & A中的“確定高管薪酬的流程和程序”。
薪酬數據
該委員會根據各種因素確定薪酬水平，包括對公司薪酬同行羣體和一般行業同行羣體的相關已公佈市場薪酬數據的分析。
同齡人小組
委員會利用三個同齡人小組：
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| 薪酬同級組 | 用於設定目標薪酬水平，由我們爭奪人才的公司組成 |
| 通用工業同業集團 | 作為設定目標薪酬的額外參考，以提供對市場慣例的更廣泛的視角，特別是對於那些具有可適用於各種行業的工作職能的行政人員，認識到該集團經常與其薪酬同行羣體以外的公司競爭人才， |
| TSR對等組 | 用於評估SPS計劃內的相對TSR績效；由同行公司組成，我們衡量績效並爭奪資本 |
薪酬同級組。薪酬同行組包括主要在管理醫療保健、藥房福利管理、消費者/零售分銷、多線金融服務/保險和國家分銷/物流行業的公司，個別同行公司的收入通常超過500億美元至2.5倍，市值約為該公司的0.33至3.0倍，的市場資本。2023年薪酬同行集團由下表所列公司組成。
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2023年薪酬同行小組 |
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| 美國電話電報公司 | 聯邦快遞公司 | Sysco公司 |
| 紅衣主教健康公司。 | HCA醫療保健公司 | 目標公司 |
| Cencora，Inc.(F/K/a amerisourceBergen Corporation) | Humana Inc. | T-Mobile美國公司 |
| 森特內公司 | 克羅格公司。 | 聯合健康集團有限公司 |
| 花旗集團。 | 勞氏公司。 | 聯合包裹服務公司 |
| 好市多批發公司 | 麥凱森公司 | Verizon。 |
| CVS健康公司 | 大都會人壽公司 | 沃爾格林靴子聯盟公司 |
| Elevance Health，Inc.(法國國歌公司) | 保誠金融公司 | 富國銀行&公司 |
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通用工業同業集團。該委員會使用標準普爾150指數作為一般行業同行羣體，這反映了人才市場的更廣泛代表性。
TSR對等組.
2022年及之後開始的業績期。委員會批准了一個更新的TSR Peer Group，從2022—2024年業績期開始，以反映公司業務策略的擴展和演變性質，以及我們衡量業績和爭奪資本的公司。TSC同行組由下表所列公司組成，其中包括2023—2025年SPS授予時的標準普爾500醫療保健提供者和服務指數。
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2023 TSR對等組 |
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| 紅衣主教健康公司。 | Humana，Inc. |
| Cencora，Inc.(F/K/a amerisourceBergen Corporation) | 美國實驗室控股公司 |
| 森特內公司 | 麥凱森公司 |
| CVS健康公司 | 莫利納醫療保健公司 |
| DaVita Inc. | Quest診斷公司 |
| Elevance Health，Inc.(法國國歌公司) | 聯合健康集團有限公司 |
| HCA醫療保健公司 | 全民健康服務公司。 |
| Henry Schein，Inc. | |
2022年之前開始的業績期。對於績效期在2022年之前開始的SPS項目，我們的TSR同行組包括下表所列的公司。
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自2022年之前開始的時段的PSR對等組 |
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| 紅衣主教健康公司。 | Humana，Inc. |
| Cencora，Inc.(F/K/a amerisourceBergen Corporation) | 麥凱森公司 |
| 森特內公司 | 聯合健康集團有限公司 |
| CVS健康公司 | 沃爾格林靴子聯盟公司 |
| Elevance Health，Inc.(法國國歌公司) | |
2024年同行組。2023年，委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，檢討了公司的同業團體。委員會沒有對2023年的同行小組進行更改，並將在2024年使用相同的同行小組。
理貨單
委員會審查其所有執行幹事的計票表，作為其年度裁定賠償金程序的一部分。統計表彙總了每名官員的歷史實際薪酬和當前目標薪酬。委員會認為，在考慮薪酬決定是否反映公司的薪酬理念和業績時，計票表是一個有用的參考工具，但在作出高管薪酬決定時，計票表不是決定性因素。
目標總直接薪酬定位
委員會關於直接薪酬總額目標和薪酬組合目標的決定符合委員會的原則，即：（1）應強調以業績為基礎的獎勵而非固定薪酬；（2）長期獎勵應比年度獎勵更重要。
目標直接薪酬總額由基本工資、年度激勵目標和年度長期目標組成。委員會（以及董事會獨立成員（Cordani先生）每年批准這些近地天體的每一項金額，一般是尋求將執行幹事的直接薪酬總額設定在有關市場數據第50百分位數左右的"競爭範圍"內。在確定直接報酬總額的目標時，委員會評估了報酬同行羣體和一般行業同行羣體可獲得的調查數據和其他公共信息，如代理數據。
雖然委員會的目標是將直接薪酬總額定在競爭幅度中位數內，但目標薪酬組合可能會有所不同，個別薪酬部分的目標數額可能略高於或低於個別薪酬部分的競爭幅度。除在確定目標薪酬組合和目標直接薪酬總額時評估市場數據外，委員會還酌情考慮非託管組織的內部薪酬公平。近地天體的目標直接報酬總額也可能因業績、任期、可用數據範圍、談判安排以及市場和經濟條件等因素而異，超出市場數據第50百分位數的競爭範圍。一般而言，新上任的執行幹事的薪酬水平往往處於競爭幅度的低端或低於中位數，而經驗豐富、業績出色的執行幹事通常處於委員會規定的競爭幅度的高端。
作為2023年1月和2月對2023年薪酬進行審查的一部分，委員會批准了對Evanko先生、Eder女士和Jones女士的基薪以及Evanko先生、Eder女士和Palmer先生的2023年EIP和LTI目標的調整。在每種情況下，確保其各自的補償反映其角色的責任範圍，並將其補償置於一個這類角色的市場中值的競爭範圍。2023年9月，如此前所披露，Eder女士和Jones女士的職責分別擴大至運營和人力資源。為了擴大他們的角色，以及為了將Eder女士和Jones女士的薪酬定位在這些角色的市場競爭範圍內，正如先前所披露的，委員會批准進一步調整他們各自的基薪、2023年EIP和2024年LTI目標。我們的NEO作為一個集團的目標直接薪酬總額導致目標薪酬機會在我們的薪酬委員會和一般行業同行集團制定的2023年競爭範圍內。
補償要素
2023年的管理人員薪酬計劃包括以下元素：
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| 元素 | | | 目的 |
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基本工資 | | | 固定薪酬，旨在吸引和留住關鍵人才，反映個人角色和職責、個人表現和市場數據。 |
企業激勵計劃（EIP） | | | 基於績效的現金獎勵，旨在獎勵企業相對於預先設定的年度目標和個人績效、成就和貢獻的績效。 |
| | | 戰略績效股(SPS) | | | 以業績為基礎的股權激勵旨在獎勵在三年業績期內實現預定財務目標和相關的技術回報，並於業績期結束時歸屬。 |
長期的 激勵措施(LTI) | | | 股票期權 | | | 以業績為基礎的股權激勵與股價升值保持一致，並在三年內按差餉歸屬。 |
| | | 限制性股票 | | | 以業績為基礎的股權激勵旨在促進強有力的保留及與股東利益保持一致，並可在三年內以差餉方式歸屬。 |
| 退休和遞延補償 | | | 基於儲蓄的部分符合競爭性市場慣例；包括401（k）計劃和自願的非合格遞延補償計劃。以往界定福利退休金計劃的任何應計福利現已凍結。 |
| 有限的額外津貼和其他福利 | | | 為吸引和留住關鍵人才或為執行幹事提供安全保障而提供的有限津貼。 |
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基本工資
基本工資是NEO目標直接薪酬總額中唯一固定的部分，並且與委員會的理念一致，即高管薪酬應與股東利益高度一致，基本工資僅佔目標直接薪酬總額的一小部分。
基薪水平乃參考競爭激烈的市場數據及個人經驗及表現釐定。基本工資每年進行審查，並可能根據我們的薪酬和一般行業同行羣體的最新信息以及對高管角色和績效貢獻的評估進行調整，包括高管對The Kupna Group核心價值觀的展示以及與高管角色相關的期望的實現。
下表顯示了每個近地天體的2023年年基薪，反映了委員會以及獨立董事Cordani先生對上文進一步討論的目標直接報酬總額定位的審查。
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| 基本工資反映了管理人員的角色和職責，並以競爭力為基準，平均而言，僅佔CEO薪酬的7%，佔其他NEO薪酬的14%，而基於績效的激勵措施則推動了每位管理人員薪酬總額的平衡。 | | | 近地天體 | 2023年年基本工資(美元)1 |
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| David·M·科達尼 | 1,500,000 |
| Brian C.葉萬科 | 950,000 |
| Noelle K. Eder | 850,000 |
| 妮可S.瓊斯 | 850,000 |
| 埃裏克·帕爾默 | 1,000,000 |
(1)於二零二三年九月就Eder女士及Jones女士作出調整。
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| 企業激勵計劃獎勵管理人員在可衡量的財務和戰略目標方面的表現，這些目標與公司的業務戰略保持一致，並推動執行，公司的業務戰略。 | |
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年度獎勵
企業激勵計劃（EIP）概述
年度獎勵根據EIP支付。EIP旨在獎勵實現短期或年度績效目標的高管。委員會每年核準：
•EIP績效指標和目標，旨在與公司的業務戰略保持一致，並推動其執行，最終實現我們為客户、客户、患者和股東提供的結果和價值。
•近地物體的個別生態保護區授標目標，但Cordani先生的目標除外，後者由董事會獨立成員根據委員會的建議核準。
•基於公司實現預定績效目標的實際EIP獎勵的總資金水平。
•近地物體的實際單個環境保護區賠償額，但Cordani先生的賠償額除外，後者由董事會獨立成員根據委員會的建議核準。
根據下文所述的某些限制，實際年度獎勵獎勵可以從個人EIP目標的0%到200%不等，允許委員會根據個人的貢獻以及這些貢獻如何影響企業目標的實現來區分獎勵。
EIP績效指標和目標
每年，委員會根據公司的業務重點和年度經營計劃，制定企業績效指標、權重和年度獎勵獎勵目標。該運營計劃符合我們的戰略；對客户、客户、社區和股東的長期承諾；以及行業內的預期業績。委員會利用其獨立薪酬顧問來評估各項措施和權重的適當性以及在經濟實施方案績效目標方面的挑戰程度。業績指標旨在與公司的業務策略保持一致，並推動其執行。2023年，業績計量包括經調整經營收入（加權50%）、經調整收入（加權25%）和戰略優先事項（加權25%），其中包括以量化指標衡量的推動持續有吸引力業績的關鍵舉措。這一措施的平衡與我們許多同行的短期獎勵做法是一致的，使委員會能夠獎勵財務業績，同時也獎勵其他戰略目標的實現。有關這些措施的更詳細信息載於《2023年績效指標、目標和實際成果表》。
在為每項措施設定目標績效目標時，委員會考慮了公司公開披露的收入和收益估計、戰略重點和預期投資、競爭對手的業績和前景、分析師評論、公司當時對行業的預期、經濟環境以及影響公司的各種市場力量以及相關的不確定性。委員會認為，目標表現代表具競爭力的目標，鑑於本公司預計於二零二三年面臨的情況，在不鼓勵過度冒險的情況下，難以達成。
對於調整後的業務收入和調整後的收入計量，委員會具體規定了目標業績水平，以及獲得任何獎勵所需的最低業績水平和最高業績水平，超過此水平不再支付額外獎勵。為協助委員會制定財務業績目標，並評估這些目標的合理性和嚴格性，委員會指示其薪酬顧問與其薪酬同行比較，評估公司薪酬與業績之間的歷史關係。薪酬顧問亦檢討了委員會根據過往表現及分析師對The Kindna Group及其TSC同行集團未來表現的預期而釐定的表現目標。
戰略優先事項類別旨在促進股東和其他利益相關者的利益，並通過激勵和認可在支持我們使命、價值觀和業務戰略的財務業績以外的領域取得的進展，為我們的長期增長奠定基礎。2023年，策略重點類別的重點領域包括：（1）提高負擔能力和有效性；（2）推進環境、社會及管治措施；及（3）增加跨企業槓桿。在確定與戰略優先事項計量有關的業績時，委員會根據數量數據考慮逐年改善的情況。對於每個重點領域，委員會選擇了可量化的措施，這些措施包括：（1）在整個企業範圍內並由領導層定期審查，以評估公司在關鍵領域的表現；（2）可量化和預測；及（3）評估戰略重點領域的表現。
執行幹事EIP資金和獎勵確定流程
下文討論了資助2023年EIP和確定個別獎勵金額的主要考慮因素。
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| 達到最低收入標準 | |
| 實現盈利目標對公司的長期成功至關重要。如果本公司未達到預定的最低調整經營收入水平，則不向行政人員支付年度獎勵。 | |
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| 公司業績推動資金水平 | |
| 如果公司實現了最低調整後的運營收入，委員會可以根據每個績效指標的結果，根據預先設定的目標，向EIP池提供0%至200%的資金，低於閾值績效則不獲得獎勵，高於最高績效則不獲得額外獎勵。 公司的實際業績相對於每項措施是以公式計算，以建立初步的資金百分比。EIP供資機制確保，除非達到最低績效水平，而且NEO的EIP獎勵反映了公司的績效，否則不支付任何獎勵。從歷史上看，在確定實際供資百分比時，委員會有能力考慮公司整體業績或業績類別內目標的實現情況等因素。在實踐中，委員會很少行使這一酌處權，從2024年EIP開始，在確定企業EIP池資金時，委員會與公式計算結果的偏差不得超過10%。行預諮委會認為，鑑於公式化的衡量標準沒有充分反映的情況，這種有限酌處權是行預諮委會的一個重要工具。 | |
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| 獎勵金額基於個人對公司業績的貢獻 | |
| 一旦確定了環境保護區的供資，委員會（以及Cordani先生，根據委員會的建議擔任董事會獨立成員）將考慮每個近地天體的個人貢獻以及這些貢獻如何影響到環境保護區目標的實現，以確定個人的獎勵金額。實際獎勵範圍為近地天體EIP目標的0%至200%，允許委員會根據每個人的貢獻來區分獎勵。 | |
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2023年績效指標、目標和實際結果
委員會在10月和12月的會議上審議下一年度的EIP計劃績效指標，然後在1月和2月的會議上審議並批准已批准措施的實際績效指標。對於2023年，委員會確定了以下績效指標、權重和績效目標範圍，用於確定EIP獎勵的總資金。
在2024年1月和2月的會議上，委員會審查並批准了每個EIP措施相對於目標的實際績效。在評價戰略優先事項措施下的業績時，委員會對照下文所述各種因素審議了業績。
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| 戰略優先重點領域 | | | 與業務戰略的相關性 | | | 定量測量 | | | 定量測量的依據 |
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| 提高可負擔性和有效性 | | | 這些優先事項通過鼓勵持續創新和努力提高可負擔性—為我們的客户提供更大的價值，改善客户的健康狀況，並推進我們的增長戰略，推動單位成本水平和臨牀結果的改善。 | | | •醫療和藥學趨勢 | | | 醫療和藥房趨勢，衡量每個會員平均索賠成本的變化，年比一年，是一個很好的指標，為我們的客户負擔能力。 |
| •企業調整SG & A費用比率 | | | 企業調整後的SG & A費用比率是一個很好的有效性指標，因為它衡量了我們的銷售、一般和管理費用（不包括特殊項目）與調整後收入的關係。 |
| 推進ESG舉措 | | | 作為一家全球健康公司，我們的使命是我們ESG承諾和戰略的核心。2023年，我們的ESG重點領域包括致力於多元化、公平和包容，以及改善健康公平。 | | | •婦女和少數民族在領導角色和繼任計劃中的代表性增加 •婦女和少數民族自願更替率 | | | 在缺乏員工敬業度調查數據的情況下，委員會選擇該等表現指標納入其中，原因是：（1）該等指標反映了我們對員工隊伍的多元化、公平及包容承諾的表現；及（2）該等指標的理想目標已於年初確立，並於2023年全年進行內部跟蹤。 |
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| •增加客户參與社會護理和糖尿病管理服務 | | | 這些措施評估了我們在解決服務不足人口的健康差距方面取得的進展。 |
| 增加跨企業槓桿 | | | 透過利用我們在多個業務線上的規模和專業知識，加深與持份者的關係，併為持份者創造更大價值，從而支持我們的持續增長。 | | | •通過Evernorth Health Services向Gulna Healthcare客户提供的項目，擴大Evernorth Health Services收入 | | | 該指標評估了我們如何將Evernorth Health Services的創新醫療服務擴展到我們的Kilna Healthcare客户和客户，以改善健康和價值。 |
下表列出了本公司相對於績效指標、加權績效指標供資百分比以及整體EIP計算供資百分比的業績。
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調整後的營業收入 通過獎勵反映公司業務運營基本結果的財務業績，加強整個企業持續盈利增長的重要性。 |
加權 | | | 目標績效目標(1) |
50% | | | 比2022年增長2.2%至11.7%(2) |
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實際效果(3) | | | 性能 |
實現目標的98.6%，調整後的經營收入為74.5億美元，較2022年的表現增長6.6%，經調整以反映若干國際業務的剝離 | | | 對目標稍不利 |
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加權業績計量供資百分比 | | | 49.3% |
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調整後的收入 專注於企業增長，促進跨業務部門的協作，推動客户關注。 |
加權 | | | 目標績效目標(1) |
25% | | | 較2022年業績增長2.6%至7.0% |
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實際效果(3) | | | 性能 |
完成目標的139.1，調整後的收入為1,953億美元，較2022年業績增長9.2%，經調整以反映某些國際業務的剝離 | | | 對目標有利 |
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加權業績計量供資百分比 | | | 34.8% |
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戰略優先事項 通過關注支持我們的使命、價值觀和業務戰略的領域的進展，為我們的長期增長定位，從而促進我們股東和其他利益相關者的利益。 |
加權 |
25% |
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提高可負擔性和有效性 |
措施 | | | 性能 |
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醫療和藥學趨勢 | | | 對目標有些不利 |
企業調整SG & A費用比率 | | | 在塔吉特 |
推進ESG舉措 |
措施 | | | 性能 |
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婦女和少數民族在領導角色和繼任計劃中的代表性 | | | 在塔吉特 |
婦女和少數民族自願更替 | | | 在塔吉特 |
社會護理服務的客户登記 | | | 對目標不利 |
客户註冊糖尿病管理計劃 | | | 顯著有利於目標 |
增加跨企業槓桿 |
措施 | | | 性能 |
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通過Evernorth Health Services向Gulna Healthcare客户提供的項目，擴大Evernorth Health Services收入 | | | 對目標有利 |
加權業績計量供資百分比 | | | 25.0% |
總體EIP計算資金 | | | 109.1% |
(1)如前文所述，在今後幾年，委員會將不再使用供資範圍來確定每項業績衡量標準的支出，而將使用公式化辦法來衡量每項衡量標準的成效。
(2)在將2,000萬名Centene客户過渡到我們的Express Script平臺之前，考慮了預期的入職成本。
(3)我們鼓勵您查看我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，以獲取更完整的財務信息。調整後的營業收入和調整後的收入是公司使用的財務計量，不是按照美國公認會計原則(GAAP)確定的。委員會可對每項業績計量下的實際業績水平作出調整，以：(1)排除任何不能反映正在進行的業務運作和(或)不是正常業務風險所致的不尋常或非常結果的影響；(2)避免為管理層僅僅根據實現的激勵結果作出決定而產生無意的激勵。關於這些措施的更多信息，包括定義和與最直接可比的公認會計準則衡量指標，即股東淨收入和總收入，分別見附件A。
根據公司相對於每種業績衡量標準的業績，委員會批准為EIP池提供109%的資金。
2023年個人EIP目標和獎勵
下表列出了每個近地天體2023年業績年度的EIP目標水平和實際獎勵。經濟、社會和文化權利目標水平反映了委員會以及董事會獨立成員科達尼先生對直接薪酬目標總額定位的審查以及上文進一步討論的其他因素。在確定實際支付數額時，委員會(以及委員會建議的董事會獨立成員科達尼先生)首先以環境投資夥伴關係計算的籌資因數作為環境投資夥伴關係獎勵的基線，然後評估每個近地天體在2023年期間的個人捐款。2023年EIP下的支出是根據我們在2023年的表現獎勵我們的近地天體，反映了按業績付費的一致性。
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| 近地天體 | | | 2023年彈性公網IP目標 ($) | | | EIP實際支出 ($) | | | 支出佔目標的百分比 (%) |
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| David·M·科達尼 | | | 3,000,000 | | | 3,300,000 | | | 110 | |
| Brian C.葉萬科 | | | 1,500,000 | | | 1,650,000 | | | 110 | |
| Noelle K. Eder | | | 900,000 | | | 1,125,000 | | | 125 | |
| 妮可S.瓊斯 | | | 900,000 | | | 1,035,000 | | | 115 | |
| 埃裏克·帕爾默 | | | 1,500,000 | | | 1,650,000 | | | 110 | |
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科爾達尼先生
2024年初，委員會與牽頭的獨立董事一起，結合公司2023年的整體業績對科達尼先生的2023年業績進行了評估。這項評估包括回顧公司2023年的財務業績和公司未來的戰略定位，以及科達尼先生的個人貢獻。在這次審查之後，委員會向董事會的獨立成員提出了與科達尼先生的2023年環境保護獎有關的建議。審計委員會的獨立成員審議了這些建議，作為他們自己對科達尼先生業績的獨立審查的一部分。更具體地説，委員會審議了下列因素：
企業績效。Cordani先生帶領Kindna為我們的客户和客户提供強大的價值，在一個混亂、快速變化的環境中取得了誘人的財務業績。這些結果包括：
•調整後的運營收入為74.5億美元，調整後的每股運營收入為25.09美元，調整後的收入為1953億美元；
•通過股票回購和股息向股東返還37億美元的資本；以及
•通過集中管理費用，實現企業SG & A比率7.3%，符合計劃。
戰略執行。Cordani先生監督了若干舉措的進展，以發展該組織的戰略，其中包括：
•奠定了基礎，導致達成協議，剝離醫療保險優勢，醫療保健補充福利，政府藥房和CareAllies業務，以醫療保健服務公司（HCSC），在2024年初宣佈，推動整個企業和所有利益相關者的有意義的價值，並加強我們對醫療保健和Evernorth醫療服務部門的機會的關注；
•執行我們新的Centene客户關係的入職計劃，將Evernorth一流的藥房解決方案帶給2000萬Centene會員，同時擴大我們在為政府贊助客户提供服務方面的覆蓋面和影響力；
•與CarepathRx Health System Solutions建立了戰略合作伙伴關係，以加深與衞生系統、供應商和醫院的專業藥房關係；
•推出ClearCareRX和ClearNetwork，繼續推動處方藥的透明度，同時保留和保護客户的選擇；
•推出Pathwell系列功能，幫助客户前往更具成本效益和更高質量的地點，以治療輸注/專科藥物和肌肉骨骼疼痛，並建立可擴展、靈活的基礎架構，以實現更動態的效益；
•為客户提供額外的靈活性，通過快速諮詢提供一個簡單的"成本加成"藥房定價的新選項，為品牌，仿製藥和專科藥；
•推出IndependentRx並增強MoreThanRx解決方案套件，確保通過合作伙伴關係和獨立藥房更多地接觸到農村地區的患者；
•從事先授權的要求中刪除了近25%的醫療服務，以簡化Cannna Healthcare客户和臨牀醫生的護理體驗；
•與Monogram Health合作，為患有慢性腎臟疾病和終末期腎臟疾病的Cannna Healthcare Medicare Advantage客户提供家庭初級和專科護理；
•推進我們與VillageMD的戰略合作伙伴關係，以擴大獲取機會，提高質量，降低成本，並開發創新護理模式的新平臺；
•通過獲得授予國際保險提供商的第一個分支機構許可證，我們定位於在沙特阿拉伯王國提供具有全球能力的增強的、本地化的健康和福祉解決方案；
•繼續執行負擔能力倡議，以降低總護理成本，並推動我們的MCR和單位成本狀況的改善；
•繼續執行我們的人才戰略，包括公司未來工作的初始階段，這是深化關係，擺脱孤立工作，培養蓬勃發展的文化，以及實施旨在繼續加快Evernorth Health Services和Cigna Healthcare增長的關鍵領導層變動；以及
•繼續執行我們的技術戰略，包括支持可持續費用削減的飛行計劃，擴展未來以價值為導向的基礎能力，並推動更廣泛的企業簡化機會。
環境、社會和治理。科達尼先生監督了一些ESG舉措的推進，這些舉措是公司戰略的組成部分，產生了有意義的成果，包括：
•繼續推進我們的ESG戰略和框架，圍繞在四個相互關聯的支柱下組織的13個物質主題：健康環境、健康社會、健康勞動力和健康公司，強調我們的使命是改善我們所服務的人的健康和活力；
•繼續大力推進改善社會健康決定因素的方案、政策和做法，包括對糖尿病的虛擬幹預；
•實現每年10億美元的目標多樣化供應商提前兩年被提名為2023年最佳企業，由全國LGBT商會(NGLCC)和全國商業包容聯盟(NBIC)的合作伙伴納入；
•繼續朝着我們的目標取得進展，即到2024年在我們的領導隊伍中實現性別平等；以及
•獲得了眾多評分者和評價者對Dei努力和結果的外部認可。
監管環境和合規性。科達尼先生繼續在華盛頓特區和全國各地的多個論壇中代表信諾和醫療服務行業，以滿足公司客户和客户的需求。在2023年，他與領導國會審議處方藥可負擔性和藥房福利服務立法的聯邦政策制定者和委員會主席，以及Express Script的新商業舉措進行了實質性和廣泛的接觸。他還監督了對我們道德和合規治理模式的持續改進，包括通過與公司首席合規和風險官就關鍵主題舉行定期會議和接觸，加強我們的道德計劃，包括提高認識和擴大報告渠道，以及通過加強信諾核心價值觀和對道德決策的承諾的基調。
考慮到所有這些因素，董事會獨立成員向科達尼先生支付了2023年330萬美元的EIP支出，相當於他2023年EIP目標的110%。
其他近地天體
對於所有其他近地天體，科達尼先生根據他對每個近地天體的業績和對企業目標的貢獻的評價，向委員會提出了關於環境投資計劃獎勵的建議。委員會在確定EIP獎勵時考慮了科達尼先生的建議。以下是委員會在作出裁決決定時考慮的某些關鍵因素，但並非詳盡無遺。
埃文科先生。作為執行副總裁兼首席財務官，Evanko先生繼續支持並推動公司財務目標的實現，並在整個2023年領導公司財務職能部門與業務團隊之間的合作關係。此外，2023年6月，伊萬科的角色擴大，他承擔了對美國政府業務的監督，併為此領導了無縫過渡。Evanko先生為該公司的許多戰略計劃提供了關鍵指導和領導，包括達成協議，將Medicare Advantage，Agrina補充福利，政府藥房和CareAllies業務剝離給醫療保健服務公司（HCSC），併發起和領導一個項目，以減少運營開支，導致2023年和未來的重大節省。2023年，Evanko先生成功領導了公司資本的戰略管理和部署，支持並促成了企業EPS目標的實現，並繼續加強投資者溝通。在財務組織內，Evanko先生繼續推動關鍵人才的開發和部署，包括在多樣性、公平和包容性方面取得持續進展。由於Evanko先生在2023年的貢獻，他獲得了1，650，000美元的2023年EIP付款，或其目標的110%。
艾德女士。作為執行副總裁、全球首席信息官，Eder女士在2023年繼續實施公司的技術戰略，進一步賦能業務價值，推動跨企業槓桿。在Eder女士的領導下，技術團隊對可用性、安全性和彈性的關注不斷擴大和加強，通過投資組合效率和業務價值交付為2023年的企業盈利做出了有意義的貢獻。Eder女士繼續推動創新，包括加快轉型和能力，以推動參與、數字優先、虛擬主導的體驗以及核心和新興商業模式。Eder女士在2023年繼續領導資產簡化的強有力執行，超過了公司確定的資產和基線支出削減目標，降低了複雜性，提高了效率，並降低了整體風險。Eder女士的角色在2023年9月擴大，她擔任公司運營組織的領導人，她已開始領導合併後的技術和運營團隊無縫協作，以更好地利用集體知識和見解，為客户、患者、客户和供應商合作伙伴提供更好的實時、個性化和互聯體驗。Eder女士在2023年繼續保留頂級人才，並通過在她的組織內招聘和晉升多樣化人才，在多樣性、公平和包容性方面取得了持續進展。由於她在2023年的貢獻，Eder女士獲得了2023年EIP付款1，125，000美元，或她目標的125%。
瓊斯小姐 2023年擔任執行副總裁、首席行政官和總法律顧問，瓊斯女士繼續領導公司的法律、合規、溝通和政府事務職能，並於2023年9月被任命為首席行政官，其職責擴大至包括人力資源。 瓊斯女士有效地領導了這些職能部門以及它們與公司業務和其他公司職能之間的合作關係。她繼續推進公司的企業ESG戰略，其內部和外部思想領導力相對於我們的健康勞動力和健康公司支柱，並推進Kendna在一些重要立法事項上的地位。她繼續發揮關鍵領導作用，溝通和加強公司的內部和外部戰略，包括持續推進Vitality平臺。Jones女士為多項關鍵舉措提供了關鍵的法律和監管支持，包括宣佈的將Medicare Advantage、Fellina補充福利、政府藥房和CareAllies業務剝離給Health Care Service Corporation（HCSC）的協議，以及解決與我們的Medicare Advantage業務相關的法律問題。Jones女士繼續發揮重要的領導作用，在企業日益關注ESG方面，以及在她領導的職能範圍內在多樣性、公平性和包容性方面持續取得強勁進展。由於Jones女士在2023年的貢獻，她獲得了2023年EIP付款1，035，000美元，或其目標的115%。
帕爾默先生。在擔任Evernorth Health Services總裁兼首席執行官期間，Palmer先生繼續領導公司最大的增長平臺，併為企業持續取得成功奠定了基礎。2023年，恆北取得強勁的財務業績，以及卓越的客户和患者價值。 通過Palmer先生的領導，Evernorth實現了強大的客户保留，規模業務的強勁新增長，新解決方案的加速增長，並在藥房福利服務業務推出新解決方案。 Palmer先生的領導使他在藥房福利服務供應鏈價值、Accredo患者價值和eviCore客户價值方面繼續處於領導地位，同時繼續實施生物仿製藥戰略，在可承受性方面產生了重大進展。 客户和患者的諮詢結果很好，客户和經紀人對夥伴關係、協作和反應能力的積極反饋。Palmer先生監督了我們新的Centene客户關係的入職計劃，將Evernorth一流的藥房解決方案帶給2000萬Centene會員，並擴大了我們在服務政府贊助客户方面的覆蓋面和影響力。
通過Evernorth和Kilna Healthcare在營銷、銷售和產品策略、執行和實現方面的合作，跨企業槓桿作用持續取得進展。 帕爾默先生繼續發展他的領導團隊，一些高級領導人在2023年擔任擴大的角色，以及
繼續專注於促進多樣性，公平，並在他的組織內包容。由於他在2023年的貢獻，Palmer先生獲得了2023年EIP付款1，650，000美元，或其目標的110%。
2024年年度獎勵計劃變動
有關我們的EIP計劃的變更，以限制委員會在衡量績效和為EIP池提供資金方面的自由裁量權，以及公司對加強披露的承諾，可在上文的“—2024年企業激勵計劃設計的改進”中找到。就2024年企業投資計劃而言，為激勵及推動公司業務策略的執行及企業業績的實現，委員會批准了以下績效計量及權重。
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| 量測 | | | 與業務戰略保持一致 | | | 加權 |
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調整後的營業收入 | | | 通過獎勵反映公司業務運營基本結果的財務業績，加強整個企業持續盈利增長的重要性。 | | | 50% |
| 生長 | | | 專注於企業增長，通過調整後的收入（EIP權重的20%）進行量化衡量，以及服務和可尋址市場的擴張，通過健康系統服務、行為健康和虛擬服務（EIP權重的10%）的增長衡量；擴大我們加速增長業務的收入擴張，提供跨企業的槓桿作用，並推動企業發展Nue多樣化。 | | | 30% |
| 戰略優先事項 | | | 通過關注支持我們的使命、價值觀和業務戰略的領域的進展，為我們的長期增長定位，從而促進我們股東和其他利益相關者的利益。 | | | 20% |
2024年，戰略優先事項的重點領域如下：
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戰略優先重點領域 | | | 與業務戰略的相關性 | | | 定量測量 |
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運營效益和效率 | | | 這些優先事項推動我們努力提高客户和客户的負擔能力，併為股東創造價值。 | | | •企業調整後的SG & A |
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| ESG | | | 作為一家全球健康公司，我們的使命是我們ESG承諾和戰略的核心。2024年，我們的ESG重點領域將再次包括我們在多樣性、公平性、包容性和改善健康公平方面的努力。 | | | •婦女和少數民族的多樣性、公平性和包容性得到改善，衡量指標是婦女和少數民族在領導崗位上的代表性以及自願更替 |
| | •在改善健康公平方面的目標方面取得進展，衡量標準是對居住在社會決定因素指數高地區的顧客進行預防性篩查的改善 |
長期激勵
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| 長期獎勵旨在獎勵持續的財務成功和戰略成就，使The Kingna集團及其股東長期受益。60%的CEO長期投資和50%的其他NEO長期投資以業績份額授予，要求根據預先確定的指標進行業績。 | |
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LTI概述
長期獎勵乃100%股權為基礎，並根據Kingna集團長期獎勵計劃管理。2023年的獎勵通過戰略業績股份、股票期權和限制性股票的組合提供，以激勵卓越的企業業績，並進一步協調公司行政人員和股東的利益。
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2023年CEO LTI大獎組合 | 2023其他NEO LTI大獎組合 |
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n戰略業績份額 | | | n 股票期權 | | | n限制性股票 |
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SPS獎勵有三年的業績期，並以公司普通股股份計值。在三年業績期結束時，實際獲得的股份數量是基於The Kindna Group對預先設定的企業目標的業績，獎勵的實際價值與公司股票相對於業績期開始時設定的目標的交易價格保持一致。 | | | 已實現購股權價值視乎購股權獲授時起至行使止之股價升值而定。期權通常在三個月內以相等的分期方式授予，期限為10年。 | | | 限制性股票提供了強大的保留價值，因為獎勵在三年期間內以等額分期方式歸屬，獎勵的價值與公司股票的交易價格保持一致。 |
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2023年個人LTI目標和獎勵每個NEO的長期目標是由委員會（或Cordani先生，根據委員會的建議，由董事會的獨立成員）制定的，並參考薪酬同行組和一般行業同行組市場數據，為該人員的角色設定。Cordani先生的LTI目標設定為一個區間，其他每一個近地天體的目標設定為絕對美元價值。在每種情況下，主要考慮因素是與兩個同行羣體的相關市場數據的第50百分位長期指數水平進行比較。
雖然董事會在確定Cordani先生的長期獎勵時保持靈活性，但董事會打算，Cordani先生的長期獎勵將在目標範圍內。Cordani先生的LTI獎主要基於他的個人貢獻和企業業績，以及對當時市場數據的評估。對於其他行政人員，行政人員可以獲得其個人長期投資目標值的0%至150%的補助金。在確定其他近地天體的獎勵時，委員會主要評估個人貢獻，但也可根據情況考慮企業業績、繼任規劃需要和其他因素。
Cordani先生2023年的年度LTI獎勵由60%的SPS獎勵（2023—2025年表現期）、20%的股票期權和20%的限制性股票，股權組合與2022年交付的股權組合一致。於二零二三年，其他新來者的年度長期獎勵分別為50%的SPS獎勵（2023—2025年表現期）、25%的購股權及25%的受限制股票，股權組合與二零二二年交付的股權組合一致。
下表提供了關於2023年年度長期獎勵目標和實際補助金額的更多詳細信息，反映了委員會以及董事會獨立成員Cordani先生對目標直接薪酬定位的審查，如上文進一步討論的。
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| 近地天體 | | | 2023年LTI目標 ($) | | | 實際LTI補助金額 ($)(1) |
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| David·M·科達尼 | | | 13，000，000至17，000，000 | | | 16,000,000 |
| Brian C.葉萬科 | | | 4,150,000 | | | 5,188,000 |
| Noelle K. Eder | | | 2,925,000 | | | 3,364,000 |
| 妮可S.瓊斯 | | | 2,900,000 | | | 3,335,000 |
| 埃裏克·帕爾默 | | | 5,000,000 | | | 6,250,000 |
(1)表中所述的長期獎勵授出價值與二零二三年薪酬概要表中所述的股份獎勵及購股權獎勵授出日期公平值之總和不同。這主要是由於ASC主題718下SPS獎勵的授出日期公允價值的時間和確定。根據ASC主題718，SPS授予日期公允價值反映了截至授予日期的TSC績效條件的可能實現水平；然而，該可能實現水平在委員會確定長期投資授予的美元金額之前才確定。因此，如果TSC可能的成就水平高於或低於目標，則SPS獎勵的授予日期為會計目的的公允價值可能高於或低於委員會批准的長期獎勵的美元金額。有關TSC表現狀況的更多資料，請參閲2023年薪酬概要表的“股票獎勵”腳註。
戰略績效分享計劃
我們的SPS計劃旨在獎勵持續的長期財務紀律和戰略成就，這些成就長期有利於The Kingna集團及其股東。
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| 贈款 | |
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| 在授予時，為每個近地天體核準了長期利息美元的總價值。該獎勵的SPS部分將於授出日期根據該日的The Kindna Group的股價轉換為特定數目的SPS。 | |
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| 歸屬 | |
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| 特別提款權於三年業績期結束後的年度第一季度歸屬。 | |
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| 支出確定 | |
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| 委員會根據本公司於業績期間內達成兩項預先設定的措施，釐定0%至200%的業績因素。該因素乘以每項SPS獎勵，以釐定就已歸屬獎勵須支付的股份數目。 | |
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| 測量：調整後的每股經營收入，按三年累計計算，在外部傳達的目標範圍內（不包括股息） | | | 測量：在三年業績期內複合的相對TSC，相對於TSC同行羣體，其業績/支出曲線如下：(1) (2) (3) |
| 第85百分位數或以上 | | 200% |
| 75至85百分位數 | | 175%至200% |
| 第50至75百分位數 | | 100%至175% |
| 25至50百分位數 | | 25%至100% |
| 25%以下 | | 0% |
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| 權重： 50% | | | 權重： 50% |
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| 與業務戰略保持一致：獎勵NEO，以實現整個企業的持續盈利增長 | | | 與業務戰略保持一致：獎勵NEO的股票表現和價值創造相對於The Kindna集團在頒獎時的同行羣體 |
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| 閾值性能：如果執行情況導致供資不足目標35%，則不支付這一措施 | | | 閾值性能：與TSR同級組相比為第25個百分位數 |
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| 最終分紅 | |
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| SPS獎勵最終以信諾集團的股票結算，因此獎勵的實際價值基於獲得的股票數量和支付時信諾集團的股票價格。 | |
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(1)如果TSR同級組中的一家公司因公司交易或其他原因而被移除，該公司的TSR將與其餘公司進行比較。
(2)相對TSR是通過計算四個業績水平來衡量的，分別在第25、50、75和85個百分位數，然後使用基於相關業績水平內的公司股票表現(而不是排名)的直線插值法來確定衡量的支出。
(3)從2023-2025年業績期間開始，使用信諾集團及其每個同行在每個業績期間開始和結束時12月的平均股價來衡量相對TSR業績。如果績效期間的絕對TSR為負值，則相對TSR績效指標的支出上限為100%。
SPS計劃旨在根據長期的、預先建立的伸展目標來獎勵績效結果，這些目標很難實現，但並非無法實現。每年，委員會都批准衞生和植物檢疫制度實施期的業績衡量標準。委員會認為，SPS業績指標在獎勵公司的長期成功和為股東創造價值方面是有效的。
2021-2023 SPS計劃
在三年的業績期間，每股運營的累計調整收入增長到68.93美元，這一指標的派息為113%。相對TSR處於第42到50個百分位數範圍的高端，導致該績效衡量標準的99%。因此，在2024年2月，委員會批准了2021-2023年戰略支助計劃的支出，按目標的106%計算。下表列出了2021-2023年戰略支助方案的業績目標，以及三年業績期間的實際成果。
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| 量測 | | 加權 | | 目標績效目標 | | 實際效果 |
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| 調整後每股營業收入 | | 50% | | 累計調整後每股運營收入為63.50美元至70.00美元 | | 68.93美元(目標的113%) |
| 相對TSR | | 50% | | 第50個百分位 | | 在第42至第50百分位數範圍的頂端（基於三年年度複合TMR 14.9%）（目標的99%） |
羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）已審閲用以釐定支出的計算方法的準確性。NEO在支付2021—2023年SPs時賺取的股份反映在2023年年底的傑出股權獎勵表和2024年3月5日向SEC提交的表格4中。
2020-2022 SPS計劃
根據2020—2022年SPS計劃賺取的股份乃使用截至2022年12月31日的表現計量，並於2023年3月交付。每名非上市公司於付款日期變現的總股份價值反映於購股權行使及股份歸屬表。2020—2022年SPS計劃的績效指標、目標、結果和支出將在我們於2023年3月17日向SEC提交的2022年年度股東大會的最終委託書中進行更詳細的討論。
退休及遞延補償
401（k）退休計劃和補充401（k）計劃
所有美國全職員工都有資格參加該公司的一個税務合格的401（k）計劃。每個401（k）計劃（除該集團補充401（k）計劃外）均規定僱員供款以及公司相應供款，條款與適用計劃中處境相似的僱員相同。
某些僱員有資格參加該集團補充401（k）計劃。從2020年開始，所有美國—近地天體是合格的。補充401（k）計劃是一項不符合資格的遞延補償計劃，每年向僱員提供相當於僱員收入的1. 5%的抵免，但由於國內税收法限制，該抵免不能視為常規401（k）計劃下的合資格收入，也不能作為常規401（k）計劃下僱員或公司配對供款的基礎。有資格獲得該抵免的收入是超過美國國税局年度合格收入限額（2023年為330，000美元）的工資和獎金金額，或僱員推遲根據該公司的“Cumna集團遞延補償計劃”。累積的存款假設利息等於401（k）計劃固定收益基金的回報率（2023年1月1日為2.95%，2024年1月1日為3.30%）。該賬户將根據適用於常規401（k）計劃的相同規則歸屬。賬户餘額將在僱傭結束後按照計劃支付。
不受限制的延期補償計劃
本集團向新僱員及若干其他僱員提供延遲基本薪金及年度獎勵的機會。
信諾集團延期補償計劃。本集團並無代表僱員向該計劃作出任何供款。該計劃為合資格僱員提供機會，可延遲收取補償金及就該補償金收取所得税，通常直至終止與The Kingna集團的僱傭關係後。參加者可選擇何時領取付款，並可選擇一次性付款或按年分期付款。對於2005年之前推遲支付的款項，與會者可以要求加速支付全部或部分賬户餘額，但要處以10%的罰款。否則，只有在參與人經濟困難的情況下才允許提前提款。
固定收益養老金計劃
2009年7月1日，該計劃和該計劃被凍結。根據這些計劃賺取的福利已根據截至2009年7月1日的合格收入確定。凍結並不影響2009年7月1日之前獲得的福利。2009年7月1日之前僱用的本公司的NEO已在養老金計劃和補充養老金計劃中享有福利。
有關養卹金福利的更多信息，請參閲2023年養卹金福利表及隨附説明。
有限的額外津貼和其他福利
該集團的高管薪酬計劃為高管人員提供有限的津貼，主要是為了吸引和留住關鍵人才，或為高管人員提供安全保障。津貼通常包括我們的行政財務服務計劃（如下所述）下的年度津貼，住宅安全系統監控和維護費用，以及需要搬遷時的搬遷福利。此外，根據委員會批准的一項政策，Cordani先生必須使用公司飛機進行商務和個人旅行，以儘量減少和更有效地利用旅行時間，保護旅行和我們的業務的機密性，並加強Cordani先生的人身安全和安保。
Cordani先生完全負責與其個人使用公司飛機有關的任何個人所得税。
該集團的高管金融服務計劃為除首席執行官以外的高管提供高達6，500美元的年度津貼，用於財務或遺產規劃（包括相關法律服務）和報税表準備費用。Cordani先生的所有這類費用都得到了補償。該集團還為執行幹事提供100萬美元的個人傘式責任保險，他們可以按團體費率購買額外保險。
該等新僱員亦有資格獲得提供予該集團僱員的所有福利，包括醫療及其他健康及福利福利以及自願福利。
僱傭安排及離職後付款
僱傭安排
我們一般不會與行政人員訂立個人僱傭合約。與我們獎勵表現的方法一致，不保證就業，而The Kingna集團或執行人員可隨時終止關係。行政人員於受聘或晉升時收到一封聘書，其中説明初步薪酬條款，例如基本薪金、任何簽約或其他現金花紅或股權獎勵、任何搬遷援助以及年度現金獎勵及長期股權獎勵補償的目標機會。
高管離職福利
本公司為高級管理人員設立了一個“員工離職福利計劃”（“員工離職福利計劃”），該計劃在無故終止僱傭（不包括因死亡或殘疾）時提供離職福利，我們相信該計劃符合市場慣例。行政人員離職福利計劃有助於實現公司吸引和留住模範人才的薪酬理念。委員會認為，向高管提供該計劃所提供的獎勵和保護是適當的，因為它減少了與離職高管談判個人離職安排的需要，並保護我們的高管免受因其無法控制的情況而被解僱。與此相關的終止，首席執行官將獲得104周的基本工資，加上目前EIP目標的200%。其他每個執行官將獲得78周的基本工資，加上執行官當前EIP目標的150%。根據行政人員離職福利計劃收取任何款項或福利要求行政人員遵守與本公司訂立的任何不披露、不競爭、不招攬和合作協議，並執行分離和解除索賠協議。倘行政人員未能遵守該計劃之任何條款（包括上述限制性契諾），本公司可要求該行政人員償還所收取之任何利益，而尚未收取之任何款項或利益將被沒收。此外，每名執行幹事將獲得相當於執行幹事按比例分配的EIP目標的報酬，如果離職日期在支付前一年的年度獎勵之前，則獲得相當於執行幹事EIP目標的數額。該公司還將支付COBRA補貼，相當於公司為積極醫療保險提供的費用，為期18個月。
其他離職後安排
股票期權、限制性股票、受限制股票、受限制股票和特殊用途股票，在執行官無故非自願終止後的12個月內將有資格繼續按計劃歸屬，但須在繼續歸屬期間繼續遵守適用的不披露、不競爭、不招攬和合作協議。就終止後歸屬之任何特別優先認股權證所發行之股份數目將根據適用表現期間之實際表現釐定。未預定於終止日期起計12個月內歸屬的獎勵，在無故非自願終止時將被沒收。
在執行官的殘疾、死亡或退休時，股票期權、限制性股票、RSU和SPS獎勵可以歸屬，這取決於獎勵的性質、終止事件和授予協議的條款。
有關執行人員傷殘、死亡或退休時如何處理股權獎勵的完整解釋，請參閲“執行人員薪酬表—終止或控制權變更後的潛在薪酬”。
更改管制安排
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| 嘉士納集團控制權變更安排旨在激勵行政人員於評估及整合業務合併時以股東最佳利益行事。 | |
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行政人員離職福利計劃繼續適用於行政人員因控制權變動而符合條件離職的行政人員。控制權本身的變化（即，"單一觸發"）不會觸發益處。該計劃旨在鼓勵行政人員在評估潛在交易時繼續以股東最佳利益為依歸，並確保管理人才可協助交易及業務整合。
根據行政人員離職福利計劃及行政人員長期獎勵計劃，行政人員將有資格享受福利，由計劃管理人決定，如果該行政人員的僱用在控制權變更後的兩年期間或期間終止（即，"雙觸發"），如果終止是：
•由公司發起，但不是適用計劃中所定義的“原因”；或
•由執行幹事出於適用計劃所界定的“充分理由”而啟動。
雙重觸發情況下的好處包括：
•一次性現金遣散費，相當於156周（約三年）的基本工資加上三倍（1）最近支付的年度獎勵和（2）目標年度獎勵兩者中較高者。年度獎勵金額公式的目的是就控制權變更前的預期業績水平獎勵執行幹事。
•一筆相當於離職當年按比例計算的EIP目標的款項，如果離職日期發生在前一年的年度獎勵支付之前，則另加一筆相當於（1）執行官當前的年度獎勵目標或（2）控制權變更當年的年度獎勵目標兩者中較高者的金額。
•所有未歸屬的股票期權、限制性股票和受限制股票單位的全部歸屬。因此，倘行政人員於控制權變動後兩年期間無故非自願終止或有充分理由辭職，則行政人員可變現其於本公司任職期間所貢獻之股東價值。
•所有尚未行使的SPS獎勵按100%的目標歸屬百分比歸屬。這一公式的目的是為行政人員提供一個合理的估計，並避免因控制權的改變而使行政人員處於不利地位。
•由公司承擔費用，12個月的基本人壽保險計劃覆蓋和6個月的合理的重新安置服務後，控制權變更。
•COBRA補貼，相當於公司為18個月的積極醫療保險繳款的費用。
收取任何付款或利益要求執行人員遵守與公司簽訂的任何不披露、不競爭、不招攬和合作協議，並執行分離和索賠解除協議。倘行政人員未能遵守該計劃之任何條款（包括上述限制性契諾），本公司可要求該行政人員償還所收取之任何利益，而尚未收取之任何款項或利益將被沒收。
我們不提供總額作為我們常規高管薪酬計劃的一部分。如果支付給執行官的控制權變更利益的任何部分將被徵收控制權變更消費税，則（1）執行官將獲得全部利益並負責支付由此產生的任何消費税，或（2）控制權變更利益將減少一個數額，以完全避免消費税，無論哪一個方案為行政人員提供較大數額的税後利益。
有關更多信息，請參閲“高管薪酬表—終止或控制權變更時的潛在薪酬”。
其他做法
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| 我們高管的利益與我們長期股東的利益非常一致，他們持有的大量股票證明瞭這一點，公司嚴格的政策和做法進一步加強了這一點。 | |
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股權指導方針和股份保留要求
我們相信，我們的高管擁有信諾集團有意義的股份，這是使管理層和我們的股東的長期利益保持一致的一個關鍵因素。為了促進這一目標，我們通過了適用於我們所有高管的強有力的股權指導方針，包括我們的近地天體。截至2023年12月31日，我們所有在年底擔任高管的近地天體都遵守了股權指導方針，達到或超過了其所有權要求。下圖顯示了截至2023年12月31日首席執行官(科達尼先生)、首席執行官埃維諾斯(帕爾默先生)以及其他近地天體擔任高管(埃萬科先生、艾德女士和瓊斯女士)截至2023年12月31日的股權要求和實際持股價值，以2023年12月29日299.45美元的收盤價計算。(1)
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| n | | 持股準則要求 |
| n | | 實際股本持有量(對於其他近地天體，圖表顯示平均股本持有量) |
(1)由於總裁先生和信諾醫療首席執行官的職責增加，從2024年2月5日起，埃萬科先生的所有權要求增加到他基本工資的6倍。自2023年12月31日起，埃文科滿足了這一增加的所有權要求。
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我國股權分置準則的特點 |
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•全資擁有的股份、基於時間的限制性股票、基於時間的限制性股票單位、股票等價物和通過福利計劃(如在信諾集團401(K)計劃或遞延薪酬計劃的公司股票基金中的投資)擁有的股份被計入符合指導方針的範圍。 •SPS和股票期權不計入符合所有權準則的範圍。 •高管自受聘、晉升或任何其他改變基本工資倍數以滿足其適用的所有權要求的事件起有五年的時間。在滿足股權要求之前，高管只能從事增持的交易。一旦行政人員達到所需的持有量水平，即使在五年期滿之前達到要求，該行政人員也必須持續保持這一要求。 |
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| 股份保留要求鼓勵長期所有權哲學 |
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•一旦滿足所有權要求，高管不得在任何一個開放交易期內出售超過其適用指導方針的50%的股份；高管必須至少在一年內保留因行使任何股票期權而獲得的股份的50%，以及通過授予限制性股票或限制性股票單位授予而獲得的股份的50%，扣除為納税或支付行使價格、費用和費用而扣留或出售的股份。 |
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關於信諾集團股票交易的其他做法 |
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•高管只能在滿足結算前要求或根據規則10b5-1交易計劃後，在批准的開放交易期內進行信諾集團證券交易。信諾集團已更新其政策和做法，以迴應美國證券交易委員會根據1934年證券交易法對規則10b5-1的修訂。 •信諾集團股票的所有交易都需要高管獲得首席執行官的批准。 •信諾集團股票的所有交易都需要獲得首席執行官的總法律顧問批准。 |
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交還獎勵(追回)政策
董事會有權在超過2002年《薩班斯—奧克斯利法案》授權的情況下，收回支付給執行幹事的補償金。
自2023年10月起，我們採納了一項符合多德—弗蘭克法案、交易法第10D—1條和紐約證券交易所規則303A.14條的要求的獨立回撥政策。該政策規定，一旦發生公司財務報表的會計重述以糾正錯誤，委員會必須收回基於獎勵的補償，這些補償被錯誤地授予，賺取，或授予我們的現任和前任“官員”（根據規則16a—1的定義），全部或部分基於實現任何財務報告措施，但有限的例外。
此外，根據我們的企業管治指引，董事會將在其認為適當的情況下，要求退還授予行政人員的任何花紅或其他現金獎勵補償及╱或取消先前授予行政人員的未歸屬受限制或遞延股票獎勵：
•獎金或獎勵補償的數額是根據某些財務業績的實現而計算的，這些業績後來被重列；
•該行政人員從事故意不當行為，導致或部分導致需要重述；以及
•如果財務結果得到適當的報告，本應發給行政人員的花紅或獎勵補償數額會低於實際發給的數額。
此外，該公司的股票期權、限制性股票、RSU和SPS獎勵包括一項追回條款。本規定適用於任何近地天體，如：
•違反某些限制性公約義務，如保密信息保護、非競爭和非招標；
•故意不當行為；或
•未能在要求時協助公司保護其知識產權。
倘新股東參與上述任何“違規事件”，則於終止前及其後兩年內行使購股權所變現的任何收益，以及於終止前或其後一年內歸屬的任何受限制股票、受限制股份單位或SPS的價值，均須退還予該集團。這些規定旨在阻止員工從事可能對The Kingna Group的競爭或聲譽造成損害的活動。
根據運通的長期獎勵計劃授予高級行政人員的獎勵可在財務業績重列時收回，不論不當行為是否為重列的原因。
套期保值和質押限制
我們的證券交易和內幕交易政策（內幕交易政策）禁止我們的董事、行政人員和所有員工從事對衝和質押交易。被禁止的交易包括但不限於看跌期權或看漲期權交易、賣空交易、零成本項圈和遠期交易合約。
風險監督
作為其職責的一部分，委員會考慮該集團的薪酬計劃和政策是否鼓勵不必要或過度的冒險行為。應委員會的要求，每年對管理人員和員工獎勵薪酬計劃進行全面審查，以確定獎勵薪酬計劃是否可能助長可能對公司造成重大不利影響的冒險行為。每年向委員會提交審查結果，並由委員會討論。審查分析：
•薪酬治理流程，包括在制定薪酬和激勵計劃時的總體設計理念和風險考慮；
•薪酬計劃可能給公司帶來重大風險的情況；
•內部控制措施，以減輕激勵性薪酬產生意外負面影響的風險；以及
•進一步降低薪酬風險的計劃設計特徵，包括返還安排、持有期、收益門檻、支付結構和計劃上限。
在進行審查和評估潛在風險後，委員會確定公司的激勵計劃不會產生合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
税務與會計處理
《國內税收法》第162（m）（6）條涉及醫療保險公司支付的賠償金的扣除，包括The Kilna Group。根據《國內税收法》第162（m）（6）條，支付給任何僱員或一般而言任何個人服務提供者的任何人均補償超過50萬美元，The Kilna Group將不扣除。第162（m）（6）條下的減税限制導致與僱員補償有關的部分税收優惠的損失超過了每人50萬美元的扣除限額。雖然委員會考慮了第162（m）（6）條的影響，但它認為，股東利益最好的做法是不限制委員會在制定高管薪酬計劃時的酌處權和靈活性，即使可能導致不可扣除的薪酬費用。
另外，委員會還審議其賠償決定的會計後果。
人力資源委員會報告書
董事會人力資源委員會審閲並與嘉士納集團管理層討論薪酬討論及分析。根據這一審查和討論，人力資源委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並通過引用納入提交給SEC的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告。聯委會接受了委員會的建議。
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人力資源委員會 |
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| 凱瑟琳·M·馬紮雷拉，主席 埃裏克·J·福斯 George Kurian 菲利普·O·奧祖阿 | |
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高管薪酬表
2023薪酬彙總表
本表載有關於對每一近地物體的賠償的資料。本委託書中的其他表格提供了有關2023年特定類型補償的更多詳情。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位
(a) | 年
(b) | 薪金
($)
(c) | | 獎金
($)
(d) | | 庫存
獎項
($)
(e) | | 選擇權
獎項
($)
(f) | | 非股權
激勵計劃
補償
($)
(g) | | 退休金的變動
價值和不合格遞延補償
收益
($)
(h) | | 所有其他
補償
($)
(i) | | 總計
($)
(j) |
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David·M·科達尼 主席及 首席執行官 | 2023 | 1,500,000 | | — | | 12,656,213 | | 3,200,020 | | 3,300,000 | | 80,585 | | 310,437 | | 21,047,255 |
| 2022 | 1,500,000 | | — | | 12,644,278 | | 2,900,029 | | 3,600,000 | | † | | 321,197 | | 20,965,504 |
| 2021 | 1,500,000 | | — | | 11,745,385 | | 3,625,042 | | 2,700,000 | | † | | 301,839 | | 19,872,266 |
布萊恩·C·埃萬科 執行副總裁、首席財務官，The Komna Group，以及Komna Healthcare總裁兼首席執行官(1) | 2023 | 923,077 | | — | | 3,852,298 | | 1,296,909 | | 1,650,000 | | 15,415 | | 57,158 | | 7,794,857 |
| 2022 | 836,731 | | — | | 3,493,584 | | 1,078,170 | | 1,500,000 | | † | | 57,196 | | 6,965,681 |
| 2021 | 800,000 | | — | | 2,721,665 | | 840,007 | | 900,000 | | † | | 34,835 | | 5,296,507 |
諾埃爾·K·艾德 常務副總裁， 全球首席信息官 | 2023 | 770,961 | | — | | 2,497,811 | | 840,982 | | 1,125,000 | | † | | 36,380 | | 5,271,134 |
| 2022 | 718,366 | | — | | 2,316,966 | | 715,034 | | 840,000 | | † | | 34,619 | | 4,624,985 |
妮可S.瓊斯 執行副總裁、首席行政官， 總法律顧問 | 2023 | 807,116 | | — | | 2,476,811 | | 833,807 | | 1,035,000 | | 9,473 | | 47,809 | | 5,210,016 |
| 2022 | 768,366 | | — | | 2,583,969 | | 797,503 | | 1,020,000 | | † | | 62,909 | | 5,232,747 |
| 2021 | 750,000 | | — | | 2,701,577 | | 833,775 | | 935,000 | | † | | 52,246 | | 5,272,598 |
埃裏克·帕爾默 Eschna集團企業戰略執行副總裁，Evernorth Health Services總裁兼首席執行官(1) | 2023 | 1,000,000 | | — | | 4,640,956 | | 1,562,541 | | 1,650,000 | | 16,976 | | 58,838 | | 8,929,311 |
| 2022 | 986,731 | | — | | 4,556,446 | | 1,406,274 | | 1,562,500 | | † | | 50,842 | | 8,562,793 |
| 2021 | 948,462 | | — | | 4,179,824 | | 1,290,005 | | 1,187,500 | | † | | 39,890 | | 7,645,681 |
(1)自2024年2月5日起，Evanko先生除擔任Alberna集團執行副總裁兼首席財務官外，還擔任Alberna醫療集團的總裁兼首席執行官，Palmer先生除擔任Evernorth Health Services總裁兼首席執行官外，還擔任Alberna集團企業戰略執行副總裁。
股票獎勵(第(E)欄)
本欄中的金額代表根據截至2023年12月31日止年度的公司10—K表格年報中The Kupna Group綜合財務報表附註19所述的ASC主題718計算的股票獎勵的授予日期公允價值，對於SPS而言，基於業績條件的可能結果。所有獎項都是在LTIP下頒發的。
該等附屬公司須遵守性能條件。於二零二三年授出之SPS獎勵之授出日期公平值反映於授出日期就SPS獎勵之假設獎勵值而言，如CD & A所示，於授出日期，TSC表現條件之可能達成水平。相對TSR性能佔SPS性能度量權重的50%。此預測表現條件產生會計授出日期的公允價值，該公允價值不同於授予各NEO的假設獎勵價值，如CD & A所反映。餘下50%的SPS權重（須受調整每股表現經營收入所規限）的會計公平值相等於授予各NEO的假設獎勵值。
（e）欄中報告的數額與根據ASC主題718確定的截至贈款日期的服務期內確認的總補償費用估計數一致，不包括估計沒收的影響，如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 受限值 2023年授予的股票 | | | 2023年獲授特別服務計劃的價值 |
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| 名字 | | | 授予日期公允價值 ($) | | | 授予日期公允價值 ($) | | | 最高績效成就 * ($) |
| | | | | | | | | |
| David·M·科達尼 | | | 3,200,054 | | | 9,456,159 | | | 14,256,240 |
| 布萊恩·埃萬科 | | | 1,297,168 | | | 2,555,130 | | | 3,852,151 |
| Noelle K. Eder | | | 841,112 | | | 1,656,700 | | | 2,497,664 |
| 妮可S.瓊斯 | | | 834,041 | | | 1,642,770 | | | 2,476,664 |
| 埃裏克·帕爾默 | | | 1,562,611 | | | 3,078,345 | | | 4,640,956 |
*最高業績實現值反映了調整後的每股經營收入，目標值的200%，以及基於會計假設的相對於Jinna的TSC同行集團的股東總回報的預計實現。根據ASC主題718，與股東總回報相關的歸屬條件被視為市場條件，而非業績條件。因此，並無授出日期的公平值低於或超過上表所反映的金額，可根據達成相關市況而計算及披露。
期權獎勵(第(F)欄)
該欄代表根據長期投資意向作出的期權獎勵的授予日期公允價值，該價值根據ASC主題718計算，應用與該公司為財務報表報告目的所應用的相同模型和假設，如該公司截至12月31日止年度的10—K表格年報中該公司綜合財務報表附註19所述，2023年（不考慮任何沒收的估計）。
非股權激勵計劃薪酬((G)欄)
本欄目反映了根據企業投資促進計劃授予的績效薪酬。
養卹金價值變動和不合格遞延補償收入(h欄)
本欄列有養卹金計劃累計養卹金精算現值的總變動，該值在各期間有增有減，並須符合2023年養卹金福利表中討論的假設。2023年養卹金福利表的説明中也討論了有關養卹金計劃下的累計福利的信息。本欄中的金額不包括遞延薪酬，因為我們不向執行人員提供高於市場水平的收入。表中的"†"符號表示養卹金價值的負變化。
所有其他補償(第(I)欄)
此列包括：
•根據其401（k）計劃和補充401（k）計劃，向近地天體賬户提供了相應的捐款，數額如下：Cordani先生—88，050美元；Evanko先生—47，896美元；Eder女士—35，714美元；Jones女士—38，957美元；Palmer先生—49，988美元。
•我們已包括我們在2023年向某些近地天體提供的額外津貼和其他個人福利。2023年按增量成本（The Kingna Group因NEO的個人使用或利益而產生的成本）估值的津貼如下：
•對Cordani先生來説，額外津貼包括個人旅行使用公司飛機（178 704美元）；財務規劃、税務準備以及與税務和遺產規劃有關的法律服務費（36 456美元）；安全系統監測和維護費用；個人總括責任保險費。
2023年基於計劃的獎項的授予
下表提供了關於2023年年度獎勵目標以及2023年向近地天體提供的基於計劃的獎勵的信息。所披露的美元和股份數額不一定反映將支付或發行給近地天體的實際數額。該等金額僅於獎勵歸屬或應付時方知。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字
(a) | 格蘭特
日期
(b) | 獎勵類型（c） | | | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#) (j) | 所有其他選項獎：數量 證券相關期權 (#) (k) | 期權獎勵的行使或基準價 ($/Sh) (l) | 授出日期的收市價 ($/Sh) (m) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (n) |
估計的可能性
非股權激勵計劃獎勵下的支出 | 權益項下的預計未來支出
獎勵計劃獎 |
閥值 ($) (d) | 目標 ($) (e) | 麥克斯。
($)
(f) | 閥值 (#) (g) | 目標 (#) (h) | 麥克斯。 (#) (i) |
| | | | | | | | | | | | | |
| David·M·科達尼 | — | 彈性公網IP目標 | — | 3,000,000 | 6,000,000 | | | | | | | | |
| 2/22/23 | SPS | | | | 4,073 | 32,586 | 65,172 | | | | | 9,456,159 |
| 2/22/23 | RSG | | | | | | | 10,862 | | | | 3,200,054 |
| 2/22/23 | 選擇權 | | | | | | | | 40,140 | 294.61 | 294.92 | 3,200,020 |
| Brian C.葉萬科 | — | 彈性公網IP目標 | — | 1,500,000 | 3,000,000 | | | | | | | | |
| 2/22/23 | SPS | | | | 1,101 | 8,805 | 17,610 | | | | | 2,555,130 |
| 2/22/23 | RSG | | | | | | | 4,403 | | | | 1,297,168 |
| 2/22/23 | 選擇權 | | | | | | | | 16,268 | 294.61 | 294.92 | 1,296,909 |
| Noelle K. Eder | — | 彈性公網IP目標 | — | 900,000 | 1,800,000 | | | | | | | | |
| 2/22/23 | SPS | | | | 714 | 5,709 | 11,418 | | | | | 1,656,700 |
| 2/22/23 | RSG | | | | | | | 2,855 | | | | 841,111 |
| 2/22/23 | 選擇權 | | | | | | | | 10,549 | 294.61 | 294.92 | 840,982 |
| 妮可S.瓊斯 | — | 彈性公網IP目標 | — | 900,000 | 1,800,000 | | | | | | | | |
| 2/22/23 | SPS | | | | 708 | 5,661 | 11,322 | | | | | 1,642,770 |
| 2/22/23 | RSG | | | | | | | 2,831 | | | | 834,041 |
| 2/22/23 | 選擇權 | | | | | | | | 10,459 | 294.61 | 294.92 | 833,807 |
| 埃裏克·帕爾默 | — | 彈性公網IP目標 | — | 1,500,000 | 3,000,000 | | | | | | | | |
| 2/22/23 | SPS | | | | 1,326 | 10,608 | 21,216 | | | | | 3,078,345 |
| 2/22/23 | RSG | | | | | | | 5,304 | | | | 1,562,611 |
| 2/22/23 | 選擇權 | | | | | | | | 19,600 | 294.61 | 294.92 | 1,562,541 |
非股權獎勵計劃獎勵下的估計可能支出（（e）及（f）欄）
（f）欄中的金額為2023年執行期間的年度獎勵目標。個人獎勵值可以從目標值的0%到200%不等（見（g）欄）。每個近地天體在2023年的實際收入和支付額如下：Cordani先生—3，300，000美元；Evanko先生—1，650，000美元；Eder女士—1，125，000美元；Jones女士—1，035，000美元；Palmer先生—1，650，000美元。
根據股權獎勵計劃獎勵的估計未來支出（第（g）、（h）及（i）欄）
代表2023—2025年績效期間授出的SPS。在三年業績期結束後的一年內支付後，SPS獎勵不會全部歸屬。人力資源委員會將根據三年績效目標的實現情況，於二零二六年決定此項SPS獎勵的支付（如有）。
已支付股份數目可為授出特別計劃數目的0%至200%。門檻股份代表SPS獎勵的門檻值為目標的12. 5%，即該等獎勵下的最低非零股份派付水平，假設達到相對股東總回報的門檻值。
所有其他股票獎勵（第（j）欄）
指根據長期獎勵計劃授出並經人力資源委員會於二零二三年二月會議上批准作為各NEO長期獎勵獎勵的一部分的受限制股票。限制性股票佔2023年行政人員長期獎勵獎勵的25%，不包括Cordani先生，其限制性股票獎勵佔其長期獎勵獎勵總額的20%。該等限制性股票獎勵將於2024年3月1日起分三個相等的年度分期歸屬。
所有其他期權獎勵（第（k）欄）
指根據長期獎勵計劃授出並經人力資源委員會於二零二三年二月會議上批准的購股權獎勵，作為各NEO長期獎勵獎勵的一部分。於二零二三年，股票期權佔行政人員長期獎勵獎勵的25%，不包括Cordani先生，其股票期權獎勵佔其長期獎勵獎勵總額的20%。該等購股權將於2024年3月1日起分三個相等的年度分期歸屬。
購股權獎勵的行使或基準價（第（1）欄）
根據長期獎勵計劃，購股權行使價為授出日期The Kingna Group普通股的高及低交易價的平均值。
授出日期股份及購股權獎勵之公平值（第（n）欄）
該等金額代表根據ASC主題718計算的股權獎勵的授出日期公允價值，並應用了與Cumna集團用於財務報表報告目的的相同模型和假設。表中所列的裁定賠償額是理論價值，可能與近地天體將確認的實際價值不符。於二零二三年授出之SPS獎勵之授出日期公平值反映根據截至授出日期之TSC表現條件會計假設就SPS獎勵之假設獎勵值（如CD & A所示）之可能成就水平。PSR績效佔SPS績效指標權重的50%。此預測表現條件產生會計授出日期的公允價值，該公允價值不同於授予各NEO的假設獎勵價值（如CD & A所反映）。
2023年年底傑出股票獎
該表提供了截至2023年12月31日近地天體持有的未行使股票期權和未歸屬股票獎勵(限制性股票和SPS)的信息。
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| 期權大獎 | 股票大獎 |
名字 (a) | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可操練 (b) | 未行使期權標的證券數量 (#)(1) 不能行使 (c) | 期權行權價 ($) (d) | 期權到期日期 (e) | 未歸屬的股份或股額單位數 (#)(1) (f) | 未歸屬的股份或股額單位的市值 ($)(2) (g) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)(1) (h) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)(2) (i) |
| | | | | | | | |
David M.
科達尼 | 142,801 | 0 | 139.2200 | 3/1/2026 | 60,977 | $18,259,563 | 70,909 | $21,233,700 |
| 119,053 | 0 | 149.1350 | 2/28/2027 | | | | |
| 93,490 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | | | | |
| 63,553 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | | | | |
| 66,718 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | | | | |
| 53,903 | 26,952 | 213.8000 | 2/24/2031 | | | | |
| 19,094 | 38,190 | 227.0200 | 2/23/2032 | | | | |
| 0 | 40,140 | 294.6100 | 2/22/2033 | | | | |
| 總計 | 558,612 | 105,282 | | | 60,977 | $18,259,563 | 70,909 | $21,233,700 |
布萊恩·C。
埃萬科 | 5,806 | 0 | 120.8950 | 2/25/2025 | 17,209 | $5,153,235 | 18,304 | $5,481,133 |
| 6,269 | 0 | 139.2200 | 3/1/2026 | | | | |
| 5,849 | 0 | 149.1350 | 2/28/2027 | | | | |
| 6,311 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | | | | |
| 8,286 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | | | | |
| 12,010 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | | | | |
| 12,490 | 6,246 | 213.8000 | 2/24/2031 | | | | |
| 7,099 | 14,198 | 227.0200 | 2/23/2032 | | | | |
| 0 | 16,268 | 294.6100 | 2/22/2033 | | | | |
| 總計 | 64,120 | 36,712 | | | 17,209 | $5,153,235.05 | 18,304 | $5,481,133 |
Noelle K. Eder | 6,408 | 0 | 171.3850 | 9/14/2030 | 12,186 | $3,649,098 | 12,009 | $3,596,095 |
| 9,368 | 4,684 | 213.8000 | 2/24/2031 | | | | |
| 4,708 | 9,416 | 227.0200 | 2/23/2032 | | | | |
| 0 | 10,549 | 294.6100 | 2/22/2033 | | | | |
| 總計 | 20,484 | 24,649 | | | 12,186 | $3,649,097.7 | 12,009 | $3,596,095 |
妮可S.瓊斯 | 17,666 | 0 | 149.1350 | 2/28/2027 | 14,741 | $4,414,192 | 12,687 | $3,799,122 |
| 14,484 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | | | | |
| 12,946 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | | | | |
| 15,346 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | | | | |
| 12,398 | 6,199 | 213.8000 | 2/24/2031 | | | | |
| 5,251 | 10,502 | 227.0200 | 2/23/2032 | | | | |
| 0 | 10,459 | 294.6100 | 2/22/2033 | | | | |
| 總計 | 78,091 | 27,160 | | | 14,741 | $4,414,192.45 | 12,687 | $3,799,122 |
埃裏克·帕爾默 | 6,701 | 0 | 139.2200 | 3/1/2026 | 24,238 | $7,258,069 | 22,997 | $6,886,452 |
| 6,073 | 0 | 149.1350 | 2/28/2027 | | | | |
| 17,530 | 0 | 197.3500 | 2/28/2028 | | | | |
| 18,125 | 0 | 183.4405 | 2/27/2029 | | | | |
| 20,016 | 0 | 192.0200 | 2/26/2030 | | | | |
| 19,182 | 9,591 | 213.8000 | 2/24/2031 | | | | |
| 9,259 | 18,519 | 227.0200 | 2/23/2032 | | | | |
| 0 | 19,600 | 294.6100 | 2/22/2033 | | | | |
| 總計 | 96,886 | 47,710 | | | 24,238 | $7,258,069.1 | 22,997 | $6,886,452 |
(1)下表顯示了截至2023年12月31日近地天體持有的尚未歸屬的股票期權、限制性股票和SPS的歸屬日期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 尚未授予的股票期權數量 (a) | 歸屬 日期 (b) | 歸屬 金額 (c) | 未歸屬的股份或單位數 (i) (d) | 歸屬 日期 (i) (e) | 歸屬 金額 (f) | 股權激勵計劃獎勵股份或未歸屬的單位數量 (Ii) (g) | 歸屬 日期 (Ii) (h) | 歸屬 金額 (i) |
| | | | | | | | | |
| David·M·科達尼 | 26,952 | 3/1/2024 | 26,952 | 35,946 | 3/1/2024 | 35,946 | 70,909 | 2025 | 38,323 |
| 38,190 | 3/1/2024 | 19,095 | 5,652 | 3/1/2024 | 5,652 | | 2026 | 32,586 |
| 3/1/2025 | 19,095 | 8,517 | 3/1/2024 | 4,258 | | | |
| 40,140 | 3/1/2024 | 13,380 | | 3/1/2025 | 4,259 | | | |
| 3/1/2025 | 13,380 | 10,862 | 3/1/2024 | 3,620 | | | |
| 3/1/2026 | 13,380 | | 3/1/2025 | 3,621 | | | |
| | | | 3/1/2026 | 3,621 | | | |
| 總計 | | | 105,282 | | | 60,977 | | | 70,909 |
| Brian C.葉萬科 | 6,246 | 3/1/2024 | 6,246 | 8,329 | 3/1/2024 | 8,329 | 18,304 | 2025 | 9,499 |
| 14,198 | 3/1/2024 | 7,099 | 1,310 | 3/1/2024 | 1,310 | | 2026 | 8,805 |
| 3/1/2025 | 7,099 | 3,167 | 3/1/2024 | 1,583 | | | |
| 16,268 | 3/1/2024 | 5,422 | | 3/1/2025 | 1,584 | | | |
| 3/1/2025 | 5,423 | 4,403 | 3/1/2024 | 1,467 | | | |
| 3/1/2026 | 5,423 | | 3/1/2025 | 1,468 | | | |
| | | | 3/1/2026 | 1,468 | | | |
| 總計 | | | 36,712 | | | 17,209 | | | 18,304 |
Noelle K. Eder | 4,684 | 3/1/2024 | 4,684 | 6,248 | 3/1/2024 | 6,248 | 12,009 | 2025 | 6,300 |
| 9,416 | 3/1/2024 | 4,708 | 983 | 3/1/2024 | 983 | | 2026 | 5,709 |
| 3/1/2025 | 4,708 | 2,100 | 3/1/2024 | 1,050 | | | |
| 10,549 | 3/1/2024 | 3,516 | | 3/1/2025 | 1,050 | | | |
| 3/1/2025 | 3,516 | 2,855 | 3/1/2024 | 951 | | | |
| 3/1/2026 | 3,517 | | 3/1/2025 | 952 | | | |
| | | | 3/1/2026 | 952 | | | |
| 總計 | | | 24,649 | | | 12,186 | | | 12,009 |
妮可S.瓊斯 | 6,199 | 3/1/2024 | 6,199 | 8,268 | 3/1/2024 | 8,268 | 12,687 | 2025 | 7,026 |
| 10,502 | 3/1/2024 | 5,251 | 1,300 | 3/1/2024 | 1,300 | | 2026 | 5,661 |
| 3/1/2025 | 5,251 | 2,342 | 3/1/2024 | 1,171 | | | |
| 10,459 | 3/1/2024 | 3,486 | | 3/1/2025 | 1,171 | | | |
| 3/1/2025 | 3,486 | 2,831 | 3/1/2024 | 943 | | | |
| 3/1/2026 | 3,487 | | 3/1/2025 | 944 | | | |
| | | | 3/1/2026 | 944 | | | |
| 總計 | | | 27,160 | | | 14,741 | | | 12,687 |
埃裏克·帕爾默 | 9,591 | 3/1/2024 | 9,591 | 12,792 | 3/1/2024 | 12,792 | 22,997 | 2025 | 12,389 |
| 18,519 | 3/1/2024 | 9,259 | 2,012 | 3/1/2024 | 2,012 | | 2026 | 10,608 |
| 3/1/2025 | 9,260 | 4,130 | 3/1/2024 | 2,065 | | | |
| 19,600 | 3/1/2024 | 6,533 | | 3/1/2025 | 2,065 | | | |
| 3/1/2025 | 6,533 | 5,304 | 3/1/2024 | 1,768 | | | |
| 3/1/2026 | 6,534 | | 3/1/2025 | 1,768 | | | |
| | | | 3/1/2026 | 1,768 | | | |
| 總計 | | | 47,710 | | | 24,238 | | | 22,997 |
i.該等列包括2021—2023年業績期間授出的未歸屬受限制股票及特別優先股。該等欄所呈報之特別優先認股權證數目反映二零二一年至二零二三年表現期間於二零二四年三月歸屬之股份按其實際派息百分比計算。截至2023年12月31日，相關表現條件已獲達成，惟獎勵須待2024年3月支付後方可全數歸屬。
二、該等列包括於二零二二年至二零二四年及二零二三年至二零二五年表現期間授出的未歸屬特別優先認股權。在三年業績期結束後的一年內支付後，SPS獎勵不會全部歸屬。人力資源委員會根據三年表現目標的實現情況釐定歸屬年度的支出（如有）。在三年業績期結束前，無法確定SPS獎勵歸屬金額。儘管如此，這些欄中報告的衞生和植物檢疫措施數量假設每項績效指標都達到了目標（100%）。由於付款將以Cumna集團普通股進行，因此實際價值將基於Cumna集團在付款時的普通股價格。
(2)基於2023年12月29日公司普通股的收盤價（299.45美元）。
2023年期權行權和股票歸屬
下表提供有關於二零二三年內，NEO於行使購股權及授予受限制股票及SPS獎勵時所收購的The Founna Group普通股股份數目及變現價值的資料。並無於二零二三年歸屬於二零二一年至二零二三年、二零二二年至二零二四年或二零二三年至二零二五年表現期間授出的特別優先事項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | | 股票大獎 |
名字 (a) | 行使時所收購股份數目 (#) (b) | | | 已實現的價值 行使時 ($) (c)(1) | | | 歸屬時獲得的股份數量 (#) (d) | | | 已實現的價值 於歸屬時 ($) (e)(1) |
| | | | | | | | | | |
| David·M·科達尼 | — | | | — | | | 53,535(2)(3) | | | 15,705,879 |
| Brian C.葉萬科 | 2,877 | | | 634,387 | | | 10,746(2)(3) | | | 3,148,252 |
| Noelle K. Eder | — | | | — | | | 9.387(2)(3) | | | 2,735,090 |
| 妮可S.瓊斯 | — | | | — | | | 12,506(2)(3) | | | 3,668,206 |
| 埃裏克·帕爾默 | — | | | — | | | 17,164(2)(3) | | | 5,031,163 |
(1)行使期權獎勵時實現的價值通過將行使時獲得的股票數量乘以交易時的市場價格與期權的行使價格之間的差額來計算。對於股票獎勵，歸屬時實現的價值是通過將歸屬時獲得的股票數量乘以信諾集團普通股的每股市場價值來計算的。根據LTIP對每股公允市值的定義，計算市值為信諾集團普通股在適用歸屬日期(或如果歸屬日期發生在非交易日，則為最近的前一個交易日)的每股交易價格的平均值。
(2)包括2020-2022年2月24日授予的SPS獎項如下：科爾達尼先生-37,549；埃萬科先生-6,759；埃德女士-5,410；瓊斯女士-8,637；帕爾默先生-11,265。2023年2月24日的市值為每股294.27美元
(3)包括以下受限股票歸屬事件：
•2023年2月24日-歸屬如下：科爾達尼先生-6,076股；埃文科先生-1,094股；瓊斯女士-1,398股；帕爾默先生-1,823股。2023年2月24日的市值為每股294.27美元。
•2023年3月1日--歸屬如下：科爾達尼先生-9910股；埃文科先生-2,893股；瓊斯女士-2,471股；帕爾默先生-4,076股；埃德女士-2,032股。2023年3月1日的市值為每股289.44美元。
•2023年9月14日-埃德女士購買1,945股。2023年9月14日的市值為每股285.32美元。
2023年的養老金福利
該表顯示了截至2023年12月31日，在65歲退休時應支付給參加養卹金計劃的每個近地天體的估計養卹金福利的現值。所顯示的數額是現值，不一定是將支付給近地天體的實際數額，因為這些數額在養卹金付給之前是無法得知的。 | | | | | | | | | | | | | | |
名字 (a) | 計劃名稱 (b) | 記入貸記年限的服務年數 # (c)(1) | 累計收益現值 ($) (d)(2) | 上一會計年度內的付款 ($) (e) |
| | | | |
| David·M·科達尼 | 信諾養老金計劃(A部分) | 18 | 21,332 | — |
| 信諾養老金計劃(B部分) | 18 | 348,774 | — |
| 信諾補充養老金計劃 | 18 | 194,502 | — |
| 信諾2005年補充養老金計劃 | 18 | 636,465 | — |
| Brian C.葉萬科 | 信諾養老金計劃(B部分) | 12 | 145,656 | — |
| 信諾2005年補充養老金計劃 | 12 | 3,044 | — |
| 妮可S.瓊斯 | 信諾養老金計劃(B部分) | 3 | 55,835 | — |
| 信諾2005年補充養老金計劃 | 3 | 55,934 | — |
| 埃裏克·帕爾默 | 信諾養老金計劃(B部分) | 11 | 152,651 | — |
| 信諾2005年補充養老金計劃 | 11 | 11,280 | — |
(1)自2009年以來，Cordani先生、Evanko先生、Jones女士和Palmer先生一直沒有根據2005年的Cannna養卹金計劃、Cannna補充養卹金計劃和Cannna補充養卹金計劃獲得額外的計入服務年數，當時這些計劃被凍結。
(2)計算本欄金額時使用的假設載於截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表附註18，並載於表格10—K年度報告中。前期福利的精算現值部分是按正常退休年齡（65歲）應付的預計一筆過付款計算的，然後使用與財務報告目的相同的假設貼現至2023年12月31日的現值。該等假設乃根據2005年的2012年退休金計劃及2021年退休金補充退休金計劃之利率貼現率分別為5. 11%及5. 09%，以及該等計劃按世代基準計算之PRI—2012白領表及改善量表MP 2021。
信諾養老金計劃
2009年7月1日，一項符合税務資格的計劃被凍結，並不包括該日期之後僱用的員工。從2000年到2009年7月，CPP覆蓋了所有美國，全職員工，包括在此期間服務的近地天體。該集團提供所有必要的供款，以資助CPP福利，並存入信託基金。年度供款達到或超過適用的最低供款要求所需的金額。只有在僱員終止其在The Kingna集團的服務後才可支付福利。
CPP由A和B部分組成，如下所述。A部分涵蓋了1989年以前僱用的某些僱員，而B部分涵蓋了所有其他符合條件的美國僱員。該方案的福利公式同樣適用於近地天體和其他僱員。CPP福利是基於僱員的貸記服務年數和合格收入。
•“信用服務”一般是指僱員在參與CPP期間在該公司的服務期間。僱員在任何日曆年度至少工作1 000小時，可獲得一年的貸記服務。2009年後，並無僱員因任何服務而獲得信貸。
•“合格收入”包括基本工資和年度激勵薪酬，但不包括任何長期激勵薪酬計劃下的支付。2009年7月1日之後的收入不符合條件的收入。
A部
對於在2008年4月1日之前計入貸方的服務，A部分提供了一項年度退休福利，以65歲時應支付的單一終身年金的形式説明。這項年度福利相當於：
•員工計入貸記的服務年限(最長不超過30年)；
•乘以該僱員在(A)最後36個月服務期間及(B)連續三個歷年的合資格收入最高的連續三個歷年的合資格全年平均收入的較高者的2%；及
•減去相當於員工年度社會保障福利大約一半的補償。
2008年3月31日，此公式被凍結，因此2008年3月31日之後的貸記工齡和2009年7月1日之後符合條件的收入不計算在內。
A部分凍結公式下的福利一般只在55歲前以年金形式支付。如果福利支付在65歲之前開始，則適用精算減少。所有A部分參與者均獲得100%的獎勵。
自2008年4月1日起，信諾集團在A部分下采用了新的現金餘額公式。對於2008年4月1日或之後的貸記服務，該計劃提供了一項退休福利，該福利以一次性假設賬户餘額的形式陳述。該賬户餘額等於(1)員工累積的年度福利抵免和(2)季度利息抵免之和。
對於員工獲得一年計分服務的每一年，該員工的賬户獲得的年度福利積分相當於符合條件的收入的一個百分比：2008年3月至31日之後的2008年符合條件的收入為8%；截至2009年7月1日的2009年符合條件的收入為9%；如果員工有30年的計分服務年限，則為3%。
在每個日曆季度的最後一天，直到員工的福利支付完畢，員工的賬户也會獲得利息抵免，其年利率等於上一日曆年度11月的五年期美國國債固定到期日票據的收益率加25個基點，兩者以較低的9%為基礎。不過，年化增長率不會低於4.5%。
假設的賬户餘額最早在僱員終止僱傭時支付。根據CPP的條款，僱員可以選擇以年金或一次性付款的形式支付。
B部分
B部分提供了一項退休福利，即與上述A部分現金餘額福利類似的一次總付假想賬户餘額。但是：
•根據員工的年齡和累積的計入年限，B部分的年度福利抵免從符合條件的收入的3%到8.5%不等。
•自2009年7月1日起，當該計劃被凍結時，信諾集團於2009年4月1日僱用的任何B部分參與者均獲得100%歸屬。
信諾補充養老金計劃和信諾2005年補充養老金計劃
2004年12月31日，一個無資金、不合格的計劃被凍結，並被2005年的2009年7月1日凍結，也是一個無資金、不合格的計劃。
CSPP向其CPP福利受一項或多項聯邦所得税法限制的任何僱員提供額外退休金福利，包括補償確認的限制、退休福利金額的限制，以及將根據不合格遞延補償安排遞延的任何補償排除在合資格收入之外。額外福利等於這些限額減少僱員根據《退休金計劃》可領取的退休金福利的數額。同樣的計劃規定，包括服務和收入的定義，同樣適用於薪酬超過合格計劃限額的所有僱員，包括NEO。
在計算CSPP福利時，忽略上述限額；否則，適用常規CSPP公式和其他條款和條件。CSPP福利於僱員年滿55歲或離職後的一年支付，以較遲者為準。2005年以前的福利通常是根據CSPP的規則一次性支付的，但按照適用税法及時作出選擇的僱員可以按相等的月分期支付2005年以前賺取和歸屬的全部或部分福利。任何超過10萬美元的一次性付款都分兩期支付，第二期付款在第一期付款後一年支付。2004年以後賺取的補充養卹金計劃福利由2005年《退休金計劃》支付，該計劃只規定在僱員離職或年滿55歲後一年（以較晚者為準）一次性支付。
2023年非限定延期補償
下表提供截至2023年12月31日及截至2023年12月31日止年度的遞延補償計劃下的NEO供款、盈利及結餘資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 (a) | 計劃名稱 (b) | 上一財年的高管貢獻 ($) (c) | 註冊人在上一財年的貢獻(1) ($) (d) | 上一財年總收益 ($) (e) | 總提款/分配（美元） (f) | 上一財年的總結餘 ($) (g)(2) |
| | | | | | |
| David·M·科達尼 | 信諾延期補償計劃 | — | — | (85,848) | — | 984,462 |
| 補充資料401(K) | — | 71,550(3) | 24,101 | — | 908,200 |
| Brian C.葉萬科 | 補充資料401(K) | — | 31,396(3) | 3,582 | — | 155,755 |
| Noelle K. Eder | 補充資料401(K) | — | 19,214(3) | 804 | — | 47,141 |
| 妮可S.瓊斯 | 補充資料401(K) | — | 22,457(3) | 6,188 | — | 237,286 |
| 埃裏克·帕爾默 | 信諾延期補償計劃 | — | — | (20,988) | — | 263,289 |
| 補充資料401(K) | — | 33,488(3) | 5,524 | — | 225,301 |
(1)Kendna對401（k）補充計劃的繳款包括在2023年補償彙總表的“所有其他補償”一欄中。
(2)NEO和本公司在過去幾年的貢獻金額已在先前提交的委託書中的薪酬彙總表中報告，在該年度的收入，只要該人是為SEC的高管薪酬披露目的指定的高管。
(3)包括於2023年就2023年補償根據2023年的Aberna集團補充401（k）計劃向NEO作出的供款。
信諾延期補償計劃
於遞延期間內，嘉士納集團將遞延補償計入假設投資收益如下：
•遞延現金補償按相等於根據該集團401（k）計劃可獲得的實際投資選擇權的收益（或虧損）入賬。401（k）計劃投資選項包括一個默認的固定收益基金，適用於2023年的年利率為2.95%，這不被視為“高於市場”的利率，因為該術語由SEC定義。固定收益基金是非執行僱員唯一的假設投資選擇。
•遞延股份的金額相當於實際支付的任何股息。該等假設股息被視為遞延現金補償。
一般而言，2004年以後的延期支付將在以下期間之一支付或開始支付：行政人員離職後一年的7月；行政人員死亡後一年的1月1日起的90天期間；或由該官員或The Corner集團指定的日期。遞延補償結餘指該集團之一般無抵押及無資金承擔。
在受The Insider Trading Policy的限制的情況下，參與The The Insider Trading Policy的行政人員可以延遲其最多100%的基本工資和年度獎勵，並可以每季度更改其假設投資分配一次。
終止或控制權變更時可能支付的款項
或然付款表反映了根據現有計劃和安排，如果NEO在某些情況下於2023年12月29日（2023年的最後一個工作日）終止僱用，根據NEO截至該日期的補償和服務水平，基於我們2023年12月29日的收盤價（每股299.45美元）。
所有控制權變更福利都是"雙重觸發"，這意味着只有在控制權變更後符合條件地終止僱用時才支付。此外，就任何實際終止僱傭或控制權變更交易而言，我們可決定訂立協議或訂立安排，提供額外福利或金額，或更改下文所述福利條款，視乎人力資源委員會或董事會獨立成員Cordani先生的情況而定。
只有在任何此類事件發生時，才能確定在NEO終止僱用或與控制權變更有關時將支付的實際增量。在下文所述情況下向每一近地天體支付的假設數額的計算依賴於計算時所使用的假設。由於影響下文所述事件提供的任何福利的性質和金額的因素眾多，任何實際支付或分配的金額可能高於或低於下文報告的金額。可能影響這些金額的因素包括任何此類事件在年內的時間、我們的股票價格以及管理付款管理的具體計劃條款。另請參閲CD & A中的“僱傭安排和離職後付款”，以瞭解The Cannna Group的遣散費政策。
在計算假設支付金額時，我們假設：（1）控制權變更和終止發生在2023年12月29日；（2）除非另有説明，否則福利支付在2023年12月29日一次性支付；和（3）期權的價值將等於行使因適用事件而加速且在截至2023年12月29日，然而，購股權的實際行使日期不詳，付款日期將因國內税收法典有關遞延補償的規則而有所不同。
下表不包括某些不可沒收的付款或福利，如401（k）、補充401（k）、已歸屬遞延補償、退休金計劃以及先前已歸屬的貨幣期權（假設行使）的價值。在每一種情況下，近地物體在終止時，包括自願終止或有理由終止時，都將在受某些限制的情況下收到這些付款或福利。
或有付款説明
或有付款表中的合計金額顯示在以下標題下：
•離職，是指非自願終止時的薪金延續，或非自願終止時的薪金延續和對非自願終止時的控制權改變。
•年度獎勵，指支付予近地天體的年度現金獎勵。
•歸屬先前授予的長期獎勵，指保留和繼續歸屬價內期權、限制性股票和特別服務計劃。
•其他福利，其中包括公司的再就業服務和/或公司支付的基本人壽保險費用。
假設的付款金額代表潛在付款的近似值。
| | | | | | | | | | | | | | |
或然付款 所有行動均假定2023年12月29日終止日期 |
| 非無故非自願終止 ($) (a) | 控制權變更後終止 ($) (b) | 提前退休或退休 ($) (c) | 死亡或無行為能力時終止 ($) (d) |
| | | | |
| David·M·科達尼 | | | | |
| 遣散費 | 9,000,000 | 15,300,000 | 0 | 0 |
| 年度獎勵 | 3,000,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0 |
授予以前授予的長期激勵 | 17,962,456 | 44,152,700 | 33,822,274 | 44,152,700 |
| 其他好處 | 38,770 | 38,770 | 0 | 0 |
| 共計 | 30,001,226 | 62,491,470 | 36,822,274 | 44,152,700 |
| Brian C.葉萬科 | | | | |
| 遣散費 | 3,675,000 | 7,350,000 | 0 | 0 |
| 年度獎勵 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0 | 0 |
授予以前授予的長期激勵 | 4,734,073 | 12,135,395 | 0 | 12,135,395 |
| 其他好處 | 38,770 | 38,770 | 0 | 0 |
| 共計 | 9,947,843 | 21,024,165 | 0 | 12,135,395 |
| Noelle K. Eder | | | | |
| 遣散費 | 2,625,000 | 5,250,000 | 0 | 0 |
| 年度獎勵 | 900,000 | 900,000 | 0 | 0 |
授予以前授予的長期激勵 | 3,417,720 | 8,273,430 | 0 | 8,273,430 |
| 其他好處 | 38,770 | 38,770 | 0 | 0 |
| 共計 | 6,981,490 | 14,462,200 | 0 | 8,273,430 |
| 妮可S.瓊斯 | | | | |
| 遣散費 | 2,625,000 | 5,610,000 | 0 | 0 |
| 年度獎勵 | 900,000 | 900,000 | 0 | 0 |
授予以前授予的長期激勵 | 4,286,179 | 9,415,398 | 0 | 9,415,398 |
| 其他好處 | 38,770 | 38,770 | 0 | 0 |
| 共計 | 7,849,949 | 15,964,168 | 0 | 9,415,398 |
| 埃裏克·帕爾默 | | | | |
| 遣散費 | 3,750,000 | 7,687,500 | 0 | 0 |
| 年度獎勵 | 1,500,000 | 1,500,000 | 0 | 0 |
授予以前授予的長期激勵 | 6,887,766 | 16,185,383 | 0 | 16,185,383 |
| 其他好處 | 38,770 | 38,770 | 0 | 0 |
| 共計 | 12,176,536 | 25,411,653 | 0 | 16,185,383 |
| | | | | |
100 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
非因由非自願終止((A)欄)
根據行政人員離職福利計劃，在無故終止僱用時（不包括因死亡或殘疾原因），行政人員將獲得以下待遇：
•對於首席執行官，104周的基本工資加上其當前EIP目標的200%；對於其他執行官，78周的基本工資加上該執行官當前EIP目標的150%。
•相當於執行幹事終止年度按比例分配的EIP目標的付款，如果離職日期發生在前一年的年度獎勵支付之前，則支付等於執行幹事的EIP目標的金額。
•計劃在非自願終止後12個月內授予的股票期權、限制性股票和SPS獎勵將繼續授予，SPSS將根據實際業績支付。未計劃在終止日期後12個月內授予的獎勵將被沒收。對於股票期權，顯示的價值是從信諾集團普通股2023年12月29日的收盤價(299.45美元)中減去行權價確定的。對於限制性股票和SPS獎勵，該值表示限制性股票或SPSS(按目標業績)的股份數量乘以信諾集團普通股在2023年12月29日的收盤價。
•六個月的再就業服務由公司支付。在這項估計數中，使用了15000美元的再就業服務費用。
•COBRA補貼，相當於公司為最長18個月的積極醫療保險繳納的費用。
在收到高管離職福利計劃下的任何付款或福利時，高管必須遵守與公司簽訂的任何保密、非競爭、非招標和合作協議，並簽署分離和釋放索賠協議。如果高管未能遵守計劃的任何條款，包括上述限制性公約，本公司可要求高管償還任何已收到的福利，尚未收到的任何付款或福利將被沒收。
控制權變更時的終止(第(B)欄)
所討論的付款和福利是假設性的和或有的。然而，如果控制權發生變更，在控制權變更後兩年內被解僱的高管(因對信諾集團的欺詐或不誠實行為而被定罪的重罪除外)將有權獲得以下付款和福利：
•156周工資，按解僱時有效的基本工資計算。
•高管最後一次年度激勵支出和緊接控制權變更前高管年度激勵目標金額的三倍。
•離職當年按比例分攤的年度激勵目標部分。
•根據適用獎勵的100%支付所有未償還的SPS。每個近地天體的顯示價值表示估計將歸屬的SPS數量乘以299.45美元，即信諾集團普通股在2023年12月29日的收盤價。
•未授予的股票期權和限制性股票獎勵將授予。在2021年前授予的期權將在原始到期日或終止日期後三個月的較早者到期。從2021年開始授予的期權將在最初的到期日或終止日期後三年內到期。
•六個月的再就業服務由公司支付。在這項估計數中，使用了15000美元的再就業服務費用。
•COBRA補貼，相當於公司為最長18個月的積極醫療保險繳納的費用。
如果在控制權變更後的兩年內，下列任何變動影響到一名高管，並在向信諾集團發出書面通知後辭職，則辭職將被視為控制權變更後的終止：薪酬的任何減少；權力、職責或責任的任何實質性削減；或高管辦公室搬遷至距離控制權變更之日超過35英里的地方。
我們的LTIP和高管離職福利計劃規定，如果支付給高管的控制權福利的任何部分將需要繳納消費税，則(1)高管將獲得全額福利並支付任何由此產生的消費税，或(2)控制權福利的變更將減少到足以完全避免消費税的程度，無論哪種替代方案為高管提供更多的税後福利。根據我們的假設和計算，在上表所述的情況下，將不應繳納消費税。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 101 |
提前退休或退休（（c）欄）
2023年12月29日，在擔任執行官的近地天體中，只有Cordani先生有資格獲得提前退休或退休福利。
於提早退休（於55歲或之後及服務最少五年）或退休（於65歲或之後及服務最少五年）時，給予新僱員之任何福利或付款金額須由人力資源委員會酌情決定及╱或本公司與退任新僱員簽訂並經委員會批准之任何協議條款。從人力資源委員會可能就薪酬和福利作出的一系列可能決定來看，對近地天體在退休時將獲得的薪酬或福利的合理假設包括：
•該個人年度獎勵目標的比例；以及
•經人力資源委員會批准：
•根據2021—2023年SPS獎勵的100%、2022—2024年SPS獎勵的67%和2023—2025年SPS獎勵的33%，按比例支付先前授予的SPS獎勵的部分；
•繼續歸屬任何未歸屬購股權。所有尚未行使的購股權將於原定到期日或終止日期後三年（如屬提前退休）屆滿，或於原定到期日屆滿（如屬提前退休）；及
•繼續授予任何限制性股票獎勵。
死亡或傷殘((D)欄)
如果一名非就業人員死亡時仍是在職僱員，該人的遺產或未亡配偶可享受某些福利。限制性股票獎勵的限制將在死亡或殘疾時失效。任何未歸屬購股權將加速歸屬，而購股權將可予行使並於原訂到期日屆滿。任何尚未行使的特別獎勵計劃將立即獲得2021—2023、2022—2024及2023—2025表現期間未行使獎勵的100%。
薪酬比率
我們首席執行官的年度薪酬總額與我們員工的年度薪酬總額中位數的比率（首席執行官薪酬比率）是一個合理的、善意的估計值，其計算方式符合法規S—K第402（u）條。
對於2023年CEO薪酬比率，我們使用截至2023年12月31日的全球員工人數確定了員工中位數，並使用全年應納税薪酬作為我們一貫應用的薪酬措施，這是SEC規則允許的。我們相信，這一措施合理反映了我們員工的年度薪酬。
該集團是一家全球性的醫療保健公司，在25個國家擁有員工。為計算2023年首席執行官薪酬比率，於2023年12月31日，我們的全球僱員人數包括67，761名美國僱員和4，716名非美國僱員。根據SEC的規定，我們排除了22個員工人數最少的國家的所有員工，共計2，836名員工（約佔2023年12月31日員工總數的3.9%）。下列國家的僱員被排除在外：澳大利亞（9名僱員），巴林（4名僱員），比利時（249名員工），加拿大（561名僱員），開曼羣島（10名僱員），智利（2名僱員），中國（28名僱員），法國（4名僱員），德國（1名僱員），香港（324名員工），印度（333名員工），意大利（5名僱員），肯尼亞（302名僱員），科威特（1名僱員），黎巴嫩（16名員工），馬來西亞（425名員工），荷蘭（6名僱員），阿曼（7名僱員）、沙特阿拉伯（39名僱員）、新加坡（119名僱員）、瑞士（59名僱員）和阿拉伯聯合酋長國（332名僱員）。在排除這些國家的員工後，截至2023年12月31日，我們的員工人數為69，641名（包括美國的67，761名員工和美國以外的1，880名員工）。
我們根據薪酬彙總表的要求計算出僱員的年度薪酬總額中位數。根據我們對2023年的計算，2023年首席執行官的年度總薪酬為21，047，255美元，2023年員工的年度總薪酬中位數為75，191美元。因此，我們估計二零二三年的首席執行官薪酬比率為279. 9：1。由於第402（u）項在計算首席執行官薪酬比率時提供了靈活性，該比率可能與其他公司提出的首席執行官薪酬比率相若，也可能不相若。
其他薪酬信息
本委託書的CD & A部分列出了人力資源委員會在審查和確定首席執行官和其他指定執行官的薪酬時考慮的財務和其他因素
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102 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
2023年業績年度根據規例S—K第402（v）項（“規則”）的規定，以下載列有關本公司主要行政人員（PEO）及其他非PEO指定行政人員的薪酬的數據。根據《規則》，下文的討論及其相關表格包括第402（v）（2）（iii）項所界定的稱為"實際支付的賠償金"的數額。該金額之計算包括（其中包括）重估未歸屬及尚未行使之股權獎勵。根據《規則》，股票和期權獎勵的重估包括（如適用）：
•於所涵蓋財政年度授出獎勵的年終公平值（即，2023年），截至所涵蓋財政年度末尚未到期和未歸屬的；
•公平值自上一個財政年度末的變動（即，2022年）至涵蓋的財政年度結束時，有關在以往年度授予的任何獎勵，但截至涵蓋的財政年度結束時尚未歸屬；
•於歸屬日期，於同一涵蓋年度授出及歸屬的任何獎勵的公平值；及
•於過往年度授出但於涵蓋財政年度歸屬或未能歸屬（如適用）之任何獎勵自上一財政年度末至歸屬日期或沒收日期之公平值變動。股票獎勵包括應計股息等值的美元金額。
重要的是，截至表中的估值日期，我們的首席執行官及其他新來者“實際支付的補償”中有關股票期權及業績股份獎勵的金額概無支付予我們的首席執行官或其他新來者。實際收到的金額將取決於公司的業績和公司的股價，包括實際交付業績股份和實際行使已歸屬期權的時間（視情況而定）。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 103 |
薪酬與績效
董事會認為，行政人員薪酬應激勵卓越表現，獎勵行政人員所取得的表現，並與長期股東的利益緊密一致。
正如在CD & A中所討論的，Cordani先生93%的薪酬（以及其他NEO的86%的薪酬）是基於業績的，其中最大的組成部分是長期激勵薪酬（LTI）。於二零二二年及二零二三年各年，董事會對SPS獎勵比例進行加權（即，根據三年期內的盈利增長和相對股東回報表現以公司股票支付的獎勵），Cordani先生的長期獎勵為60%，較往年的50%有所增加。其他近地天體的長期獎勵的50%來自二零二三年的SPS獎勵。因此，人力資源委員會相信，向新來者支付的獎勵及補償與股東利益一致。
2022年，SEC通過了薪酬與績效的規則，要求公司披露NEO的“實際支付的薪酬”與薪酬彙總表中的披露以及公司的財務業績的關係。
下文概述了附表中所示的要點。
補償彙總表合計與實際支付的補償
下表所述四年期間（二零二零年至二零二三年）The Kindna Group的累計股東總回報高於標準普爾（S & P）500醫療保健指數（本薪酬與績效部分所使用的同行組別）。如下表所述，根據2023年薪酬與績效規則計算的實際支付給Cordani先生和我們其他NEO的薪酬分別低於薪酬彙總表中報告的金額62%和49%，主要原因是我們2023年的股東總回報低於2022年。在這一年中，The Kupna Group的股東回報率超過40%，並在醫療保健行業中領先。2022年，實際支付給Cordani先生及我們其他NEO的補償分別超出補償彙總表中所列金額174%及144%，而Cordani先生於2021年及2020年分別較補償彙總表金額低22%及20%。及較二零二一年及二零二零年的總補償表金額分別低27%及16%。
科爾達尼先生: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 彙總薪酬 表合計 | | 補償 實際支付 | | 實際支付的賠償額與總賠償額的比率 |
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| 2023 | $21,047,255 | | $8,153,258 | | 0.39 |
| 2022 | $20,965,504 | | $57,388,994 | | 2.74 |
| 2021 | $19,872,266 | | $15,448,906 | | 0.78 |
| 2020 | $19,929,493 | | $15,872,537 | | 0.80 |
其他近地天體： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度 | 彙總薪酬 表合計 | | 補償 實際支付 | | 實際支付的賠償額與總賠償額的比率 |
| | | | | |
| 2023 | $6,801,329 | | $3,521,133 | | 0.52 |
| 2022 | $6,346,552 | | $15,496,862 | | 2.44 |
| 2021 | $7,164,215 | | $5,232,498 | | 0.73 |
| 2020 | $7,075,762 | | $5,955,295 | | 0.84 |
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104 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
這是由以下原因造成的：
•薪酬概要表所呈報之金額主要基於於適用財政年度內作出之股權薪酬獎勵之授出日期之公平值，而實際支付之薪酬則基於於年終估值之年內作出之股權獎勵之公平值，加上過往年度獎勵之價值變動（包括於適用報告年度內授出之獎勵）。因此，實際支付的補償反映了四年全部或部分股權獎勵，而補償彙總表所列金額僅基於適用報告年度授出的股權獎勵。
•摘要薪酬表薪酬不受股票價格的年度變動或公司的TSC表現的絕對或相對基礎上的影響。正如CD & A中所指出的，高管的股權薪酬支付的很大一部分是基於公司相對於同行的TSR表現。該公司的PSR在2020年、2021年和2023年表現不佳，導致年度實際支付薪酬值低於這些財政年度的相對薪酬彙總表值。相比之下，2022年公司的TSR增長在絕對值上顯著，並且表現優於同行集團，導致2022年NEO實際支付的補償值遠高於其相對的補償彙總表值。
實際支付的薪酬與公司TMR和同行羣體TMR
從2020年到2023年，Cordani先生和其他NEO的實際支付補償金額與公司的絕對TMR和相對TMR相比，與用於本次薪酬與績效分析的同行羣體（即標準普爾500醫療保健指數）相比，總體上與公司的絕對TMR和相對TMR保持一致。這主要是由於公司使用股權激勵，股權激勵直接與公司的股價和財務業績掛鈎，在絕對基礎上，相對於同行。此外，與自定義同行羣體相比，SPS獎勵的50%的支出與相對TSR表現保持一致，這隨着時間的推移而變化，對於2020年和2021年授予的獎勵，不同於更廣泛的標準普爾500醫療保健指數。
2020年和2021年，該公司的TSC表現不佳於標準普爾500醫療保健指數，導致年度實際支付薪酬值低於這些財政年度的相對薪酬彙總表值。然而，於二零二二年，本公司錄得大幅增長，表現優於同業集團。該股價增長導致Cordani先生及其他NEO於二零二二年的實際支付補償金額大幅增加。該公司2023年的TMR在絕對和相對基礎上低於該公司2022年的TMR，導致實際支付的補償值低於2023年的摘要補償表值和2022年實際支付的補償值。
下圖比較了截至2023年12月31日的五年期內，該集團的累積TSC與標準普爾500指數和標準普爾500醫療保健指數的累積TSC，我們認為，鑑於更長的時間範圍，這提供了對該公司的市場表現的更全面的瞭解。圖中所示的股票表現並非旨在預測或指示未來的表現。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 105 |
*假設在2018年12月31日，信諾普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。
實際支付的薪酬與淨收入之比
該公司2023年的年度淨收入略低於2022年，主要是由於確認了出售業務的虧損。在2020年至2022年期間，科達尼先生和其他近地天體實際支付的補償普遍升值，但在2023年有所下降。這是由以下原因造成的：
•公司非常重視股權激勵，與同行相比，股權激勵對絕對股價表現和股價表現更敏感；
•本公司沒有使用淨收入的同比變化來確定薪酬水平或獎勵計劃支出。相反，調整後的運營收入一直是公司在其激勵計劃中衡量業績的收入指標，也是公司確定薪酬的最重要的業績指標之一。
實際支付的薪酬與調整後的每股營業收入
與上文討論的實際支付薪酬與公司/同行集團TSR之間的關係類似，科達尼先生和其他近地天體的實際支付薪酬金額一般與本公司報告期內每股運營的調整收入保持一致。調整後的每股運營收入長期目標佔每個SPS獎勵總支出的50%。2021年、2022年和2023年調整後的每股運營收入相對於每個SPS獎業績測量期開始時設定的內部目標的最終結果，對2023年看到的科達尼先生和其他近地天體的實際薪酬價值做出了貢獻。截至2023年底，2021年、2022年和2023年頒發的所有SPS獎勵都超過了目標調整後的每股運營收入。
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106 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
薪酬與績效對比表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 摘要 補償 表合計 科爾達尼先生 ($) | 補償 實際支付 科達尼先生 ($) | 平均值 摘要 補償 表合計 關於近地天體 (除 （Cordani先生） ($) | 平均值 補償 實際支付 與近地天體 (除 （Cordani先生） ($) | | 初始固定值 100美元投資 基於： | 網絡 收入(2) (單位：百萬) ($) | 公司 -已選擇 衡量標準： 調整後的 營業收入， 每股(3) ($) |
財政 年 | | 公司 TSR ($) | | 同級 集團化 TSR(1) ($) |
| (b) | (c) | (d) | (e) | | (f) | | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | | | |
| 2023 | $21,047,255 | $8,153,258 | $6,801,329 | $3,521,133 | | 154.34 | | 143.18 | 5,164 | 25.09 |
| 2022 | $20,965,504 | $57,388,994 | $6,346,552 | $15,496,862 | | 167.71 | | 140.29 | 6,704(4) | 23.36(4) |
| 2021 | $19,872,266 | $15,448,906 | $7,164,215 | $5,232,498 | | 114.34 | | 143.09 | 5,370(4) | 20.48(4) |
| 2020 | $19,929,493 | $15,872,537 | $7,075,762 | $5,955,295 | | 101.83 | | 113.45 | 8,458 | 18.45 |
(1)Peer Group反映了S標準普爾500醫療保健指數的公佈數據。
(2)反映美國證券交易委員會要求的“股東淨收入”。
(3)就本節而言，我們已確定調整後每股營業收入作為我們公司選擇的衡量標準，其計算方法在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中進行了説明。有關我們使用非GAAP衡量標準以及與最直接可比較的GAAP衡量標準進行調整的其他信息，請參閲附件A。
(4)自2023年1月1日起，信諾集團通過了修訂後的長期保險合同會計準則。2022財年和2021財年的金額已進行了追溯調整，以符合這一新的會計基礎。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中的註釋2-信諾集團綜合財務報表的重要會計政策摘要。
為了計算上述薪資與績效表中反映的實際支付的薪酬，從彙總薪酬表中扣除以下金額並將其添加到每個會計年度的總薪酬中：
Cordani先生的薪酬彙總表對實際支付的薪酬進行了調節
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財政 年 | 薪金
($) | 庫存 獎項 ($) | 獎金和 非股權 激勵 公司。 ($) | 所有其他 公司。 ($) | 更改中 養老金 價值& NQDC 收益 ($) | 摘要 comp. 表合計 ($) | 股票獎 扣除額 來自摘要 comp. 表合計(1) ($) | 股票獎 添加到 總表(2) ($) | 公司。 實際支付(3) ($) |
| | | | | | | | | |
| 2023 | $1,500,000 | $15,856,233 | $3,300,000 | $310,437 | $80,585 | $21,047,255 | $(15,856,233) | $2,962,236 | $8,153,258 |
| 2022 | $1,500,000 | $15,544,307 | $3,600,000 | $321,197 | $0 | $20,965,504 | $(15,544,307) | $51,967,797 | $57,388,994 |
| 2021 | $1,500,000 | $15,370,427 | $2,700,000 | $301,839 | $0 | $19,872,266 | $(15,370,427) | $10,947,067 | $15,448,906 |
| 2020 | $1,500,000 | $14,560,254 | $3,500,000 | $179,341 | $189,898 | $19,929,493 | $(14,560,254) | $10,503,298 | $15,872,537 |
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 107 |
平均近地天體（Cordani先生除外）賠償彙總表合計與實際支付賠償額對賬 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
財政 年 | 薪金
($) | 庫存 獎項 ($) | 獎金和 非股權 激勵 公司。 ($) | 所有其他 公司。 ($) | 更改中 養老金 價值& NQDC 收益 ($) | 摘要 comp. 表合計 ($) | 股票獎 扣除額 來自摘要 comp. 表合計(1) ($) | 股票獎 添加到 總表(2) ($) | 公司。 實際支付(3) ($) |
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| 2023 | $875,288 | $4,500,529 | $1,365,000 | $50,046 | $10,466 | $6,801,329 | $(4,500,529) | $1,220,332 | $3,521,133 |
| 2022 | $827,549 | $4,236,986 | $1,230,625 | $51,392 | $0 | $6,346,552 | $(4,236,986) | $13,387,296 | $15,496,862 |
| 2021 | $995,385 | $4,731,519 | $604,500 | $829,680 | $3,131 | $7,164,215 | $(4,731,519) | $2,799,802 | $5,232,498 |
| 2020 | $1,001,923 | $4,503,476 | $1,470,625 | $55,835 | $43,903 | $7,075,762 | $(4,503,476) | $3,383,009 | $5,955,295 |
(1)代表每年授予的股權獎勵的授予日期公允價值。
(2)反映根據SEC確定所示每年實際支付薪酬的方法計算的股權價值。各財政年度實際支付補償的權益部分詳情見下表：
Cordani先生的薪酬實際支付了每個財政年度的股權估值
2023年實際支付薪酬股權估值
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| 獎項類型 | 公允價值 獲獎名單 授予於 本年度 傑出的 和未歸屬的 截至2023年12月31日 ($) | 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 上一年 截止日期的獎勵 12/31/2023 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 於2023年歸屬 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2023 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $3,106,749 | $(2,098,800) | $(2,374,503) | $0 | $(1,366,555) |
| 限制性股票 | $3,252,626 | $(451,849) | $(640,466) | $0 | $2,160,310 |
| 戰略業績股 | $8,773,351 | $(5,212,929) | $(1,391,941) | $0 | $2,168,481 |
| 總計 | $15,132,725 | $(7,763,578) | $(4,406,911) | $0 | $2,962,236 |
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108 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
2022年薪酬實際支付股權估值
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| 獎項類型 | 公允價值 獲獎名單 授予於 本年度 傑出的 和未歸屬的 截至2022年12月31日 ($) | 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 上一年 截止日期的獎勵 12/31/2022 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 2022年獲得 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2022 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $7,876,809 | $6,875,723 | $444,986 | $0 | $15,197,518 |
| 限制性股票 | $4,232,869 | $1,767,720 | $38,838 | $0 | $6,039,426 |
| 戰略業績股 | $17,751,119 | $12,979,546 | $188 | $0 | $30,730,853 |
| 總計 | $29,860,797 | $21,622,989 | $484,012 | $0 | $51,967,797 |
2021年薪酬實際支付股權估值
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| 獎項類型 | 公允價值 獲獎名單 授予於 本年度 傑出的 和未歸屬的 截至2021年12月31日 ($) | 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 上一年 截止日期的獎勵 12/31/2021 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 2021年獲得 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2021 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $4,385,246 | $382,720 | $(555,181) | $0 | $4,212,785 |
受限
庫存 | $3,893,606 | $392,213 | $26,005 | $0 | $4,311,824 |
| 戰略業績股 | $6,977,016 | $(4,619,317) | $64,758 | $0 | $2,422,457 |
| 總計 | $15,255,868 | $(3,844,384) | $(464,418) | $0 | $10,947,067 |
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 109 |
2020年薪酬實際支付股權估值
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| 獎項類型 | 公允價值 獲獎名單 授予於 本年度 傑出的 和未歸屬的 截至2020年12月31日 ($) | 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 上一年 截止日期的獎勵 12/31/2020 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 在2020年歸屬 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2020 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $3,749,535 | $(241,674) | $(1,637,861) | $0 | $1,870,000 |
受限
庫存 | $3,794,705 | $45,261 | $(114,871) | $0 | $3,725,095 |
| 戰略業績股 | $7,929,201 | $(1,965,506) | $(1,055,492) | $0 | $4,908,203 |
| 總計 | $15,473,441 | $(2,161,919) | $(2,808,224) | $0 | $10,503,298 |
NEO的平均薪酬(不包括科達尼先生)每一財年實際支付的是股權估值
2023年實際支付薪酬股權估值
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| 獎項類型 | 公允價值 獲獎名單 授予於 本年度 傑出的 和未歸屬的 截至2023年12月31日 ($) | 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 上一年 截止日期的獎勵 12/31/2023 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 於2023年歸屬 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2023 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $1,100,520 | $(639,461) | $(594,895) | $0 | $(133,836) |
受限
庫存 | $1,152,358 | $(138,275) | $(182,536) | $0 | $831,548 |
| 戰略業績股 | $2,071,979 | $(1,252,141) | $(297,218) | $0 | $522,621 |
| 總計 | $4,324,857 | $(2,029,877) | $(1,074,648) | $0 | $1,220,332 |
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110 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
2022年薪酬實際支付股權估值
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| 獎項類型 | 公允價值 獲獎名單 授予於 本年度 傑出的 和未歸屬的 截至2022年12月31日 ($) | 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 上一年 截止日期的獎勵 12/31/2022 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 2022年獲得 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2022 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $2,714,064 | $1,556,183 | $91,685 | $0 | $4,361,932 |
限制性股票 | $1,458,559 | $444,168 | $36,761 | $0 | $1,939,488 |
| 戰略業績股 | $4,077,759 | $3,008,083 | $33 | $0 | $7,436,426 |
| 總計 | $8,250,382 | $5,008,434 | $128,479 | $0 | $13,387,296 |
2021年薪酬實際支付股權估值
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| 獎項類型 | 公允價值 獲獎名單 授予於 本年度 傑出的 和未歸屬的 截至2021年12月31日 ($) | 更改中 的公允價值 傑出的 和未歸屬的 上一年 截止日期的獎勵 12/31/2021 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 2021年獲得 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2021 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $1,349,900 | $84,814 | $(143,363) | $0 | $1,291,351 |
受限 庫存 | $1,198,577 | $132,175 | $(345,777) | $0 | $984,975 |
| 戰略業績股 | $1,861,457 | $(1,240,350) | $49,621 | $147,252 | $523,476 |
| 總計 | $4,409,934 | $(1,023,361) | $(439,519) | $147,252 | $2,799,802 |
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 111 |
2020年薪酬實際支付股權估值
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| 獎項類型 | 授出獎勵的公允價值 本年度 截至2020年12月31日的未償還和未歸屬 ($) | 截至二零一九年十二月三十一日止年度未行使及未歸屬之過往年度獎勵之公平值變動 12/31/2020 ($) | 更改中 的公允價值 獲獎項目 在2020年歸屬 ($) | 公允價值 獲獎名單 被沒收或 已取消 2020 ($) | 中的權益價值 補償 實際支付 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (E)=(A)+(B)+(C)-(D) |
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| 股票期權 | $1,159,710 | $(52,264) | $(444,007) | $0 | $663,439 |
受限 庫存 | $1,173,719 | $35,275 | $(56,462) | $0 | $1,152,532 |
| 戰略業績股 | $2,452,495 | $(533,442) | $(352,015) | $0 | $1,567,038 |
| 總計 | $4,785,924 | $(550,431) | $(852,484) | $0 | $3,383,009 |
(3)在計算實際支付的賠償金時，不需要與信諾養卹金計劃有關的養卹金相關調整，因為該計劃被凍結，而且過去三年沒有確定以前的服務費用。
確定2023財年實際支付的補償的最重要措施
下面列出的績效指標是信諾集團用來確定2023財年指定高管薪酬的最重要指標。薪酬討論與分析(CD&A)中標題為“薪酬要素”的一節進一步説明瞭每種衡量標準的使用。
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最重要的公司業績衡量標準 |
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| 調整後的營業收入 | 可負擔性和有效性 |
調整後的收入 | 推進ESG舉措 |
| 相對總股東回報 | 跨企業槓桿作用 |
| 調整後每股營業收入 | |
薪酬與績效表(D)和(E)欄中反映的近地天體(科達尼先生除外)在每個財政年度由下列人員代表： | | | | | | | | | | | |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| Brian C.葉萬科 | Brian C.葉萬科 | Brian C.葉萬科 | 埃裏克·帕爾默 |
| Noelle K. Eder | Noelle K. Eder | 妮可S.瓊斯 | 妮可S.瓊斯 |
| 妮可S.瓊斯 | 妮可S.瓊斯 | 埃裏克·帕爾默 | 蒂莫西·温特沃斯 |
| 埃裏克·帕爾默 | 埃裏克·帕爾默 | 蒂莫西·温特沃斯 | 馬修·曼德斯 |
| | 馬修·曼德斯 | |
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112 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
審計事項
批准委任獨立註冊會計師事務所(建議3)
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| | 董事會一致建議股東投票 為批准任命普華永道會計師事務所為信諾集團的獨立註冊會計師事務所。 |
董事會審計委員會直接負責委任、補償、保留及監督受聘審計本公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會批准任命普華永道會計師事務所為信諾集團2024年的獨立註冊會計師事務所。普華永道會計師事務所自1983年以來一直是該公司的獨立註冊公共會計師事務所。為確保審計師持續獨立，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊會計師事務所。此外，審計委員會主席和董事會主席還參與了普華永道會計師事務所首席合作伙伴的遴選工作。
審計委員會及董事會認為，繼續保留普華永道會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。作為一個良好的公司治理問題，董事會正在尋求股東批准這一任命，儘管法律上不需要批准。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮普華永道的任命。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席年會，並可能發表聲明，並將回答適當的問題。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 113 |
關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的年度審計和季度審查服務合約以及所有其他審計和允許的非審計服務(包括與審計相關的、税務和其他服務，如下所述)，包括相關費用。預批准可以是具體的，也可以是一般性的，在某些情況下，已委託審計委員會主席進行，下文將進一步説明。具體地説，就是：
•審計委員會監督與獨立註冊會計師事務所的費用談判。
•本公司的總審計師(GA)向全體審計委員會提交了一份時間表，並附有詳細的文件，其中列出了本公司的獨立註冊會計師事務所預計在本日曆年度內進行的所有審計和允許的非審計服務。在涉及財務報告內部控制和任何税務服務的任何額外的可允許的非審計服務的情況下，獨立註冊會計師事務所包括服務範圍的書面説明和關於擬議服務的允許性的其他信息。審計委員會審查時間表和文件，並預先批准審計和允許的非審計服務。
•審計委員會已就其認為不損害獨立註冊會計師事務所獨立性的某些審計和非審計服務給予一般預先批准，如預先批准政策所規定的那樣。
•根據這項政策，審計委員會授權審計委員會主席具體預先核準額外的審計服務和允許的非審計服務，只要擬議的服務單獨或合計不超過500 000美元。
•對於日曆年期間出現的未具體或一般預先核準的額外審計和允許的非審計服務，大會提交一份更新的時間表，反映額外的服務供審計委員會審查和審議，以供預先核準。於股東大會如上所述呈交附表及(如適用)與本公司獨立註冊會計師事務所討論任何與財務報告內部控制或準許税務服務有關的任何準許非審計服務對本公司獨立註冊會計師事務所獨立性的潛在影響後，審核委員會將批准該等審計及準許非審計服務。
•大會至少每季度向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的全年估計費用，包括預計將超過預先批准的限額的任何費用。審計委員會向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所審計費用與非審計費用之間的預測比率。
向獨立註冊會計師事務所收取的費用
審計委員會審查和批准了普華永道有限責任公司向信諾集團提供的所有專業服務，包括：
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| | | 2023 | | | 2022 |
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| 審計費 | | | $23,812,000 | | | $15,966,000 |
| 審計相關費用 | | | $7,638,000 | | | $7,098,000 |
税費 | | | $422,000 | | | $460,000 |
| 所有其他費用 | | | $88,000 | | | $131,000 |
| 共計 | | | $31,960,000 | | | $23,655,000 |
審計費用包括根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求審計我們的綜合財務報表和對財務報告的內部控制進行審計；審查季度財務報表；執行法定的和其他與子公司相關的財務報表審計；為登記報表備案簽發同意書；以及為債券發行簽發慰問函。2023年的審計費用還包括2021-2023年與剝離Medicare Advantage、信諾補充福利、政府藥房(即PDP)和CareAllie業務相關的剝離財務報表審計的大約500萬美元的費用。
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114 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
與審計有關的費用包括與年度財務報表審計合理相關但不在審計費用項下列報的保證和相關服務。與審計有關的費用包括：僱員福利計劃審計；內部控制審查(即系統和組織控制(SOC)報告)；內部控制準備情況評估；關於財務會計和報告標準的諮詢和評估；商定程序；以及監管備案審查。
税費包括税務諮詢、税務合規服務和美國國税局第162(M)(6)條評估。
所有其他費用包括普華永道提供的沒有在任何其他類別中報告的專業服務，還包括預先批准的許可諮詢和其他服務，包括頒發精算證書。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 115 |
審計委員會報告書
信諾集團擁有一個獨立的審計委員會，該委員會根據董事會通過的書面章程運作。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的(定義見紐約證券交易所上市標準、美國證券交易委員會規則和信諾集團的獨立標準)。
信諾集團管理層主要負責編制信諾集團的財務報表，建立和維護財務報告系統和內部控制。管理層還負責報告信諾集團財務報告內部控制的有效性。獨立註冊會計師事務所負責對信諾集團的綜合財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表發佈報告。獨立註冊會計師事務所還負責(其中包括)發佈關於信諾集團基於其審計的財務報告內部控制有效性的證明報告。根據審計委員會章程的規定，審計委員會的職責包括監督這些過程。作為監督職責的一部分，審計委員會定期與信諾集團的首席財務官、總審計師、首席風險與合規官、首席會計官、其他管理層成員和獨立註冊會計師事務所舉行會議，討論信諾集團內部控制的充分性和有效性以及財務報告程序的質量。
在履行監督職責時，審計委員會與信諾集團管理層審查和討論了10-K表格中所列經審計的合併財務報表，並考慮了管理層的觀點，即財務報表在所有實質性方面都公平地反映了信諾集團的財務狀況和經營成果；與信諾集團管理層和獨立註冊會計師普華永道會計師事務所審查和討論了信諾集團財務報告內部控制的有效性；與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計準則和美國證券交易委員會適用要求必須討論的事項；與普華永道會計師事務所討論要求審計師向審計委員會傳達的與進行審計有關的事項，以及與公平陳述信諾集團的財務狀況和經營結果有關的事項，包括關鍵會計估計和判斷；並收到普華永道會計師事務所根據PCAOB關於S與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所需的書面披露和信函。根據這些通信，審計委員會與普華永道會計師事務所討論了其獨立性。
基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將該等經審計的綜合財務報表納入信諾集團截至2023年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會。
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| 審計委員會 |
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| 金伯莉羅斯，椅子 威廉·德萊尼 尼莎·哈蒂 唐娜·F·扎爾科內 | |
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116 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
股東提案
約翰·切夫登(提案4)和國家公共政策研究中心(提案5)基於各自提案中所述的理由提交了以下提案。公司應要求及時向公司祕書辦公室提供股東的地址和所持股份的數量。每一項股東提案將在我們的2024年年會上投票表決，如果股東提案人或代表股東提案人的合格代表適當提出的話。根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將按照倡議者提交的提案逐字介紹提案。我們在每個倡議者提供的材料周圍放置了一個方框，以便讀者可以很容易地區分倡議者提供的材料和公司提供的材料。本公司對建議書的內容不負責任。正如反對派聲明中更全面地描述的那樣，我們的董事會一致建議投票反對每一項股東提案。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 117 |
股東提案--完善股東召開特別股東大會的權利
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| 建議4--完善股東召開特別股東大會的權利 | |
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| 股東要求我們的董事會採取必要的步驟，修改適當的公司治理文件，賦予持有我們已發行普通股總數15%的所有者召開特別股東大會的權力(或根據州法律，最低百分比)，而無論持股時間長短也符合州法律。並使街名股東和非街名股東在召開特別股東大會方面享有州法律允許的同等權利。這包括用通俗易懂的英語做出必要的改變。 董事會對這一提議的迴應一直是不真誠的。董事會知道得更清楚，但進行了不平等的比較，因為它將信諾與其他公司進行比較，這些公司也需要25%的股權，但另外允許所有股東提出特別會議請求(信諾不允許所有股東申請召開特別股東大會)，以及其他需要25%股權並允許股東書面同意行事的公司(信諾不允許股東通過書面同意行事)。因此，15%的數字對於信諾來説是合適的，因為信諾在比較中沒有這兩個遺漏。 這項提議在2022年和2023年都超過了46%的股東支持率。董事會對這項提議的迴應是不真誠的，因為它通過在散户股東無法獲得獨立代理投票建議的情況下，向散户股東發出非同尋常的呼籲，要求他們投票，從而堆積了反對這項提議的選票。 要求召開特別股東大會的股東幾乎從未使用過，但召開特別股東大會的權利的主要意義在於，它至少賦予了股東與管理層有效接觸的重要地位。 如果股東有召開特別股東大會的現實的B計劃選擇，管理層將有動力與股東真誠接觸，而不是拖延。一家公司的管理層經常會聲稱，股東有多種方式與管理層溝通--但在大多數情況下，這些方式的影響力很小，與給首席執行官郵寄明信片一樣有效。合理的股東召開特別股東大會的權利是股東與管理層有效接觸的重要一步。 由於可以召開特別股東大會來取代董事，採用這一提議可能會促進我們董事的更好表現。 隨着網上股東大會的廣泛使用，管理層召開特別股東大會變得容易得多，我們的章程也需要相應地更新。 | |
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完善股東召開特別股東大會的權利--提案4 | |
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118 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
董事會反對提案4的聲明--改善股東召開特別股東大會的權利 | | | | | | | | |
| | 董事會一致建議股東投票 反對建議4--完善股東召開特別股東大會的權利。 |
贏得、建立和維持我們眾多利益相關者--包括投資者、客户、客户、員工、業務合作伙伴和監管機構--的信任，對我們業務的成功和可持續性至關重要。我們致力於在我們所做的每一件事中達到一致的誠信標準。我們的董事會仍然堅定地致力於強有力的治理做法以及道德和彈性的商業做法，並理解股東有能力召開特別股東大會的重要性。 隨着股東就召開特別股東大會的能力進行廣泛宣傳，並直接回應股東的反饋，我們的董事會於2020年2月修訂了信諾集團的章程，允許淨長期持有我們已發行普通股25%或更多的股東召開特別會議。我們的董事會再次仔細考慮了重新提交的股東提案，將門檻降低到15%，同樣重要的是，取消了一年持有期的要求，原因如下：一致建議投票反對這項提議。
我們的股東目前有權召開一次特別會議。
我們的章程允許合計持有25%淨長期所有權權益至少一年的股東召開特別會議。根據我們截至2023年12月31日的所有權，只有四個股東就可以達到這一門檻。我們認為這一門檻是適當的，符合我們股東的利益。此外，公司25%的特別會議所有權門檻是S 500指數成份股公司最常見的門檻，賦予股東召開特別會議的權利。具體來看，截至2024年1月1日，在S 500指數中為股東提供股東特別會議權利的362家公司中，有171家，即近一半，持股門檻在25%或更高，其中25%是最常見的門檻。
正如之前披露的，管理層在董事會的監督下，在採用現有的特別股東大會框架之前，與我們的股東進行了廣泛的接觸。作為我們管理團隊前面提到的與特別會議權利相關的股東參與的一部分，大多數迴應的股東支持25%的所有權門檻。沒有其他門檻獲得類似水平的支持，儘管所有權門檻較低時有一些支持。
在公司過去的兩次年度股東大會上，股東們就倡議者提交的基本上相似的提案進行了投票--首先是在2022年將召開特別股東大會的門檻降低到已發行普通股的10%，然後在2023年將門檻降低到15%。這兩項提議都沒有得到多數人的支持，但這項新提議沒有提供額外的有意義的支持，解釋為什麼我們的股東今年應該投票有任何不同。本公司董事會致力於持續評估其企業管治做法。經仔細考慮於我們的2022年及2023年股東周年大會上提出的類似建議的結果、上述市場慣例，以及本委託書及本公司於2022年及2023年股東周年大會上所表達的關注，包括較低的門檻將使狹隘或特殊利益的股東更容易召開特別會議，本董事會相信其現有的特別股東大會架構反映了加強股東權利及保障全體股東利益的平衡方法。
目前的所有權門檻和持有期要求允許擁有信諾集團普通股流通股合理少數的長期股東召開特別會議，同時幫助避免將公司資源用於可能不反映信諾集團及其更廣泛股東基礎的利益和可能得不到重大股東支持的項目。
根據我們截至2023年12月31日的持股情況，只有兩名股東聯合行動，可以15%的門檻召開特別會議。對符合資格的所有權設置相對較低的門檻，如擬議的門檻，可能會使股東面臨少數股東為推進自己的議程而召開特別會議的風險，而不考慮公司和股東的長期最佳利益。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 119 |
此外，我們的章程目前規定，要有資格要求召開特別會議，股東所需的長期淨所有權權益必須在提出特別會議要求之日之前連續持有至少一年，董事會認為這是這項權利的組成部分。根據提案的要求，取消持有期要求將賦予短期和敵意活動家權力，損害董事會和管理層保護長期股東利益的能力。此外，我們目前的一年持有期要求與美國證券交易委員會對股東建議的要求是一致的，並與董事會的信念一致，即持有股份至少一年的股東表明對信諾集團的長期成功和我們為創造可持續的長期價值所做的努力的欣賞和承諾。
董事會繼續認為，特別會議只應預留予特別公司事務，而該事務不能等到下一次週年大會才處理。考慮到該集團的規模和股東基礎，特別會議是一項重大的任務，不僅需要大量的公司開支，而且需要大量的董事會和管理層資源的分流，無論會議是以虛擬方式或親自舉行。董事會相信，倘有合理數目的長期股東代表要求召開特別大會，則有關時間及資源的開支可能屬適當。然而，董事會認為，建議的15%股權門檻（目前只有兩名股東才能達到）並不足以證明所需時間和資源或重大分散注意力，特別是如果股東要求召開會議，其利益與我們的長期股東的利益有根本衝突。
因此，董事會相信，25%的門檻及一年持有期的規定，在給予全體股東在發生非常事件時召開特別會議的有意義的權利，與保護少數股東不會為彼等本身的潛在短期特別利益而引發特別會議的開支及幹擾之間取得適當平衡。
除股東特別大會權利外，聯科集團亦設有多項企業管治政策及常規，以保障聯科集團及全體股東的最佳利益，包括穩健及反應迅速的投資者關係職能。
如本委託書其他部分所述，科科納集團的企業治理政策和實踐正在不斷髮展，提供透明度，併為所有股東提供表達意見的渠道，並鼓勵董事會問責和響應：
•董事年度選舉：自2018年年度大會起，所有董事每年選舉一次。
•董事會更新：我們的企業管治委員會持續參與董事會繼任規劃。自二零一九年股東周年大會以來，我們已委任四名新董事，而五名董事已在董事會任職。
•代理訪問權限：2017年，在與股東接觸後，The Kingna Group採納了一項代理查閲細則，允許股東將其被提名人納入公司的代理材料中，以便在年度會議上進行選舉。
•多數投票標準：在無競爭的選舉中，該集團擁有多數投票標準。
•無絕對多數投票條款：2018年，董事會刪除了The Kupna Group管理文件中的所有絕對多數投票條款，以便股東可以通過公司發行在外股票的多數票贊成修改所有章程和章程條款。
•沒有毒丸：科帕納集團沒有股東權利計劃。
•回扣政策：於2023年，該集團採納了符合多德—弗蘭克法案、交易法規則10D—1和紐約證券交易所規則303A.14的要求的回撥政策，同時保留其先前存在的回撥政策。
•年會問答：公司股東周年大會的形式允許股東通過一般性問答環節進行有意義的參與。
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120 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
除這些政策和慣例外，儘管提案建議管理層沒有與股東進行有意義的接觸，但董事會和管理層一直積極主動地與股東就公司業績、治理、行政人員薪酬和企業責任主題進行接觸。我們的公司祕書、投資者關係高級副總裁，以及The Kindna集團公司祕書辦公室、高管薪酬、ESG和政府事務團隊的代表舉行會議，以更新投資者的最新情況，並定期向董事會主席、首席獨立董事、董事會其他成員和管理層傳達這些會議的反饋。於過去一年，The Kingna Group邀請約70%已發行股份的持有人與我們就企業管治相關議題進行磋商，並與約40%已發行股份的持有人就管治相關議題進行磋商。
我們與股東的互動持續影響我們的政策及常規。誠如“企業管治事宜—股東參與企業管治”所披露，近年來，我們已實施多項改善管治措施，股東在參與討論中表示支持，包括採納有關確保所有董事搜尋的候選人多元化的政策，通過對公司章程的修訂，以規定代表訪問權和股東召開特別大會的權利，以及取消公司管理文件中的絕對多數表決條款。
摘要
經審慎考慮後，董事會認為，實施該建議並不符合聯科集團或股東的最佳利益，且鑑於現行特別大會權利已在保障長期股東權利與減低濫用風險之間取得適當平衡，故並無必要。我們的董事會相信，公司強大的企業管治實踐，包括其與股東持續對話的承諾，我們的董事會的反應記錄，以及目前的特別會議權利，為股東提供向董事會及管理層提出重要事宜的能力，並顧及本公司的“其特定的所有權構成，而沒有與擬議的較低特別會議門檻相關的潛在費用和風險，而沒有任何持有期要求。
因此，董事會一致建議股東投票， 反對這項提議。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 121 |
股東提案—向股東報告公司多元化、公平和包容性努力所產生的風險
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| 向股東報告公司多元化、公平和包容性努力所產生的風險 | |
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| 鑑於： 2023年6月29日，美國最高法院在SFFA訴哈佛一案中裁定，大學招生中基於種族的歧視違反了第14修正案的平等保護條款。1 2023年7月13日，13個州的總檢察長警告《財富》100強公司，SFFA涉及企業多樣性、公平和包容性（DEI）計劃。2 在《家庭暴力法》之後，先前關於種族歧視方案合法性的法律諮詢意見受到質疑。3 最近對2020年種族騷亂後美國《財富》100強的招聘分析發現，白人被排除在94%的招聘決定之外，4這一統計數據本身就提供了這些公司基於種族的非法歧視的初步證據，因為白人佔美國人口的76%。5 2023年11月15日，對Jinna網站的評論顯示：（1）Jinna承諾到2025年每年向不同供應商支出10億美元。”6(2)Kronna報告的入門級招聘人數至少表明其DEI舉措正在轉化為歧視性招聘做法，只有16%是男性，只有35%是白人。7(3)Kendina要求"對所有員工進行無意識偏見培訓"8儘管2020年《科學美國人》的一篇文章報道説，這種培訓“充其量可能是無效的；在最壞的情況下，它是對有限資源的不當利用，可能造成更大的損害，並加劇它試圖解決的問題。9 | |
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| 已解決： 股東要求董事會委託並公佈一份報告，説明（1）本公司是否有任何直接或間接與多元化、公平和包容（DEI）舉措相關的做法，可能會對可能起訴本公司的個人造成歧視的風險，（包括僱員、供應商、承包商和保留的專業人員）基於種族和性別等受保護類別的非法歧視，及（2）該等歧視對該業務造成的潛在成本。 | |
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| 支持聲明： 就在過去一年，一家公司因一宗歧視白人僱員的案件而被成功起訴，賠償額超過2500萬美元。10因這種歧視而被起訴的風險似乎只會增加。11擁有超過7萬名員工，12該公司可能有至少5萬名員工，他們可能成為這種非法歧視的受害者，因為他們是白人、亞洲人、男性或異性戀。13因此，即使只有10%的員工提出訴訟，並且只有10%的人證明成功，公司的成本可能超過120億美元。雖然種族平等審計的費用可能高達400萬美元，但這份報告的費用應該少得多，因為它只需要審查潛在的歧視性項目，除非科納納已經建立了如此多的此類項目，以至於它對這種歧視的責任預計會更高。 | |
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| 1 www.example.com | |
| 2 www.example.com sfvrsn = 968abc1a_2 | |
| 3 www.example.com | |
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122 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
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| 4 www.example.com www.example.com | |
| 5 www.example.com | |
| 6 www.example.com | |
| 7 www.example.com | |
| 8 www.example.com | |
| 9 www.example.com | |
| 10 www.example.com | |
| [11]見，例如，https://aflegal.org/america-first-legal-files-class-action-lawsuit-against-progressive-insurance-for-illegal-racial-discrimination/ | |
| 12 www.example.com | |
| 13 www.example.com | |
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 123 |
董事會對提案5的反對聲明--向股東報告公司的多元化、股權和包容性努力造成的風險
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| | 董事會一致建議股東投票 反對建議5-向股東報告公司的多元化、股權和包容性努力造成的風險。 |
信諾集團長期致力於為所有人提供公平的機會，不分性別、種族或民族。在過去的幾年裏，信諾集團制定了計劃和實踐，吸引來自各種背景、經驗和視角的利益相關者，使公司能夠履行其使命，創新和創建與客户、合作伙伴和社區產生共鳴的解決方案。該公司計劃和實踐的發展包括提高與其Dei計劃相關的目標和正在取得的進展的透明度。這些計劃是我們更廣泛的ESG計劃的核心組成部分，特別是我們承諾如何與我們的員工、客户、合作伙伴和社區打交道併為他們提供支持，而不考慮個人的種族、膚色、宗教、民族、性別或性取向。我們的Dei計劃所取得的進展贏得了我們許多利益相關者的信任，包括我們的投資者、客户、客户、員工、業務合作伙伴和監管機構。公司對這些領域的關注和進展是其業務戰略的組成部分，不應因管理資源的轉移和對提案所要求的額外、不必要和有問題的報告的委託而受到阻礙。出於這些原因，董事會一致建議投票反對這項提案.信諾集團致力於促進公平和包容，旨在促進公平和公平地對待我們的員工、客户、合作伙伴和社區，以提高我們改善所服務人員的健康和活力的能力。
通過強調道德和誠信的公司文化，我們致力於在我們的企業和我們所服務的社區中促進對多樣性的充分理解。我們的目標是遵守我們的道德準則和行為準則中提出的政策，其中闡述了我們公平和公平對待所有人的使命。根據我們的道德和行為準則，我們的目標是登記和服務我們的客户、會員、患者和客户，而不考慮種族、民族、國籍、退伍軍人身份、殘疾、性取向和性別認同以及適用法律和法規保護的任何其他分類。我們相信這些價值觀有助於我們企業的成功，正如我們在本委託書其他地方和下文所述的各種措施的進展所表明的那樣。
為了進一步推動信諾集團的廣泛發展努力，我們在董事會和管理層都建立了健全的治理結構。
我們的董事會，直接和通過人力資源委員會，積極參與監督公司的人力資本管理，包括管理層對我們的Dei計劃的例行更新。我們的董事會和人力資源委員會定期與管理層討論和審查公司的員工調查結果，這些調查結果涉及文化和其他事項、招聘和保留、員工人口統計、薪酬和福利、員工培訓計劃，以及針對各種客觀措施和第三方調查和報告的進展情況。例如，在2023年12月的會議上，執行局收到了廣泛的經濟和社會發展部最新情況，包括2023年的關鍵經濟和社會發展部成就、管理層層面的經濟和社會發展指數項目的最新情況、關於2023年衞生公平進展的重點、更新的勞動力統計數據和2024年的經濟和社會發展部優先事項。
2021年，信諾集團進一步強調了其對Dei努力的承諾，成立了我們的Dei Council，該理事會由我們的首席執行官兼董事會主席擔任主席，並由整個公司的領導人組成。Dei Council專注於推進衞生公平，並主要通過其兩個委員會繼續加強我們多樣化和包容性的文化：衞生公平委員會的使命是確保所有人都有機會充分發揮其健康潛力，而無論社會、經濟或環境狀況如何；領導問責委員會的使命是推動對結果的戰略問責，並確保共同的領導問責，以促進所有同事的歸屬感、創新和公平。此外，有幾位高級領導負責管理公司的Dei工作和相關報告，包括我們的(A)首席行政官兼總法律顧問總裁執行副總裁，(B)首席人力資源官兼公司祕書總裁執行副總裁和(C)多元化、股權和包容性部副總裁及其各自的團隊。
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124 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
我們支持開放、尊重和誠實的溝通，併為員工、客户、合作伙伴和社區提供溝通渠道，包括確保遵守適用法律法規的政策。
上面提到的治理結構不僅是為了執行我們的Dei政策和實踐，也是為了確保這些計劃符合適用的法律和法規，包括參與和報告意見的機制，而不進行報復。我們的Dei倡議的一個關鍵組成部分是促進一個包容各方的環境，在這種環境中，所有人都感到受到重視和尊重，並有歸屬感。我們鼓勵員工暢所欲言，我們的政策支持這一原則。如果員工遇到對歧視、騷擾和/或報復的擔憂，我們的道德和行為準則要求我們的員工真誠地保密地直言不諱，並向我們的員工關係部門報告，這可能會導致調查和補救程序。我們的道德準則和行為原則以及我們的保護免受報復政策都禁止對任何真誠地報告違反公司政策、非法行為或不適當活動的個人進行報復。最後，我們的管理團隊非常專注於確保我們的Dei計劃在既定的法律法規下運作，包括通過與外部法律顧問和其他第三方合作，在不斷變化的監管環境中持續評估這些計劃。因此，我們認為，我們處於有利地位，能夠解決潛在的關切，並致力於減輕因歧視而提起訴訟的風險。
此外，信諾集團自2021年以來每年都提供EEO-1(平等就業機會)數據，並計劃今年繼續這樣做。
製作提案要求的報告將是繁瑣、不必要和低效的，任何這樣的報告都可能在正在進行的或未來的訴訟中損害信諾集團。
我們相信，我們現有的Dei倡議和治理結構為信諾集團提供了有意義的護欄和保護。此外，我們現有的大量與Dei相關的披露和報告提供的信息使投資者能夠確定這些計劃的有效性。該公司投入大量資源，包括僱用全職全職員工，以支持這些Dei計劃以及所有相關的報告和合規。此外，該提案所要求的信息可能會損害公司在正在進行的或未來與僱傭有關的訴訟中的利益。因此，批准這項提議將不會導致資源的有效利用，而且實際上可能會損害我們各利益攸關方的利益。
我們的DEI倡議已經在各種措施和非附屬第三方的讚譽方面取得了重大進展。
我們致力於確保一個多元化、公平和包容的社區，這反映在我們的工作場所人口統計中。例如，我們在2022年多元化記分卡中報告了以下統計數據：
•董事會—我們的獨立董事會中有40%是女性，30%是非白人。
•管理層：40%的行政層、63%的中層和84%的入門級職位由女性擔任；此外，15%的行政層、30%的中層和53%的入門級職位由非白人僱員擔任。
我們認識到，促進發展倡議是一個持續的目標，我們繼續努力創造一種歸屬感文化，除其他外，包括：
•致力於提高少數族裔在管理層和高級領導層的代表性，並致力於通過增加董事和高級董事級別的女性代表性，實現領導層的性別平等。
•致力增加11個企業資源組的成員，截至2023年10月31日，該集團的成員約為14，350名，較2022年10月31日增加10%。
我們相信，我們在推動DEI倡議方面所作努力的成效，體現在我們獲得的眾多獎項中，包括：
•我們連續第四年被Fair360（前身為DiversityInc.）評為多元化50強公司。並在其2023年多元化50強公司名單中排名第14位（高於2022年的第24位）。我們連續第九年被殘疾人平等指數評為"包容殘疾人的最佳工作場所"。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 125 |
•我們連續第十一年被人權運動基金會評為“2022年LGBTQ+平等最佳工作場所”。
•入選2023年美國最佳多樣性公司名單，並被《新聞週刊》評為美國最佳多樣性工作場所之一。
•由全國LGBT商會和全國商業包容聯盟的合作伙伴命名為2023年“最佳”包容企業。
•第四年被JUST Capital和CNBC評為美國最公正的公司之一，包括醫療保健提供商行業第一名和JUST 100排名第六（高於2023年的第16名）。
摘要
經考慮該集團有關其發展投資努力的廣泛政策、程序及管治架構，以及其相關的發展投資報告，董事會認為，實施此建議並不符合該集團或其股東的最佳利益。董事會相信，該集團具備充分的能力處理DEI倡議及合規事宜，而該報告所尋求的資料不會以任何有意義的方式促進本公司持份者的利益；相反，鑑於該報告可能會損害本公司，因此可能會對股東造成不利影響。
因此，董事會一致建議 反對這項提議。
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126 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
信諾集團普通股的所有權
董事、被提名人及執行官持有的股份
下表提供了截至2024年1月31日的資料，有關薪酬概要表中所列各董事、被提名人及執行人員實益擁有的The Inverna集團普通股金額，以及董事、被提名人及執行人員作為一個集團實益擁有的The Inverna集團普通股金額。一般而言，“實益擁有權”包括董事、被提名人或執行官有權投票或轉讓的股份（即使另一人是記錄擁有人），以及截至2024年1月31日可行使或可能在60天內可行使的股票期權。
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| 名字 | | | 金額和性質 實益所有權(1) (#) | | | 百分比 屬於班級 (%) |
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| 非執行董事及被提名人 | | | | | | |
| 威廉·德萊尼 | | | 23,067 | | | * |
| 埃裏克·J·福斯 | | | 34,737 | | | * |
老格蘭傑，醫學博士。(2) | | | 3,923 | | | * |
| 尼莎·哈蒂 | | | 2,192 | | | * |
George Kurian(2) | | | 2,601 | | | * |
| 凱瑟琳·M·馬紮雷拉 | | | 4,932 | | | * |
| Mark B.麥克萊倫醫學博士，博士 | | | 4,932 | | | * |
| 菲利普·O.奧祖亞醫學博士，博士 | | | 624 | | | |
| 金伯利·羅斯 | | | 3,335 | | | * |
埃裏克·C·懷斯曼(2) | | | 4,200 | | | * |
唐娜·F·扎爾科內(2) | | | 14,265 | | | * |
| 獲任命的行政人員 | | | | | | |
| David·M·科達尼 | | | 1,238,752 | | | * |
| Brian C.葉萬科 | | | 123,994 | | | * |
| Noelle K. Eder | | | 55,720 | | | * |
| 妮可S.瓊斯 | | | 132,746 | | | * |
| 埃裏克·帕爾默 | | | 182,035 | | | * |
| 所有董事、被提名人和執行官作為一個整體，包括上述人員（18人） | | | 1,950,714 | | | 0.7 | % |
* 低於普通股的1%。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 127 |
報告的股票都不是作為擔保質押的。
(1)除於二零二四年一月三十一日持有之全資股份外，包括：
•Zarcone女士持有的13，500個在離職後以普通股結算的既得限制性股票單位；
•在2024年1月31日起60天內，通過行使購股權可購買的股份為DeLaney先生2，691；Granger將軍3，923；Cordani先生618，039；Evanko先生82，887；Eder女士33，392；Jones女士93，027；Palmer先生122，269；而其他行政人員則合共66，895人。
•153，801股股份持有於家族信託，Cordani先生的配偶為受託人，Cordani先生可能被視為分享投票權和投資權，以及1，125股股份持有於家族信託，Palmer先生的配偶為受託人，Palmer先生可能被視為分享投票權和投資權。
•在The Fugna Group 401（k）計劃的Fugna Group股票基金中，Cordani先生持有1，727；Evanko先生持有876；Eder女士持有156；Jones女士持有1，382；Palmer先生持有285；其他執行人員持有總計8，105。
•2021—2023年SPS計劃歸屬時支付的股份為Cordani先生35，946股；Evanko先生8，329股；Eder女士6，248股；Jones女士8，268股；Palmer先生12，792股；其他執行官共計8，482股。
(2)下表詳細介紹了截至2024年1月31日的某些其他證券，其價值與信諾集團股票的價值直接掛鈎，詳見《非員工董事薪酬-董事所有權》。根據美國證券交易委員會規則，遞延普通股相關股份和普通股假想股份不被視為實益擁有，因此不包括在表中。
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| 名字 | | | 延期 普通股 (#) | | | 假想股份 普通股 (#) |
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| 老格蘭傑，醫學博士。 | | | 4,932 | | | — |
| George Kurian | | | — | | | 902 |
| 埃裏克·C·懷斯曼 | | | 17,781 | | | 7,646 |
| 唐娜·F·扎爾科內 | | | 11,293 | | | 2,948 |
關於董事、被提名人和高級管理人員持有的股票的其他信息
董事、董事被提名人和高管作為一個羣體實益擁有約0.7%的已發行普通股，這是基於2024年1月31日已發行普通股的292,355,022股。
於2024年1月31日，信諾集團401(K)計劃的信諾集團股票基金共持有3398,040股，約佔當日已發行普通股的1.2%。公司的退休計劃委員會決定股票基金中持有的股票將如何投票，只有在個人參與者沒有給出投票指示的情況下。
董事、被提名人和高管控制着他們實益擁有的所有普通股的投票和投資。
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128 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
某些實益擁有人持有的股份
下表和附註提供了信諾集團超過5%普通股的受益所有者的信息。下表中報告的類別百分比基於截至2024年1月31日已發行的信諾集團普通股292,355,022股。
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姓名和地址 實益擁有人 | | | 實益所有權的數額和性質 (#) | | | 班級百分比 (%) | |
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先鋒集團(1) 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | | 24,775,082 | | | 8.5 | % | |
貝萊德股份有限公司(2) 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 | | | 24,554,544 | | | 8.4 | % | |
(1)根據Vanguard Group於2024年2月13日向SEC提交的經修訂的附表13G所載截至2023年12月31日的信息。經修訂附表13G顯示，先鋒集團就380，777股股份享有投票權；就23，524，739股股份享有唯一出售權；及就1，250，343股股份享有出售權。
(2)根據BlackRock，Inc.於2024年1月25日向SEC提交的經修訂附表13G所載截至2023年12月31日的信息。經修訂的附表13G表明，BlackRock，Inc.就22，248，118股股份擁有唯一投票權及就24，554，544股股份擁有唯一出售權。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 129 |
年會信息
關於代理材料的問題和解答
為什麼我會收到代理材料？代理材料中包括哪些內容？
公司董事會正在徵求您的代理人在2024年股東周年大會上投票。您收到了代理材料，因為您在2024年3月5日（記錄日期）營業結束時擁有The Kupna Group普通股的股份，這使您有權在年度會議上投票。
委託書材料包括股東周年大會通知、本委託書以及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報。如果您收到紙質副本，代理材料還包括代理證或投票指示表。委託聲明描述了董事會希望您投票的事項，並提供了根據美國證券交易委員會的規定，我們在徵求您的委託時必須披露的關於The Cannna集團的信息。
您的代理人將授權指定的人士（每個人也稱為代理人）代表您在週年大會上投票。您可以使用委託書投票，無論您是否親自出席會議。您授權代理人代表您投票的書面文件稱為代理卡。
為何我收到的是「網上可查閲代理材料通知書」，而不是委託書及年報的印刷本？
我們選擇利用SEC的規定，允許我們在線向您提供代理材料。於2024年3月15日，我們向股東郵寄了一份有關網上可獲得委託代理材料的通知，其中載有如何在線查閲我們的委託代理材料的説明。我們相信，電子交付將降低成本，減少年會對環境的影響，因為我們將減少打印和郵寄全套材料。
您可以按照互聯網可用性通知中的指示要求接收印刷代理材料。您也可以聯繫The Kingna Group股東服務部。書面請求應直接發送至股東服務部，The Kilna集團，兩個自由廣場，5樓，1601板栗街，費城，PA 19192—1550。您也可以聯繫股東服務215.761.3516或shareholderservics@TheupnaGroup.com。
我怎樣才能以電子方式獲取代理材料？
代理材料可在www.proxyvote.com查閲。代理材料的互聯網可用性通知還提供了關於如何：
•在互聯網上查看我們的代理材料；
•在您閲讀委託書材料後投票您的股份；以及
•選擇代理材料的紙質或電子副本的未來交付偏好。
對於收到本公司材料印刷本的股東，閣下日後可選擇以電子方式接收委託書材料。如果您選擇這樣做，您將收到一封電子郵件，其中包含明年年會的委託書材料和委託書投票網站的電子鏈接。
如果您通過銀行、經紀人或其他託管人持有您的股份，您也可能有機會以電子方式接收代理材料。請檢查您的銀行、經紀人或其他託管人提供給您的文件中包含的信息。
我們鼓勵您利用電子代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響。
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130 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
關於年會和投票的問答
我在年會上表決的是什麼？ | | | | | | | | | | | | | | |
| 管理建議項目 | | 衝浪板
推薦 | 更多信息 |
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| 1 | 選舉本委託書中所列的十二名董事被提名人 | | 投票為中的每 被提名者 | 頁面 15 |
| 2 | 對高管薪酬的諮詢批准 | | 投票為 | 頁面 56 |
| 3 | 批准委任羅兵鹹永道會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年度獨立註冊會計師事務所 | | 投票為 | 頁面 113 |
| | | | | | | | | | | | | | |
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| 股東提案項目 | | 衝浪板
推薦 | 更多信息 |
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| 4 | 完善股東特別大會召集權 | | 投票反對 | 頁面 118 |
| 5 | 向股東報告公司多元化、公平和包容性努力所產生的風險 | | 投票反對 | 頁面 122 |
其他事項可以在年會上決定嗎？
我們不知道任何其他事項將在年會上提出和表決。在法律允許的範圍內，代理人將擁有酌情權，決定如何就可能提交週年大會的其他事項進行投票。
所有股東可以投多少票？
每一股The Kingna集團普通股有權就本委託書中所列的十二名董事提名人中的每一名持有一票，並就年度會議上適當提出的每一項其他事項持有一票。截至2024年3月5日營業時間結束時，我們有283，647，404股普通股流通在外並有權投票。
召開年會必須有多少票？
至少五分之二的已發行及已發行流通股，或親自出席或委派代表出席的113，458，962股股份，為舉行週年大會的法定人數。在確定是否有法定人數時，包括棄權和經紀人棄權（下文討論）。即使您計劃出席年會，我們也敦促您委派代表投票。這將有助於我們知道將有足夠的票數出席會議。
每個提案需要多少票才能通過？棄權或中間人棄權如何影響投票結果？
下表概述了批准每項提案所需的投票門檻，以及棄權票和經紀人持有的無指示股份（簡稱經紀人不投票）對投票結果的影響。當實益擁有人不向持有街道名稱股份的機構提供投票指示時，經紀人不得就被視為非常規事項的這些股份投票。只有提案3是例行事項。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 131 |
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| 管理建議/項目 | 批准所需的投票 | | 棄權的效力 | 經紀的效力
無投票權 |
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| 1 | 選舉本委託書中所列的十二名董事被提名人 | 所投的多數票 | | 沒有效果 | 未投票/無效果 |
| 2 | 對高管薪酬的諮詢批准 | 出席並有權就標的物進行表決的過半數股份 | | 算作“反對” | 未投票/無效果 |
| 3 | 批准任命獨立審計員 | 出席並有權就標的物進行表決的過半數股份 | | 算作“反對” | 沒有經紀人無投票權；股票由經紀人酌情投票 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股東建議/項目 | 批准所需的投票 | | 棄權的效力 | 經紀的效力
無投票權 |
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| 4 | 完善股東特別大會召集權 | 出席並有權就標的物進行表決的過半數股份 | | 算作“反對” | 未投票/無效果 |
| 5 | 向股東報告公司多元化、公平和包容性努力所產生的風險 | 出席並有權就標的物進行表決的過半數股份 | | 算作“反對” | 未投票/無效果 |
簽署但未標記的代理卡將被投票“贊成”提案1、2和3，並“反對”提案4和5。該集團401（k）計劃的該集團股票基金持有的該集團401（k）計劃未及時或適當投票的股份將由該計劃受託人根據該集團退休計劃委員會的指示進行投票。
如果我作為記錄保持者擁有股票，我該如何投票？
如果您的名字在The Kingna Group的股東記錄中登記為股份所有者，您就是“記錄持有人”。這可能包括2014年10月之前在中央股份持有的已歸屬受限制股票、通過行使購股權而收購的股份以及為結算SPS獎勵而發行的股份。如果你持有股票作為記錄保持者，有四種方式可以投票你的股票。
在互聯網上。在會議之前在www.example.com上投票。互聯網投票系統每天24小時開放，直到東部時間2024年4月23日星期二晚上11點59分。一旦您進入互聯網投票系統，您可以記錄和確認（或更改）您的投票指示。
通過電話。使用代理卡上顯示的電話號碼。電話投票系統在美國24小時開放，直到美國東部時間2024年4月23日星期二晚上11點59分。一旦你進入電話投票系統，一系列的提示會告訴你如何記錄和確認（或更改）你的投票指示。
郵寄。 如果您收到代理卡，請在代理卡上註明您的投票指示，並在所提供的郵資已付信封內簽名、註明日期並寄回。如果您只收到了互聯網可用性通知，但希望通過郵件投票，通知中包括如何申請紙質代理卡的説明。為了統計您郵寄的代理卡，我們必須在美國東部時間2024年4月24日星期三上午10：30之前收到。
在會議上。要在年會期間投票，請訪問www.example.com並輸入您的代理材料或代理卡互聯網可用性通知中包含的16位控制號碼。
請注意，您不能使用代理材料的互聯網可用性通知投票。通知書中註明了業務事項，並説明瞭如何投票，但您不能通過標記通知書並將其退回來投票。
如果我的股份由銀行、經紀商或託管人（包括富達經紀賬户）持有，我該如何投票？
如果閣下的股份由銀行、經紀商或其他託管人持有（通常稱為“以街道名稱”持有的股份），閣下的股份持有人將向閣下提供本委託書的副本、投票指示表格以及如何提供投票指示的指示。這些指示可能允許您通過互聯網或電話投票。除非閣下提供投票指示，否則閣下的股份將不會就任何事項進行投票，惟批准我們的委任。
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132 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
獨立審計師（提案3）。為確保您的股份計入其他各項事項，我們鼓勵您提供有關如何投票您的股份的指示。
要在年會期間投票，請訪問www.example.com並輸入投票指示表中包含的16位控制號碼。如果您對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫您的銀行、經紀人或其他託管人。
如果我的The Fidelity股份由Fidelity在員工股票賬户中持有，我該如何投票？
富達管理的員工股票賬户包括未歸屬的限制性股票，如果在記錄日期持有，則可投票。閣下應遵守上述規則以記錄持有人身份持有的有表決權股份。
我如何投票表決持有的The Reinna Group 401（k）計劃的The Reinna Group股票基金的股份？
如果您有資金投資於The Founna Group 401（k）計劃的The Founna Group股票基金，您可以就記錄日期分配給您賬户的股份數目提供投票指示。然而，您有一個較早的提交投票指示的截止日期。您的投票指示必須在東部時間2024年4月18日星期四晚上11：59之前收到。您可以通過互聯網、電話或郵件（如上所述）投票，但您不得在年度大會上親自投票分配給您的401（k）賬户的股份。計劃受託人如及時收到閣下的投票指示，將對該等股份進行投票。如果您沒有在2024年4月18日截止日期前發送指示，您沒有投票，或您返回您的代理卡時投票指示不明確或沒有投票指示，則計劃受託人將按照The Kellna Group Retirement Plan Committee的指示，投票分配給您的401（k）賬户的股份數量。您的投票指示將根據計劃條款保密。
分配給您的401（k）賬户的股份、富達員工股票賬户中持有的股份或Computershare中持有的股份可以彙總在一張代理卡上。請注意，如果投票指示是在美國東部時間2024年4月18日星期四晚上11：59之後提交的，您的投票將被計算在您在富達或Computershare的員工股票賬户中持有的任何股份，但不涉及分配到您的401（k）賬户的股份。
如果我收到不止一套代理材料，我應該怎麼做？
如果您的股份以不同的方式登記或在多個賬户中，您可能會收到多套委託書材料。請就您收到的所有通知、委託書和投票指示卡提供投票指示。
我能改變我的投票嗎？
是。如果您是記錄保持者，您可以：
•2024年4月23日，星期二，東部時間晚上11點59分之前，通過電話或互聯網投票輸入新的指示。
•發送一張新的代理卡，其日期比先前提交的卡晚。我們必須在美國東部時間2024年4月24日星期三上午10點之前收到您的新代理卡。
•請按下列地址寫信給公司祕書。您的信件應包括您的股份註冊名稱、您希望撤銷或更改的委託書日期、您的新投票指示（如適用）以及您的簽名。公司祕書必須在東部時間2024年4月24日星期三上午10：30之前收到您的信件。
•在年度會議期間投票，這將自動取消之前給予的任何代理。
如果您以街道名稱持有股份，您可以：
•以您的銀行、經紀人或其他託管人提供的方式提交新的投票指示；或
•在年度會議期間投票，這將自動取消之前給予的任何代理。
撤銷書面通知及其他有關撤銷該公司代理權的通訊應發送至該公司祕書辦公室，該公司祕書辦公室，該公司祕書，兩個自由廣場，11樓，1601 Chestnut Street，費城，賓夕法尼亞州19192—1550。
誰來計票？我的投票是保密的嗎？
布羅德里奇金融服務公司將擔任年度會議的選舉檢查員。選舉檢查員將確定發行在外的股份數量，出席年度會議的股份，法定人數的存在，以及代理和選票的有效性，並將計算所有選票和選票。
所有投票都是保密的。您的投票記錄將不會向我們披露，除非法律規定，在有爭議的董事會選舉或某些其他有限的情況下。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 133 |
我可以參加年會嗎？如何在線參加會議？
年會將以虛擬形式舉行。如果您在2024年3月5日營業時間結束時是股東，或持有有效的會議代理人，您有權參加年會。以虛擬方式出席會議的股東將享有與出席面對面會議相同的權利及機會。因此，作為股東，您將能夠聽取意見，提交您的問題，並在網上投票您的股票，無論地點。
要參加、投票和在年會期間提交問題，請訪問www.example.com並輸入16位數字控制號碼，包括在您的代理材料、投票指示表或代理卡的互聯網可用性通知。在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放。
股東將在年度會議期間舉行問答會，包括在年度會議之前提交的問題和在年度會議期間現場提交的問題。您可以在使用您的控制號登錄後在會議召開前在www.example.com上提交問題。問題可在年會期間通過www.virtualshareholdermeeting.com/CI2024提交，
本公司將提供行為規則，這些規則可以在www.example.com上獲得，您的唯一16位控制號碼在您的互聯網可用性通知、您的代理卡或您的代理材料隨附的投票指示表上提供。年會期間將嚴格遵守行為準則。
如果您對www.example.com或您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的銀行、經紀商或其他組織。
如果您在登記入住或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打虛擬年會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。會議前15分鐘將提供技術支持。
無論您是否希望以虛擬方式出席年度大會，請儘快以本委託書中所述的方式投票您的股份。
年會不允許錄製，包括音頻和視頻錄製。
誰為委託書徵集支付費用，信諾集團將如何徵集選票？
我們的委託書準備材料和徵求您的投票的費用是由我們支付的。我們的董事、管理人員、僱員和代理人可以通過電話、電子或傳真傳輸或親自代表我們徵求代理權。我們會爭取銀行和經紀行協助，向客户徵集委託書，並向他們發還相關的自付費用。此外，我們已聘請Innisfree M & A Incorporated協助招攬代理人。該集團將向Innisfree M & A Incorporated支付約20，000美元的費用，外加合理的自付費用。
我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們將在年度會議結束後的四個工作日內公佈年度會議的投票結果，並提交給SEC。
我如何與董事會溝通？
股東及利益相關方可向董事會、董事會主席、獨立董事或特定個別董事發送電子郵件至Directore@TheuminaGroup.com聯繫。股東及有興趣人士亦可將書面函件送交董事訪問，收件人：公司祕書辦公室。如果您想推薦未來的董事會成員提名人，您可以向公司祕書辦公室提交書面推薦，包括提名人的姓名和其他相關信息。書面信件可發送至The Funna Group公司祕書辦公室，地址為Two Liberty Place，11樓，Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192—1550。
公司祕書辦公室審查收到的信件，並將過濾廣告、邀約、垃圾郵件和其他與董事職責無關的項目。按董事地址發給個別董事的通訊將提交予該等個別董事。致董事會的通訊可酌情與管理層成員共享。有關會計、內部監控或審核事宜之關注事項乃根據審核委員會就該等事宜訂立之程序處理。
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134 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
股東如何提交2025年年會董事候選人的提案或提名？
建議書
如果您打算根據SEC規則14a—8提交一份提案，並將其納入明年的委託書，公司祕書必須在2024年11月15日或之前收到您的提案。提交股東提案並不保證如果該提案不符合SEC的規定，該公司將在委託書中包括該提案。
如果您希望在2025年年會上提交您的提案，但沒有根據SEC規則14a—8提出，公司祕書必須在2024年12月25日之前收到您的提案，且不遲於2025年1月24日營業結束之前收到您的提案，並且提案必須滿足《公司章程》第二條第12節的要求。然而，倘二零二五年週年大會並非在本週年大會週年週年紀念日之前30日或之後60日內舉行，則吾等必須於該週年大會舉行前120日及不遲於該週年大會舉行前90日及公佈會議日期後第10日（以較遲者為準）的營業時間結束前收到有關通知。
董事提名
董事會已在我們的章程中實施了一項代理訪問條款，該條款允許股東或最多20名股東連續至少三年持有我們發行在外的普通股的3%或以上，提名並在我們的代理材料中包括董事被提名人，最多佔在職董事人數的20%或兩名被提名人，以較大者為準，但股東及代名人須符合公司章程的要求。如股東或股東團體希望根據本公司章程第II條第13條的代理訪問規定提名一名或多名董事候選人納入本公司2025年年度股東大會的代理聲明書，我們必須不早於2024年10月16日收到有關任何該等提名的適當書面通知，及不遲於2024年11月15日營業時間結束前，提名必須符合我們的附例。然而，倘二零二五年週年大會並非於本週年大會週年週年之日前30日或後60日內舉行，則吾等必須於不早於該週年大會前120日營業時間結束前及不遲於該週年大會前90日及公佈會議日期後10日（以較遲者為準）之營業時間結束前收到有關通知。
如果您希望在2025年年會上提名董事候選人，公司祕書必須在不早於2024年12月25日營業結束前收到您的通知，且不遲於2025年1月24日營業結束前收到您的通知，並且通知必須滿足第二條中的要求，
《科洛納集團章程》第11條，包括與第14a—19條有關的信息要求。然而，倘二零二五年週年大會並非在本週年大會週年前30日或週年後60日內舉行，則吾等必須於不早於該週年大會前120日的營業時間結束前及不遲於該週年大會前90日及公佈會議日期後10日的營業時間結束前（以較遲者為準）收到有關通知。
與公司祕書的信函可寄至：公司祕書，The Cannna Group，Two Liberty Place，11樓，Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192—1550。
股東可以召開特別會議嗎？
持有該公司至少25%淨長期所有權權益的持有人可要求本公司召開特別會議。為符合資格要求舉行特別會議的權利，所規定的長期擁有權權益淨額必須在特別會議要求日期前已連續持有至少一年。召開特別會議的權利受公司章程所載的特定資料、時間及其他規定所規限，旨在確保股東收到與特別會議有關的充足資料，並避免因在短時間內舉行多個股東大會而導致的不必要資源使用。
股東可根據信諾集團章程規定的程序，在選舉董事的特別會議上提名董事候選人。吾等必須在不早於該會議前第120天的辦公時間結束，且不遲於該會議前第90天的較晚時間及會議日期公佈後第10天的較後一天，收到有關任何該等提名的正式書面通知。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | 135 |
我如何獲得The Kingna Group的公司治理和其他公司文件的副本？
該準則、委員會章程、以及該集團道德準則和董事商業行為和道德準則均張貼在www.example.com。此外，任何股東如向公司祕書提交書面要求，可按上述地址索取該等文件。
該公司向SEC提交的文件，包括其10—K表格的年度報告，可通過www.sec.gov查閲。
如果您是股東，並且沒有收到本年度的委託書、年度報告或代理材料的互聯網可用性通知的單獨副本，我們將向您發送一份副本，如果您向股東服務部，The Kilna Group，Two Liberty Place，5th Floor，1601 Chestnut Street，Philadelphia，PA 19192—1550。您也可以聯繫股東服務部（215）761—3516或shareholderservices@TheupnaGroup.com。
什麼是持家？它對我有什麼影響？
如果您和您的郵寄地址的其他居民擁有“街道名稱”的The Kingna Group股票，您的經紀人或銀行可能已經通知您，您的家庭將只收到一份委託書和年度報告或關於代理材料的互聯網可用性的通知，但居住在您地址的每個股東將收到一份單獨的代理卡或投票指示表。這種做法被稱為"持家"。除非你回答説你不想參與持家，否則你可能被視為已經同意了這個過程。家庭管理對您和The Fourna Group都有好處，因為它減少了您家中收到的重複信息的數量，並幫助The Fourna Group減少開支和保護自然資源。
如果您希望收到您自己的一套The Belgna集團委託書和年度報告，或您自己的關於將來在互聯網上可獲得代理材料的通知，或您與另一名The Belgna集團股東共用一個地址，並且您雙方都希望只收到一套The Belgna集團的委託材料，請通知您的經紀人或銀行。如果您是記錄保持者，請通過郵件聯繫布羅德里奇金融服務公司，地址為51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，或致電866.540.7095。
前瞻性陳述
本委託書可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於The Kupna集團對未來趨勢、事件和不確定性的當前預期和預測。這些説法不是歷史事實。前瞻性聲明可能包括，除其他外，有關我們的戰略，股票回購的聲明，以及有關出售該集團的醫療保險優勢，醫療保險部分D和CareAllies業務的影響的聲明，包括但不限於，最終交易價值和交易對The Kingna集團調整後每股經營收入的預計影響，（或每股收益）。您可以通過使用諸如“相信”、“預期”、“項目”、“計劃”、“打算”、“預計”、“預計”、“預測”、“可能”、“應該”、“將”或其他具有類似含義的詞語來識別前瞻性陳述，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。
前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果有重大差異。截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中的討論，包括其中的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”部分，因為這些討論可能會在我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中不時更新，包括對這些因素的擴大討論以及可能影響前瞻性聲明中討論事項的其他風險因素和不確定性。您不應過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在作出之日起算，並不保證未來業績或結果，並且受到難以預測或量化的風險、不確定性和假設的影響。除法律規定外，本集團不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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136 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
附件A
自2023年1月1日起，安聯集團採納經修訂的長期保險合約會計指引。附件A內的前期數額已作追溯調整，以符合這一新的會計基礎。有關更多信息，請參閲截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報附註2—The Kindna集團綜合財務報表的主要會計政策概要。
調整後的營業收入
經調整的經營收入（虧損）是該集團管理層使用的盈利能力的主要財務指標，因為它呈現了該集團業務的基本經營業績，並允許分析基本收入、支出和股東淨收入的趨勢。合併調整後的經營收入（虧損）不是根據公認會計原則確定的，不應被視為最直接可比的公認會計原則衡量指標，股東淨收入的替代品。
經調整經營收入定義為股東淨收入（或分類指標的除所得税前收入減非控股權益應佔税前收入（虧損）），不包括已實現投資業績淨額、所收購無形資產攤銷及特殊項目。本集團應佔其合營企業的若干已實現投資業績，並以權益會計法於本集團分類中呈報。特別項目指管理層認為因其性質或規模而不能代表經營業績的事項。特別項目在我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中有所描述。經調整經營收入（虧損）乃就綜合業績而言按税後基準計量，而分部業績則按税前基準計量。
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合併調整後經營收入對賬 (百萬美元) |
| 截至2013年12月31日止的年度， | 2023 | | | 2022 | | | 2021 |
| 税前 | | 税後 | | | 税前 | | 税後 | | | 税前 | | 税後 |
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| 股東淨收入 | | | $5,164 | | | | | $6,704 | | | | | $5,370 |
| 與經調整經營收入對賬的調整： | | | | | | | | | | | | | |
| 已實現投資損失(收益)淨額 | $135 | | 114 | | | $613 | | 496 | | | $(198) | | (161) |
| 已取得無形資產的攤銷 | 1,819 | | 1,413 | | | 1,876 | | 1,345 | | | 1,998 | | 1,494 |
| 特殊物品 | 1,997 | | 757 | | | (1,533) | | (1,232) | | | 451 | | 279 |
| 調整後的營業收入 | | | $7,448 | | | | | $7,313(1) | | | | | $6,982 |
(1)就EIP獎勵而言，於比較二零二三年與二零二二年時，管理層不包括已剝離國際業務（二零二二年一月至二零二二年六月六個月期間）及Türkiye業務（截至二零二二年十二月三十一日止全年）的經調整經營收入。2022年全年經調整經營收入為70億美元，不包括已剝離國際及Türkiye業務的貢獻。
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | A-1 |
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合併調整後每股經營收入對賬 |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 |
| | 税前 | | 税後 | | | 税前 | | 税後 | | | 税前 | | 税後 |
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| 股東淨收入 | | | | $17.39 | | | | | $21.41 | | | | | $15.75 |
| 與經調整經營收入對賬的調整： | | | | | | | | | | | | | | |
| 已實現投資損失(收益)淨額 | | $0.45 | | 0.38 | | | $1.96 | | 1.59 | | | $(0.58) | | (0.47) |
| 已取得無形資產的攤銷 | | 6.13 | | 4.77 | | | 5.99 | | 4.30 | | | 5.86 | | 4.38 |
| 特殊物品 | | 6.73 | | 2.55 | | | (4.90) | | (3.94) | | | 1.32 | | 0.82 |
| 調整後的營業收入 | | | | $25.09 | | | | | $23.36 | | | | | $20.48 |
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按分部對賬劃分的税前經調整經營收入（虧損） (百萬美元) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| Evernorth Health Services | | $6,442 | | $6,127 | | $5,818 |
| 醫療保健 | | 4,478 | | 4,099 | | 3,601 |
| 其他操作 | | 96 | | 509 | | 903 |
| 公司，沖銷淨額 | | (1,698) | | (1,466) | | (1,339) |
| 合併税前調整後經營收入 | | 9,318 | | 9,269 | | 8,983 |
| 可歸因於非控股權益的收入 | | 146 | | 84 | | 58 |
| 已實現投資(虧損)淨收益 | | (135) | | (613) | | 198 |
| 已取得無形資產的攤銷 | | (1,819) | | (1,876) | | (1,998) |
| 特殊物品 | | (1,997) | | 1,533 | | (451) |
| 所得税前收入 | | $5,513 | | $8,397 | | $6,790 |
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A-2 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
調整後的收入
調整後的收入不是根據公認會計原則確定的，不應被視為最直接可比的公認會計原則衡量標準，總收入的替代品。調整後的收入是由該集團的管理層使用，因為它允許分析的趨勢，在基本收入。本公司將調整後的收入定義為不包括以下調整的總收入：特別項目以及使用權益會計法在Bucna醫療部門報告的Bucna集團佔其合資企業的若干已實現投資成果。特別項目指管理層認為因其性質或規模而不能代表經營業績的事項。我們將該等項目從此計量中剔除，原因是管理層認為該等項目並不能反映業務過往或未來的基本表現。
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總收入對賬 (百萬美元) |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 總收入 | | $195,265 | | $180,518 | | $174,069 |
| 某些權益法投資產生的已實現投資淨額 | | 57 | | 126 | | — |
| 調整後的收入 | | $195,322 | | $180,644(1) | | $174,069 |
(1)就EIP獎勵而言，管理層將二零二三年與二零二二年進行比較時，不包括已剝離的國際業務（二零二二年一月至二零二二年六月六個月期間）及Türkiye業務（截至二零二二年十二月三十一日止全年）的經調整收入。2022年全年經調整收入為1，789億美元，不包括已剝離的國際及Türkiye業務的貢獻。
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按分部對賬的調整後收入 (百萬美元) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| Evernorth Health Services | | $153,499 | | $140,335 | | $131,912 |
| 醫療保健 | | 51,205 | | 45,037 | | 44,643 |
| 其他操作 | | 596 | | 2,263 | | 3,989 |
| 公司，沖銷淨額 | | (9,978) | | (6,991) | | (6,475) |
| 調整後的收入 | | $195,322 | | $180,644 | | $174,069 |
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信諾集團| 2024年度股東大會通知及委託書 | A-3 |
細分市場增長
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Evernorth Health Services兩年增長率 (百萬美元) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 兩年複合年增長率 |
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| Evernorth Health Services調整後的收入 | | $153,499 | | $140,335 | | $131,912 | | 8% |
| Evernorth Health Services税前調整後的運營收入 | | $6,442 | | $6,127 | | $5,818 | | 5% |
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醫療保健增長 (百萬美元) |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 2023 | | 2022 | | 增加 2023年VS 2022年 |
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| 信諾醫療調整後收入 | | $51,205 | | $45,037 | | $6,168 |
| 信諾醫療保健税前調整後運營收入 | | $4,478 | | $4,099 | | $379 |
信諾醫療集團税前利潤率(1) | | 8.7% | | 9.1% | | (40)bps |
(1)税前利潤率被定義為税前調整後的營業收入除以調整後的收入。
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A-4 | 2024年度股東大會通知及委託書| 信諾集團 |
