美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
DIANTHUS THERAPEUTICS, INC
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§）所定義的新興成長型公司 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年1月22日，特拉華州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）與某些機構和合格投資者（均為 “買方”，統稱為 “購買者”）簽訂了私募證券購買協議（“購買協議”）（“私募配售”）。私募預計將於2024年1月24日結束。
根據收購協議，買方同意以每股價格12.00美元購買（i）總計14,500,500股公司普通股（“普通股”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）預先注資的認股權證（ “預先融資認股權證”），以每股11.999美元的收購價購買總計4,666,332股普通股（“預籌認股權證”） 預先融資認股權證，即普通股的每股購買價格減去每份預籌認股權證的每股0.001美元的行使價，總收購價約為2.3億美元。
預先資助的認股權證可在發行之日後的任何時候行使。的持有者 預先融資如果認股權證持有人及其關聯公司在行使認股權證生效後立即以實益方式擁有已發行普通股數量的9.99％以上，則認股權證不得行使該認股權證。通過至少提前61天向公司發出通知，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比提高或減少至不超過19.99％的百分比。
購買協議一方面包含公司的慣例陳述和保證，另一方面包含買方的慣例陳述和保證，以及成交時的慣常條件。
同樣在2024年1月22日，公司與買方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），其中規定公司將登記普通股和預先注資認股權證的轉售。公司必須在不遲於（i）公司年度報告表格提交日期之後的第二個工作日之前準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明 10-K截至2023年12月31日的財政年度，以及（ii）公司在表格S-1上的註冊聲明的生效日期（文件） 編號 333-274863），並盡其商業上合理的努力, 使登記聲明在此後30天內宣佈生效, 但如果不能及時生效, 則有某些例外情況和規定的處罰.
除其他外，公司還同意根據註冊聲明向買方及其高管、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司、投資顧問和員工提供某些負債，並支付與註冊權協議規定的公司義務有關的所有費用和開支（不包括銷售持有人的任何律師費以及任何承保折扣和銷售佣金）。
根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506條或任何州證券法規定的註冊豁免，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），根據購買協議向買方發行和出售的證券將不予登記。公司之所以依賴這種註冊豁免，部分原因是購買者的陳述。未經註冊或適用的註冊要求豁免，不得在美國發行或出售這些證券。本表8-K最新報告及其所附證物均不是出售要約或徵求購買此處所述證券的要約。
該公司已聘請傑富瑞集團有限責任公司、Evercore ISI、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和Raymond James & Associates公司作為私募的配售代理人。公司已同意支付常規配售費，並報銷配售代理的某些費用。
上述購買協議、註冊權協議和預先注資認股權證的摘要並不完整，根據購買協議、註冊權協議的形式和預先注資認股權證的形式對其進行了全面的限定 預先融資認股權證，其副本分別作為本8-K表最新報告的附錄10.1、10.2和4.1提交，並以引用方式納入此處。
第3.02項未註冊的股權證券銷售。
在表格8-K要求的範圍內，上文第1.01項中的披露以引用方式納入此處。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2024年1月22日，公司發佈了宣佈私募的新聞稿。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。
本表格8-K最新報告第7.01項中的信息，包括作為本最新表格報告附錄99.1所附的新聞稿中的信息 8-K,是根據8-K表格第7.01項提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節規定的責任約束。此外，本最新表格報告第7.01項中的信息 8-K,包括本表8-K最新報告附錄99.1所附新聞稿中的信息，不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》提交的文件中。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令。 | |
| 10.1 | Dianthus Therapeutics, Inc.與其附件A中確定的每位買家簽訂的2024年1月22日簽訂的證券購買協議。 | |
| 10.2 | 註冊權協議的形式。 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為2024年1月22日。 | |
| 104 | 公司最新報告表格的封面 8-K使用行內 XBRL 格式化。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 石竹療法公司 | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 22 日 | 來自： | /s/ Adam M. Veness，Esq. | ||||
| Adam M. Veness，Esq. 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | ||||||