Document

因此，本文件旨在闡明安進董事會(“本公司”)設立的“安進2009年董事股權激勵計劃”(“計劃”)的一般條款及條件，包括就本協議項下根據本公司不時修訂及/或重述的“2009年股權激勵計劃”(“2009年計劃”)授予本公司非僱員董事的若干獎勵。該計劃旨在提供一種手段來加強和激勵公司非僱員董事專注於持續的長期業績和價值創造，方法是授予每位此類非僱員董事(或者，每人獲得一份“合格董事”)股票或基於股票的獎勵，但須受該計劃和2009年計劃的限制和其他規定的限制。

“合資格定期現金薪酬”指董事會聘用費、委員會會議費及/或(如適用)獨立董事主席或其他由本公司定期支付予合資格董事的費用，而該等聘用費及/或費用與該聘用費及/或費用有關，而在任何情況下，該等聘用費及/或費用並未根據遞延補償計劃就有關期間作出有效延遲選擇。

他們獲得了31%的(A)年度補助金。於自2021年股東周年大會(以下簡稱“年度授出日”)開始的每次本公司股東周年大會當日(以下簡稱“授出日”)，屆時獲選為董事合資格股東的每位人士，將自動獲授限制性股票單位，以取得相當於(X)$220,000除以(Y)普通股於年度授出日(四捨五入至小數點後兩位)的收市價(該等受限股單位，“年度RSU獎”)。儘管有上述規定，凡於任何一年的年度授權日及下一年度股東大會日期(該期間，“初步期間”)之後的一段期間內成為合資格董事的人士，應在該人士成為合資格董事後的首段期間，即公司季度或年度盈利公佈後兩個工作日的日期，自動獲得批准，而無須本公司、董事會或本公司股東採取進一步行動。(四捨五入至最接近的整數)初始期間的按比例分配的年度董事獎，其依據是如果符合資格的董事服務到初始期間結束，該人在初始期間將作為合格董事服務的月數。

(B)每季度發放現金補償金。參與的合格董事將在每個適用的現金補償支付日期(每個該授予日期，一個季度授予日期)發佈後的兩個工作日內，自動授予如下限制性股票單位獎勵：(I)關於每個該等合格定期現金補償金額，除最終合格定期現金補償外，遞延限制性股票單位收購若干普通股(四捨五入至小數點後四位)，其商數等於(X)該合資格定期現金補償金額的美元價值除以(Y)普通股於該季度授出日的收市價(四捨五入至小數點後兩位)，及(Ii)就最終合資格定期現金補償而言，現金結算的遞延限制性股票單位數目，等於(X)該最終合資格定期現金補償的美元價值除以(Y)普通股於該季度授出日的收市價(四捨五入至小數點後兩位)所得的商數(“現金結算的限制性股票單位”，連同第(I)項所述的限制性股票單位，即“季度現金結算單位獎勵”)。根據第3.1(B)(Ii)節授予的每個現金結算RSU應代表一項受限制權利，可於適用的延遲付款日期(定義見下文第3.2(D)節)，按每個受限股票單位收取相當於該延遲付款日普通股公平市價的現金金額。為免生疑問，本公司向合資格董事支付的董事會聘用費、委員會會議費用或(如適用)主席、牽頭獨立董事或其他費用，如該合資格董事已根據遞延補償計劃就該服務作出有效的延遲選擇，則不構成本協議項下的“合資格定期現金補償”。如果符合資格的董事根據延期補償計劃做出的延期選擇與本計劃有任何衝突，應以延期補償計劃下的延期選擇為準。

截至遞延付款日期仍未償還的任何零碎限制性股票單位將代表一項受限權利，即在適用的遞延付款日期，每個零碎限制性股票單位以現金形式收取的金額相當於一股普通股在該遞延付款日期的公平市價的相應零碎部分，任何該等零碎限制性股票單位應以現金結算。

根據《2009年計劃》第9.5節，除現金結算的限制性股票單位外，其他限制性股票單位應構成限制性股票單位。根據本合同第3.1(B)(Ii)節授予的現金結算RSU不得根據2009年計劃發放，也不得遵守2009年計劃的條款。根據本計劃授予的每個限制性股票單位應採用董事會認為適當的形式，並應包含董事會認為適當的條款和條件。獨立的限制性股票單位的規定不必相同，但每個限制性股票單位應包括(通過在限制性股票單位協議中引用或以其他方式納入本協議的條款)2009年計劃第3.2節和第9.5節所述的每項規定的實質內容。

(D)對於符合資格的董事RSU年度獎，該合格董事可以不可撤銷的方式，在授予該RSU年度獎的前一年12月31日之前，以書面形式選擇將該年度RSU獎的支付及其支付的任何股息推遲到下列選項之一的另一個日期(“延遲支付日期”)：應在推遲選擇時具體説明哪一種或哪些支付形式：(I)在合格董事指定的年份的1月全額支付既有限制性股票單位，但不早於授予日期所在日曆年之後的第三個歷年，也不遲於該年之後的第十個歷年；(Ii)於獲授有限制股份單位的合資格董事不再是合資格董事及不再以構成因任何理由而構成“脱離服務”(守則第409A條所指)的方式向本公司提供服務的下一歷年的下一歷年1月，悉數支付歸屬的有限制股份單位；(Iii)自獲授限制性股票單位的合資格董事不再是合資格董事及不再以構成因任何原因而構成“脱離服務”(守則第409A條所指)的方式向本公司提供服務的下一歷年1月起，分五次按大致相等的年度分期付款支付已歸屬的受限股票單位；或(Iv)自獲授限制性股票單位的合資格董事不再為合資格董事當年的下一個歷年1月起，分十期支付已歸屬的限制性股票單位，且不再以構成因任何原因而構成“脱離服務”(按守則第409A條的定義)的方式向本公司提供服務。

(E)在任何年度的12月31日或之前，合資格的董事可以不可撤銷的書面選擇收取遞延限制股單位，以代替其在該選擇的下一年所賺取的合資格定期現金補償的全部或部分。如獲選，有關合資格董事將根據本章程第3.1(B)節獲授予季度RSU獎，而在任何此等選舉進行時，該合資格董事應進一步不可撤銷地以書面選擇延遲支付該RSU季度獎及其支付的任何股息，至本章程第3.2(D)節所述的延遲付款日期。

(F)即使第3.2(D)或3.2(E)條有相反規定，在任何一年內成為合格董事的任何人，如在上一年12月31日不是合格董事，可在該人首次成為合格董事後三十(30)天內選擇(I)推遲支付該合格董事年度RSU獎中在該年剩餘時間內賺取的部分及其支付的任何股息，推遲付款日期：及(Ii)收取受限股票單位，以代替其於該年度餘下時間賺取並根據本細則第3.1(B)節作為遞延季度RSU獎勵授予的合資格定期現金補償的全部或部分，其支付(及其支付的任何股息)須延至遞延付款日期。

該公司還包括(A)公司，包括貸記和支付股息等價物。在此3.3節的約束下，根據本計劃授予合格董事的每個限制性股票單位(包括部分限制性股票單位)應按本3.3節剩餘部分所述的方式計入股息等價物。如果本公司就其普通股宣佈一項或多項股息或分派(每項“股息”)，而記錄日期發生在授予之日起至緊接該日之前一天，則不論是以現金、普通股或其他財產的形式向合資格董事發行或支付受限股票單位所限的現金金額，則於有關股息支付予本公司股東當日，合資格董事應獲支付相等於有關股息金額或公平市值的款額，而假若合資格董事持有的普通股(包括零碎股份)數目相等於截至有關股息記錄日期合資格董事的有限制股單位(包括零碎限制性股票單位)數目，則應支付予合資格董事的股息數額或公平市值。任何這樣的股息等價物，包括與現金結算的RSU有關的股息等價物，應計入普通股的貸方，並在股息支付日被視為再投資於普通股。與現金結算RSU以外的季度RSU獎勵有關的股息等價物應以普通股的全部股份支付，除非董事會在支付前的任何時間酌情決定應以現金支付，而根據本章程第3.1(B)(Ii)條授予的現金結算RSU的股息等價物應以現金支付。普通股零碎股份應支付的股息等價物應以現金支付。

2009年計劃的實施情況為4.2%。本計劃須遵守2009年計劃的所有規定，包括第13.2節(關於普通股變動的調整)，其規定現成為本計劃的一部分，並進一步受制於根據2009計劃可能不時頒佈和通過的所有解釋、修正、規則和條例。如果本計劃的規定與2009年計劃的規定有任何衝突，應以2009年計劃的規定為準。

*修正案及終止。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可隨時終止、修改或暫停本計劃；但前提是，未經受影響的合格董事事先同意，此類行動不得對迄今已賺取但尚未支付的任何獎勵的任何權利或義務產生不利影響，無論此類獎勵的金額是否已計算過，也不論是否已計算

這樣的獎勵然後就可以支付了。本計劃的任何修訂可由董事會全權酌情決定，其目的是使該修訂不構成對任何限制性股票單位的“擴展”、“續訂”或“修改”(每一項均符合守則第409a條的含義)，從而使此類限制性股票單位被視為“非限制性遞延補償”(符合守則第409a條的含義)。

有4.4%的人表示沒有僱傭合同。本計劃或與本計劃或任何獎勵相關的任何文件中包含的任何內容，不得賦予任何合資格的董事任何權利繼續作為董事或為公司或關聯公司服務，或構成特定期限內的任何合同或服務協議，或以任何方式幹擾公司或關聯公司無故或無理由地減少此人的補償或解除、取消或終止此人服務的權利。

聲明：(A)聲明：根據本計劃支付的任何利益或其中的任何利益，不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或收費的約束，任何此類企圖的行為均屬無效，任何此類利益或利益均不以任何方式對任何合格董事或受益人的債務、合同、債務或侵權行為負責或受制；但第4.5節的任何規定均不得阻止(I)通過遺囑、(Ii)適用的繼承法和分配法或(Iii)在QDRO規定的範圍內向另一受款人進行轉移。

第(B)款規定，根據QDRO將獎勵轉移給候補受款人的行為不應被視為造成了新的贈款。如果獎金以這種方式轉讓，則候補受款人根據計劃條款一般享有與合格的董事相同的權利；但條件是：(I)獎金應遵守相同的條款和條件，包括授予條款和終止條款，如同獎金仍然由合資格的董事持有一樣；(Ii)除非(1)通過遺囑或(2)適用的世襲和分配法轉讓，否則候補受款人不得轉讓獎金。如果公司股票管理人收到有資格的董事的替代收款人發出的國內關係訂單或其他不利索賠通知，則可以暫停轉移此類獎勵的收益，無論是現金、股票還是其他財產。此後，此類收益應根據合格董事與備用收款人之間的QDRO或其他協議的條款進行轉移。

*。任何合資格的董事、受益人或其他人士均不會因本協議項下的任何裁決而在本公司或任何聯屬公司的任何基金或任何特定資產中享有任何權利、所有權或權益。不應為根據本協議可能支付的任何福利提供資金。本計劃(或與本計劃相關的任何文件)中包含的任何內容，本計劃的創建或採用，以及根據本計劃條款採取的任何行動，不得或被解釋為在公司或附屬公司與任何合格的董事、受益人或其他人之間建立任何類型的信任或受託關係。若合資格的董事、受益人或其他人士獲得就本協議項下的裁決收取款項的權利，則該權利不得大於本公司或其他僱傭實體的任何無擔保一般債權人的權利(視何者適用而定)。根據本計劃應支付的所有金額應從公司或僱傭實體的一般資產中支付(視情況而定)，不得設立任何特別或單獨的基金或存款，也不得進行資產分離以確保支付此類金額。除根據本協議的規定外，本計劃中的任何內容不得被視為賦予任何人蔘與本計劃的任何權利。

根據《規範》第409a節的4.8%的規定。除非本計劃構成《規範》第409a節和財政部條例及根據其發佈的其他解釋性指導意見所指的“不合格遞延補償計劃”，包括但不限於在生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見，本計劃應按照《規範》第409a條的規定進行解釋和運作。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果在授予任何限制性股票單位後，董事會確定任何獎勵確實或可能違反守則第409a條的任何要求，董事會可對本計劃和任何受影響的獎勵採取此類修訂，或採取董事會認為必要或適當的其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取董事會認為必要或適當的任何其他行動，以(A)使本計劃和任何此類獎勵不受守則第409a條的適用，和/或保留與獎勵有關的福利的預定税收待遇，或(B)符合《規範》第409a節的要求；但本段並不使委員會有義務採納任何該等修訂、政策或程序或採取任何該等其他行動。