證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*

Celularity Inc.
（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）

151190204
（CUSIP 號碼）

c/o Tan Kong Han
德拉加薩克有限公司
50250，蘇丹伊斯梅爾路 Wisma Genting，25 樓
吉隆坡，Persekutuan 地區，馬來西亞
+(603) 2333-6888
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2024年3月13日
（需要提交本聲明的事件日期）

如果申報人此前曾在附表13G中提交聲明以報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，則 勾選以下複選框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份附表副本，包括所有證物。如需向其發送副本 的其他各方，請參閲第 240.13d-7 節。

*
本封面的其餘部分應填寫，以供申報人在本表格上首次提交有關證券標的類別的申報，以及隨後任何包含會改變前一封面中提供的披露的信息 的修正案。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任 的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

CUSIP 編號 151190204
第 2 頁，共 9 頁
1
舉報人姓名
 
 
德拉加薩克有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
馬恩島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
6,335,630 (1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
6,335,630 (1)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
6,335,630 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
27.6% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
1。該金額包括申報人行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股。
2。根據發行人於2024年2月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 8-K表中報告的信息，計算依據是（i）反向股票拆分（定義見此處）後預計將流通的21,782,861股普通股的總和，以及（ii）1,188,255股在行使認股權證時向申報人發行的1,188,255股普通股已根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條添加到 已發行普通股中。

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第 3 頁，共 9 頁
1
舉報人姓名
 
 
名勝世界公司私人有限公司有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
新加坡
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
2,250,000 (1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
2,250,000 (1)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
2,250,000 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
9.4% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
OO
 
 
 
 
1。該金額包括申報人有權在行使認股權證時收購的225萬股普通股。
2。計算基於 (i) 反向股票拆分後預計將流通的21,782,861股普通股的總和，其依據是發行人於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表中報告的信息，以及 (ii) 行使認股權證時向申報人發行的225萬股普通股，這些普通股已根據第13d-3條添加到已發行普通股中 (d) (1) (i) 根據該法。

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第 4 頁，共 9 頁
1
舉報人姓名
 
 
雲頂有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
廁所
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
馬來西亞
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
8,585,630 (1)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
8,585,630 (1)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
8,585,630 (1)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
34.0% (2)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
哦，HC
 
 
 
 
1。該金額包括（i）德拉加薩克在行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股，以及（ii）RWI在行使認股權證時有權收購的225萬股普通股。
2。計算基於（i）反向股票拆分後預計將流通的21,782,861股普通股的總和，其基礎是發行人於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-K表中報告的信息，以及（ii）在行使認股權證時向德拉加薩克和RWI發行的3,438,255股普通股，這些普通股已添加到已發行普通股中該法第13d-3 (d) (1) (i) 條。

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第 5 頁，共 9 頁
1
舉報人姓名
 
 
林國泰
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
(a)
☐
 
(b)
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源（見説明）
 
 
AF
 
 
 
 
5
如果根據第 2 (D) 或 2 (E) 項要求披露法律程序，請勾選複選框
 
☐
 
 
 
 
 
6
國籍或組織地點
 
 
馬來西亞
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
7
唯一的投票權
 
 
41,536 (1)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
8,585,630 (2)
 
 
 
 
9
唯一的處置力
 
 
41,536 (1)
 
 
 
 
10
共享的處置權
 
 
8,585,630 (2)
 
 
 
 
11
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
8,627,166 (1)(2)
 
 
 
 
12
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，請選中複選框（參見説明）
 
☐
 
 
 
 
 
13
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
 
 
34.2% (3)
 
 
 
 
14
舉報人類型（見説明）
 
 
IN，HC
 
 
 
 
1。該金額包括林先生在行使先前因擔任發行人董事而授予的股票期權時有權收購的37,921股普通股。
2。該金額包括（i）德拉加薩克在行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股，以及（ii）RWI在行使認股權證時有權收購的225萬股普通股。
3.計算基於（i）反向股票拆分後預計將流通的21,782,861股普通股的總和，其基礎是發行人於2024年2月26日向 提交的8-K表中報告的信息，以及（ii）在行使認股權證時向德拉加薩克和RWI發行的3,438,255股普通股，以及（iii）37,921股普通股可發行給美國證券交易委員會林先生在行使先前授予林先生的與 他擔任發行人董事有關的股票期權時，（ii）和（iii）均已添加到根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條流通的普通股。

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第 6 頁，共 9 頁
解釋性説明
 
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13d-2條，本附表13D第3號修正案（“第3號修正案”）修訂了2021年7月26日向美國證券交易委員會提交的附表13D（“原始附表13D”）的某些項目，經2023年6月22日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案和2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的第2號修正案修訂和補充（統稱 “附表13D”），涉及Celularity, Inc.（“發行人”）面值每股0.0001美元的A類普通股（“普通股”）（“普通股”）。此處包含但未另行定義的所有大寫術語應具有附表13D中賦予此類術語的含義。
 
第 2 項。
身份和背景

特此對附表 13D 第 2 項進行修訂並全部重述如下：
 
(a-c)，(f) 本附表 13D 由以下人員提交（每人均為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”）：
 

 i.
Dragasac Limited，一家馬恩島有限公司（“Dragasac”）；

ii。
名勝世界公司私人有限公司Ltd.，一家新加坡私人公司（“RWI”）；

iii。
馬來西亞上市公司雲頂有限公司；以及

iv。
林國泰，馬來西亞公民（“林先生”）。
 
投資控股公司Dragasac是雲頂有限公司的間接全資子公司。雲頂有限公司是一家在馬來西亞證券交易所上市的上市公司，主要是 投資控股和管理公司。林先生是雲頂有限公司最大股東的間接受益所有人，他擔任雲頂有限公司首席執行官兼董事會主席。RWI 是一家在新加坡註冊的私人公司。 雲頂有限公司間接持有RWI的50％，其餘50％由林先生間接持有。

Dragasac、Genting Berhad和Lim先生各自的主要營業地址均為馬來西亞北領地 Persekutuan Jalan Jalan Sultan Ismail 50250 吉隆坡雲頂威士瑪14樓的雲頂有限公司。RWI的主要營業地址是新加坡雲頂中心林德金路3號，#09 -02，郵編088934。

德拉加薩克的董事會由馬克·喬納森·勒温、莎朗·安·凱恩、王怡芬、陳光漢和科萊特·凱裏什（替補馬克·喬納森·勒温和 莎朗·安·凱恩）組成。雲頂有限公司董事會由林先生、馮正元、林強輝、陳光漢、Thillainathan a/l Ramasamy博士、Koid Swee Lian、Manharlal a/l Ratilal、Eric Ooi Lip Aun和Lee Tuck Heng組成。雲頂有限公司的 執行官是林先生（首席執行官）、林強輝（副首席執行官）、陳光漢（總裁兼首席運營官）和黃義芬（首席財務官）。除馬克·喬納森·勒文、莎朗·安·凱恩和科萊特·凱裏什外，上述每位董事和 執行官均為馬來西亞公民，主要營業地址為：

c/o 雲頂有限公司，
24第四樓層，雲頂威士瑪，
Jalan Sultan Ismail，
50250 吉隆坡
聯邦直轄區
馬來西亞

馬克·喬納森·勒温、莎朗·安·凱恩和科萊特·凱裏什是英國公民，主要營業地址為：

c/o IQ EQ（馬恩島）有限公司，First Names House
道格拉斯維多利亞路
馬恩島 IM2 4DF

RWI的董事會由林強輝、傑拉德·林偉健、陳光漢和Hiu Woon Yau組成。上述每位董事均為馬來西亞公民， 的主要營業地址為新加坡雲頂中心 #09 -02 林德金路3號，郵編088934。
 
(d)，(e) 在過去五年中，沒有舉報人 (i) 在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 是主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟的結果過去或現在都受到禁止或禁止未來違反、禁止或 授權的判決、法令或最終命令的約束受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

CUSIP 編號 151190204
第 7 頁，共 9 頁
第 3 項。
資金或其他對價的來源和金額

特此對附表 13D 第 3 項進行如下修訂和補充：
 
2024年3月13日，RWI和發行人簽訂了寬容協議（“寬容協議”），根據該協議，RWI同意，在經修訂的貸款協議（定義見第1號修正案）和第二修正貸款協議（定義見第 1 號修正案）和第二修正貸款協議（定義見第 1 號修正案）的任何違約時， 不行使其權利和補救措施，但有某些有限的例外情況} 在第2號修正案）（統稱為 “RWI貸款協議”）中，直到（a）發行人對3美元的義務中以較早者為準。發行人與YA II PN, Ltd.之間的1500萬張可轉換本票（“本票”）已全額支付 ，或 (b) 2025年3月13日（“寬容”）。根據寬容協議，RWI還同意發行人承擔本票下的債務以及根據本票和 任何相關文件所需的現金支付，發行人同意將RWI貸款協議下未償貸款的利率提高100個基點。

作為RWI簽訂寬容協議的對價，發行人向RWI簽發了收購最多30萬股普通股的認股權證（“寬容權證”）。 寬容權證可立即行使（或者，如果RWI合理地自行決定需要獲得CFIUS的許可，則為CFIUS的許可），行使價為每股普通股5.895美元（可以在 無現金基礎上行使），並將於2028年6月20日到期。
 
上述每份寬容協議和寬容令的摘要都不完整，並參照每份寬容協議和寬容令的全文 進行了全面限定，兩份摘要均作為本第3號修正案的附錄附於此，並以引用方式納入。
 
第 4 項。
交易的目的
 
特此對附表 13D 第 4 項進行如下修訂和補充：
 
對本第3號修正案第3項的答覆以引用方式納入此處。
 
第 5 項。
發行人證券的權益
 
特此對附表 13D 第 5 (a)-(c) 項進行修訂和補充如下：
 
(a)-(b) 截至本文發佈之日，德拉加薩克可能被視為實益擁有6,335,630股普通股，約佔已發行普通股的27.6％。該金額包括 (i) 德拉加薩克直接持有的5,147,375股普通股以及 (ii) 德拉加薩克在行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股。
 
截至本文發佈之日，RWI可能被視為實益擁有2,250,000股普通股，約佔已發行普通股的9.4％，其中完全由RWI在行使認股權證時有權收購的普通股 組成。

截至本文發佈之日，雲頂有限公司可能被視為實益擁有8,585,630股普通股，約佔已發行普通股的34.0％。該金額包括 (i) 德拉加薩克直接持有的5,147,375股普通股，(ii) 德拉加薩克在行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股，以及 (iii) RWI在行使認股權證時有權收購的2,25萬股普通股。
 
截至本文發佈之日，林先生可能被視為實益擁有8,627,166股普通股，約佔已發行普通股的34.2％。該金額包括 (i) Dragasac直接持有的5,147,375股普通股，(ii) Dragasac在行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股，(iii) RWI在行使認股權證時有權收購的2,250,000股普通股，(iv) 林先生直接持有的3,615股普通股，以及 (v) 總共37,921股普通股在林先生行使先前因擔任發行人董事而授予的股票期權後，可向林先生發行。
 
此處列出的百分比基於發行人於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中報告的信息， 發行人於2024年2月28日進行10比10的反向股票拆分（“反向股票拆分”）後預計流通的（i）21,782,861股普通股的總和，以及（ii）可發行的普通股數量根據該法第13d-3 (d) (1) (i) 條，在六十天內向每位申報人 發放給每位申報人 ，已將其添加到已發行普通股總額中。
 
德拉加薩克直接持有的5,147,375股普通股 以及德拉加薩克在行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股的投票權或指導投票權以及處置或指示處置的權力，可被視為與德拉加薩克在行使認股權證時有權收購的1,188,255股普通股的共同權力。RWI、Genting Berhad和Lim先生可能被視為共享RWI在行使認股權證時有權收購的225萬股普通股的投票權或指導投票權以及處置或 指導處置的權力。林先生可能被視為擁有投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指示處置林先生直接持有的3,615股普通股以及在行使林先生先前因擔任發行人董事時授予的股票期權向林先生發行的總共37,921股普通股的唯一權力。
 
除上述內容外，RWI還持有收購1350,000股普通股的認股權證，這些普通股在六十天內不可行使。因此，此類 認股權證所依據的1350,000股普通股已被排除在RWI、雲頂有限公司和林先生此處報告的每股的實益所有權範圍之外。
 
(c) 對本第3號修正案第3項的答覆以引用方式納入此處。除此處披露的內容外，自提交第2號修正案以來，申報人未對 普通股進行任何交易。
 
 
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第 8 頁，共 9 頁
第 6 項。
與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
 
特此對附表 13D 第 6 項進行如下修訂和補充：
 
對本第3號修正案第3項的答覆以引用方式納入此處。
 
除非經本第3號修正案修訂的附表13D中另有規定，否則第2項中提及的申報人 與任何其他人之間不存在與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係，包括但不限於任何此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保 或損失，或提供或扣留代理人。

第 7 項。
作為證物提交的材料
 
特此對附表 13D 第 7 項進行如下修訂和補充：
 
附錄 99.18
寬容協議（參照發行人於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.4納入）。

附錄 99.19
寬容權證（參照發行人於2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.6納入）。

CUSIP 編號 151190204
第 9 頁，共 9 頁
簽名

經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 3 月 15 日
  
   
 
德拉加薩克有限公司
     
 
來自：
/s/ Tan Kong Han
 
姓名：
陳光漢
 
標題：
董事
   
 
名勝世界公司私人有限公司有限公司
     
 
來自：
/s/ Hiu Woon Yau
 
姓名：
Hiu Woon Yau
 
標題：
董事
     
 
雲頂有限公司
     
 
來自：
/s/ Loh Bee Hong，Elaine
 
姓名：
Loh Bee Hong，Elaine
 
標題：
公司祕書
   
 
林國泰
   
 
/s/ 林國泰