CENTNE CORPORATION

高管離職和控制計劃的變更

(and概要計劃説明）

適用於合資格的管理人員

I.PURPOSE

本Centene Corporation高管離職和控制權變更計劃（“高管計劃”）旨在為Centene Corporation及其美國子公司（統稱“公司”）的合資格員工提供福利，這些員工因符合條件的終止而失業，如下所述。本行政計劃旨在遵守1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）的所有適用要求，以及據此頒佈的有關遣散費計劃的條例，並以符合這些要求的方式解釋。本文件載有《執行計劃》和《計劃概要説明》的規定。本執行計劃於2024年1月6日生效，除第九. E節所述外。本公司的任何及所有先前適用於合資格僱員的遣散費政策、慣例、計劃及安排（不論是書面或口頭）。

二、世衞組織有資格參加

為了有資格成為本行政計劃的參與者（“合資格僱員”），一個人必須在他/她的僱傭終止時滿足所有以下資格：

A.該僱員必須目前在公司內以高級副總裁或以上職位的身份受僱，或已被公司指定為執行計劃的參與者（即，市場或業務單元CEO（“BU CEO”）、區域副總裁或選定副總裁）。

B.僱員必須是公司僱用的全職僱員。

C.該僱員必須受僱於一個實體，該實體根據計劃管理人保存的參與實體名單有資格參與本執行計劃，該名單不得在控制權變更後的兩年期間內更改（增加其他實體除外）。

D.僱員必須以公司提供的形式成為限制性契約協議的一方。

E.僱員不是與公司簽訂的僱傭或遣散協議或要約信的一方，其中規定了遣散費。（每份均為“個別協議”），或不遲於本執行計劃生效日期後120天內，（或由計劃管理人全權決定的較長期限），該個人以書面形式同意終止其在該個人協議下的現有權利，並代之以本執行計劃的條款。

F.僱員必須經歷符合條件的終止，如下文第四節所述。

III.DEFINITIONS

首字母大寫或引號內的詞語或短語應具有本第三節和本協議其他地方規定的含義。 為本執行計劃的目的，以下定義適用：

a.“應計債務”是指，截至終止日期，（A）合格僱員當時的基本工資，（不包括構成充分理由的任何減少）至終止日期，但不包括因此而支付的部分，（B）任何假期工資，病假工資，以及合資格僱員於終止日期賺取和累積的其他有薪假期，但在未支付的範圍內，根據適用的公司政策，在終止之日應支付的費用，（C）根據公司政策發生並報告的任何未支付費用，以及（D）根據公司和關聯公司的任何僱員福利計劃欠下的既得福利。

B.“關聯公司”是指直接或間接控制、受Centene Corporation控制或與Centene Corporation受共同控制的所有公司和其他實體，其中控制權可能是通過管理當局、股權或其他方式進行的；或任何公司或其他實體，其中公司在其中有實質性的

所有權權益，由計劃管理人全權決定，或與本公司為合營者或類似者。控制權變更後，“關聯公司”應包括收購Centene Corporation及其關聯實體的任何實體。

C.“原因”是指本公司在給予合資格僱員一個陳述的機會後認定的行為或不作為，（i）屬於犯罪、不誠實或欺詐，或構成對本公司聲譽產生負面影響的不當行為（包括本公司的任何母公司、子公司、附屬公司或分支機構）；（ii）可能使本公司或本公司任何母公司、子公司、關聯公司或部門遭受非法騷擾或就業歧視的索賠；（iii）嚴重違反本執行計劃；或（iv）反映持續及一再未能（A）實質上履行其受僱職責（因合資格僱員身體或精神受損或無工作能力而導致的任何該等不履行職責除外）或（B）未能遵守本公司的任何重要書面政策。

D.“控制權變更”應具有Centene Corporation 2012年股票激勵計劃或其任何後續計劃中規定的含義。

e.“控制權變更終止”是指在控制權變更發生後二十四（24）個月內（或在控制權變更發生前六個月內，應參與或導致控制權變更的任何第三方的要求）的符合條件的終止。

F.“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》及其頒佈的條例。

G.“保密信息”是指公司的商業祕密和其他與公司或公司業務有關的非公開專有信息，包括與財務報表、客户名單和身份、潛在客户、客户聯繫人、員工技能和薪酬、員工數據、供應商、收購目標、服務方法、設備、方案、策略和信息、分析、營銷計劃和策略，利潤率，財務，促銷，營銷，培訓或運營信息，以及本公司開發或使用的不為公眾或行業所知的其他信息。 保密信息不應包括公共領域的任何信息，也不應因合格員工的不當行為而在公共領域中已知的任何信息。

H.“殘疾”是指《守則》第409A（a）（2）（C）條所定義的合格僱員的殘疾。

I.“全職員工”是指被分配到固定崗位的員工，每週至少有三十（30）小時的定期工作時間表。

J.“合理理由”是指，未經合格員工事先書面同意，在控制權變更時或之後，（i）合格員工的年度基本工資或年度目標獎金機會較控制權變更前有效的減少，（ii）合格員工的權力、職責或責任較控制權變更前有效的大幅減少，或（iii）本公司或在導致控制權變更的交易中存續的實體提出的要求，要求合資格員工搬遷至緊接控制權變更前離合資格員工主要工作地點超過五十（50）英里的主要工作地點；條件是，根據符合條件的僱員，在搬遷前的住所。合資格僱員必須在其首次存在後90天內向公司發出書面通知，説明存在良好理由，公司應在收到該書面通知後的30天內，在此期間，公司可在所有重大方面對該書面通知中確定的良好理由條件進行補救。如果公司未能在所有重大方面補救該合理條件，合資格僱員將有90天的時間以合理理由終止其僱傭關係。

K.“計劃管理人”是指Centene Corporation董事會的薪酬和人才委員會或其代表。

L.“限制期”指第一級和第二級合資格僱員的12個月，第三級合資格僱員的9個月，在每種情況下，無論因任何原因終止僱傭後。

四、令人振奮的事件

除本公司另有決定外，只有在符合以下所有要求的情況下，終止僱傭關係才屬“合資格終止”：

A.合資格僱員在本公司的有效工資單上，或在批准的休假期內，並保證在僱傭終止時復職；

B.終止僅因下列任何一種情況而發生：

1.（a）因裁員或公司重組而取消合資格僱員在公司的職位；

2.合資格僱員無故非自願終止合約（但因死亡或殘疾除外）；或

3.合資格僱員有充分理由終止僱傭（只適用於控制權變更終止）；

C.合資格僱員不得在（i）本公司或其中一個附屬公司，（ii）本公司或其中一個附屬公司的繼承人，（一個“繼承人”）或（iii）本公司或任何附屬公司部分或全部資產的購買者（“買方”），但在控制權變更後，如合資格僱員有理由終止僱用，則該僱員應被視為沒有獲提供其他僱用；

D.符合條件的僱員繼續受僱，直至公司指定的終止日期，公司可隨時自行決定延長該日期，但在控制權發生變更後，公司不得要求僱用超過30天（i）在本執行計劃第IV. B（1）或（2）節的情況下，合資格員工收到公司或關聯公司的終止通知的日期，以及（ii）在本執行計劃第IV. B（3）節的情況下，公司在所有重大方面對適用的良好理由條件進行補救的期限到期日；

E.由合資格僱員收到終止通知之日起至終止日期止期間（在控制權變更後終止的情況下，該期間不得超過合資格僱員收到終止通知之日後的30天），合資格僱員其表現和行為合理地符合本公司所有重大政策和程序，並在其他方面令本公司合理地滿意；

F.合資格僱員以公司當時可接受的形式和公司可能要求的其他條款，簽署並向公司交付全面和全面的索賠免除（“員工釋放”）（在控制權變更後終止的情況下，員工釋放應與公司在控制權變更前使用的員工釋放合理一致），在《老年工人福利保護法》要求的時限內或公司規定的時限內，以較晚者為準，並且在簽署了《僱員釋放書》後，如果授予合格僱員撤銷權，合格僱員沒有及時撤銷該權利；

G.合資格員工履行並同意繼續履行其對本公司及其關聯公司的所有義務，無論是合同、法規還是普通法規定的，有關保密信息、保密信息、非競爭信息和非招攬信息，以及有關本公司不時要求的其他義務，包括但不限於第八節所述的限制性盟約；以及

H.合資格員工及時向公司遞交辭去所有辦公室、董事職位和受託職位、附屬公司和員工福利計劃的辭呈。

五、控制權不發生變化的情況下的分離利益

合資格僱員如經歷並非控制權變動終止的合資格終止，應有權享有以下權利（除應計責任外）：

A.離職薪酬

符合條件的員工應在符合條件的終止後74天內一次性支付以下遣散費，前提是，根據第409A條為避免任何税款或罰款所必需的範圍內，（定義見第九節G節），下列遣散費的任何部分構成第409A條含義內的遞延補償，根據個人支付協議應在根據個人協議中規定的時間表允許的最早日期支付，該時間表在個人協議終止之日起生效，或在第IX. G節要求的較晚時間支付：

基本工資等於合資格終止時合資格僱員的年基本工資（“基本工資”）。按比例分配的花紅須以合資格僱員達到目標的年花紅乘以一個分數（分子為合資格僱員在歷年內工作的整月數，分母為12）來釐定（「按比例分配的目標花紅」）。

根據本第五. A節應支付的金額應減去所有税款和公司根據適用法律要求預扣的其他金額。

B.醫療和牙科福利

如果符合條件的員工及時選擇繼續參加公司根據1985年綜合預算協調法案（“COBRA”）的團體健康和牙科保險計劃，且符合條件的員工將負責支付健康和牙科保險的延續保險的繳款（統稱為“醫療保險”）根據本第五. B節提供的金額與向類似在職僱員收取的類似保險費相同（本公司應支付COBRA保費的剩餘部分）在以下規定的適用期間或，如果更早，直至合資格僱員有資格獲得後續僱主的團體健康保險之日為止。

C.長期獎勵獎

合資格僱員於其合資格終止時持有的未償還公司股權獎勵將繼續歸屬，而購股權及股票增值權將繼續可行使，惟其原條款尚未屆滿，在以下幾個月內，（而任何購股權或股票增值權如於下文權益延續期結束前少於90日首次行使，則須於其首次行使日期後90日內繼續行使）。就任何根據上一句合資格歸屬的基於表現的受限制股票單位（“PSU”）而言，該等受限制股票單位的賺取水平應根據實際表現而定，並與本公司高級職員一般的受限制股票單位結算的時間大致相同。除股票期權和股票增值權外，根據本第五. C節所述歸屬的任何股權獎勵應在如果合資格僱員的僱用持續至適用歸屬日期的情況下本應支付的日期支付，但須遵守第九. G節的規定。

於合資格終止時尚未行使的任何未歸屬現金長期獎勵計劃（“CLTIP”）獎勵將按比例分配（基於於表現期內工作的完整月數），並將根據實際表現賺取。任何該等獎金金額應在適用年度的CLTIP獎勵一般支付給公司高級管理人員的同時一次性支付。根據本第五. C節規定歸屬的CTLIP獎勵應在符合條件的僱員的僱傭持續至適用歸屬日期的情況下本應支付的日期支付，但須遵守第IX. G節的規定。

D.安置援助

在符合條件的終止後六個月內，將通過州或地方政府機構或服務機構或再就業公司向經歷符合條件的終止的合資格員工提供尋找新工作的協助。本公司保留就所提供協助的性質和範圍，以及指定或選擇代理、服務或再就業公司作出最終決定的權利。

六、與控制權變更有關的分離利益

發生控制權變更終止的合資格員工應有權享受以下福利（除應計義務外），以代替第五條規定的離職福利：

A.離職薪酬

符合條件的員工應在其符合條件的解僱後74天內一次性支付遣散費，但在必要的範圍內，以避免根據第409A條的任何税款或罰款，下列遣散費的任何部分構成第409A條含義內的遞延補償，根據個人協議支付，應在最早日期支付。根據個人協議中規定的時間表允許的，該時間表在個人協議終止之日生效，或在第九. G節要求的稍後時間生效：

“平均獎金”定義為支付給合資格僱員的最後兩（2）年度現金獎金的平均值（在合資格僱員選擇時遞延的任何金額視為已支付予合資格僱員）就本公司最近完成的兩（2）個完整財政年度（而已於終止日期前支付花紅）（或如果更大，則在控制權變更之前），但如果合資格僱員在終止日期前至少兩（2）個完整的財政年度內未受僱於公司，該等合資格僱員，合資格僱員在整個財政年度內未被僱用的任何財政年度，在終止日期達到目標的年度獎金將被取代。有關款項將以不貼現一次過支付。此外，合資格僱員將按比例收取終止該等年度的目標年度獎金，其方法是將合資格僱員達到目標的年度獎金（不計控制權變動後目標獎金的任何減少）乘以分數，分數的分子為合資格僱員在該歷年內工作的完整月數，分母為12。

如果在控制權變更之前發生控制權變更終止，（i）根據本第VI. A條應支付的金額應減去先前根據第V. A條支付的任何現金遣散費或按比例分配的目標獎金的金額，以及（ii）根據第409A條和第IX. G條為避免任何税款或罰款所必需的除外，根據本第VI. A節應支付的額外現金遣散費應在控制權變更後74天內支付。

根據本第VI. A節應支付的福利應減去公司根據適用法律要求預扣的所有税款和其他金額，並應在公司的一個常規工資週期內並根據其常規工資慣例一次性支付。

B.醫療、牙科和人壽保險福利

如果合資格僱員有資格繼續參加COBRA項下的公司團體健康和牙科計劃，合資格僱員可及時行使其權利。在下文規定的時間段內，根據終止之日有效的合格員工的等級，且在此期間，合格員工也及時選擇了醫療保險，合格員工將負責支付本第六. B節規定的醫療保險的供款，金額與向類似在職員工收取的類似保險費相同，而不是COBRA全額保費，本公司應在下文所述的適用期間內支付COBRA保費的剩餘部分，或（如較早）在合資格僱員有資格從後續僱主獲得實質上類似的團體健康保險之日。

如果本公司在控制權變更前為合資格僱員的受益人的利益購買了人壽保險單，則本公司將在合資格僱員的剩餘生命中繼續維持和支付與公司擁有的人壽保險單相關的所有費用。為了計算本第六. B節中的遣散費數額。如果因符合條件的終止而到期，則符合條件的僱員的基本工資和目標獎金金額將以終止終止日期的兩（2）年期間內該基本工資和目標獎金金額的最高金額為基礎。

C.長期獎勵獎

在緊接控制權變更終止前尚未行使的任何股票獎勵、股票期權、股票增值權或其他股權獎勵或現金長期激勵獎勵，於控制權變更終止日期完全歸屬及可行使（任何適用的績效目標被視為在控制權變更之前的期間的目標水平績效和實際績效兩者中較高者達到）而合資格僱員應有權行使任何該等購股權、股票增值權或其他可行使的股權獎勵，直至（i）控制權變更終止日期起計一（1）年及（ii）證明該等購股權、股票增值權或其他股權獎勵的協議所載的到期日（以較早者為準）。

D.安置援助

在控制權變更終止後的六（6）個月內，將通過公司合理選擇的再就業公司為合資格員工提供尋找新工作的協助。

七、惠益説明

儘管本執行計劃中有任何相反的規定，在符合條件的終止後，符合條件的僱員根據本執行計劃第V或VI節有權獲得的遣散費和其他福利應在發生以下情況時終止：

A.如果合資格僱員在符合資格享受本行政計劃項下的福利後，接受本公司、其中一個附屬公司、繼任者或買方的僱傭，所有該等福利將於合資格僱員開始僱用之日起終止。

B.在控制權發生變更之前，如果公司自行決定，認定合資格員工違反了本執行計劃第IV或VIII節規定的任何義務，則公司可終止本執行計劃項下的所有福利。

八、限制性公約

第五節和第六節所述的福利的領取條件是合資格僱員遵守以下規定：

A.Non-Disclosure.合格員工不得直接或間接向任何競爭對手或其他個人或實體（公司現任員工除外）披露合格員工在為公司提供服務時獲得的任何機密信息，但為履行其對公司的職責或遵守任何適用的法律義務而可能需要披露的除外。

B.不競爭；不招標。

1.在合資格僱員受僱於本公司期間及在受限制期間，合資格僱員必須遵守合資格僱員與本公司或任何附屬公司訂立的任何不競爭協議或契約的條款。

2.在限制期內，合資格員工不得直接或間接為自己或任何其他人、公司、公司或公司拜訪、招攬、轉移或帶走，或試圖招攬、轉移或帶走與合資格員工有交易的公司或公司任何關聯公司的任何客户、潛在客户、業務、供應商或供應商，合資格員工有權訪問機密信息或任何客户、供應商或供應商的機密信息。

3.在受限制期內，未經公司事先書面同意，合資格僱員不得（a）直接或間接招攬、招聘、僱用或僱用（無論是僱員、高級職員、董事、代理人、顧問或獨立承包商）在過去六（6）個月內任何時候曾經是或現在是僱員、代表，（b）採取任何行動以鼓勵或誘使任何僱員、代表、承包商、顧問、供應商、高級職員或董事或本公司任何附屬公司或本公司任何附屬公司因任何原因終止與本公司或本公司任何附屬公司的關係。

C.違約補救措施。

1.由於合資格員工的服務是獨一無二的，並且由於合資格員工可以訪問公司的機密信息，任何違反或威脅違反本第八條的行為都將對公司造成不可彌補的損害，並且單獨的金錢損失將是一種不充分的補救措施，除了本執行計劃或其他規定（無論是在公平還是法律上）所享有的所有其他權利和補救措施外，公司可向任何具有管轄權的法院申請特定履行和/或禁令或其他救濟，而無需擔保，以執行或防止任何違反本第八節規定的行為。

2.任何違反本第VIII條的行為也構成對本執行計劃的重大違反，如果在控制權變更之前發生此類違反，則合資格僱員應在違反後10天內償還已支付的任何款項，並沒收根據第V條或第VI條應支付的所有款項。本公司明確保留因任何違反本第八條而可獲得的所有其他法律和衡平法補救措施的權利，包括但不限於禁令救濟。

3.本第八節規定的補救措施是累積性的，不排除根據本執行計劃或其他方式提供的任何和其他補救措施，無論是公平還是法律。在這方面，雖然在違反本第八節的情況下，沒收上述付款和利益（在適用範圍內）是適當的，但仍有必要採取禁止令救濟以防止持續違反，以給予公司適當的補救。

九、關於《公約》的一般情況

A.公司從其一般資產中支付本執行計劃項下提供的全部福利費用。

B.儘管本協議中有任何相反規定，福利應減少合資格僱員因其僱傭關係終止而根據適用法律有權獲得的任何其他付款或福利，包括但不限於任何聯邦、州或地方法律有關工廠關閉、大規模裁員或終止後繼續執行集體福利計劃等。

C.《執行計劃》規定的養卹金不得轉讓或轉讓。同樣，利益不受債權人扣押或通過針對本公司、任何關聯公司或任何合資格僱員的法律程序的限制。

D.儘管本協議中有任何相反規定，本協議項下向或代表任何合資格員工提供的任何及所有付款，均應按照對本公司或任何關聯公司或本公司或任何關聯公司的繼承人具有管轄權的聯邦、州和其他政府和監管機構的適用法規、法規、規則和指令的要求予以削減。

E.本行政計劃並不構成特定期限的僱傭合同，也不以其他方式改變任何合資格僱員與公司之間僱傭關係的隨意性質。與公司簽訂的個人協議所涵蓋的個人將不是合格員工，除非不遲於本執行計劃生效日期後的120天內（或由計劃管理人全權決定的較長期限），該個人以書面形式同意其在該個人協議項下的現有權利終止，並以本行政法規的規定取代。計劃

F.公司有權代表任何或所有關聯公司在與執行計劃有關的所有事宜上行事。

G.本執行計劃旨在遵守或豁免本守則第409A條（“第409A條”）的適用要求，並且本執行計劃將在符合該意圖的基礎上進行解釋。儘管本協議中有任何相反的規定，在符合資格的員工發生第409A條所指的與公司“離職”之前，符合資格的員工不得被視為終止與公司的僱傭關係。根據本執行計劃支付的每筆金額或每筆福利應解釋為第409A條之目的的單獨確定支付。在不限制前述規定的情況下，儘管本文中包含任何相反的內容，但在為避免第409A條下的加速或附加税所需的範圍內，在符合條件的僱員，（c）僱員離職後的第一個營業日（如屬較早者），則須於合資格僱員離職後六個月（或，如屬合資格僱員死亡日期）後的第一個營業日支付。根據第409A條，為避免加速或附加税而要求的範圍內，合資格僱員的可償還金額應在發生費用的年度下一年的最後一天或之前支付給合資格僱員，（及提供給合資格僱員的實物利益）不得影響任何其後年度可獲償還或提供的金額。在任何情況下，合資格僱員不得直接或間接指定付款的日曆年度，如果執行僱員釋放的期間重疊兩個日曆年度，則應在第二年支付遣散費，以避免根據第409A條加速或額外的税款。本公司不聲明本執行計劃中描述的任何或所有付款將豁免或遵守第409A條，也不承諾阻止第409A條適用於任何此類付款。本節第九節G.不適用於第五. B節規定的醫療保險支付。或VI.B.

H.在控制權變更之前（或僅在適用法律要求的範圍內，在控制權變更之後），執行計劃項下的利益應遵守公司不時採納的任何適用的追回政策或規定。

I.如任何合資格僱員屬「不符合資格人士」（定義見《守則》第280G條），如果公司或其任何關聯公司向該合資格僱員或為該合資格僱員的利益而作出的任何補償、付款或分配，無論是根據本執行計劃條款或其他條款支付或分配，以符合《守則》第280G條的方式計算（統稱為“降落傘付款”），將須繳納《法典》第4999條所徵收的消費税或與該消費税有關的任何利息或罰款（該消費税，連同任何該等利息和罰款，統稱為“消費税”），以下規定應適用：

1.如果降落傘津貼減去消費税和該合資格僱員就降落傘津貼數額應支付的聯邦、州和地方所得税和就業税（“所得税和就業税”）總額，超過門檻金額，則該合資格僱員應有權獲得全額降落傘津貼。

2.如門檻金額小於（x）降落傘津貼，但大於（y）降落傘津貼減去超過門檻金額的降落傘津貼金額的消費税及所得税及就業税的總和，那麼，降落傘的支付將減少。（但不低於零），以使所有降落傘付款總額不超過門檻金額。在這種情況下，應在適用範圍內按以下順序減少降落傘津貼：（1）不受第409A條約束的現金遣散津貼；（2）受第409A條約束的現金遣散津貼；（3）受第409A條約束的現金遣散津貼；（4）受第409A條約束的現金遣散津貼；（4）受第409A條約束的現金遣散津貼；（5）合資格終止時支付的非現金福利，例如醫療保險及再就業福利；（6）控制權變動時自動支付的現金獎勵；及（7）控制權變動時自動支付的股權獎勵。如因錯誤或其他原因而作出任何減少付款，有關合資格僱員應在收到通知後立即向本公司償還該超出的款項。

3.就本第IXI.節而言，“門檻金額”是指守則第280G(B)(3)節所指的合資格僱員的“基本金額”的三倍減去一美元(1.00美元)。應由本公司在控制權變更日期前保留的獨立會計師事務所(“該會計師事務所”)作出，該會計師事務所應在終止之日起十五(15)個工作日內或本公司要求的較早時間內向本公司和合資格員工提供詳細的支持性計算。會計師事務所應考慮任何頭寸，以減免根據守則第499條應支付的任何消費税，例如合資格員工在控制權變更之前或之後提供的服務的任何合理補償的價值，包括因任何限制性契諾終止僱傭而應支付給合資格員工的任何金額，而本公司應在任何此類服務的估值方面給予合作，包括任何競業禁止條款。會計師事務所的任何決定對公司和符合條件的員工都具有約束力。

十.行政、索賠程序和一般情況

A.公司保留隨時通過計劃管理人簽署的書面文件修改、修改和終止本執行計劃的權利。除適用法律另有規定外，對本《執行計劃》的任何修改、修改或終止對符合條件的員工的利益都將在批准變更一週年時對該合格員工生效。此外，一旦發生控制權變更，任何修改、修改或終止不得在控制權變更後的兩年期滿之前生效。在本執行計劃下沒有既得利益。此外，計劃管理人保留完全自由裁量權，在符合法律要求的情況下管理執行計劃的所有細節。計劃管理人應擁有履行其職責所必需的自由裁量權。計劃管理人可自行決定將其自由裁量權委託給公司。計劃管理人對本執行計劃作出的任何解釋或決定，包括但不限於對資格、參與和福利的決定，包括對僱員是否有資格成為合格僱員的決定，都在計劃管理人的唯一和絕對酌情決定權範圍內，在沒有明確和令人信服的證據表明計劃管理人的行為任意和反覆無常的情況下，將是最終的、具有約束力的和決定性的，但在控制權發生變化後，任何自由裁量權的行使必須合理和真誠地進行。

B.如果您認為您被剝奪了執行計劃下的任何權利，您可以書面向計劃管理人提出索賠。如果您的申請被全部或部分拒絕，計劃管理人將書面通知您，並説明做出決定的具體原因，包括具體參考相關的執行計劃條款，描述完善您的申請所需的任何額外材料或信息，以及解釋為什麼需要這些材料或信息。該書面通知還將告知您您有權要求對您的索賠進行復審，以及如果您希望提交索賠進行復審所需採取的步驟。如果計劃管理人沒有在收到您的索賠後90天內（或在180天內，如果存在需要額外時間的特殊情況，並且如果您在最初的90天索賠期內獲得了延期的書面解釋）通知您其決定），您應認為您的索賠已被拒絕。此時，您可以要求對拒絕您的索賠進行復審。

C.您或您的正式授權代表必須在收到拒絕通知後60天內以書面形式向計劃管理人提出審查請求。作為您請求的一部分，您可以向計劃管理員提交書面問題和意見，審查相關文件，並請求聽證會。計劃管理人的書面決定將在收到您的申請後60天內作出（如果舉行聽證會或存在需要超過60天的其他特殊情況，並在最初的60天內向您發出書面延期通知，則為120天）。同樣，該決定將包括具體理由，包括提及執行計劃的相關規定。

D.在申請人（a）按照上文B段所述程序提交了申請福利的書面申請，（b）計劃管理人通知申請被拒絕之前，不得就執行計劃下的福利提起法律訴訟（或由於計劃管理人未能在規定的期限內對其採取行動，申請被視為被拒絕），（c）已根據上文C段所述的上訴程序提交覆核申請的書面要求，及（d）已獲書面通知計劃管理人已拒絕上訴（或由於計劃管理人未能在上文C段所訂明的時間內就申索採取任何行動，上訴被視為被駁回）。

E.作為執行計劃的參與者，您有權享受ERISA的某些權利和保護。ERISA規定，所有執行計劃參與者應有權：

1.在計劃管理員辦公室免費審查所有執行計劃文件以及計劃管理員向美國勞工部提交的文件副本；以及

2.應向計劃管理員提出書面要求，獲取這些文件和其他執行計劃信息的副本。計劃管理人可就副本收取合理費用。

除了為執行計劃參與者創造權利外，ERISA還對負責執行計劃的人規定了責任。實施執行計劃的人稱為"受託人"，有責任謹慎行事，並符合執行計劃參與者的利益。公司或任何其他人不得以任何方式歧視僱員，以阻止他或她獲得ERISA規定的利益或行使權利。如果您的福利要求被全部或部分拒絕，您必須收到拒絕理由的書面解釋。您有權要求計劃管理員審查和重新考慮索賠。

根據ERISA，您可以採取一些步驟來執行上述權利。例如，如果您向計劃管理員索取材料，但您在30天內沒有收到，則可能會向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能要求計劃管理人提供材料，並支付您每天最多110美元，直到收到材料，除非由於計劃管理人無法控制的原因而沒有發送。如果您有一個索賠的福利被拒絕或沒有處理，全部或部分，訴訟可能會在州或聯邦法院，但如果您在州法院提起訴訟，訴訟可能會被轉移到聯邦法院。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以尋求美國勞工部的幫助，或者向聯邦法院提起訴訟。法庭將決定誰應支付法庭費用和法律費用。如果您成功，法院可以命令另一方支付這些費用和費用。如果您敗訴，法院可以命令您支付這些費用和費用。儘管有上述規定，在您在控制權變更後提出的損害賠償或執行本執行計劃的任何條款的任何訴訟中，如果您在至少一個重大問題上勝訴，則本公司應支付您在執行計劃中執行您的權利所產生的所有法律費用和開支的百分之百（100%）。如果您對執行計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果對本聲明或ERISA下的僱員權利有任何疑問，請聯繫最近的美國勞工部養老金和福利福利辦公室。

F.行政計劃旨在構成ERISA第3（2）（B）（i）條所指的“遣散費安排”，以排除ERISA第3（2）條所載的“僱員退休金福利計劃”和“退休金計劃”的定義，並旨在滿足構成"遣散費計劃"的計劃的描述要求，在勞工部長在聯邦法規第29篇第2510.3—2（b）節中公佈的法規的含義內。該行政計劃亦旨在構成本公司維持的“無資金福利計劃”，目的是為選定的管理層或高薪僱員提供福利，從而豁免ERISA第一篇第1部分的報告和披露要求。如果執行計劃不符合上述"遣散費安排"或"無資金福利計劃"的要求，則執行計劃旨在成為"一個由僱主維持的計劃，主要目的是為選定的管理層或高報酬僱員羣體提供遞延補償"，301（a）（3）和401（a）（1）。

G.關於本執行計劃的下列資料是根據ERISA的適用要求及其頒佈的條例提供的：

計劃贊助商Centene Corporation

計劃發起人的僱主識別號39—1864073

計劃編號待定

計劃管理人森泰公司董事會薪酬和人才委員會

計劃類型執行計劃是一項遣散費計劃。

資金來源行政計劃並無資金，福利乃由本公司一般資產支付。

計劃年1月1日至12月31日

法律程序與執行計劃有關的法律程序服務的代理人是：

首席人事官

森特內公司

7700 Forsyth Blvd. 8樓

聖路易斯，MO 63105—3318

特此證明，本公司已根據其董事會的授權，促使Centene Corporation行政人員離職和控制權變更計劃正式執行。

CENTNE CORPORATION

By：/s/TANYA MCNALY

首席人事官

Centene Corporation
管理人員離職和控制計劃的變更

因非控制權變動終止而終止：

由於合格終止而導致的終止，這是控制終止中的更改：