附錄 5.1

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 專業公司 650 Page Mill 路 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304-1050 O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024 年 3 月 11 日

ORIC Pharmicals, Inc

東大道 240 號，二樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

回覆： 表格 S-3 上的註冊聲明

女士們、先生們：

應您的要求，我們審查了特拉華州的一家公司ORIC Pharmicals, Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（委員會）提交的 S-3ASR 表格的註冊聲明（“註冊 聲明”），該聲明涉及根據經修訂的 1933 年《證券法》（以下簡稱 “該法”）註冊貨架證券和股票（定義見下文）。

註冊聲明 涉及 (i) 公司根據該法第415條提出的不時發行和出售註冊聲明、其中包含的招股説明書（招股説明書）以及其中提及的招股説明書 補編（均包括自動櫃員機招股説明書（定義見下文）、招股説明書補充文件），金額不確定（a）公司普通股，每股面值0.0001美元（ 普通股），（b）公司優先股，面值0.0001美元每股價值（優先股），（c）公司的債務證券（債務證券），（d）代表優先股（存托股）部分權益的公司存託 股票，（e）購買上述任何證券的認股權證（認股權證），（f）購買普通股、優先股、債務證券、存托股份的認購權 由部分或全部證券組成的認股權證或單位（認購權），（g）本公司與以下有關的購買合同公司的 證券（購買合同）和（h）由上述兩種或更多證券以任意組合形式組成的單位（單位以及優先股、債務 證券、存托股票、認股權證、認股權證、認購權和購買合同在本文中統稱為空殼證券）以及（ii）公司發行的最高2億美元的根據基本招股説明書註冊聲明所涵蓋的普通股股份 （以下簡稱 “股份”）以及註冊聲明（ATM 招股説明書）中包含的招股説明書補充文件。

根據註冊聲明、其中包含的招股説明書和 招股説明書補充文件中的規定，將不時出售現成證券。債務證券將根據債務證券契約（以下簡稱 “契約”）發行，該契約的形式已作為註冊聲明的附物提交，將由 公司與註冊聲明的招股説明書補充文件（受託人）簽訂。空殼證券將根據購買、承保或類似協議出售，其形式基本上是根據表格8-K的當前報告提交的 。債務證券將按契約中規定的形式發行。在發行每種此類債務 證券時，可以通過補充契約或公司創建此類系列債務證券的其他適當行動來補充契約。股票的發行和出售是根據公開市場銷售協議進行的^軍士長（銷售協議），自2021年5月6日起由公司與傑富瑞集團有限責任公司（銷售代理）簽訂並簽訂該協議。

關於股票，我們已經審查了銷售協議、註冊聲明和自動櫃員機招股説明書的副本。我們還審查了我們認為相關和必要的文書、文件和記錄，這些文書、文件和記錄是我們在下文表達的觀點基礎上提出的。在此類審查中，我們假設 (a) 原始文件的真實性和所有 簽名的真實性，(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否符合原件，以及 (c) 我們審查的記錄、文件、文書 和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性。

奧斯汀北京波士頓博爾德布魯塞爾香港倫敦洛杉磯 洛杉磯紐約帕洛阿爾託

鹽湖城聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓 DC 特拉華州威爾明頓

ORIC Pharmicals, Inc

2024 年 3 月 11 日

第 2 頁

關於註冊聲明的提交，我們還審查了我們認為與下文所述意見相關的和必要的文書、 文件、證書和記錄。在此類審查中，我們假設：(a) 原始文件的真實性和所有 簽名的真實性；(b) 以副本形式提交給我們的所有文件的原件是否相符；(c) 我們審查的文書、文件、證書 和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案），將根據該法生效；（e）招股説明書補充文件將具有這樣的效力已向 委員會提交，描述了由此發行的貨架證券；(f) 將根據適用的美國聯邦和州證券法，按照註冊聲明和 適用的招股説明書補充文件中規定的方式發行和出售貨架證券；(g) 與所發行的任何貨架證券有關的最終購買、承保或類似協議將由公司和另一方正式授權、有效執行和交付 其當事方；(h) 任何可發行的貨架證券在轉換、交換、贖回或行使所發行的任何貨架證券時，將獲得正式授權、創建，並在適當時保留供此類轉換後發行； 交換、贖回或行使；(i) 對於公司發行的普通股或優先股，將有足夠的普通股或優先股根據公司組織 文件授權的非本來不用於發行的普通股或優先股；以及 (j) 合法的所有自然人的能力。對於本文所述觀點具有重要意義但未經獨立證實或核實的任何事實，我們依賴於公司高管和其他代表的口頭 或書面陳述和陳述。

基於這樣的審查，我們 認為：

1。關於公司出售的普通股，當：（a） 公司董事會或其正式組建的代理委員會（該董事會或委員會以下簡稱董事會）已採取一切必要的公司行動批准普通股的發行和發行 條款及相關事宜；以及（b）普通股是 (i) 根據適用的最終購買、承保或類似協議正式交付經董事會批准，或 在行使認股權證購買普通股時， 在支付認股權證中規定的對價（不低於普通股的面值）或 (ii) 轉換或行使任何其他公司證券時，根據此類公司證券的條款或董事會批准的規定進行轉換或行使的此類公司證券的文書，以供董事會批准的對價，那麼普通股 的股票將得到有效發行、全額支付不可評估的。

2。對於任何特定系列的優先股，當： (a) 董事會已採取一切必要的公司行動來批准優先股的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與符合特拉華州通用公司法（DGCL）的此類優先股相關的指定證書（ 證書）以及證書的歸檔與特拉華州國務卿共享；以及 (b) 優先股股票已按時交付：(i) 根據董事會批准的適用的最終收購、承保或類似協議，或者在行使認股權證購買優先股 時，在支付了其中規定的對價（不低於優先股的面值）後，或 (ii) 在轉換或行使任何其他公司證券時，根據此類公司證券 或管理此類文書的條款提供經批准的轉換或行使的公司保障董事會，經董事會批准後，優先股將有效發行、全額支付， 不可估税。

ORIC Pharmicals, Inc

2024 年 3 月 11 日

第 3 頁

3。關於根據契約發行的債務證券，當：(a) 受託人有資格擔任契約規定的受託人並且公司已向委員會提交了受託人T-1表格；(b) 受託人已正式簽署並交付契約； (c) 契約已獲得公司正式授權和有效執行並交付給受託人；(d)) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，該契約已獲得正式資格；(e) 董事會已採取所有 必要的公司行動來批准發行；以及此類債務證券的條款、發行條款及相關事項；(f) 此類債務證券已根據契約的規定和董事會批准的適用最終購買、承銷或類似協議的規定正式執行、認證、發行和交付，或者在行使購買債務證券的認股權證時，在支付其中規定的對價後 ，此類債務證券將構成有效和具有約束力公司的義務，可對公司強制執行公司根據其條款，有權享受契約的福利。

4。關於存托股票，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准 存托股份的發行和條款、其發行條款及相關事項，包括通過與此類存托股份所依據的優先股相關的證書以及向特拉華州 國務卿提交證書；(b) 存款協議（存款協議）或協議與存托股份和相關的存託憑證有關（存託人）收據）已獲得正式授權，並由公司和公司指定的存託人有效簽發和交付；（c）此類存托股份所依據的優先股已根據適用的存款協議存放在銀行或信託公司（符合註冊聲明中對 存託機構的要求）；(d) 代表存托股份的存託憑證已正式簽署，會籤，按照 相應的存款註冊和交付協議以及董事會在支付協議中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，存托股份將有效發行， 已全額支付，不可估税。

5。關於認股權證，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的 發行和條款及相關事宜；以及 (b) 認股權證已根據適用的最終購買、承保、認股權證或類似協議（視情況而定，由 適用）正式簽訂並交付，由公司和認股權證代理人和認股權證的正式授權、執行和交付認股權證已由公司和此類認股權證代理人正式簽訂和交付，然後是認股權證將構成公司的有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於訂閲 權利，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動來授權訂閲權的發行和條款、其發行條款及相關事宜，以及 (b) 發行 訂閲權所依據的權利協議已由公司正式授權、有效執行和交付，並且在支付了此類權利協議中規定的訂閲權對價後，任何，則訂閲 權利將是有效且具有約束力的義務本公司，可根據其條款對公司強制執行。

7。對於 購買合同，當：（a）董事會已採取一切必要的公司行動批准購買合同的簽發和條款及相關事宜，以及（b）簽發購買合同所依據的協議已獲得公司的正式授權、有效執行和交付，則購買合同將成為公司的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

8。就單位而言，當：(a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准單位 （包括該單位所依據的任何貨架證券）的發行和條款及相關事宜；以及（b）已根據公司正式授權、執行和交付的適用的 最終收購、承保或類似協議正式執行和交付的相關協議（包括該單位所依據的任何貨架證券），並按付款交付以及任何適用的單位或其他代理人，以及以下人員的證書

ORIC Pharmicals, Inc

2024 年 3 月 11 日

第 4 頁

這些單位（包括該單位所依據的任何空殼證券）已由 公司和任何適用單位或其他代理機構正式執行和交付，則這些單位將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

9。股票已獲得公司的正式授權，當公司根據 根據銷售協議的條款發行和交付股份時，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們認為任何文件都是合法、有效 和具有約束力的觀點僅限於：

a) 破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、 暫停或一般涉及或影響債權人權利的其他類似法律所施加的限制；

b) 獲得賠償和 繳款的權利，這可能會受到適用法律或衡平原則的限制；以及

c) 一般公平原則的影響， 包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易等概念，以及不論是在衡平程序還是法律程序中考慮的具體履約或禁令救濟的可能性。

除了美利堅合眾國的聯邦法律、 紐約州關於債務證券可執行性的法律和DGCL外，我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。

ORIC Pharmicals, Inc

2024 年 3 月 11 日

第 5 頁

我們特此同意將本意見作為上述 註冊聲明的附錄提交，並同意在註冊聲明、招股説明書、任何招股説明書補充文件及其任何修正案或補充文件中使用我們的名稱。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法的規章和條例需要其同意的人員類別。