附錄 4.2

奧瑞克製藥有限公司

契約

截止日期 [_____, 20__]

[_______________],

作為 受託人

目錄

		頁面
第一條定義和以提及方式納入			1
第 1.1 節定義			1
第 1.2 節其他定義			4
第1.3節《信託契約法》以引用方式納入法案			5
第 1.4 節施工規則			5
第二條證券			5
第 2.1 節可系列發行			5
第2.2節證券系列條款的制定			6
第 2.3 節執行和身份驗證			8
第 2.4 節註冊商和付款代理			9
第 2.5 節付款代理人以信託形式持有資金			10
第 2.6 節證券持有人名單			10
第 2.7 節轉移和交換			10
第 2.8 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券			11
第 2.9 節未償還證券			11
第 2.10 節國庫券			12
第 2.11 節臨時證券			12
第 2.12 節取消			12
第 2.13 節違約利息			13
第 2.14 節全球證券			13
第 2.15 節 CUSIP 數字			15
第三條兑換			16
第 3.1 節致受託人的通知			16
第 3.2 節選擇要贖回的證券			16
第 3.3 節兑換通知			16
第 3.4 節贖回通知的效力			17
第 3.5 節贖回價格的存款			17
第 3.6 節部分贖回的證券			18
第四條契約			18
第 4.1 節本金和利息的支付			18
第 4.2 節美國證券交易委員會報告			18
第 4.3 節合規證書			18
第 4.4 節居留、延期和高利貸法			19
文章 V 繼任者			19
第 5.1 節公司何時可以合併等			19
第 5.2 節繼承公司被取代			19

i

目錄

（續）

		頁面
第六條違約行為和補救措施			20
第 6.1 節違約事件			20
第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止			21
第6.3節受託人追討債務和提起執行訴訟			22
第 6.4 節受託人可以提交索賠證明			22
第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠			23
第 6.6 節所收款項的用途			23
第 6.7 節訴訟限制			24
第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件權利			24
第 6.9 節權利和補救措施的恢復			24
第 6.10 節權利和補救措施累積			25
第 6.11 節延誤或遺漏不是豁免			25
第 6.12 節持有人的控制			25
第 6.13 節免除過去的違約行為			26
第 6.14 節費用承諾			26
第七條受託人			26
第 7.1 節受託人的職責			26
第 7.2 節受託人的權利			27
第 7.3 節受託人的個人權利			29
第 7.4 節受託人免責			29
第 7.5 節違約通知			29
第 7.6 節受託人向持有人提交的報告			30
第 7.7 節補償和賠償			30
第 7.8 節更換受託人			31
第 7.9 節通過合併等方式繼任受託人			32
第 7.10 節資格；取消資格			32
第 7.11 節優先收取對公司的索賠			32
第八條抵償和解僱；辯護			32
第 8.1 節契約的履行和解除			32
第 8.2 節信託基金的應用；賠償			33
第 8.3 節任何系列證券的法律侵權			34
第 8.4 節違約			35
第 8.5 節向公司還款			36
第 8.6 節恢復			36
第九條修正和豁免			37
第 9.1 節未經持有人同意			37
第 9.2 節經持有人同意			38
第 9.3 節限制			38
第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況			39
第 9.5 節同意的撤銷和效力			39

ii

目錄

（續）

		頁面
第 9.6 節證券交易所的註釋或交換			39
第 9.7 節受託人保護			39
第 X 條其他			40
第 10.1 節《信託契約法》管制			40
第 10.2 節通知			40
第 10.3 節持有人與其他持有人的溝通			41
第 10.4 節關於先決條件的證明和意見			41
第 10.5 節證書或意見中要求的陳述			42
第 10.6 節受託人和代理人的規則			42
第 10.7 節法定假日			42
第 10.8 節不得向他人追索權			42
第 10.9 節對應物			42
第 10.10 條適用法律；放棄陪審團審判；同意管轄			43
第 10.11 節不得對其他協議進行負面解釋			43
第 10.12 節繼任者			43
第 10.13 節可分割性			43
第 10.14 節目錄、標題等			44
第 10.15 節外幣證券			44
第 10.16 節判決貨幣			44
第 10.17 節不可抗力			45
第十一條下沉資金			45
第 11.1 節條款的適用性			45
第 11.2 節償債基金用證券償還款項			46
第 11.3 節贖回償債券基金			46

iii

奧瑞克製藥有限公司

1939 年《信託契約法》與截止日期為《契約》之間的和解與關係 [_____, 20__]

§ 310(a)(1)				7.10
(a)(2)				7.10
(a)(3)				不適用
(a)(4)				不適用
(a)(5)				7.10
(b)				7.10
§ 311(a)				7.11
(b)				7.11
(c)				不適用
§ 312(a)				2.6
(b)				10.3
(c)				10.3
§ 313(a)				7.6
(b)(1)				7.6
(b)(2)				7.6
(c)(1)				7.6
(d)				7.6
§ 314(a)				4.2, 10.5
(b)				不適用
(c)(1)				10.4
(c)(2)				10.4
(c)(3)				不適用
(d)				不適用
(e)				10.5
(f)				不適用
§ 315(a)				7.1
(b)				7.5
(c)				7.1
(d)				7.1
(e)				6.14
§ 316(a)				2.10
(a) (1) (A)				6.12
(a) (1) (B)				6.13
(b)				6.8
§ 317(a)(1)				6.3
(a)(2)				6.4
(b)				2.5
§ 318(a)				10.1

注意：無論出於何種目的，此 和解均不得被視為契約的一部分。

iv

契約日期為 [_____, 20__]在根據特拉華州法律註冊成立的 公司 ORIC PHARMICALS, INC. 之間 (公司)，以及 [_______________], a [根據美國法律組建的全國銀行協會]，作為受託人（受託人”).

為了另一方的利益，為了根據本契約發行 證券的持有人的同等和應分攤利益，雙方達成以下協議。

第一條

定義和以提及方式納入

第 1.1 節定義。

“額外金額指在本協議或其中規定的情況下，本公司或任何證券公司要求公司就此處或其中規定的對持有人徵收的某些税款支付的任何額外款項，這些税款應歸於此類持有人。

“附屬公司任何特定人員是指直接或間接控制或控制由該特定人員或在 共同控制下的任何其他人。就本定義而言，對任何 個人使用的控制（包括具有相關含義的受控制和共同控制的術語）應指通過擁有有表決權的證券所有權或通過協議或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理或政策指導的權力。

“代理人指任何註冊商、付款代理人或通知代理人。

“董事會指公司董事會或其任何正式授權的委員會。

“董事會決議指經公司祕書或助理祕書認證的決議副本，該決議的副本已獲董事會通過或經董事會授權，自證書頒發之日起全面生效並交付給受託管理人。

“工作日指法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、紐約市（或 與任何付款、付款地點有關的）的法定假日以外的任何一天。

“資本存量指 公司股票的所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）。

“公司指在繼任者取代之前如上所述的一方，此後表示 繼任者。

“公司訂單指高級職員以公司名義簽署的書面命令。

“企業信託辦公室指位於 的受託人主要辦公室，本契約應隨時由該辦公室管理，截至本契約發佈之日該辦公室位於該辦公室 [_______________]。就轉賬或兑換、兑換或本金付款的出示而言，此類地址應為 [_______________]，或受託人可能不時通過向持有人和公司發出書面通知而指定的其他地址，或任何繼任受託人的主要公司信託辦公室（或繼任者 受託人可能通過向持有人和公司發出書面通知不時指定的其他地址）。

“默認指任何屬於默認事件的事件 ，或者在通知或時間推移之後或兩者兼而有之。

“保管人對於 可全部或部分以一種或多項全球證券形式發行或發行的任何系列的證券，指公司指定為該系列證券的託管人，該存託機構應是根據 交易法註冊的清算機構；如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列證券所使用的存託機構均指存託機構該系列的證券。

“折扣安全指任何規定到期 金額小於規定本金的證券，該金額應在根據第 6.2 節宣佈加速到期時支付。

“美元和 $指美利堅合眾國的貨幣。

“《交易法》指經修訂的 1934 年《證券交易法 》。

“外幣指美利堅合眾國 政府以外的政府發行的任何貨幣或貨幣單位。

“外國政府的義務對於以外幣計價的任何 系列證券，是指發行或促使發行此類貨幣的政府擔保的直接債務或債務，其全部信貸和信貸已質押， 不能由發行人選擇贖回或贖回。

GAAP指美利堅合眾國普遍接受的會計原則 載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計 標準委員會的聲明和聲明中，或在其他實體經會計行業重要部門批准的其他報表中，這些原則自決定之日起生效。

“全球安全或者環球證券指根據第 2.2 節設立的以 形式設立的證券或證券，以證明該系列或其被提名人發行並以該存託人或被提名人的名義註冊的一系列證券的全部或部分。

2

“持有者或者證券持有人指在註冊商賬簿上以 名義註冊證券的人。

“契約指經 不時修訂或補充的本契約，應包括根據本協議設想設立的特定系列證券的形式和條款。

“利息對於任何根據其條款僅在到期後才產生利息的折扣證券，是指在到期後應支付的利息 。

“成熟度，用於任何證券時，是指 此類證券的委託人按照其中或本協議的規定到期和支付的日期，無論是在規定到期日還是通過宣佈加速、贖回或其他方式。

“警官指公司的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何助理 財務主管、祕書或任何助理祕書以及任何副總裁。

“軍官證書 指由符合第 10.5 節要求的任何官員簽署的證書。

“律師的意見指受託人接受的法律顧問的 書面意見。意見可能包含慣常限制、限定、條件和例外情況。律師可以是公司的僱員或法律顧問。

“人指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、有限責任公司、股份公司 公司、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“校長of a 證券是指證券的本金加上證券的溢價（如果有）以及與證券相關的任何額外金額（如果有）。

“負責官員指受託人在其公司信託辦公室直接負責本契約 管理的任何高管，也指因瞭解和熟悉特定主題而向任何公司信託事務移交任何公司信託事務的其他高管。

“秒指證券交易委員會。

“證券指根據本契約認證和交付的任何系列的公司債券、票據或其他債務工具 。

“系列或者證券系列指公司根據本協議第2.1和2.2節創建的每系列債券、票據或 其他債務工具。

“規定的到期日當與任何證券的 一起使用時，是指此類證券中規定的日期，例如此類證券或利息的本金到期和支付的固定日期。

3

“子公司任何特定人員是指任何公司、協會或 其他商業實體，其有權（不考慮是否發生任何突發事件）在其董事、經理或受託人選舉中投票的資本存量總投票權的50％以上由該人或該人的一家或多家其他子公司或兩者的組合擁有 或直接或間接控制。

“蒂亞指在本 契約簽訂之日生效的 1939 年《信託契約法》（15《美國法典》第 77aaa-77bbbb）；但是，如果在此日期之後對 1939 年《信託契約法》進行修訂，則在任何此類修正案要求的範圍內，TIA 是指經修訂的《信託契約法》。

“受託人指在根據本契約的適用條款成為繼任者 受託人之前，在本文書第一段中被指定為受託管理人的人，此後，受託人是指或包括當時作為本協議受託人的每個人，如果在任何時候有不止一個此類人員，則任何系列證券的 受託人均指證券的受託管理人那個系列。

“美國政府的義務指作為 美利堅合眾國直接義務或由美利堅合眾國擔保的證券，其支付的全部信貸和信貸是質押的，不可由發行人選擇贖回或贖回，還應包括銀行或信託公司作為託管人 就任何此類美國政府債務或持有的任何此類美國政府債務的特定利息或本金而簽發的存託收據由該保管人為存託收據持有人的賬户保管, 提供的（法律要求的 除外）該保管人無權從託管人收到的與該 存託憑證所證明的美國政府債務有關的任何金額中扣除任何應付給此類存託憑證持有人的金額。

第 1.2 節其他定義。

術語		在本節中定義
“破產法”		6.1
“保管人”		6.1
“違約事件”		6.1
“判決貨幣”		10.16
“法定假日”		10.7
“強制性償債基金付款”		11.1
“紐約銀行日”		10.16
“通知代理”		2.4
“可選的償債基金付款”		11.1
“付款代理”		2.4
“註冊員”		2.4
所需貨幣		10.16
特定法院		10.10
繼任者		5.1

4

第1.3節《信託契約引用註冊法》。

每當本契約提及TIA的條款時，該條款均以提及方式納入本契約併成為本契約的一部分。本契約中使用的 以下 TIA 術語具有以下含義：

“佣金是指美國證券交易委員會。

“契約證券指證券。

“契約擔保持有人指證券持有人。

“合格契約是指這個契約。

“契約受託人或者機構受託人指受託人。

“義務人契約證券是指公司和證券的任何繼任承付人。

本契約中使用的所有其他由TIA定義、由TIA參照其他法規定義或由美國證券交易委員會在 TIA 下的規則定義且此處未另行定義的所有其他術語均按此定義使用。

第 1.4 節施工規則。

除非上下文另有要求：

(a) 術語具有賦予它的含義；

(b) 未另行定義的會計術語具有根據公認會計原則賦予的含義；

(c) ”要麼不是排他性的；

(d) 單數詞包括複數，複數形式包括單數；以及

(e) 規定適用於連續的事件和交易。

第二條

證券

第 2.1 節可串行發行。

根據本契約可以認證和交付的證券的本金總額是無限的。證券可以按一個或多個系列發行 。系列的所有證券均應相同，除非可能按照董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中規定的方式規定或確定，該協議詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 其條款。對於不時發行的系列證券，詳細説明根據董事會決議授予的授權通過 條款的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約可以規定確定特定條款（例如利率、到期日、記錄日期或應計利息的起始日期）的方法。證券 在任何事項上可能存在不同系列的證券，前提是所有系列證券均應平等和合理地享受契約的好處。

5

第2.2節制定證券系列條款。

在發行系列中的任何證券時或之前，應由董事會決議或根據董事會決議（就該系列而言，就該系列而言，就第 2.2.1 小節而言，以及該系列中的此類證券或一般針對該系列第 2.2.2 至 2.2.23 小節），並按照董事會 決議、本協議補充契約中規定的方式規定或確定軍官證書：

2.2.1. 該系列的標題（將該特定系列的 證券與任何其他系列的證券區分開來）和排名（包括任何從屬條款的條款）；

2.2.2. 發行該系列證券的一個或多個價格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 對可根據本契約進行認證和 交付的本系列證券本金總額的任何限制（根據第 2.7、2.8、2.11、3.6 或 9.6 節註冊轉讓或交換或代替該系列其他證券時經過認證和交付的證券除外）；

2.2.4. 本系列證券本金的支付日期；

2.2.5. 每年的一個或多個利率（可以是固定利率，也可以是浮動利率），或者如果適用，用於確定該系列證券應計息的一個或多個利率 （包括但不限於任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）（如果有）的方法（如果有），該系列證券應計的日期或 日期此類利息（如果有）應開始並支付，應在任何利息支付日定期記錄應付利息；

2.2.6. 應支付該系列證券的本金和利息（如果有）的一個或多個地點，該系列的 證券可以交出進行轉讓或交換登記，可以向公司或向公司交付有關該系列證券和本契約的通知和要求，以及通過電匯、郵件或其他方式進行的 付款方式；

2.2.7. 如果適用，可以由公司選擇全部或部分贖回該系列證券的 價格的一個或多個期限，以及贖回該系列證券所依據的條款和條件；

6

2.2.8. 公司有義務根據任何償債基金或類似條款，或由債券持有人選擇贖回或購買 該系列的證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

2.2.9. 公司根據持有人選擇回購該系列證券的日期（如果有）和價格 以及此類回購義務的其他詳細條款和規定；

2.2.10。如果不是 1,000 美元的面額及其任何整數倍數，則該系列證券的發行面額

2.2.11。該系列證券的形式以及該證券是否可以作為全球 證券發行；

2.2.12. 如果本金除外，則根據第6.2節，該系列證券本金中應在宣佈加速到期時支付的部分 ；

2.2.13. 該系列證券面額的貨幣 ，可以是美元或任何外幣，如果該面額貨幣是複合貨幣，則負責監管此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

2.2.14. 指定用於支付該系列 證券的本金和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

2.2.15。如果本系列證券的本金或利息（如果有）的支付將以除此類證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

2.2.16. 確定本系列證券本金或利息（如果有）金額的方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

2.2.17。與為該系列證券提供的任何證券有關的條款（如果有）；

2.2.18. 對適用於本系列任何證券的違約事件的任何補充、刪除或變更，以及 受託人或此類證券的必要持有人根據第 6.2 節申報到期應付本金的權利的任何變更；

2.2.19。對適用於本系列證券的第四條或第五條中規定的契約的任何補充、刪除或更改；

7

2.2.20。與該系列證券相關的任何存管機構、利率計算代理人、匯率計算代理人、轉換代理人或其他代理人（如果此處指定的代理人除外）；

2.2.21. 與該系列任何證券的轉換或交換有關的條款（如果有），包括 的轉換或交換價格、轉換或交換期、關於是否強制轉換或交換的條款、由其持有人選擇或由公司選擇的條款、需要調整 轉換價格或交易價格的事件以及在該系列證券重新發行時影響轉換或交易的條款兑換;

2.2.22. 本系列的任何其他條款（可能補充、修改或刪除本契約中適用於 此類系列的任何條款），包括適用法律或法規可能要求或與該系列證券營銷相關的任何可取條款；以及

2.2.23. 本公司的任何直接或間接子公司是否會為該系列的證券提供擔保，包括此類擔保的 從屬條款（如果有）。

根據本契約的條款，任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以不時發行 ，前提是董事會決議、本協議的補充契約或上文提及的高級管理人員證書有規定。

第 2.3 節執行和身份驗證。

高級管理人員應通過手動或傳真簽名為公司簽署證券。

如果在證券上簽名的官員在安全部門通過認證時不再擔任該職務，則保安人員 仍然有效。

在受託人或 代理人的手動簽名進行認證之前，證券才有效。簽名應是證券已根據本契約獲得認證的確鑿證據。

受託人收到公司命令後，受託人應在任何 時間不時以董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書中規定的本金對原始發行的證券進行認證。每個 證券的日期均應為其認證日期。

除非 第 2.8 節另有規定，否則在任何 時間未償還的任何系列證券的本金總額不得超過董事會決議、本協議補充契約或根據第 2.2 節交付的高級管理人員證書中規定的該系列的最大本金限額。

在發行任何系列的證券之前，受託管理人應已收到並且（視第7.2節而定） 應受到充分保護，可以依據：（a）董事會決議、本協議的補充契約或確定該系列證券形式的高級管理人員證書

8

該系列證券及該系列證券或該系列證券的條款，(b) 符合第 10.4 節的高級管理人員證書，(c) 符合第 10.4 節的 法律顧問意見，以及 (d) 法律顧問的意見（可能與前一條款 (c) 中提及的律師意見）與此類證券在正式執行、發行和 認證後的意見相同根據契約的條款，並在該意見中所述的情況下按契約的付款交付法律顧問將承擔公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行。

受託管理人有權拒絕認證和交付這類 系列的任何證券：（a）如果受託人在法律顧問的建議下確定此類行動可能不合法；或（b）如果受託管理人通過其董事會或受託人、執行委員會或董事信託委員會 和/或副總裁或負責官員委員會真誠地確定此類行動將使受託管理人面臨風險對當時尚未償還的任何系列證券的持有人承擔個人責任。

受託人可以指定公司可以接受的認證代理人對證券進行身份驗證。只要受託人可以，認證代理人就可以對 證券進行身份驗證。本契約中每處提及受託人認證的內容都包括該代理人的認證。認證代理與代理人擁有與公司或 公司關聯公司進行交易的相同權利。

第 2.4 節註冊商和付款代理人。

對於每個系列證券，公司應在根據 第 2.2 節指定的一個或多個地點設立一個辦公室或機構，在該辦公室或機構可以出示或交出該系列證券以供付款（付款代理)，其中該系列的證券可以交出進行轉讓或交換登記 (註冊員) 以及就該系列證券和本契約向公司發出或向公司提出的通知和要求可能在何處送達（通知代理）。書記官長應保存每系列證券及其轉讓和交換的 登記冊。公司將立即向受託人發出書面通知，告知每位註冊商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名稱或地址的任何變更。如果公司在任何 時間未能保留任何此類必要的註冊服務商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受託人提供其姓名和地址，則此類陳述、移交、通知和要求可在 受託人公司信託辦公室提出或送達，公司特此任命受託人為其代理人，負責接收所有此類陳述、移交、通知和要求；但是，前提是對受託人作為 通知代理人的任何任命均不包括受託人或其任何辦公室的任命受託人作為代理人接受公司法律程序服務。

公司還可以不時指定一名或多名共同註冊人、額外的付款代理人 或其他通知代理人，並可能不時撤銷此類指定；但是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司為此類目的在根據第2.2節為任何系列證券指定的每個地點保留註冊商、付款代理人 和通知代理人的義務。公司會給

9

將任何此類指定或撤銷以及任何此類共同註冊商、其他 付款代理人或其他通知代理人的名稱或地址的任何變更立即書面通知受託管理人。這個詞註冊員包括任何共同註冊商；該術語付款代理包括任何額外的付款代理；以及 一詞通知代理包括任何其他通知代理。公司或其任何關聯公司可以擔任註冊商或付款代理人。

公司特此任命受託人為每個系列的初始註冊商、付款代理人和通知代理人，除非在該系列證券首次發行之前指定了另一家註冊商、付款 代理人或通知代理人（視情況而定）。

第 2.5 節向代理人支付信託資金的保管費。

公司應要求除受託人以外的每位付款代理人以書面形式同意，為了任何系列證券的證券持有人或受託人 的利益，付款代理人將以信託形式持有付款代理人持有的用於支付該系列證券的本金或利息的所有款項，並將以書面形式將公司 在任何此類付款方面的任何違約行為通知受託人。儘管任何此類違約行為仍在繼續，但受託人可以要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。公司可以隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人。 向受託人付款後，付款代理人（如果公司或公司的子公司除外）對這筆錢不承擔進一步的責任。如果公司或公司的子公司充當付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的所有資金分離並存放在單獨的信託基金中，供任何系列證券的證券持有人使用。在對公司進行任何破產、重組或類似程序時，受託人應充當證券的付款 代理人。

第 2.6 節證券持有人名單。

受託管理人應儘可能以最新的形式保留其所掌握的每個系列證券的 證券持有人姓名和地址的最新清單，並應以其他方式遵守TIA§ 312（a）。如果受託管理人不是註冊處長，則公司應在每個利息支付日前至少十天以及受託管理人可能要求的其他 次以受託人可能合理要求的形式和截至日期，向受託管理人提供每系列證券的證券持有人的姓名和地址清單。

第 2.7 節轉讓和交換。

如果向註冊服務商或共同註冊商提交了系列證券，請求 登記轉讓或將其兑換成相同系列證券的等額本金，則註冊商應在滿足此類交易的要求的情況下登記轉讓或進行交換。為了允許註冊 轉賬和交易所，受託人應根據註冊商的要求對證券進行身份驗證。任何轉讓或交換登記均不收取任何服務費（除非此處另有明確允許），但公司可要求支付一筆足以支付與之相關的任何轉讓税或類似的政府費用（根據第 2.11、3.6 或 9.6 節應向交易所支付的任何此類轉讓税或類似政府費用除外）。

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公司和註冊服務商均無需 (a) 發行、登記 轉讓或交換任何系列的證券，其期限從開業前十五天開始，該系列證券的贖回通知發出前十五天到發出通知之日 營業結束時結束，或 (b) 登記任何選定、召集或被選定系列證券的轉讓或交換要求全部贖回或贖回任何此類證券的部分已選擇， 部分被調用或被要求兑換。

第 2.8 節損壞、銷燬、丟失和被盜證券。

如果向受託人交出任何損壞的證券，則公司應執行受託人，受託人應對其進行認證並交付 的相同系列、期限和本金相似的新證券，其編號未同時還清。

如果向公司和受託人交付 (i) 證實任何 證券的破壞、丟失或被盜的證據，以及 (ii) 雙方為使自己及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償保證金，那麼，在沒有通知公司或受託人知道此類證券是由真正的 購買者獲得的情況下，公司應執行和收到公司命令後，受託人應進行身份驗證並提供交付，以代替任何此類被銷燬、丟失或被盜的命令證券，同一系列的新證券，期限和 本金相似，帶有同期未償還的數字。

如果任何此類損壞、損壞、丟失或被盜的安全 已經或即將到期並應付款，則公司可自行決定支付此類擔保，而不是發行新的證券。

根據本節發行任何新證券後，公司可以要求支付一筆足以支付可能為此徵收的任何税收或其他 政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的款項。

根據本節發行的任何系列的每份新證券以代替任何被毀、丟失或被盜的證券均構成公司的 原始額外合同義務，無論被毀、丟失或被盜的證券是否可以由任何人強制執行，並且有權與根據本協議正式發行的 該系列的任何和所有其他證券平等和成比例地享受本契約的所有好處。

本節的規定是排他性的，應排除（在 合法的範圍內）與更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 2.9 節流通證券。

任何時候未償還的證券均為受託人認證的所有證券，但受託人取消的證券、交付給 受託人取消的證券、受託人根據本節規定削減的全球證券利息以及本節所述未償還的證券除外。

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如果根據第 2.8 節更換證券，則在 受託人收到令其滿意的證據，證明被替換的證券由真正的購買者持有之前，該證券將不再處於未償還狀態。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司關聯公司以外的 除外）在系列證券到期時持有的資金足以支付該日應付的此類證券，則在該日及之後，該系列證券 不再未償還，其利息也停止累計。

公司可以購買或以其他方式收購證券，無論是通過 公開市場購買、談判交易還是其他方式。證券不會因為公司或公司的關聯公司持有證券而停止未償還（但見下文第2.10節）。

在確定未償還證券必要本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時，應被視為未償還的折扣證券的本金應為在根據第 6.2 節宣佈加速到期時作出 裁定之日到期應付的本金金額。

第 2.10 節國庫證券。

在確定所需系列證券本金的持有人是否同意任何請求、要求、 授權、指示、通知、同意或豁免時，公司或公司任何關聯公司擁有的系列證券將被忽視，但為了確定受託人依賴 任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免是否應受到保護，但僅限於該系列證券受託人的負責官員知道是這樣擁有的不理會。

第 2.11 節臨時證券。

在最終證券準備交付之前，公司可以做好準備，受託人應根據 公司命令對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能有公司認為適合臨時證券的變體。公司應毫不拖延地做好準備， 受託人在收到公司命令後應認證同一系列和到期日的最終證券，以換取臨時證券。在交換之前，臨時證券在本契約 下的權利應與最終證券相同。

第 2.12 節取消。

公司可以隨時向受託人交付證券以供取消。註冊處長和付款代理人應將任何交給他們的證券轉交給受託人 進行轉移、交換或付款登記。受託管理人應按照其慣例 取消所有因轉移、交換、支付、替換或取消而交出的證券

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程序（受《交易法》和受託人的記錄保留要求的約束），並應公司的書面要求向公司交付此類取消證書。 公司不得發行新證券來取代已支付或交付給受託管理人以供取消的證券。

第 2.13 節違約利息。

如果公司違約支付一系列證券的利息，則應在法律允許的範圍內，在隨後的特別記錄日期向該系列證券持有人支付違約利息加上應支付的任何利息。公司應確定記錄日期和付款日期。在特別記錄 日期前至少10天，公司應向受託人和該系列的每位證券持有人發送通知，説明特別記錄日期、付款日期和要支付的利息金額。公司可以以任何其他合法的 方式支付違約利息。

第 2.14 節《全球證券》。

2.14.1。證券條款。董事會決議、本協議的補充契約或高級管理人員證書應確定 系列證券應全部或部分以一種或多種全球證券以及此類全球證券或證券的存託機構的形式發行。

2.14.2。轉移和交換。儘管契約第 2.7 節及其他 中有任何相反的規定，但根據契約第 2.7 節，任何全球證券均可根據契約第 2.7 節交換以此類證券的託管人或其被提名人的名義註冊的證券，前提是 (i) 此類 存託機構通知公司不願或無法繼續擔任此類全球證券的存託人，或者在任何時候此類存託人 Iritary不再是根據《交易法》註冊的清算機構，無論哪種情況，公司 未能在該事件發生後的90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，或者 (ii) 公司簽署並向受託管理人交付了大意如此的高級管理人員證書

全球安全應該是可以交換的。任何根據前一句可交換的全球證券均可以 兑換成以存託機構等名義註冊的證券，總本金額等於全球證券的本金總額，期限和條款相同。

除非本第 2.14.2 節另有規定，否則不得將全球證券轉讓給該存託人的被提名人、該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人、存託人或任何此類被提名人轉讓給繼任存託人或此類繼任存託人的被提名人 存託人的被提名人。

受託人和任何代理人均不對存管人採取或未採取的任何行動承擔任何責任。

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2.14.3。傳奇。根據本協議發行的任何全球證券均應標有 的圖例，其形式大致如下：

該證券是以下簡稱 契約所指的全球證券，以保管人或保管人的名義註冊。該證券只能在契約 所述的有限情況下交換為以存託機構或其被提名人以外的人名義註冊的證券，除非由存託人整體轉讓給存託機構的被提名人、存託機構的被提名人或存託人的另一名被提名人，或者存託機構或任何此類被提名人向 繼任存託機構或此類繼任保管人的提名人。

此外，只要存託信託公司 （DTC）是存託機構，每張以DTC或其被提名人名義註冊的全球票據都應帶有基本以下形式的圖例：

除非本全球票據由存託信託公司（紐約公司 （DTC）的授權代表出示給公司或其代理人進行轉賬、交換或支付登記，並且發行的任何全球票據均以CEDE & CO的名義註冊。或以 DTC 的授權代表要求的其他名稱（所有款項均向 CEDE & CO. 支付）或根據DTC的授權代表的要求向其他實體），由或向任何人進行的任何轉讓、質押或以其他方式使用本協議以換取價值或其他用途都是非法的，因為 的註冊所有者CEDE & CO. 在此擁有權益。

2.14.4。持有人的行為。作為 持有人，存託人可以指定代理人或以其他方式授權參與者根據契約提出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動。

(a) 持有人本契約中規定或 採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均可體現在持有人親自簽署或以書面形式正式任命的代理人簽署的一份或多份內容基本相似的文書中和作為證據；而且，除非此處另有明確規定，否則此類行動應在該文書交付給受託管理人時生效 Tee，並在特此明確要求的情況下，向公司提供。此類文書或文書（以及其中所體現和由此證明的行動）有時被稱為 持有人簽署此類文書的行為。如果以本節規定的方式作出，則任何此類文書的執行證據或任命任何此類代理人的書面證據均足以滿足本契約的任何目的，並且具有有利於受託人和公司 的決定性。

(b) 任何 人執行任何此類文書或書面文件的事實和日期均可由此類執行證人的宣誓書或公證人的證書來證明

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經法律授權的公職人員或其他官員確認契約，證明簽署該文書或書面信件的個人已向該官員確認了契約的執行。 如果簽字人以非個人身份行事，則此類證書或宣誓書也應構成該簽字人權限的充分證據。也可通過受託人認為足夠的任何其他方式來證明執行 任何此類文書或書面文件的事實和日期，或執行該文書或書面文件的人的權限。

(c) 全球證券或任何以認證形式發行的證券的所有權應由登記處證明。

(d) 任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行為均對同一證券的每位 未來持有人以及在登記轉讓時或以此交換或代替受託管理人或公司 依據所做的任何事情、遺漏或遭受的行為具有約束力，無論此類行動是否備註在這樣的安全上做的。

(e) 如果公司向 持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，則公司可自行選擇通過或根據董事會決議，提前確定有權提出此類 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案的持有人的記錄日期，但公司沒有義務這樣做。如果此類記錄日期是固定的，則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案 可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日營業結束時的登記持有人才被視為持有人，以確定未償還 證券必要比例的持有人是否已授權、同意或同意此類請求、要求、授權、指示、通知，同意、豁免或其他法案，為此目的，未償還證券應為自該記錄日起計算；前提是，持有人在該記錄日的任何此類授權、協議或同意均不應被視為生效，除非根據本契約的規定在記錄日期後六個月內生效。

2.14.5。付款。儘管本契約有其他規定，除非 第 2.2 節另有規定，否則任何全球證券的本金和利息（如果有）均應支付給其持有人。

2.14.6。同意、聲明和指示。公司、受託人和任何代理人應將個人視為由全球證券代表的該系列未償還證券本金的持有人，具體情況應在存託機構的書面聲明中或該存託機構對此類全球證券的適用程序中規定，以獲得持有人根據本契約作出的任何同意、聲明、豁免或指示。

第 2.15 節 CUSIP 號碼。

公司在發行證券時可以使用CUSIP號碼（如果當時普遍使用），如果是，則受託人應在贖回通知中使用 CUSIP 號碼，以方便持有人；前提是任何此類通知均可説明不對印在證券上或任何贖回通知中 中包含的此類數字的正確性作出任何陳述，並且只能依賴其他身份要素印在證券上，任何此類贖回均不受任何缺陷或遺漏的影響這樣的數字。

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第三條

贖回

第 3.1 節致受託人的通知。

對於任何系列證券，公司可以保留贖回和支付該系列證券的權利，也可以承諾在規定到期日之前 按照此類證券中規定的時間和條款贖回和支付該系列證券或其任何部分。如果一系列證券是可贖回的，並且公司希望或有義務 根據此類證券的條款在規定到期日之前贖回該系列證券的全部或部分股票，則應以書面形式將贖回日期和待贖回系列證券的本金金額通知受託人。除非受託人對較短的期限感到滿意，否則公司應在通知送達持有人之前至少5天發出通知。

第 3.2 節選擇要贖回的證券。

除非董事會決議、本協議補充契約或高級管理人員證書對特定系列另有規定，否則 要贖回的證券少於該系列的所有證券，則將按以下方式選擇要贖回的該系列證券：(a) 如果證券是全球證券形式，則按照 存託機構的程序，(b) 如果證券在任何存託機構上市國家證券交易所，符合主要國家證券交易所的要求（如果有），證券以受託人認為公平和適當的方式上市，或者（c）（如果沒有其他規定），則按受託人認為公平和適當的方式，包括通過抽籤或其他方法上市，除非法律或適用的證券交易所要求另有要求，就全球 證券而言，則受託人的適用規則和程序的約束。要贖回的證券應從先前未要求贖回的本系列已發行證券中選擇。可以選擇面額大於1,000美元的 系列證券本金的部分進行兑換。該系列的證券及其選擇贖回的部分證券的金額應為1,000美元或1,000美元的整數倍數，對於根據第2.2.10節以其他面額發行的 任何系列的證券，應為每個系列的最低本金面額及其授權的整數倍數。本契約中適用於名為 的系列證券進行贖回的條款也適用於該系列中需要贖回的部分證券。

第 3.3 節 兑換通知。

除非董事會決議、本協議補充契約或 官員證書對特定系列另有規定，否則公司應在贖回日前至少30天但不超過60天，根據存託機構的程序，通過頭等郵件或電子方式向每位要贖回證券的持有人發送或安排發送 贖回通知。

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該通知應確定要贖回的該系列證券，並應説明：

(a) 贖回日期；

(b) 贖回價格；

(c) 付款代理人的名稱和地址；

(d) 如果有任何證券被部分贖回，則應贖回此類證券本金的部分，在 贖回之日之後和交出此類證券後，在取消原有 證券後，應以原始證券持有人的名義發行一份或多張本金等於原始證券未贖回部分的新證券或證券；

(e) 必須將需要贖回的系列證券交給付款代理以收取 贖回價格；

(f) 除非公司拖欠贖回價格的存款，否則需要贖回的系列證券的利息將在贖回 之日及之後停止累積；

(g) CUSIP 號碼（如果有）；以及

(h) 所兑換的特定系列或系列證券的條款可能要求的任何其他信息。

應公司的要求，受託管理人應以公司的名義發出贖回通知，費用自理，前提是 但是，公司已在通知日期前至少5天（除非受託人可以接受更短的時間）向受託管理人交付了要求受託人發出此類通知的高級管理人員證書，並列出 該通知中應述及的信息。

第 3.4 節贖回通知的效力。

按照第 3.3 節的規定發出贖回通知後，需要贖回的系列證券將在 贖回日期和贖回價格到期和應付。除非系列的補充契約、董事會決議或高級管理人員證書中另有規定，否則贖回通知可能不是有條件的。向付款代理人交出後， 此類證券應按贖回價格加上截至贖回日的應計利息支付。

第 3.5 節 兑換價格的存款。

在贖回日紐約市時間上午 11:00 或之前，公司應不可撤銷地向 付款代理人存入足夠（由公司確定）的款項，以支付該日要贖回的所有證券的贖回價格和應計利息（如果有）。

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第 3.6 節部分贖回的證券

交出部分贖回的證券後，受託人應為持有人認證相同系列和相同到期日的新證券，其本金等於交出證券的未贖回部分。

第四條

契約

第 4.1 節本金和利息的支付。

公司承諾並同意，為了每系列證券的持有人的利益，公司將根據此類證券和本契約的條款，按時按時支付該系列證券的本金 和利息（如果有）。在適用的付款日期紐約時間上午11點或之前，公司應根據此類證券和本契約的條款，向付款 代理人存入足以支付每個系列證券的本金和利息（如果有）的款項。

第 4.2 節 SEC 報告。

如果某系列證券中的任何未償還證券，公司應在受託管理人向受託管理人提交年度報告副本、信息、文件和其他報告（或美國證券交易委員會根據規則和條例可能規定的前述任何部分的副本）的副本向受託管理人交付 根據交易所第13或15（d）條 向美國證券交易委員會提交的年度報告副本、文件和其他報告（或美國證券交易委員會可能根據規則和條例規定的上述任何部分的副本）的副本法案。公司還應遵守 TIA § 314 (a) 的其他規定。就本第4.2節而言，通過EDGAR系統（或其任何後續系統）向美國證券交易委員會提交的報告、信息和文件在通過EDGAR提交此類報告時， 將被視為已交付給受託管理人。

根據本第 4.2 節向受託管理人交付報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到的上述信息不構成對其中所含任何信息的推定性或實際通知，或可根據其中所含信息確定的 ，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴高級管理人員證書）。

第 4.3 節合規證書。

如果某系列的任何未償債券，公司應在公司每個 財年結束後的120天內向受託人提供一份高級管理人員證書，説明對公司及其子公司在上一財年的活動的審查是在簽署官員的監督下進行的，以期 確定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契約規定的義務，以及進一步指出，關於簽署此類證書的每位此類官員，據他/她所知，公司保持、 遵守、履行和履行了本契約中包含的每一項契約，在履行或遵守本契約的任何條款、規定和條件（或者，如果違約或違約事件發生 ，請描述該官員可能知道的所有此類違約或違約事件）。

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第 4.4 節居留、延期和高利貸法。

公司（在合法範圍內）承諾，在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式 主張或從中受益或利用任何可能影響契約或本契約或證券履行的中止、延期或高利貸法，無論這些法律現已頒佈、現在或以後任何時候生效；以及本公司（在 範圍內）它可以合法地這樣做）特此明確放棄任何此類法律和契約的所有好處或好處，即它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、拖延或阻礙執行此處授予受託人的任何權力，但是 將受到影響，並允許像未頒佈此類法律一樣執行所有此類權力。

第五條

繼任者

第 5.1 節公司何時可以合併等

公司不得將其全部或基本全部財產和 資產合併、合併、轉讓、出租給任何人 (a)繼任者) 除非：

(a) 公司是倖存的公司或繼任者 人（如果公司除外）是一家根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司或有限責任公司，並通過簽署並交付給 受託人的補充契約明確承擔公司在證券和本契約下的義務；以及

(b) 在 交易生效後，應立即發生任何違約或違約事件，並將繼續進行。

如果公司不是倖存的公司或 有限責任公司，則公司應在擬議交易完成之前向受託管理人交付一份具有上述內容的高級管理人員證書和一份法律顧問意見，説明擬議的交易和任何 補充契約均符合本契約。

儘管如此，本公司的任何子公司均可將其全部或部分財產與公司合併、合併 或將其全部或部分財產轉讓給公司。不要求提供與此相關的官員證書或律師意見。

第 5.2 節繼任公司已取代。

在根據第 5.1 節對公司 的全部或基本全部資產進行任何合併或合併，或出售、租賃、轉讓或其他處置後，由此類合併、加入或與公司合併或向其進行此類出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承公司應繼承和取代 ，並可根據公司行使公司的所有權利和權力本契約的效力與該繼任人在本協議中被指定為公司相同；前提是，但是，就出售、 轉讓或其他處置（租賃除外）而言，應免除前身公司在本契約和證券下的所有義務和契約。

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第六條

違約和補救措施

第 6.1 節默認事件。

“違約事件，無論此處對任何系列證券使用何處，均指以下任何事件， 除非在成立董事會決議、補充契約或高級管理人員證書中，否則該系列不得受益於上述違約事件：

(a) 在該系列任何證券到期應付時拖欠支付任何利息，並且該類 違約行為持續30天（除非公司在紐約時間上午11點之前將全部款項存入受託人或付款代理人 30^第四該期間的某一天）；或

(b) 該系列任何 證券到期時未能支付本金；或

(c) 違約履行或違反公司在本契約 中的任何契約或保證（不包括根據上述 (a) 或 (b) 段或本契約中僅為該系列以外的一系列證券而包含的契約或擔保的違約行為），這種違約 在通過掛號信或認證郵件發放後的 90 天內仍未得到糾正，由受託人向公司提供，或由持有人向公司和受託人支付未償還本金的至少 25%該系列的證券 一份書面通知，具體説明此類違約或違規行為，要求予以補救，並説明該通知為本協議下的違約通知；或

(d) 根據任何破產法或任何破產法所指的公司：

(i) 開始自願申訴，

(ii) 同意在非自願情況下對其下達救濟令，

(iii) 同意為其或其全部或幾乎所有財產指定保管人，

(iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓，或

(v) 在債務到期時通常無法償還債務；或

(e) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向公司提供救濟，

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(ii) 為公司或其 全部或幾乎所有財產指定託管人，或

(iii) 下令清算公司，

且該命令或法令在 90 天內仍未生效；或

(f) 根據第 2.2.18 節，董事會決議、本 補充契約或高級管理人員證書中規定的與該系列證券相關的任何其他違約事件。

這個詞破產 法指《美國法典》第11章或任何類似的關於債務人救濟的美國聯邦或州法律。這個詞保管人指任何破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人或類似官員。

公司將在得知 此類違約或違約事件發生後的30天內向受託人提供有關任何違約或違約事件的書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及公司正在或打算就此採取或打算採取的行動。

第 6.2 節加速到期；撤銷和廢止。

如果未償還時任何系列證券的違約事件發生並且仍在繼續（第 6.1 (d) 或 (e) 節中提及的 違約事件除外），則在每種情況下，受託人或該系列未償還證券本金不少於25％的持有人可以申報本金（或者，如果該系列 的任何證券是折扣證券，則本金的該部分如此類證券條款中可能規定的那樣）以及所有證券的應計和未付利息（如果有）該系列的證券應立即到期和支付，由 向公司（如果持有人發出，則向受託人）發出書面通知，在作出任何此類聲明後，該本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應立即到期和支付。如果發生第 6.1 (d) 或 (e) 節中規定的 違約事件，則所有未償證券的本金（或指定金額）以及應計和未付利息（如果有）應 當然立即到期應付 ，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在就任何系列宣佈加速 之後，在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前（如本條下文所規定），該系列 未償證券本金佔多數的持有人可隨時通過向公司和受託人發出書面通知，撤銷和取消該聲明及其後果該系列的，除了 未支付本金和利息外，如果根據第6.13節的規定，該系列的任何證券僅因此類加速聲明而到期，均已得到補救或豁免。

此類撤銷不得影響隨後的任何違約或損害由此產生的任何權利。

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第 6.3 節 受託人收取債務和執行訴訟。

公司承諾，如果

(a) 當任何證券的任何利息到期應付且此類違約行為持續30天時，即違約支付任何證券的任何利息，或

(b) 任何證券到期時違約支付本金，或

(c) 任何償債基金款項（如果有）在證券條款規定的到期時間和到期日均違約，

然後，公司將應受託人的要求向其支付此類證券當時到期應付的全部本金和利息 的本金和利息，並在此類利息的支付具有法律強制性的範圍內，向受託人支付任何逾期本金的利息和按此類證券規定的利率或利率計算的任何逾期利息， 除此之外，還應支付足夠的其他款項以支付收款的費用和開支, 包括賠償, 合理的開支,受託人、其代理人和律師的支出和預付款。

如果公司未能根據此類要求立即支付此類款項，則受託人可以 以自己的名義並作為明示信託的受託人提起司法程序以收取到期和未付的款項，可以根據判決或最終法令對公司或任何其他債務人強制執行同樣的措施，並按規定的方式收取經判定或視為應支付的款項 不論位於何處，均以公司或此類證券的任何其他債務人的財產為依據。

如果任何系列證券的違約事件發生且仍在繼續，則受託人可以自行決定通過受託人認為最有效的保護和執行任何此類權利的適當司法程序 保護和執行其權利以及該系列證券持有人的權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或強制執行任何其他適當補救措施。

第 6.4 節受託人可以提交索賠證明。

如果與公司或任何其他債務人或該其他債務人或其債權人的證券或財產有關的任何破產接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他 司法程序處於待決狀態，則受託人（無論證券本金屆時是否應到期 並按其中明示或通過聲明或其他方式支付，也無論受託人是否應按其中明示或通過聲明或其他方式支付已向本公司要求支付逾期款項本金或利息）應有權通過幹預 此類訴訟或其他方式獲得授權和授權，

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(a) 就證券所欠未付的全部本金和利息提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件或文件，以便受託人（包括對受託人、其代理人和律師的賠償、合理開支、支出和預付款 的任何索賠）和此類司法程序中允許的持有人提出索賠，以及

(b) 收取和接收任何此類索賠中應付或可交付的任何 款項或其他財產並分配這些款項， 特此授權每位持有人向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接支付此類款項，則受託人應同意直接支付此類款項向持有人支付應付的任何款項，用於支付受託人的薪酬、合理開支、 款項和預付款，其代理人和律師，以及根據第7.7節應付給受託人的任何其他款項。

此處包含的任何內容 均不應被視為授權受託人授權或同意、代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人 權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人在任何此類程序中就任何持有人的索賠進行投票。

第 6.5 節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行索賠。

在任何與之相關的訴訟中，受託人可以在不擁有 任何證券或出示任何證券的情況下起訴和執行本契約或證券下的所有訴訟和索賠權，受託人提起的任何此類訴訟應以自己的名義作為明示信託的受託人提起，任何追回判決的行為均應在 規定受託人支付賠償、合理費用、支出和預付款之後，其代理人和法律顧問，應為持有人的應計税權益提供便利已收回此類判決的證券。

第 6.6 節所收款項的用途。

受託人根據本條收取的任何金錢或財產應按以下順序適用，在 受託人確定的日期或日期使用，如果是以本金或利息分配此類資金或財產，則在出示證券並在證券上註明款項（如果僅部分支付），則在交出證券時使用：

第一：支付根據第7.7條應向受託人支付的所有款項；以及

第二：根據此類證券的本金和利息到期和應付的本金和利息分別按不分優惠或優先順序支付當時到期和未付的款項，或為 利益收取此類款項的證券本金和利息；以及

第三：致公司。

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第 6.7 節訴訟限制。

任何系列證券的持有人均無權就本 契約、任命接管人或受託人或本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非

(a) 該持有人 此前曾就該系列證券的持續違約事件向受託管理人發出書面通知；

(b) 該系列未償還證券本金不少於25％的持有人應向受託管理人提出書面請求 ，要求其以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人 或多名持有人已向受託管理人提供令受託人滿意的賠償或擔保，以抵消受託管理人根據此類請求可能產生的費用、費用和負債；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類 程序；以及

(e) 在該系列已發行證券本金佔多數的持有人在這60天內沒有向受託管理人下達任何與該書面要求不一致的指示；

每種證券的持有人與其他所有持有人和受託人理解、意圖並明確承諾，任何一個或多個此類持有人均無權以任何方式或通過利用本契約的任何條款影響、幹擾或損害任何其他此類持有人的權利，或獲得或尋求獲得相對於其他任何此類持有人的優先權或優惠持有人或行使本契約下的任何權利，除非按照本契約 規定的方式行使所有人享有平等和按比例計算的利益適用系列的此類持有人。

第 6.8 節持有人獲得本金和利息的無條件 權利。

儘管本契約中有任何其他規定，但任何證券 的持有人均有權在該證券的到期日，包括該證券的規定到期日（或者，在 贖回的贖回之日）獲得該證券的本金和利息（如果有），這是絕對和無條件的，並且此類權利不得未經持有者同意而受損。

第 6.9 節恢復權利和補救措施。

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該訴訟因任何原因已終止或放棄，或者對受託人或該持有人作出了不利的裁決，則在每種情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復 在本契約下的職位，此後的所有權利和補救措施均應分別恢復 受託人和持有人應繼續進行，就好像沒有這樣的程序一樣已經成立。

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第 6.10 節累積權利和補救措施。

除非第 2.8 節中關於更換或支付殘缺、損毀、丟失或被盜證券的另有規定，否則 此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不得排斥任何其他權利或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，除根據本協議或現在或以後存在的所有 其他權利和補救措施外法律或衡平法或其他方面。在法律允許的範圍內，根據本協議或其他方式主張或使用任何權利或補救措施不得阻止 同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.11 節延遲或遺漏不是豁免。

受託人或任何證券持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或默許。受託人或持有人可以不時行使本條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施，並視情況由受託人或持有人儘可能行使 視為權宜之計。

第 6.12 節持有人的控制。

任何系列未償還證券本金佔多數的持有人有權就該系列證券指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的任何信託或權力，前提是

(a) 該指示不得與任何法治或本契約相沖突，

(b) 受託管理人可以採取受託人認為適當的任何其他與該指示不矛盾的行動，

(c) 在不違反第7.1節規定的前提下，如果 受託人善意地由受託人的負責官員確定受託人指示的訴訟將涉及受託人的個人責任，則受託人有權拒絕遵循任何此類指示，並且

(d) 在按照本第 6.12 節的指示採取任何行動之前，受託管理人有權就其根據此類要求或指示可能產生的損失、成本、費用和負債獲得令其滿意的賠償 。

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第 6.13 節豁免過去的違約行為。

任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可以代表該系列所有 證券的持有人向受託人和公司發出書面通知，放棄本協議中過去與該系列有關的任何違約行為及其後果，但違約支付該系列 系列任何證券的本金或利息的行為除外（但是，前提是持有人佔多數本金任何系列的未償還證券的金額都可能抵消加速及其後果，包括因這種加速而導致的任何相關付款違約）。 獲得任何此類豁免後，就本契約的所有目的而言，此類違約將不復存在，由此產生的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害 由此產生的任何權利。

第 6.14 節費用承諾。

本契約的所有各方同意，任何法院 均可酌情要求任何一方訴訟當事人在執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在因受託人作為受託人採取、遭受或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，任何一方訴訟當事人提交向受託人支付的承諾 此類訴訟的費用，並且該法院可以酌情評估針對任何一方的合理費用，包括合理的律師費此類訴訟的訴訟當事人，適當考慮了該方訴訟當事人提出的索賠或抗辯的案情和誠意；但本節的規定不適用於公司提起的任何訴訟、受託人提起的任何訴訟、任何持有人或持有人集團提起的任何訴訟，不適用於任何系列未償還證券本金總額超過10％的持有人或持有人集團提起的任何訴訟，也不適用於任何訴訟由任何持有人為強制支付到期日當天或之後任何證券的本金或利息而設立 此類證券，包括該證券（或者，在贖回的情況下，在贖回之日）中表示的規定到期日。

第七條

受託人

第 7.1 節受託人的職責。

(a) 如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人應行使本 契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(b) 除非在違約事件持續期間：

(i) 受託人只需要履行本契約中明確規定的職責，無需履行其他職責。

(ii) 在沒有惡意的情況下，受託管理人可以最終依賴向受託人提供並符合聲明的高級管理人員證書或法律顧問意見，以確定陳述的真實性和其中所表達觀點的正確性

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本契約的要求；但是，對於本契約中任何條款特別要求向受託人提供任何此類官員證書或法律顧問意見 ，受託人應審查此類官員證書和法律顧問意見，以確定它們是否符合本契約的形式要求（但無需確認或調查其中所述的數學 計算或其他事實的準確性）。

(c) 受託管理人不得因其自身的疏忽行為、 自身的疏忽未作為或自己的故意不當行為而被免除責任，除非：

(i) 本段不限制本節 (b) 段的效力。

(ii) 除非有證據證明受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則受託管理人不對負責任的 官員本着誠意作出的任何判斷錯誤承擔責任。

(iii) 受託管理人對其根據該系列未償還證券本金過半數持有人的指示，就受託管理人可用的任何補救措施提起訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託管理人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示，對任何系列的證券真誠地採取的任何行動不承擔責任 ，根據本契約中有關此類系列 的證券，根據第 6.12 節。

(d) 本契約中以任何方式與受託人相關的所有條款均受本節 (a)、(b) 和 (c) 段的約束。

(e) 受託管理人可以拒絕履行任何職責或行使任何權利或權力 ，除非受託人因履行該職責或行使該權利或權力而可能產生的損失、成本、費用和負債獲得令其滿意的賠償。

(f) 受託管理人對其收到的任何款項的利息或投資不承擔任何責任，除非受託管理人可能與公司達成書面協議 。除非法律要求，否則受託人持有的信託資金不必與其他資金分開。

(g) 本契約的任何條款均不要求受託人在履行其任何職責或行使任何權利或權力時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任 。

(h) 付款代理人、註冊商 和任何認證代理人應有權獲得本節 (e)、(f) 和 (g) 段以及第 7.2 節中分別針對受託人的保護和豁免。

第 7.2 節受託人的權利。

(a) 受託管理人可以最終依賴其認為是真實且已由適當人員簽署或出示的任何文件（無論是 原件還是傳真形式）採取行動或不採取行動，並應受到保護。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項。

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(b) 在受託人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級職員 證書或律師意見，或兩者兼而有之。受託人對其依據此類官員的證書或法律顧問意見本着誠意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。

(c) 受託人可通過代理人行事，對經適當審慎任命的任何代理人的不當行為或疏忽概不負責。任何保管人均不得被視為受託人的代理人，受託管理人對任何保管人的任何作為或不作為概不負責。

(d) 受託管理人對其認為經授權或在 其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，前提是受託人的行為不構成故意的不當行為或疏忽。

(e) 受託人可以諮詢律師，該律師的建議或法律顧問的任何意見應是其根據本協議所採取、遭受或遺漏的任何行動，以及對其所依據的任何行動提供充分和完整的授權和保護。

(f) 受託管理人沒有義務應任何證券持有人的要求或指示行使本契約賦予的 的任何權利或權力，除非這些持有人已向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以彌補其根據此類要求或指示可能蒙受的 損失、成本、費用和負債。

(g) 受託人無義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、命令、債券、票據、其他債務證據或其他文件中陳述的 事實或事項進行任何調查，但受託管理人可以自行決定對所看到的事實或事項進行進一步的調查或調查適合。

(h) 除非受託管理人的責任人員實際知道任何違約或違約事件，或者除非受託管理人向受託管理人公司 信託辦公室收到了任何事實上屬於違約事件的書面通知，並且此類通知一般提及證券或特定系列的證券和本契約，否則不應將受託管理人視為已收到任何違約或違約事件的通知。

(i) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊的、懲罰性的、間接的、間接的、連帶的或附帶的損失或損害 承擔責任，即使受託管理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論採取何種訴訟形式。

(j) 受託人採取本契約允許的行動的許可權利不應解釋為這樣做的義務或責任 。

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(k) 在履行受託人 的職責和權力時無需任何保證金或擔保。

(l) 在任何情況下，受託管理人均不以個人身份對票據所證明的 義務承擔責任。

(m) 此處提及的任何公司要求或指示均應以公司命令為充分證據， 董事會的任何決議均可由董事會決議充分證實。

(n) 受託人可以要求 公司交付一份證書，列出當時有權根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜。

(o) 賦予受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得 賠償的權利，擴展到受託管理人以其各種身份行事，以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行。

第7.3節受託人的個人權利。

受託人可以以個人或任何其他身份成為證券的所有者或質押人，也可以以其他方式與公司或 關聯公司進行交易，其權利與非受託人時相同。任何代理人都可以使用類似的權利做同樣的事情。受託人還受第 7.10 和 7.11 節的約束。

第 7.4 節受託人免責聲明。

受託人對本契約或證券的有效性或充分性不作任何陳述，不對 公司使用證券收益負責，也不對證券中除認證以外的任何聲明負責。除受託人的 認證證書外，此處和證券中包含的敍述應視為公司的聲明，受託人或任何認證代理人對其正確性不承擔任何責任。

第 7.5 節違約通知。

如果任何系列證券的違約或違約事件發生且仍在繼續，且受託人 負責官員實際上知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位證券持有人發送違約或違約事件的通知，如果稍後，則在受託人負責官員 得知此類違約或違約事件之後。除非在支付任何系列證券的本金或利息方面出現違約或違約事件，否則只要受託人本着誠意確定扣留通知符合該系列證券持有人的利益，則可以扣留通知。

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第7.6節受託人向持有人提交的報告。

每次發生後 60 天內 [6 月 1 日]，開始 [20__ 年 6 月 1 日]，受託管理人應根據TIA第313節並在要求的範圍內，通過郵寄方式向所有證券持有人的姓名和 地址發送一份截至該週年紀念日的簡短報告，因為他們的姓名和 地址出現在書記官長保存的登記冊上。

每份報告的副本在郵寄給任何系列的證券持有人時，應向美國證券交易委員會和該系列證券上市的每個國家證券 交易所提交。當任何系列的證券在任何國家證券交易所上市或從任何國家證券交易所退市時，公司應立即以書面形式通知受託管理人。

第 7.7 節補償和賠償。

公司應不時向受託人支付服務補償，正如公司和受託人應不時以書面形式達成協議的那樣。受託人的薪酬不應受到任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託人償還其產生的所有合理的自付費用。 此類費用應包括受託人代理人和律師的合理薪酬和開支。

公司應 向每位受託人和任何前任受託人（包括為自己辯護的費用）進行賠償，使其免受任何成本、損害、損失、費用或負債，包括其產生的税款（基於 受託人的收入、計量或確定的税款），除非下一段在履行本契約規定的職責或與接受本契約有關的税款作為受託人或代理人承擔的本協議規定的義務。受託人應立即將其可能尋求賠償的任何索賠通知公司 。受託管理人未能如此通知公司不應免除公司在本協議下的義務，除非公司因此受到重大偏見。 公司應為索賠進行辯護，受託人應合作進行辯護。受託人可以有一名單獨的律師，公司應為該律師支付合理的費用和開支。未經公司同意，公司無需為 的任何和解付款，不會無理地拒絕同意。該賠償適用於受託人的高級職員、董事、員工、股東和代理人。

根據有管轄權的法院的最終裁決，公司無需償還受託管理人或受託人的任何高級職員、董事、 員工、股東或代理人因故意的不當行為或疏忽而產生的任何損失或責任，也無需賠償。

為了確保公司在本節中的付款義務，受託管理人應在任何系列的證券發行之前就受託管理人持有或收取的所有 款項或財產提出索賠，但為支付該系列特定證券的本金和利息而持有的信託資金或財產除外。

當受託人在第 6.1 (d) 或 (e) 節規定的違約事件發生後承擔費用或提供服務時， 費用和服務補償旨在構成任何破產法規定的管理費用。

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本節的規定在本契約終止或 受託人辭職或免職後繼續有效。

第 7.8 節更換受託人。

只有繼任受託人 接受本節規定的任命，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命才會生效。

受託人可以在擬議辭職之日前至少 30 天通知公司，就一個或多個系列的證券辭職。任何系列證券本金佔多數的持有人可以在撤銷前至少30天以書面形式通知受託人和 公司，從而解僱該系列的受託人。在以下情況下，公司可以在至少30天的書面通知下罷免一個或多個系列證券的受託人：

(a) 受託人未能遵守第 7.10 節；

(b) 受託人被裁定為破產或資不抵債，或者根據任何 破產法對受託人下達了救濟令；

(c) 託管人或公職人員負責受託人或其財產；或

(d) 受託人失去行動能力。

如果受託人辭職或被免職，或者如果受託人辦公室因任何原因出現空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後的一年內，當時未償還證券本金佔多數的持有人可以任命繼任受託人來接替公司任命的繼任受託人。

如果任何一個或多個系列證券的繼任受託人在退休的 受託人辭職或被免職後的60天內未上任，則退休的受託人、公司或適用系列證券本金至少佔多數的持有人可以向任何具有管轄權的法院申請任命繼任者 受託人。

繼任受託人應向即將退休的受託人和公司書面接受其任命。之後 ，即將退休的受託管理人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉讓給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的索賠，即將退休的受託人的辭職或免職應生效， 繼任受託人應擁有受託管理人在本契約下擔任受託人的每系列證券的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知郵寄給每個此類系列的每位 證券持有人。儘管根據本第7.8節更換了受託人，但公司在本協議第7.7節下的義務應繼續為即將退休的受託人帶來利益，即 在替換之前根據本契約規定的權利、權力和義務採取或未採取行動而產生的 費用和負債。

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第7.9節通過合併等方式繼任受託人

如果受託管理人與另一家 公司合併、合併或轉換為或將其全部或基本上全部的公司信託業務轉讓給另一家 公司，則繼任公司無需採取任何進一步行動，即為繼任受託人，但須遵守第 7.10 節。

第 7.10 節資格；取消資格。

本契約的受託人應始終滿足 TIA 第 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 條的要求。如其最新發布的年度狀況報告所述，受託管理人應始終擁有 的合併資本和盈餘至少為25,000,000美元。受託人應遵守 TIA 第 310 (b) 節。

第 7.11 節優先收取對公司的索賠。

受託人受 TIA 第 311 (a) 條的約束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何債權人關係。在規定的範圍內，已辭職或 被免職的受託人應受TIA § 311 (a) 的約束。

第八條

滿足和解僱；失守

第8.1節契約的滿足和解除。

本契約應根據公司命令解除對任何系列證券的約束，並對該系列的所有 證券不再具有進一步的效力（本第 8.1 節中以下規定的除外），在以下情況下，受託人應執行確認履行和解除本契約的文書，費用由公司承擔，由公司承擔

(a) 要麼

(i) 該系列迄今為止經過認證和交付的所有 證券（已銷燬、丟失或被盜以及已更換或付款的證券除外）均已交付給受託人取消；或

(ii) 該系列中所有此前未交付給受託人註銷的證券

(1) 由於發送贖回通知或其他原因已到期並應付款，或

(2) 將在規定的到期日在一年內到期並付款，或

(3) 已被要求贖回或被要求在一年內根據令受託人滿意的安排進行贖回 ，即受託人以公司的名義發出贖回通知，費用由本公司承擔，或

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(4) 根據第 8.3 節（視情況而定）被視為已付款和解除職務；

就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司應不可撤銷地將一定數額的資金或美國政府債務作為信託基金存入或促使受託人存入受託管理人，該金額應足夠（由公司決定）用於支付和清償每期本金（包括強制性償債基金或類似付款） 該系列所有證券在該分期本金或利息到期之日的利息；

(b) 公司已支付或促使支付本公司根據本協議應付的所有其他應付款；以及

(c) 公司應向 受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明與滿足和解除本節所設想的所有先決條件均已得到遵守。

儘管本契約已得到履行和履行，但公司根據第7.7條對受託人負有義務， 如果款項已根據本節 (a) 款存入受託人，則第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5節的規定仍然有效。

第8.2節信託基金的應用；賠償。

(a) 在不違反第8.5節規定的前提下，根據第8.1、8.3或8.4條存放在受託管理人的所有款項和美國政府債務或外國政府債務，以及受託管理人根據第8.1、8.3或8.4節向受託管理人存放的與美國政府債務或外國政府債務有關的所有款項，均應 以信託形式持有並由其根據證券和本Inf的規定使用義齒付款，直接或通過任何付款代理人（包括公司）付款作為自己的付款代理人（受託管理人可以 向有權向受託人決定向受託人存入或收到此類款項的本金和利息，或者用於支付第8.1、8.3或 8.4節規定的強制性償債基金款項或類似款項。

(b) 公司應支付並賠償受託管理人對根據第8.1、8.3或8.4條存入的 美國政府債務或外國政府債務徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，或因此類債務而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人應付的款項除外。

(c) 受託人應根據公司命令不時向公司交付或向公司支付第8.3或8.4節規定的任何美國政府債務或外國 政府債務或其持有的資金，如果國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人交付 的書面證明中表示，則超過當時需要存入的金額此類美國政府義務或外國義務的目的政府債務或款項已存入或收到。本 條款不得授權受託人出售根據本契約持有的任何美國政府債務或外國政府債務。

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第 8.3 節任何系列證券的法律辯護。

除非根據第 2.2 節另有規定本第 8.3 節不適用於任何系列的證券，否則公司 應被視為已在本 (d) 項所述存款之日後的第 91 天償還和清償了任何系列所有未償還證券的全部債務，而本契約的條款，因為 與該系列的此類未償還證券有關，因此不得有效期更長（受託人應在收到公司命令後執行，費用由公司承擔）承認相同內容的文書），但以下情況除外：

(a) 此類系列證券的持有人有權從本 (d) 項所述的信託基金中獲得 (i) 在該系列未償還本金或分期本金或利息到期時本金和每期未償還證券的本金和利息的付款，以及 (ii) 此類付款當天適用於該系列證券的任何強制性償債基金 款的好處應根據本契約及其證券的條款到期和支付系列；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 節的規定；以及

(c) 受託人在本協議下的權利、權力、信託和豁免權以及公司與此相關的義務；

前提是必須滿足以下條件:

(d) 公司應不可撤銷地存放或安排存放在受託管理人 中（除非第 8.2 (c) 節中另有規定），作為信託基金專門為此類證券的持有人提供擔保並專門用於受益（i）對於以美元計價的證券、美元現金和/或美國政府債券，對於此類系列的證券，則為 或 (ii) 以外幣（複合貨幣除外）、貨幣和/或外國政府債務計價，通過付款 的利息和本金根據其條款，將在不遲於任何款項到期日前一天提供（且不進行再投資，假設不會對該受託人徵税）一筆現金款項， 一家全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行在向受託管理人交付的書面證明中表示的足以支付和解除每筆分期付款本金和利息、任何強制性償債 基金付款的本金和利息就該系列的所有證券而言，分期償還本金或利息以及此類償債基金付款到期之日；

(e) 此類存款不會導致違反或違反本契約或本公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或 文書，或構成違約；

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(f) 在該存款之日或截至該日期之後的第91天期間，該系列 證券的違約或違約事件不得發生並持續下去；

(g) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是 案都發生了變化，其大意是這樣，並以此為基礎的《意見》律師應確認，該系列證券的持有人不會出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失由於此類存款、抵押和 解除債務，將按與未進行此類存款、延期和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(h) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明公司 存款的目的不是打敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人；以及

(i) 公司應向受託人交付 一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份都註明與本節所設想的辯護有關的所有先決條件均已得到遵守。

第 8.4 節違約。

除非根據第 2.2 節另行規定本第 8.4 節不適用於任何系列的證券，否則公司 可以不遵守第 4.2、4.3、4.4 和 5.1 節規定的任何條款、規定或條件，除非該系列證券的補充 契約或根據第 2.2 節交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何其他承諾 (而且不遵守任何此類盟約的行為不得根據第 6.1 節，構成該系列 的違約或違約事件，該系列證券的補充契約中規定的任何事件或根據第 2.2.18 節和 交付的董事會決議或高級管理人員證書中規定的任何事件均不構成該系列證券的違約或違約事件，但是，除非上文另有規定，否則本協議的其餘部分因此，假牙和此類證券將不受影響 ；前提是滿足以下條件條件應已得到滿足：

(a) 根據本第8.4節，公司 已不可撤銷地將或導致不可撤銷地作為信託基金存入受託管理人（除非第 8.2 (c) 節另有規定），目的是支付以下款項，專門為此類證券的擔保質押， 僅用於此類系列以美元計價的證券 (i) 的持有人的利益、美元現金和/或美國政府債券，或 (ii) 如果是此類系列中以 外幣計價的證券 (不包括綜合貨幣）、金錢和/或外國政府債務，這些債務通過根據其條款支付利息和本金，將在不遲於一天內提供（且不進行再投資， 假設不會對此類受託人徵收納税義務）

35

在任何款項到期日之前，國家認可的獨立註冊會計師事務所或投資銀行在向受託管理人提供的書面證明中表示 的現金足以在 分期本金或利息到期日支付和清該系列所有證券的每期本金（包括強制性償債基金或類似付款）和利息;

(b) 此類存款不會導致違反或違反本契約或公司作為當事方或受其約束的任何其他協議或文書，或構成 違約；

(c) 自存款之日起，該系列證券的 違約或違約事件不應發生且仍在繼續；

(d) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，大意是 (i) 公司已收到美國國税局的裁決，或者 (ii) 自本契約執行之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化，無論是 ，還是基於該意見律師應確認，除慣例外情況外，該系列證券的持有人不會確認收益、收益或損失出於聯邦所得税的目的，由於此類存款、契約失效和解除 的結果，將按未發生此類存款、契約失效和解除時相同的金額、方式和時間繳納的聯邦所得税；

(e) 公司應向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明存款不是公司 以擊敗、阻礙、拖延或欺詐公司的任何其他債權人為目的；以及

(f) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均説明本節規定的與違約有關的所有先決條件均已得到遵守 。

第 8.5 節向公司付款。

在遵守適用的廢棄財產法的前提下，受託人和付款代理人應根據要求向公司支付他們為支付 兩年內無人申領的本金和利息而持有的款項。之後，有權獲得這筆錢的證券持有人必須以普通債權人的身份向公司尋求付款，除非適用的廢棄財產法指定了另一個 人，並且受託人對此類資金不承擔任何進一步的責任。

第 8.6 節恢復。

如果受託人或付款代理人由於任何法律訴訟或任何法院或政府機構禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而無法根據 第 8.1 節使用存入任何系列證券的任何款項，則公司在本契約 項下對該系列證券和該系列證券承擔的義務將恢復，

36

在允許受託人或付款代理人根據 第 8.1 節使用所有此類款項之前，根據第 8.1 條恢復了存款；但是，如果公司因恢復義務而支付了任何證券的本金或利息或任何額外款項，則公司應以 的權利代位轉讓此類證券的持有人從受託人持有的資金或美國政府債務中獲得此類付款，或向持有人全額付款後向代理付款。

第九條

修正案 和豁免

未經持有人同意的第 9.1 節。

未經任何 證券持有人同意，公司和受託人可以修改或補充本契約或一個或多個系列的證券：

(a) 糾正官員證書所證明的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；

(b) 遵守第五條；

(c) 除或取代認證證券外，提供無憑證證券；

(d) 為任何系列的證券或任何系列的擔保證券增加擔保；

(e) 放棄公司在本契約下的任何權利或權力；

(f) 為任何系列證券持有人的利益增加違約契約或違約事件；

(g) 遵守適用的保存人的適用程序；

(h) 作出不會對任何證券持有人的權利產生不利影響的任何更改；

(i) 規定本 契約允許的任何系列證券的發行並制定其形式、條款和條件；

(j) 就一個或多個系列的 證券提供證據並規定繼任受託人接受本協議規定的任命，並在必要時增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託；或

(k) 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據TIA生效或維持本契約的資格。

37

第 9.2 節經持有人同意。

公司和受託管理人可在受該補充契約（包括與該系列證券的要約或交換要約相關的同意）影響的每個系列的已發行證券的至少多數本金 的持有人書面同意的情況下籤訂補充契約，目的是在本協議中增加任何條款 或以任何方式修改或取消本協議的任何條款契約或任何補充契約或以任何方式修改其權利每個此類系列的證券持有人。除第 6.13 節另有規定外，通過向受託管理人發出通知（包括與該系列證券的要約或交換要約有關的同意），持有任何系列未償還證券本金的至少多數的 持有人可以放棄公司 遵守本契約或證券中與該系列相關的任何條款。

沒有必要 根據本第 9.2 節獲得證券持有人的同意，批准任何擬議的補充契約或豁免的特定形式，但如果此類同意批准其實質內容即可。本節規定的補充 契約或豁免生效後，公司應向受其影響的證券持有人發出通知，簡要描述補充契約或豁免。但是，公司未能發送此類通知或其中的任何 缺陷均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.3 節限制。

未經每位受影響的證券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的證券的本金；

(b) 降低任何證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間；

(c) 減少本金或更改任何證券的規定到期日，或減少任何償債基金或類似債務的 付款金額或推遲其固定日期；

(d) 減少在 加速到期時應付的折扣證券的本金；

(e) 免除支付任何證券本金或利息（如有）的違約或違約事件（如有）（但撤銷持有該系列未償還證券本金至少多數的持有人對任何系列證券的加速發行以及對 此類加速所導致的付款違約的豁免）；

(f) 使任何證券的本金或利息（如果有）以證券中規定的 以外的任何貨幣支付；

38

(g) 對第 6.8、6.13 或 9.3 節（本句）進行任何更改；或

(h) 免除對任何證券的贖回付款，前提是此類贖回由公司選擇。

第 9.4 節《信託契約法》的遵守情況。

本契約或一個或多個系列證券的每一項修正均應在本協議的補充契約中列出，該契約符合當時生效的TIA 。

第 9.5 節同意的撤銷和效力。

在補充契約中提出修正案或豁免生效之前，證券持有人對該修正案的同意即為持有人和隨後每位證券持有人 的持續同意，證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或證券部分持有人 的持續同意，即使未對任何證券表示同意。但是，如果受託人在補充契約生效之日或豁免生效之日之前收到撤銷通知，則任何此類的 持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。

任何修正或豁免一旦生效，將對受此類修正或豁免影響的每個系列的每位證券持有人具有約束力，除非該修正或豁免屬於第 9.3 節任何條款 (a) 至 (h) 中描述的 類型。在這種情況下，修正或豁免應約束每位已同意的證券持有人以及 證明與同意的持有人證券具有相同債務的證券或部分證券的後續持有人。

公司可以但沒有義務為 確定記錄日期，以確定持有人有權表示同意或採取上述或根據本契約要求或允許採取的任何其他行動。如果記錄日期是固定的，那麼儘管前面第二段 有規定，但在該記錄日期是持有人的人（或其正式指定的代理人），只有這些人，才有權給予此類同意，或者撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論這些人是否在該記錄日期之後繼續成為持有人。自記錄之日起 120 天內，此類同意的有效期或有效期均不得超過 120 天。

第 9.6 節證券加註或交換。

經過 認證後，公司或受託人可以對任何系列證券的修正或豁免發表適當的註釋。公司可以發行該系列證券以換取該系列的證券，受託人應在收到根據該系列第2.3節反映修正或豁免的公司命令後進行認證。

第 9.7 節受託人保護。

在執行或接受本條允許的任何補充契約或由此對本契約設立的信託的修改 時，

39

受託人有權獲得並且（視第 7.1 節而定）應受到充分保護，因為他們應遵守 第 10.4 節的規定並説明補充契約獲得本契約的授權或允許，構成公司的合法有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。受託人應 在交付此類高級官員證書或法律顧問意見或兩者兼而有之時簽署所有補充契約，但受託人無需簽署任何對本契約下的權利、責任、責任或豁免 產生不利影響的補充契約。

第 X 條

雜項

第 10.1 節《信託契約法》管制。

如果本契約的任何條款限制、符合TIA要求或認為包含在本 契約中的其他條款，或與之相沖突，則以此類必需或被視為的條款為準。

第 10.2 節通知。

公司或受託人向另一方，或持有人向公司或受託人發出的任何通知或信函，如果以 書面形式親自送達，或通過頭等郵件（掛號或經過認證，要求退貨收據）、傳真、電子郵件或隔夜航空快遞發送到其他地址，均為正式發出：

如果是給公司：

ORIC 製藥公司

東格蘭德大道 240 號，二樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

電話：(650) 388-5600

注意：多米尼克·皮西泰利

並將其副本發送至：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司

650 Page Mill 路

帕洛阿爾託， 加利福尼亞州 94304-1050

電話：(650) 493-9300

注意：詹妮弗·納普

如果給 受託人：

[_______________]

[_______________]

[_______________]

[_______________]

40

注意： [_______________]

電話： [_______________]

公司或受託人可以通過通知另一方為後續的通知或通信指定其他或不同的地址。

根據保管人的程序，向證券持有人發出的任何通知或通信應以電子方式或通過頭等郵件發送到書記官長保存的登記冊 上顯示的地址。未向任何系列的證券持有人發送通知或通信，或其中的任何缺陷，均不影響其對該系列或任何其他系列的其他證券持有人的充足性。

如果通知或通信以上述方式發送或發佈，則無論證券持有人是否收到，都將在規定的時間內按時發出 。

如果公司向證券持有人發送通知或通信，則應 同時向受託人和每個代理人發送一份副本。

儘管本契約或任何證券有任何其他規定，如果 本契約或任何證券規定向全球證券持有人發出任何事件的通知（包括任何贖回通知）（無論是通過郵寄還是其他方式），則應根據該保管機構的慣例程序，向此類證券的保管人（或其 指定人）發出此類通知。

第 10.3 節持有人與其他 持有人的通信。

任何系列的證券持有人均可根據TIA§ 312（b）與該系列或任何 其他系列的其他證券持有人就其在本契約或該系列證券或所有系列證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊商和其他任何人應受到 TIA § 312 (c) 的保護。

第 10.4 節關於先決條件的證明和意見。

在公司向受託人提出根據本契約採取任何行動的要求或申請後，公司應向 受託人提供：

(a) 一份官員證書，表明簽署人認為，本契約中與擬議行動有關的 規定的所有先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出 該律師認為，所有此類先決條件均已得到遵守。

41

第 10.5 節證書或意見中要求的陳述。

關於遵守本契約中規定的條件或契約的每份證書或意見（根據 TIA § 314 (a) (4) 提供的證書 除外）均應符合 TIA § 314 (e) 的規定，並應包括：

(a) 一份 聲明，表明提出此類證明或意見的人已閲讀該契約或條件；

(b) 關於審查或調查的 性質和範圍的簡短陳述，此類證明或意見中所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；

(c) 一份陳述，證明該人認為他已進行必要的檢查或調查，使他能夠 就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 關於 的聲明，説明該人是否認為該條件或契約已得到遵守。

第 10.6 節 受託人和代理人的規則。

受託人可以為一個或多個系列的證券持有人採取行動或舉行會議制定合理的規則。任何 代理都可以為其職能制定合理的規則並設置合理的要求。

第 10.7 節法定假日。

A “法定假日是不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地點的法定假日，則可以在下一個非法定假日的情況下在該地點付款 ，在此期間不產生任何利息。

第 10.8 節不得向他人追索權。

本公司的董事、高級職員、員工或股東（前任或現任）均不對證券或契約項下的 公司的任何義務或基於此類義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每位證券持有人接受證券即免除並免除所有此類責任。豁免和解除是 發行證券對價的一部分。

第 10.9 節對應項。

本契約可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議各方在不同的對應方中籤署，每份契約在簽訂後 應被視為原件，所有對應方共同構成同一個協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約的副本和簽名頁的副本應構成對本契約各方的有效執行和 交付，並且可用於所有目的代替原始契約。對於所有 目的，通過傳真或 PDF 傳輸的本協議當事方的簽名應被視為其原始簽名。

42

第 10.10 條適用法律；免除陪審團審判；同意 管轄權。

本契約和證券，包括由契約或 證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，應受紐約州法律管轄。在適用法律允許的最大範圍內，公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷地放棄在因本契約、票據或本協議或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和全部 權利。

因本契約或此處設想的交易而引起或基於本契約的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均可在 設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起，或在每起案件中位於紐約市的紐約州法院提起（統稱為特定法院），對於任何此類訴訟、訴訟或程序， 當事各方 均不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）向該類 方上述地址送達任何程序、傳票、通知或文件，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效法律程序送達。公司、受託人和持有人（通過接受證券）均不可撤銷地 並無條件地放棄對在特定法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的地點提出的任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為 在不方便的法庭提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序進行辯護或主張。

第 10.11 節不得對其他協議進行負面解釋。

本契約不得用於解釋公司或公司子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類的 契約、貸款或債務協議均不得用於解釋本契約。

第 10.12 節繼任者。

公司在本契約和證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。受託人在本契約中的所有協議 均對其繼任者具有約束力。

第 10.13 節可分割性。

如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和 可執行性不會因此受到任何影響或損害。

43

第 10.14 節目錄、標題等

插入本契約的目錄、交叉參考表以及條款和章節的標題僅為方便 參考，不應視為本協議的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約中的任何條款或條款。

第 10.15 節外幣證券。

除非董事會決議、本契約補充契約或根據本契約 第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則每當出於本契約的目的，所有系列 或所有系列證券在未償還時受特定行動影響的本金總額中佔指定百分比的持有人可以採取任何行動，此時有未償還證券以多種貨幣計價的任何系列，那麼 為採取此類行動而應被視為未償還的該系列證券的本金應通過將任何此類其他貨幣轉換為發行任何特定系列證券時指定的貨幣來確定。除非 董事會決議、本契約補充契約或根據本契約第 2.2 節就特定系列證券簽發的高級管理人員證書中另有規定，否則此類兑換應按《金融時報》貨幣匯率部分公佈的 購買指定貨幣的即期匯率進行（或者，如果《金融時報》已不再出版，或者《金融時報》不再提供此類信息，（公司可能在任何日期真誠選擇的來源 ）決心。本段的規定應適用於確定以 美元以外貨幣計價的與證券持有人根據本契約條款採取的任何行動有關的系列證券的等值本金。

在沒有明顯錯誤的情況下，在法律允許的範圍內，前一段中規定的所有決定和 決定應是決定性的，對受託人和所有持有人具有不可撤銷的約束力。

第 10.16 節判決貨幣。

公司同意，在適用法律規定的有效範圍內，(a) 如果為了在任何法院獲得 判決的目的，有必要將任何系列證券的本金、利息或其他金額的應付金額進行兑換（所需貨幣) 轉換為一種用於作出判決的貨幣 (判決貨幣），所使用的匯率應為受託管理人在作出最終不可上訴判決當天在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，除非該日不是紐約銀行日，否則所使用的匯率應為受託人根據正常銀行程序在紐約市購買的匯率 在當天之前的紐約銀行日將所需貨幣與判決貨幣約克作出了哪項不可上訴的最終判決以及 (b) 其在本契約下以所需貨幣 (i) 付款的義務不得由任何投標解除或履行根據任何判決（無論是否根據 (a) 小節作出）進行的任何追償

44

除要求貨幣以外的貨幣，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到該等款項的全額所需貨幣 ，(ii) 應作為替代或額外訴訟理由強制執行，目的是以所需貨幣追回實際收款少於 的金額（如果有）按規定應支付的全額所需貨幣，並且 (iii) 不受判斷的影響根據本契約獲得的任何其他到期金額。出於上述目的,紐約銀行 日指除星期六、星期日或紐約市法定假日之外的任何一天，法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構關閉。

第 10.17 節 “不可抗力”。

在任何情況下，受託人均不對因 或由其無法控制的力量直接或間接造成的任何失敗或延誤承擔責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、內亂或軍事騷亂、核災難或自然災難或天災以及 公用事業、通信或計算機的中斷、損失或故障（軟件和硬件）服務，據瞭解，受託人應使用合理的最佳服務在這種情況下，這些努力符合銀行業 行業的公認慣例，即在可行的情況下儘快恢復業績。

第 10.18 節。美國愛國者法案。

本協議各方承認，根據美國愛國者法案第326條，受託人必須獲取、驗證 和記錄信息，以識別與受託人建立關係或開設賬户的每個個人或法律實體。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息 ，以使受託人滿足《美國愛國者法案》的要求。

第十一條

下沉資金

第 11.1 節條款的適用性。

除非根據本契約發行的該系列證券的任何形式證券的 條款另有規定，則本條的規定應適用於用於退回該系列證券的任何償債基金。

此處將任何系列證券條款規定的任何償還資金的最低金額稱為 強制性償債基金付款此處將該系列證券條款規定的任何其他金額稱為可選的償債基金付款。如果任何系列 證券的條款有規定，則任何償債基金付款的現金金額可能會根據第 11.2 節的規定減少。根據該系列證券的條款 的規定，每筆償還資金應適用於贖回任何系列證券。

45

第 11.2 節用證券滿足償債基金的款項。

為了支付根據任何系列證券的條款 支付的任何償債基金的全部或部分款項（1）交付適用此類償債基金付款的該系列的未償還證券（先前要求強制贖回償債券的任何此類證券除外）， (2) 可用作此類償債基金付款適用且已付款的該系列的信用證券由公司回購或在公司選擇時兑換根據此類證券系列的條款 （任何強制性償債基金除外），或通過根據此類證券的條款申請允許的可選償債基金付款或其他可選贖回，前提是此類證券此前未按照 記入貸方。受託管理人應不遲於受託管理人開始選擇贖回證券之日前15天收到此類證券及其高級管理人員證書， 並應由受託管理人為此目的按此類證券中規定的價格記入貸方，通過償債基金的運作進行贖回，此類償債基金的金額應相應減少。如果由於 根據本第 11.2 節交付或貸記證券以代替現金支付，則為用盡上述現金付款而贖回的該系列證券的本金應低於 100,000 美元，則受託人 無需召集該系列的證券進行贖回，除非收到採取此類行動的公司命令，並且此類現金付款應由受託人持有受託人或付款代理人並申請了下一次的償債基金付款， 但是，前提是受託人或類似的人付款代理人在收到公司訂單後，應不時向公司支付受託人或該付款代理人持有的任何現金款項，並在 向公司交付公司購買的該系列證券的受託人，其未付本金等於向公司發放的現金付款。

第 11.3 節贖回償債券基金。

在任何系列證券的每次償還資金支付日期之前不少於45天（除非董事會決議、本協議補充契約或特定系列證券的 高級管理人員證書中另有説明），公司將向受託人提供一份高級管理人員證書，説明隨後根據該系列的條款為該系列支付的下一筆強制性償債 資金的金額，其中應支付的部分（如果有）通過支付現金及其部分（如果有）來支付根據第 11.2 節交付和貸記該 系列的證券，並將可選金額（如果有）添加到隨後的強制性償債基金付款中，以現金形式支付，從而滿足要求，公司因此有義務支付其中規定的金額。在每個此類償債基金付款日之前不少於 30 天 （除非董事會決議、高級管理人員證書或針對特定系列證券的補充契約中另有説明），將按照第 3.2 節規定的方式選擇在償債 基金付款日贖回的證券，公司應發送或安排向公司發送贖回通知，費用由公司承擔按照 中規定的方式和第 3.3 節。此類通知已正式發出，此類證券的贖回應按照第 3.4、3.5 和 3.6 節中規定的條款和方式進行。

46

為此，本協議雙方促使本契約自上述第一天和第一年 起正式生效，以昭信守。