S-3ASR

註冊人正在提交本註冊聲明，以取代其現有的註冊聲明（編號333-255833），該聲明經過 S-3表格的生效後第1號修正案和S-3表格的生效後第2號修正案修訂，後者根據第415（a）（5）條到期。根據規則 415 (a) (6)，本註冊聲明的生效將被視為終止此類註冊聲明。註冊人選擇結轉先前在先前註冊聲明中登記的總額為3.25億美元的未售出證券。

基本招股説明書緊隨其後的是本解釋性説明。除銷售協議中的股票外，根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書補充文件中規定。根據銷售協議發行和出售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關證券發行和金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方提供和出售本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中描述的證券，也可以通過連續或延遲的方式組合出售和出售本招股説明書中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。我們的公開證券的價格以及我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分配計劃” 的章節。

ORIC製藥公司的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為ORIC。2024年3月8日，納斯達克上一次公佈的銷售價格為每股14.99美元。我們可能提供的其他證券目前沒有市場。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書第4頁開頭的風險因素，以及此處或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的任何類似章節，內容涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素。

我們可以不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正案或補充。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀招股説明書全文、任何修正案或補編、任何免費撰寫的招股説明書以及任何以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充足性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 11 日。


	頁面
關於本招股説明書		1
招股説明書摘要		2
風險因素		4
所得款項的使用		5
股息政策		6
資本存量描述		7
存托股份的描述		8
認股權證的描述		9
債務證券的描述		10
購買合同的描述		17
訂閲權描述		18
單位描述		19
分配計劃		22
法律事務		24
專家		24
在哪裏可以找到更多信息		24

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們使用貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，如本招股説明書所述。每當我們根據本招股説明書發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及該次發行的具體條款，並在適當的範圍內對本招股説明書中包含的有關我們的信息的任何更新。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到其他信息；以引用方式註冊公司” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的以外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書、本招股説明書的適用招股説明書補充文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息截至其各自封面上或其中另有規定的日期是準確的，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書採用引用，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開可用的信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含或以引用方式納入的風險因素標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及其他類似標題下的因素通過引用合併到中的文檔本招股説明書或適用的招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們在本招股説明書中提及我們、我們和公司時，除非文中另有説明或除非另有説明，否則我們指的是ORIC Pharmicals, Inc.當我們提及您時，我們是指適用系列證券的持有人。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書，包括在適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的投資我們證券的風險，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書所含註冊聲明的附錄。

公司概述

ORIC Pharmaceuticals 是一家處於臨牀階段的生物製藥公司，致力於通過以下方式改善患者的生活 O克服了 R抵抗 In C癌症.

我們完全整合的發現和開發團隊正在利用我們在激素依賴性癌症、精準腫瘤和關鍵腫瘤依賴性這三個特定領域的專業知識，推進多元化的創新臨牀和發現階段療法，這些療法旨在對抗癌症耐藥機制。

我們的臨牀階段候選產品包括：

ORIC-114 是一種大腦穿透劑、口服生物可利用、不可逆的抑制劑，旨在選擇性地靶向表皮生長因子受體 (EGFR) 和人類表皮生長因子受體 2 (HER2)，對外顯子 20 插入突變具有高效力，我們於 2020 年 10 月向沃羅諾伊公司授予了開發和商業化權。2021 年第四季度，我們在韓國提交了 ORIC-114 的臨牀試驗申請 (CTA)，該申請於 2022 年第一季度獲得批准。我們還在 2022 年第三季度向美國食品藥品監督管理局 (FDA) 提交併批准了 ORIC-114 的研究性新藥申請 (IND)。我們正在註冊一項 ORIC-114 作為單一藥物的 1b 期試驗，該試驗適用於伴有 EGFR 和 HER2 外顯子 20 改變、非典型表皮生長因子突變或 HER2 擴增的晚期實體瘤患者，該試驗允許接受治療或未治療但無症狀的中樞神經系統轉移患者。我們在2023年10月的歐洲腫瘤內科學會（ESMO）大會上報告了該試驗的初步1b期數據，該數據顯示，在經過大量預治療的患者羣體中，在多劑量水平下，具有全身和顱內活性。我們預計將在 2024 年上半年啟動突變非小細胞肺癌患者的 ORIC-114 劑量擴展隊列，並在 2025 年上半年報告更新的 1b 期數據。

ORIC-944，一種通過胚胎外胚層發育（EED）亞單位對多梳抑制複合物2（PRC2）的變構抑制劑，我們於2020年8月向Mirati Therapeutics, Inc.授予了該亞單位的開發和商業化權。我們在 2021 年第四季度向 FDA 提交併批准了 ORIC-944 的IND。我們正在註冊一項針對晚期前列腺癌患者的 ORIC-944 作為單一藥物 1b 期試驗，並於 2024 年 1 月報告了該試驗的初始 1b 期數據，顯示了潛力一流的藥物特性，包括符合臨牀前預測大於10小時的臨牀半衰期、穩健的靶點參與和良好的安全性。我們預計將在2024年上半年啟動一項針對轉移性前列腺癌的 ORIC-944 與雄激素受體 (AR) 抑制劑的聯合研究，並在 2024 年中期提供項目更新。

ORIC-533 是一種口服生物可利用的 CD73 小分子抑制劑，是腺苷通路中的關鍵節點，據信在化療和基於免疫療法的治療方案的耐藥性中起着核心作用。2021 年第二季度，美國食品和藥物管理局批准了 IND 的 ORIC-533，

2023 年第一季度，加拿大批准了 ORIC-533 的 CTA。我們正在註冊一項針對復發/難治性多發性骨髓瘤患者的 ORIC-533 作為單藥的1b期試驗，並在2023年12月的美國血液學會（ASH）年會上報告了該試驗的初步1b期數據。我們打算在2024年第一季度完成劑量增加。我們打算評估戰略夥伴關係，共同開發 ORIC-533 與其他基於免疫的抗脊髓瘤療法。

除了這些臨牀階段的候選產品外，我們還在開發針對其他標誌性癌症耐藥性機制的多個發現階段的精準藥物。

企業信息

我們於 2014 年 8 月在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州南舊金山市東大道240號2樓，郵編94080。我們的電話號碼是 (650) 388-5600。我們的網站地址是 www.oricpharma.com。本網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。

我們在美國和其他國家使用 ORIC 製藥公司徽標和其他商標作為商標。本招股説明書和此處納入的文件可能提及我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，此類文件中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們對其他實體的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與任何其他實體的關係，或暗示我們對我們的認可或贊助。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中標題中描述的風險因素和任何相關的自由寫作招股説明書中描述的風險，以及我們最新的年度表格年度報告中風險因素標題下討論的風險 10-K，在我們任何的季度報告中自我們最近發佈的10-K表年度報告和我們目前關於表格 8-K的任何報告及其任何修正案以來，表格10-Q已全部納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中，任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及我們可能授權使用的任何免費書面招股説明書與特定產品的連接。參見在哪裏可以找到其他信息；由引用合併。

我們將在招股説明書補充文件中列出出售任何證券所得淨收益的預期用途。對於根據本招股説明書出售證券所得淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。在我們使用出售證券的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於銀行存款、貨幣市場基金、國庫債務和投資級證券。

自成立以來，我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為的運營和業務擴展提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來現金分紅（如果有）的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、當時存在的債務工具的要求和合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們可能會發行普通股或優先股的部分權益，而不是普通股或優先股，這些權利和須遵守我們在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中可能規定的條款和條件。如果我們這樣做，我們將規定存託機構（主要辦公地點設在美國州的銀行或信託公司存託機構）為存托股票開具收據，每張存託證券將代表普通股或優先股的部分權益。存托股份所依據的普通股或優先股將根據我們與存託機構之間的存款協議存放。招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書將包括存託機構的名稱和地址，並將討論適用於普通股、優先股和存托股的的美國聯邦所得税重要注意事項（如適用）。

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附在這些證券上或與這些證券分開。

我們將通過我們將在單獨的認股權證協議下籤發的認股權證證書來證明每個系列的認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

發售價和發行的認股權證總數；

可以購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的認股權證的數量；

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓；

就購買債務證券的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股的數量（視情況而定）以及行使認股權證時購買這些股票的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

關於變更或調整行使認股權證時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

可行使逮捕令的期限和地點；

運動方式；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將描述通過該招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書發行的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何具體説明特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中名為的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經將這些文件的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是該聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書，以及與我們在本招股説明書下可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則高級契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

標題；

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及的存管機構將是誰；

到期日；

我們是否以及在何種情況下（如果有），出於税收目的，將為非美國人的人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）或可以兑換成我們的普通股、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可以納入條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另行提供，否則契約將不包含任何限制我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或幾乎全部資產的契約。但是，此類資產的任何繼承者或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可轉換或可兑換為我們的其他證券或其他實體的證券，則我們與之合併或出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券作出準備，使債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券本應獲得的證券。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

如果我們未能支付到期應付的利息，並且我們的失敗持續了 90 天並且付款時間沒有延長；

如果我們在贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，除專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在我們收到相關係列未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上面最後一個要點中規定的違約事件除外，則受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少為25％的持有人，可以通過書面通知我們，如果受託人發出通知，則可以申報未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有），應立即到期支付。如果我們發生上述最後一個要點中規定的違約事件，則每發行的未償債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應在受託人或任何持有人不發出任何通知或採取其他行動的情況下到期支付。

除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已經根據契約糾正了違約或違約事件。任何豁免都應糾正的違約或違約事件。

在遵守契約條款的前提下，如果契約下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力，前提是：

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

在以下情況下，任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人提供了合理的賠償，或提供了令其滿意的擔保，以抵禦因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或開支；以及

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期就我們遵守契約中特定契約的情況向受託人提交聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述 “債務證券描述——合併、合併或出售” 中的規定；

遵守美國證券交易委員會在《信託契約法》下任何契約資格方面的任何要求；

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

根據《債務證券概述》的規定，規定任何系列債務證券的發行並確定其形式、條款和條件，確定根據契約條款或任何系列債務證券必須提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

作證並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

提供無憑證債務證券，併為此目的進行一切適當的修改；

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定到期日；

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何溢價；或

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、補充、修改或豁免。

排放

每份契約規定，根據契約條款以及適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定的任何限制，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

維護付款機構；

以信託形式持有款項；

追回受託人持有的多餘款項；

補償和賠償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價和利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，不含息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列的債務證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們指定並在招股説明書補充文件或有關該系列的自由書招股説明書中標明的其他存管機構，或以賬面記入證券的名義存放在存款信託公司或代表存款機構存放。持有人可以選擇，根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由書面招股説明書中描述的適用於全球證券的限制，任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成同一系列、任何授權面額、期限和本金總額相似的其他債務證券。

根據契約條款以及適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中規定的適用於全球證券的限制，債務證券持有人可以在證券登記處或在證券登記處指定的任何過户代理人辦公室出示經過正式認可的債務證券進行交換或進行轉讓登記，或附上經正式簽署的轉讓形式我們就是為了這個目的。除非持有人出示用於轉讓或交易的債務證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中指定證券註冊機構，以及我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室，但除外，要求我們在每個系列債務證券的每個付款地點都設有過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換，我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和付款代理商

除非我們在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向債務證券或一種或多種前身證券在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付任何在該本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的兩年結束後仍無人認領的所有款項都將歸還給我們，此後的債務證券持有人只能向我們償還這筆款項。

在招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中描述的範圍內，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在我們所有其他優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位。優先契約不限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會根據相關的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中的規定，發行購買合同，包括要求持有人向我們和我們購買特定本金的債務證券或指定數量的普通股、優先股或存托股的合同。或者，購買合同可能要求我們向持有人購買特定本金的債務證券或特定或不同數量的普通股、優先股或存托股份，並規定持有人有義務向我們出售特定本金的債務證券或指定或不同數量的普通股、優先股或存托股。債券、普通股、優先股或存托股的對價以及每種債務證券的本金或股份數量可以在購買合約發行時確定，也可以通過具體參考購買合同中規定的公式來確定。購買合約可能規定通過我們或代表我們的標的證券交割進行結算，也可以規定通過參考或掛鈎標的證券的價值、表現或交易價格進行結算。購買合約可以單獨發行，也可以作為購買單位的一部分發行，該購買單位由購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債務（包括美國國庫證券）組成，這可以確保持有人有義務根據購買合同購買或出售普通股、優先股或存托股（視情況而定）。購買合同可能要求我們定期向其持有人支付款項，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能是預先注資的，可以按當期支付或延期支付。購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的債務，並可能規定預先支付持有人根據購買合同購買標的證券時應支付的全部或部分對價。

根據質押協議，為了我們的利益，與購買合同相關的證券可以質押給抵押代理人，以擔保購買合同持有人根據相關購買合同購買標的證券的義務。購買合約持有人對相關質押證券的權利將受我們在質押協議中設定的擔保權益的約束。任何購買合約的持有人都不得從質押安排中提取與此類購買合同相關的質押證券。

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨出售，也可以與在此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

訂閲權的價格（如果有）；

行使認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

向每位股東發行的認購權數量；

每個認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

認購權在多大程度上可轉讓；

訂閲權的任何其他條款，包括與交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權的到期日期；

認購權在多大程度上可能包括對未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

如果適用，eHealth 可能與簽訂的與提供訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他類別證券組成的單位。我們可以按這樣的數量和任意數量的不同系列發行單位。本節概述了我們可能發佈的單位的某些條款。如果我們發行單位，它們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一項或多項單位協議發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，完全參照有關任何特定系列單位的單位協議進行限定。所提供任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在特定補編中如此描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文對術語的總體描述有所不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，則與此類單位相關的單位協議和單位證書的形式將以引用方式納入註冊聲明（包括本招股説明書）的附件。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，該單位中包含的證券不得在任何時候或指定日期之前的任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補充文件可以描述：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

管理單位協議的任何條款；

此類單位的發行價格或價格；

與單位有關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券的任何條款；以及

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及下述條款資本存量描述, 存托股份的描述, 認股權證描述， 債務證券的描述，購買合同的描述和訂閲權描述在相關範圍內，將適用於每個單位中包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。

系列發行

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或多項單位協議發放單位，作為 unit 代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

我們無需任何批准即可做出僅影響在更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改都需要獲得以下批准：

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和類似交易；不允許限制性協議或違約事件

單位協議不會限制我們與另一家公司或其他實體合併或合併或出售我們的資產，也不會限制我們參與任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或者

我們將以全局形式發行每個單元，即僅限圖書報名錶。賬面記賬形式的單位將由以保管人名義註冊的全球證券代表，保管人將是全球證券所代表的所有單位的持有人。擁有單位受益權益的人將通過存管人系統的參與者行使受益權益，這些間接所有者的權利將僅受存管人及其參與者的適用程序的管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述賬面記賬證券以及有關單位發行和註冊的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球形式發行任何單位，則以下規定將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位兑換成面額較小的單位，或者合併成較小面額的單位。

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

我們可能會不時通過一次或多筆交易出售我們的證券。我們可能會向或通過代理商、承銷商、交易商、再營銷公司或其他第三方出售我們的證券，也可以直接向一個或多個購買者出售我們的證券，或通過上述任何一種方法的組合。如果法律允許，我們可以以分派或股息的形式發行普通股。在某些情況下，我們或與我們合作或代表我們行事的交易商也可能會購買我們的證券並將其重新發行給公眾。我們還可能根據任何期權協議或其他合同安排或與之相關的方式發行和出售我們的證券，或同意交付我們的證券。

我們指定的代理人可以徵求購買我們證券的報價。

我們將列出參與發行或出售我們證券的任何代理人，並在適用的招股説明書補充文件中披露我們將向該代理人支付的任何佣金。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將在任期內盡最大努力採取行動。

根據《證券法》，代理人可能被視為他們提供或出售的任何證券的承銷商。

我們可能會使用承銷商或承銷商來發行或出售我們的證券。

如果我們使用一個或多個承銷商，我們將在達成證券出售協議時與承銷商或承銷商簽訂承保協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中包括特定管理承銷商的姓名，以及任何其他承銷商的姓名以及交易條款，包括承銷商和交易商將獲得的報酬。

承銷商將使用適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書來出售我們的證券。

我們可能會使用交易商來出售我們的證券。

如果我們使用交易商，我們將把證券作為委託人出售給交易商。

然後，交易商將以不同的價格向公眾出售我們的證券，交易商將在出售我們的證券時確定。

我們將在適用的招股説明書補充文件中包括交易商的名稱以及與交易商的交易條款。

我們可能會直接徵求購買我們證券的要約，也可以直接向機構或其他投資者出售我們的證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述直銷條款。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可能會在市場上向現有交易市場發行。

我們可能會對代理商、承銷商和交易商的某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的責任。代理人、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是我們或我們各自關聯公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們各自的關聯公司進行交易或為其提供服務。

我們可能會授權代理人和承銷商向某些機構徵求要約，根據延遲交付合同，以公開發行價購買我們的證券。

如果我們使用延遲交割合同，我們將在招股説明書補充文件中披露我們正在使用這些合同，將告訴您我們何時要求付款，以及何時根據延遲交付合同交付我們的證券。

我們可能會出售與遠期出售、期權或其他類型的第三方協議相關的證券。根據任何遠期銷售協議進行的任何證券可以在一項或多筆交易中不時進行，該交易可能通過證券交易所進行，包括大宗交易或普通經紀人交易，或通過以委託人或代理人身份行事的經紀交易商，或通過私下談判的交易，或通過承銷的公開募股，或通過任何此類銷售方式的組合，以出售時的市場價格進行，按與此現行市場價格相關的價格或按議定的價格計算或固定價格。

與任何特定發行相關的封鎖條款（如果有）的具體條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中描述。

特此發行的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託專業公司的威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂轉交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

ORIC Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的兩年期間的每年財務報表均以引用方式納入此處和的註冊聲明，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及該公司作為會計和審計專家的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護的網站包含定期和最新的報告、代理和信息聲明以及其他有關發行人（例如我們）的信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.oricpharma.com。但是，我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。契約的形式和其他確定所發行證券條款的文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所指的文件，在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

由引用公司合併

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的也以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入以下列出的文件以及我們在本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中描述的證券發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

我們將根據書面或口頭要求，免費向申請人提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何文件（附物除外，除非這些文件以引用方式特別納入文件中），否則我們將向其提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人。

索取此類文件的請求應發送至：

ORIC Pharmicals, Inc

240 E. 格蘭德大道，二樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 388-5600

收件人：投資者關係

info@oricpharma.com

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不予發送。

通過本招股説明書中提及的任何網站或其中包含的任何文件訪問的信息不是也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們之前已經簽訂了公開市場銷售協議^軍士長與傑富瑞集團公司（Jefferies）簽訂的（銷售協議），內容涉及出售本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的普通股。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充文件，我們可以不時通過作為銷售代理的傑富瑞集團在期間發行和出售每股面值0.0001美元的普通股，總髮行價最高為2億美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 ORIC。2024年3月8日，我們在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格為每股14.99美元。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們的普通股（如果有）的銷售將按照《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義進行當作市場發行的銷售。Jefferies 無需出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，按照傑富瑞與我們共同商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。對於通過任何託管、信託或類似安排接收資金，沒有的安排。

傑富瑞有權按高達至根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％的佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向傑富瑞提供賠償和繳款，包括經修訂的證券法或1934年《證券交易法》（《交易法》）下的負債。有關向傑富瑞集團支付的薪酬的更多信息，請參閲第 S-12 頁開頭的分配計劃。

投資我們的普通股涉及風險。在決定投資普通股之前，參見本招股説明書補充文件第S-5頁、隨附招股説明書第4頁以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件）中的風險因素。

證券交易委員會和州證券監管機構尚未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書補充文件的日期為2024年3月11日。


招股説明書補充文件	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-i
招股説明書補充摘要		S-1
這份報價		S-3
風險因素		S-5
關於前瞻性陳述的特別説明		S-7
所得款項的使用		S-9
稀釋		S-10
分配計劃		S-12
法律事務		S-14
專家		S-14
在哪裏可以找到更多信息		S-14
以引用方式納入		S-14

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。在本招股説明書補充文件中，在法律允許的情況下，我們將向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中的參考信息納入。這意味着我們可以向您披露我們可能不時向美國證券交易委員會提交的文件中的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，應同樣仔細地閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交申報來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書補充文件中的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。關於購買本招股説明書補充文件提供的普通股，您應諮詢自己的律師、會計師和其他顧問，以獲取法律、税務、商業、財務和相關建議。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有， Jefferies 也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或提出此類要約或招攬的人沒有資格這樣做的州或向任何非法提出此類要約或邀約的人提供這些證券的要約，我們都不是，傑富瑞也沒有。您不應假定本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中的信息在相應文件日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

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本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息。本摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分，以及我們的財務報表和以引用方式納入本招股説明書的相關附註。在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們、我們的、我們的公司和 ORIC是指ORIC Pharmaceuticals, Inc.

概述

公司概述

ORIC Pharmaceuticals 是一家臨牀階段生物製藥公司，致力於通過以下方式改善患者的生活 O克服了 R抵抗 In C癌症.

我們的臨牀階段候選產品包括：

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假設我們在本次發行中以每股14.99美元的發行價出售了13,342,228股普通股，這是2024年3月8日在納斯達克全球精選市場上最後公佈的普通股的出售價格，最多為68,207,781股（詳見下表後面的附註）。實際發行的股票數量將根據本次發行的銷售價格而有所不同。

分配計劃	在市場上可能不時通過銷售代理傑富瑞集團提供的產品。請參閲本招股説明書補充文件第S-12頁上的分配計劃。

所得款項的用途

我們目前打算將本次發行的淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和短期投資用於資助正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括 ORIC-114 和 ORIC-944 的研究，並用於營運資金和一般公司用途。有關更多信息，請參閲標題為 “所得款項的用途” 部分。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書補充文件第S-5頁風險因素標題下包含並以引用方式納入的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

納斯達克全球精選市場符號

ORIC

上面顯示的本次發行後已發行的普通股數量基於截至2023年12月31日的54,865,553股已發行普通股，不包括：

截至2023年12月31日，行使已發行期權時可發行的8,715,529股普通股，，加權平均行使價為每股4.70美元；

截至2023年12月31日已發行的限制性股票單位歸屬後可發行的330,631股普通股；

截至2023年12月31日在行使未償還的預籌認股權證時可發行的2,857,142股普通股；

根據我們的2020年股權激勵計劃（2020年計劃），為未來發行預留的2,330,395股普通股，以及根據該計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量；

根據我們的2020年員工股票購買計劃，為未來發行預留的672,389股普通股，以及根據該計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及

S-3

此外，本招股説明書補充文件中提供的信息不包括（i）2024年1月23日以私募方式發行的12,500,000股普通股，（ii）在行使2023年12月31日之後授予的期權時可發行的2,274,990股普通股，加權平均行使價為每股9.20美元，以及（iii）379,267股普通股可在我們在2023年12月31日之後授予的限制性股票單位的歸屬後發行。

S-4

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含或納入的風險因素標題下描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-K表年度報告中以引用方式納入的風險因素，我們隨後向美國證券交易委員會提交的年度報告、季度報告和其他文件可能會對這些風險因素進行更新。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會損害我們未來的業績。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，並且不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的其他風險

我們在本次發行的淨收益的使用方面將有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們無法確定將從本次發行中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理層將在淨收益的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）與現有現金、現金等價物和短期投資一起用於資助正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括 ORIC-114 和 ORIC-944 的研究，並用於營運資本和一般公司用途。我們的管理層可能會將本次發行的部分或全部淨收益用於股東可能不想要或可能無法產生豐厚回報的方式。我們的管理層未能有效運用這些資金可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅減少。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設我們的普通股共以每股14.99美元的價格出售了13,342,228股普通股，即2024年3月8日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股銷售價格，總收益為2億美元，扣除佣金和我們應付的估計發行費用後，您將立即攤薄每股8.86美元，即調整後的差額本次發行生效後截至2023年12月31日的每股淨有形賬面價值公開發行價格。行使未償還的股票期權將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為稀釋的部分。由於此處發行的股票將直接向市場出售或通過協商交易，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以遠低於他們投資的價格出售股票，那麼我們出售的股票的購買者以及我們的現有股東將經歷大幅稀釋。

我們的普通股未來在公開市場上的銷售或發行，或對此類銷售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會出售大量

S-5

在遵守銷售協議的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向傑富瑞發出出售普通股的指示。根據我們的指示通過傑富瑞出售的股票數量（如果有）將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何出售股票指令中對傑富瑞設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。由於在本次發行期間，出售的每股股票（如果有）的價格將波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

此處發行的普通股將在市場發行中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的結果。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有預先確定的最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

S-6

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件，均包含前瞻性陳述。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括關於我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、發展計劃、計劃的臨牀前研究和臨牀試驗、臨牀試驗的未來結果、預期的研發成本、監管戰略、成功的時機和可能性以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、將、應該、預期、計劃、預期、可能、打算、目標、預測、考慮、考慮、相信、估計、預測、潛在或延續等術語來識別前瞻性陳述，或者這些條款或其他類似表述的否定值。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於以下內容的陳述：

我們的臨牀試驗證明候選產品的安全性和有效性的能力，以及其他陽性結果；

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時機、進展和結果，包括關於啟動和完成研究或試驗的時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明；

監管機構申報和批准的時機、範圍和可能性，包括 IND 或 CTA 申請的時間以及 FDA 對 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和任何其他未來候選產品的最終批准；

公司的合作、許可和其他第三方協議的潛在好處和根據該協議開展的活動；

外國監管機構申請和批准的時機、範圍或可能性；

我們開發當前候選產品和計劃並將其推進到併成功完成臨牀研究的能力；

我們的製造、商業化和營銷能力和戰略；

我們與候選產品商業化相關的計劃（如果獲得批准），包括重點地理區域和銷售策略；

僱用更多人員的必要性以及我們吸引和留住此類人員的能力；

我們對全球疫情或其他突發公共衞生事件對我們業務的影響的期望；

我們的候選產品的市場機會規模，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

我們對批准和使用我們的候選產品與其他藥物聯合使用的期望；

我們的競爭地位以及已經或可能上市的競爭療法的成功；

我們對將要參加臨牀試驗的患者人數的估計；

我們的候選產品的有益特性、安全性、功效和治療效果；

我們獲得和維持對候選產品的監管部門批准的能力；

我們與進一步開發候選產品有關的計劃，包括我們可能尋求的其他適應症；

S-7

我們的知識產權狀況，包括我們能夠為涵蓋 ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的知識產權確立和維護的保護範圍，包括現有專利條款的延長、第三方持有的知識產權的有效性以及我們不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的能力；

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗，並依賴生產用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

我們獲得開發、製造或商業化我們的候選產品所必需或可取的任何合作、許可或其他安排以及就此進行談判的能力；

如果獲得批准，ORIC-114、 ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的定價和報銷；

ORIC-114、ORIC-944、ORIC-533 和我們可能開發的其他候選產品的市場接受程度和臨牀效用；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們的財務業績；

我們估計現有現金、現金等價物和投資的時間將足以為我們的運營計劃提供資金；

法律和規章的影響;

我們對根據2012年 Jumpstart Our Business Startups法（JOBS Act）有資格成為新興成長型公司的期望；以及

我們對現有資源的預期用途。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，這些前瞻性陳述並不能保證未來的業績或發展。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書補充文件發佈之日的，並受標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和其他公開文件中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們所相信的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的可用相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

S-8

我們可能會不時發行和出售總銷售收益高達2億美元的普通股。由於我們可能不時發行的股票沒有最低發行價格，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會出售任何股票或充分利用與傑富瑞集團簽訂的銷售協議作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有）與我們現有的現金、現金等價物和短期投資一起用於資助正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括 ORIC-114 和 ORIC-944、的研究，並用於營運資金和一般公司用途。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測本次發行淨收益的所有特定用途或我們在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將對本次發行淨收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。在使用之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

S-9

在以每股14.99美元的假定公開發行價出售本次發行中最多13,342,228股普通股的決定生效後，上次公佈的納斯達克全球精選市場普通股銷售價格為2024年3月8日，扣除佣金和我們應付的預計發行費用後，截至2023年12月31日，調整後的有形淨賬面價值約為418.1美元百萬美元，合每股6.13美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股2.05美元，而投資者以假定的公開發行價格購買本次發行中普通股的投資者將立即稀釋每股8.86美元。

下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況。調整後的信息僅供參考，並將根據本招股説明書補充文件向公眾提供的實際價格、實際出售的股票數量以及出售普通股時確定的其他發行條款而變化。調整後的信息假設我們的所有普通股總額為2億美元，均以每股14.99美元的假定公開發行價格出售，即2024年3月8日在納斯達克全球精選市場上公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。


假設的每股公開發行價格			$	14.99
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值	$	4.08
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加	$	2.05

本次發行生效後，截至2023年12月31日，調整後的每股有形賬面淨值			$	6.13

向在本次發行中購買我們普通股的新投資者攤薄每股			$	8.86

假設我們在與傑富瑞集團的銷售協議期限內所有普通股總額為2億美元都以該價格出售，將股票出售價格從上表中假設的每股股14.99美元每股14.99美元上漲每股1.00美元，這將使我們調整後的每股股有形賬面淨值增加到每股6.21美元，並將增加稀釋幅度扣除佣金和估計值後，本次發行向新投資者提供的每股有形淨賬面價值為每股9.78美元提供由我們支付的費用。假設我們在與傑富瑞集團簽訂的銷售協議期限內所有普通股總額為2億美元，每股股的出售價格從上表所示的每股14.99美元下跌1.00美元，這將使我們調整後的每股有形淨賬面價值降至每股6.05美元，並將減少稀釋扣除佣金和估計值後，本次發行向新投資者提供的每股有形賬面淨值為每股 7.94美元提供由我們支付的費用。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開募股價格、我們在本發行中發行的實際股票數量以及每次要約和出售時確定的本次發行的其他條款進行調整。

上述討論和表格基於截至2023年12月31日已發行的54,865,553股股普通股，不包括：

截至2023年12月31日，行使已發行期權時可發行的8,715,529股普通股，，加權平均行使價為每股4.70美元；

S-10

如果截至2023年12月31日的已發行期權已經或可能被行使，或者發行了其他股票，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致本次發行的投資者進一步稀釋。

S-11

我們之前已經與傑富瑞簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過充當代理商的 Jefferies 不時發行和出售我們的普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達2億美元的普通股。根據《證券法》第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將通過任何被視為市場發行的方法出售我們的普通股（如果有）。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們都會通知傑富瑞集團將要發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期、對任何一天內出售股票數量的任何限制以及任何低於該價格的最低價格均不得進行銷售。一旦我們如此指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的條款，否則傑富瑞已同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力出售此類股票，但金額不超過此類條款中規定的金額。根據銷售協議，傑富瑞出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們和傑富瑞之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日後的第二個交易日進行。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或通過我們和傑富瑞可能商定的其他方式進行結算。根據最近對《交易法》第15c6-1條的修訂，在2024年5月28日當天或之後根據本招股説明書補充文件發行的任何證券的結算可能在第一個工作日進行，也可能是進行任何出售以換取向我們支付淨收益之日的下一個交易日。沒有安排通過託管、信託或類似安排收款。

我們將向傑富瑞支付佣金，最高金額為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為結束本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，除非我們和 Jefferies 另有協議，否則我們向傑富瑞償還了其律師在執行銷售協議方面的費用和支出，並將向傑富瑞償還其法律顧問的某些持續支出。我們估計，此次發行的總費用，不包括根據銷售協議條款向傑富瑞支付的任何佣金或費用報銷，將約為200,000美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的出售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售普通股的第二天在納斯達克全球精選市場開盤前向我們提供書面的確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、此類銷售的總收益以及向我們提供的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為《證券法》所指的承銷商，傑富瑞的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意繳納傑富瑞可能需要支付的此類負債的款項。

根據銷售協議發行普通股將在協議允許的情況下終止。

這份銷售協議重要條款摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本作為根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-12

傑富瑞集團及其附屬公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。在業務過程中，傑富瑞可能會積極地將我們的證券交易為自己的賬户或客户的賬户，因此，傑富瑞可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式的招股説明書可在傑富瑞集團維護的網站上公佈，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-13

ORIC Pharmicals, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的財務報表均以引用方式納入此處和註冊聲明中，其依據是以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，以及作為會計和審計專家的該公司的授權。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含定期和最新的報告、代理和信息聲明以及有關發行人（例如我們）的其他信息，這些發行人向美國證券交易委員會提交電子文件。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.oricpharma.com。但是，我們網站上的信息或可以通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如標題為 “以引用方式組建的章節” 中所述。每當本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或附錄，以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件補充文件及隨附的此類合同副本的招股説明書，協議或其他文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們以引用方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新，取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的文件中也以引用方式納入的對該聲明進行了修改或取代。

在本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下述文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括根據8-K表格第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

S-14

我們將根據書面或口頭要求向申請人免費提供本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件（不包括證物，，除非它們以引用方式特別納入文件中）。

索取此類文件的請求應發送至：

ORIC Pharmicals, Inc

240 E. 格蘭德大道，二樓

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 388-5600

收件人：投資者關係

info@oricpharma.com

但是，除非這些證物已通過引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

通過本招股説明書補充文件中提及的任何網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

S-15

(2)	根據本註冊聲明註冊的證券包括根據2021年5月6日生效的第333-255833號註冊聲明註冊的總額為2億美元的普通股股（未售出股份）。根據經修訂的1933年《證券法》第415（a）（6）條，未售股份正在結轉，先前為未售出股票支付的申報費將繼續適用於未售出股票。

*	這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第 15 項。

對董事和高級管理人員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，併購買保險以其作為董事和高級管理人員的身份或身份所產生的責任，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合我們最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。特拉華州通用公司法進一步規定，該法允許的賠償不應被視為排斥董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。註冊人的公司註冊證書規定，在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內，對註冊人的董事和高級管理人員進行賠償。此外，註冊人章程要求註冊人對任何因目前或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者現在或曾經是註冊人的董事或高級職員而受到威脅、正在或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）的一方當事人進行全額賠償註冊人應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人，或在適用法律允許的最大範圍內，抵消其他企業在該類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的金額。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司的董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (1) 任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2) 因行為或不作為而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(3) 支付非法股息或非法行為股票

II-1

回購或贖回，或 (4) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人董事不得因違反董事信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，如果修訂《特拉華通用公司法》以授權公司採取進一步行動取消或限制董事的個人責任，則應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制註冊人董事的責任，因為因此進行了修改。

除其他外，特拉華州通用公司法第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事可能對此類行為承擔責任。在非法行為獲得批准時缺席或當時持異議的董事可以通過將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時董事會會議記錄的賬簿中或在該缺席董事收到非法行為通知後立即記錄來逃避責任。

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人已與每位註冊人董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，該協議將要求註冊人賠償他們因董事或執行官身份而可能產生的某些責任。

註冊人持有保險單，為其董事和高級管理人員投保，但須遵守這些保單的限額和限制，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而參與的行動、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論註冊人是否有權根據《特拉華州通用公司法》的規定賠償此類責任，這些政策提供的承保範圍都可能適用。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人高級管理人員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人高級管理人員和董事根據經修訂的1933年《證券法》產生的負債（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

另見對本文第17項的答覆中所述的承諾。

項目 16。

展品

隨函提交併出現在本文簽名頁之前的附錄索引以引用方式納入本第 16 項。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的價值），以及與估計值的低值或最高值的任何偏差

II-2

(iii) 在註冊聲明中納入任何先前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的重要信息或對此類信息的任何重大更改；但是，如果生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用段落包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B，

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年《證券法》的) 應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自首次使用此類形式的招股説明書之日起生效之日或發行中第一份證券銷售合約之日在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，前提是沒有在招股説明書中發表任何聲明註冊聲明或招股説明書，該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明的一部分，或者對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，被視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明；或

(ii) 如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書，除依賴規則430B的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書以外的其他招股説明書在生效後首次使用之日應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期限的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明註冊聲明的一部分或在該日期之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用的。

II-3

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下列簽署人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承銷方法，前提是證券是通過以下方式向購買者發行或出售的以下任何通信中，下列簽名的註冊人將是以下通信的賣家買方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署的註冊人根據第 424 條必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由或代表下列簽署的註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書中包含由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人每次根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用情況下，根據1934年證券交易法第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）註冊聲明中的提及應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時發行的此類證券應被視為的首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為問題已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽名的註冊人特此承諾根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

II-4

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命醫學博士雅各布·查科和多米尼克·皮西泰利以及他們每個人的真實合法身份事實上的律師以及擁有完全替代權和替代權的代理人，以的姓名、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案以及根據證券法第462條提交的註冊聲明，並向證券交易所提交該修正案及其所有證物以及與之相關的所有其他文件佣金，向上述發放事實上的律師和代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行與和場所有關的所有必要和必要的行為和事情，無論他們本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准並確認上述所有內容事實上的律師而代理人或其中任何一方，或他們的、他或她的替代人或替代者，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在所示日期簽署：


簽名	標題	日期

/s/ Jacob M. Chacko，醫學博士 Jacob M. Chacko，醫學博士	總裁兼首席執行官兼董事（主要執行官）	2024年3月11日

/s/ 多米尼克·皮西泰利多米尼克·皮西泰利	首席財務官（首席財務和會計官員）	2024年3月11日

/s/ 理查德·海曼理查德·海曼	董事會主席	2024年3月11日

/s/ 狂歡節狂歡節	董事	2024年3月11日

/s/ Steven Hoerter 史蒂芬·霍爾特	董事	2024年3月11日

/s/ 洛裏·昆克爾，醫學博士洛裏·昆克爾，醫學博士	董事	2024年3月11日

/s/ Angie You，博士 Angie You，博士	董事	2024年3月11日



大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司

		新興成長型公司


美國證券交易委員會註冊費^{(1) (2)}	$	*
打印費用		*
FINRA 申請費		*
法律費用和開支（包括藍天費）		*
會計費用和開支		*
過户代理人、受託人和權證代理人的費用和開支		*
雜項		*

總計	$	*


奧瑞克製藥有限公司

來自：		/s/Jacob M. Chacko，醫學博士
		Jacob M. Chacko，醫學博士
		總裁兼首席執行官

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