附件4.47

註冊人的證券説明

根據《條例》第12條註冊

1934年證券交易法

Cheniere Energy Partners，L.P.（以下簡稱"合夥企業"）擁有根據1934年《證券交易法》（經修訂）第12條註冊的一類證券：代表合夥企業中有限合夥人權益的普通單位（以下簡稱"普通單位"）。

下文載有對共同單位的説明以及某些相關的補充資料。本説明僅為概要，並不意味着完整。閣下應閲讀合夥企業有限合夥企業第四次修訂及重訂協議（可不時修訂，稱為“合夥協議”）的全文，該協議以表格10—K的形式存檔，並以引用方式納入本年報。

通用單位的説明

普通單位持有人有權參與合夥分配，並行使合夥協議項下有限合夥人享有的權利或特權。請閲讀以下“現金分配”和“合夥協議”。

上市

合夥企業的未償還普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“CQP”。

轉會代理和註冊處

職責

電腦共享信託公司，N.A.擔任共同單位的登記員和過户代理人。合夥企業支付轉讓代理就普通單位轉讓收取的所有費用，但以下費用必須由單位持有人支付：

·擔保債券溢價，以彌補丟失或被盜的證書、税收和其他政府費用；

·共同單位持有人要求提供的服務的特別費用；以及

·其他類似的費用或收費。

基金單位持有人不收取合夥企業現金分配的費用。合夥企業將賠償轉讓代理人不受轉讓代理人或其代理人或分包人以轉讓代理人身份開展的活動的所有行為所引起的所有索賠和損失，但由於轉讓代理人或其代理人或分包人的任何重大過失或故意不當行為而引起的任何責任除外。

辭職或免職

轉讓代理人可以通過通知合夥企業辭職，或被合夥企業免職。轉讓代理人的辭職或免職將在合夥企業任命繼任轉讓代理人和登記官並接受任命後生效。如果沒有任命繼承人，並且在辭職或免職通知後30天內接受了任命，合夥企業的普通合夥人可以擔任轉讓代理人和登記官，直到任命繼承人為止。

共同單位的轉讓

除非受讓人簽署並遞交了一份填寫妥當的轉讓申請書，否則轉讓代理將不會記錄任何共同單位的轉讓，也不會得到合夥企業的認可。通過簽署和交付轉讓申請，共同單位的受讓人：

·成為共同單位的記錄保持者，在被接納為合夥企業的替代有限合夥人之前是受讓人；

·請求被接納為合夥企業中的替代有限合夥人；

·簽署並同意遵守夥伴關係協定的條款和條件，並受其約束；

·表示受讓人有權利、權力和權威，如果是個人，則有能力訂立合夥協議；

·向合夥企業普通合夥人的高級職員和合夥企業協議規定的任何清盤人授予授權書；以及

·作出豁免，並給予合夥協議中包含的同意和批准。

一旦在合夥企業的簿冊和記錄上記錄了轉讓的共同單位，受讓人將自動成為合夥企業的有限責任合夥人。合夥公司的普通合夥人將使任何已收到妥善填寫和正式簽署的轉讓申請的未記錄轉讓都記錄在合夥企業的賬簿和記錄中，頻率不低於每季度。

受讓人的經紀人、代理人或代名人可以(但沒有義務)填寫、籤立和交付轉讓申請。合夥企業有權將共同單位的被提名者視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

共同單位是證券，根據證券轉讓的法律可以轉讓。除轉讓時獲得的其他權利外，轉讓人還有權要求受讓人以有限責任合夥人的身份代替轉讓的共同單位。通用單位的購買者或受讓人如果沒有簽署和交付填寫妥當的轉讓申請書，只能獲得：

·向買方或其他受讓人談判共同單位的權利；以及

·轉讓被轉讓的共同單位申請成為合夥企業的替代有限合夥人的權利。

因此，通用單位的購買人或受讓人如果沒有簽署和交付填寫妥當的轉讓申請書：

·不會收到現金分配；

·不會將合夥企業的任何收入、收益、扣除、損失或抵免分配給聯邦所得税或其他税收目的；

·不得收到一些聯邦所得税信息或向共同單位的記錄持有人提供的報告；以及

·將沒有投票權；

除非共有單位是以代名人或“街名”户口持有，而代名人或經紀人已就其本身及任何實益持有人簽署及交付轉讓申請及證明。

共同單位的轉讓人有義務向受讓人提供轉讓共同單位可能需要的所有資料。轉讓人沒有義務確保受讓人執行轉讓申請，如果受讓人忽視或選擇不執行，轉讓人也不承擔任何責任

向轉讓代理遞交一份正確填寫的轉讓申請。請閲讀下面的“合夥協議-有限合夥人或受讓人身份”。

除非法律或證券交易條例另有規定，合夥企業和轉讓代理人可以在任何情況下將單位的記錄持有人視為絕對所有人，直至共有單位在合夥企業的賬面上轉讓。

現金分配

可用現金的分配

一般信息

合夥協議要求，在每個季度結束後的45天內，合夥公司在適用的記錄日期將合夥公司的所有可用現金分配給登記在冊的單位持有人。在本節中，提及的“單位持有人”是指合夥企業的共同單位持有人。

可用現金的定義

可用現金在合夥協議中有定義，一般是指每個財政季度季末手頭所有現金和現金等價物的總和：

·減去合夥企業普通合夥人建立的現金儲備額：

·為合夥企業業務的適當開展作出規定；

·遵守適用法律、夥伴關係的任何債務文書或其他協定；以及

·在今後四個季度中的任何一個或多個季度向單位持有人和合夥企業的普通合夥人提供分配資金；

·加上確定本季度可用現金之日手頭的所有額外現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是在本季度結束後因週轉資金借款而產生的。營運資金借款一般指根據信貸安排、商業票據安排或類似融資安排而作出的借款，而在所有情況下，該等借款僅用於營運資金目的或支付分派予合夥人，借款人擬於12個月內償還該等借款。

初始季度分佈

夥伴關係將按季度向共同單位持有人分配至少每單位0.425美元的初始季度分配率，或每年1.7美元，條件是夥伴關係在建立現金儲備和支付費用和開支，包括向夥伴關係的普通合夥人付款後，從夥伴關係的業務中獲得足夠的現金。然而，不能保證合夥企業將在任何季度按初始季度分配率支付單位的季度分配費。即使合夥企業的現金分配政策沒有被修改或撤銷，根據合夥企業的政策支付的分配金額和作出任何分配的決定也是由合夥企業的普通合夥人考慮到合夥企業協議的條款而確定的。

普通合夥人利益和激勵性分配權

合夥公司的普通合夥人目前有權獲得合夥公司在合夥公司清算前進行的所有季度分配的2%。合夥企業的普通合夥人有權但沒有義務向合夥企業出資一定比例的資本，以維持其目前的普通合夥人權益。如果合夥企業未來發行額外的單位，而合夥企業的普通合夥人不向合夥企業出資一定比例的資本以維持其2%的普通合夥人權益，則普通合夥人在這些分配中的2%權益可能會減少。

合夥企業的普通合夥人目前還擁有獎勵分配權，這使其有權從每單位每季度超過0.489美元的運營盈餘(定義如下)中獲得增加的現金分配百分比，最高可達50%。有關更多信息，請參閲“-獎勵分配權”。

營業盈餘和資本盈餘

概述

分配給單位持有人的所有現金將被描述為“運營盈餘”或“資本盈餘”。該夥伴關係處理來自經營盈餘的可用現金的分配與從資本盈餘分配可用現金的處理方式不同。

經營盈餘的定義

經營盈餘是在合夥協議中定義的，在任何時期內，它通常意味着：

·3000萬美元(如下所述)；加上

·合夥企業的所有現金收入，不包括來自以下項目的現金：

·非營運資金借款，

·出售股權證券和債務證券，

·出售或以其他方式處置非正常業務過程中的資產，

·在其中規定的終止日期之前終止商品對衝合同或利率互換協議，

·收到的資本捐款，以及

·公司重組或重組；

·季度結束後但在確定該季度營業盈餘之日或之前發生的週轉資本借款；

·在合夥企業作出具有約束力的承諾開始建造或開發這種資本改善或替換資產之日起至資本改善或替換資產投入使用之日和廢棄或處置之日(以較早者為準)開始的期間內，為建造或開發資本改善或重置資產而發行的股本支付的現金分配；

·夥伴關係的所有業務支出(定義如下)；減去

·合夥企業普通合夥人為未來業務支出提供資金而建立的現金儲備額；減去

·在12個月期限內發生或償還的所有周轉資金借款，在12個月內未用額外週轉資金借款的收益償還。

如營運資金借款增加營運盈餘，而在借款後十二個月內仍未償還，則該借款將於該期間結束時被視為已償還，從而減少該期間的營運盈餘。當該等營運資金實際償還時，將不會被視為減少營運盈餘，因為營運盈餘先前已由視為償還的款項減少。

經營支出在合夥協議中定義，一般是指合夥的所有支出，包括但不限於税收、向合夥的普通合夥人支付、合夥的普通合夥人代表合夥發生的費用的報銷、按比例回購單位、償還營運資金借款、償債、利息支付、支付

商品套期保值合同和維護資本支出項下的正常業務過程，但除其他外，業務支出不包括以下各項：

·償還根據上文營業盈餘定義的最後一個要點從營業盈餘中扣除的週轉資本借款，但實際發生這種償還時；

·支付週轉資金借款以外的債務本金和保費(包括預付款)；

·擴大資本支出；

·投資資本支出；

·支付與臨時資本交易有關的交易費用(包括税款)；

·向夥伴關係的合作伙伴分發；

·用臨時資本交易的收益(定義見下文)按比例回購任何類別的單位；以及

·在2017年8月1日之前，為收購、擁有、運營或維持L.P.Cheniere Creole Trail管道的運營能力而進行的現金支出。

資本支出

維持資本支出是指包括長期維持夥伴關係的業務能力或資產基礎所需的資本支出。維護資本支出包括為建造或開發重置資產提供資金而產生的債務利息(及相關費用)和已發行的權益分派，自合夥企業承擔開始建造或開發重置資產的具有約束力的義務之日起至任何該等重置資產投入使用之日及放棄或處置該重置資產之日較早發生之日止。

擴張資本支出是指夥伴關係預計將增加夥伴關係的運營能力或資產基礎的資本支出。擴張資本開支包括為興建或發展資本改善而產生的債務利息(及相關費用)及已發行的股本分派，由合夥訂立具有約束力的承諾開始建造或發展資本改善之日起至任何該等資本改善投入使用之日及放棄或處置該等資本改善之日(以較早者為準)止。

投資資本支出是指既不是維護資本支出也不是擴張資本支出的資本支出。投資資本支出的例子包括用於投資目的的傳統資本支出，如購買證券，以及可替代此類傳統投資資本支出的其他資本支出，如為投資目的購置資本資產，但預計短期內不會擴大夥伴關係的資產基礎。

經營盈餘中既不減去投資資本支出，也不減去擴張資本支出。由於維護資本支出和擴展資本支出包括為建設或開發資本改善或重置資產提供融資而發生的債務利息支付(及相關費用)和發行的權益分配，從融資至任何該等資本改善或重置資產投入使用或廢棄或處置之日(以較早發生者為準)，該等利息支付和權益分配也不會從營業盈餘中減去(除非就維護資本支出而言，該等利息支付和分配包括在維護資本支出內)。

部分用於維護資本目的和部分用於投資資本或擴展資本目的的資本支出，將由合夥企業的普通合夥人根據其善意決定分配為維護資本支出、投資資本支出或擴展資本支出，但須經合夥人的普通合夥人衝突委員會同意。

資本盈餘的定義

資本盈餘是在合夥協議中定義的，並在下面的“現金分配的特徵”中進行了描述，通常只會由以下項目產生，即合夥企業稱之為“臨時資本交易”的項目：

·週轉資金借款以外的借款；

·出售債務和股權證券；

·出售或以其他方式處置資產，以換取現金，但在正常業務過程中或作為資產正常報廢或替換時出售的存貨、應收賬款和其他資產除外；

·在其中規定的終止日期之前終止商品對衝合同或利率互換協議；

·收到的資本捐助；以及

·企業重組或重組。

現金分佈的刻畫

合夥協議要求合夥企業將所有分配的可用現金視為來自經營盈餘，直到自合夥企業開始經營以來分配的所有可用現金的總和等於截至確定可用現金的最近日期的經營盈餘為止。合夥企業將把任何超出經營盈餘的分配金額，不論其來源如何，視為資本盈餘。如上所述，業務盈餘包括3 000萬美元的"籃子"。此金額並不反映可供分派予基金單位持有人之實際手頭現金。相反，這是一項條款，使合夥企業，如果合夥企業選擇，將合夥企業可能從臨時資本交易中獲得的現金分配為經營盈餘，否則將作為資本盈餘分配。合夥企業預計合夥企業不會從資本盈餘中進行任何分配。

調整後經營盈餘的定義

調整後的經營盈餘定義在合夥協議中，對於任何時期，它通常指：

·該期間產生的營業盈餘；減

·該期間週轉資金借款的任何淨增加；減

·該期間業務支出現金儲備的任何淨減少，與該期間的業務支出無關；加上

·該期間的週轉資金借款淨減少；加上

·任何債務工具為償還本金、利息或溢價而要求的該期間經營開支的現金儲備的任何淨增加。

調整後的營業盈餘是為了反映特定時期的業務產生的現金，因此不包括3 000萬美元的"一攬子"營業盈餘、週轉資金借款淨增加額、以往各期產生的現金準備金淨提取額。

合同調整後經營盈餘的定義

合同調整後經營盈餘定義在合夥協議中，一般指：

·僅來自液化天然氣買賣協議（“SPA”）和終端使用協議（在每種情況下，與非Cheniere Energy，Inc.附屬公司的對手方簽訂的最短期限為三年）的經調整經營盈餘。（"Cheniere"）；和

·不包括與紐約商品交易所Henry Hub天然氣期貨合約在相關貨物交付窗口預定月份的最終結算價有關的SPA項下支付的部分收入和支出。

營業盈餘中可用現金的分配

合夥企業將按以下方式從任何季度的經營盈餘中分配可用現金：

·首先，98%按比例分配給所有基金單位持有人，2%分配給合夥企業的普通合夥人，直到合夥企業為每個未償基金單位分配相當於該季度首次季度分配的金額為止；以及

·此後，以下文“激勵分配權”所述的方式。

上述討論基於合夥企業的普通合夥人保持其2%的普通合夥人權益，合夥企業不發行額外類別的股權證券的假設。

激勵性分配權利

獎勵分配權代表有權從超過初始季度分配的經營盈餘中獲得更大比例的可用現金季度分配。合夥企業的普通合夥人目前擁有獎勵分配權，但可以將這些權利與其普通合夥人權益分開轉讓，但須受合夥協議的限制。

如果在任何一個季度，合夥企業向單位持有人分配的營業盈餘可用現金的數額與最初的季度分配金額相同，則合夥企業將通過以下方式在單位持有人和合夥企業的普通合夥人之間分配該季度營業盈餘的任何額外可用現金：

·首先，按比例將98%分配給所有單位持有人，2%分配給夥伴關係的普通合夥人，直到每個單位持有人在該季度總共獲得每單位0.489美元(“第一次目標分配”)；

第二，按比例將85%分配給所有單位持有人，15%分配給夥伴關係的普通合夥人，直到每個單位持有人在該季度獲得每單位0.531美元的總額(“第二次目標分配”)；

·第三，按比例將75%分配給所有單位持有人，25%分配給夥伴關係的普通合夥人，直到每個單位持有人在該季度總共獲得每單位0.638美元(“第三次目標分配”)；以及

·此後，按比例向所有單位持有人支付50%，並向合夥企業的普通合夥人支付50%。

儘管如上所述，如果合夥企業從經營盈餘中分配可用現金，這是由於對合夥企業的債務進行再融資以換取借款，則獎勵分配權的持有人將無權獲得與此相關的任何此類分配。

營業盈餘中可用現金的百分比分配

下表説明瞭單位持有人和夥伴關係的普通合夥人在不同目標分配水平上從業務盈餘中獲得的額外可用現金的百分比分配情況。在“分配中的邊際百分比權益”中列出的金額是合夥企業的普通合夥人和單位持有人在合夥企業分配的營業盈餘中的任何可用現金的百分比權益，包括“季度分配總額”一欄中的相應金額，直到合夥企業分配的營業盈餘可用現金達到下一個目標分配水平(如果有的話)。單位持有人和合夥企業的普通合夥人對初始季度分配的百分比權益也適用於少於初始季度分配的季度分配金額。以下為合夥企業普通合夥人的權益百分比包括其2%的普通合夥人權益，並假設合夥企業的普通合夥人維持其2%的普通合夥人權益，且未轉讓其獎勵分配權。

資本盈餘分配

資本盈餘如何分配？

合夥企業將以下列方式從資本盈餘中分配可用現金：

·首先，98%按比例分配給所有單位持有人，2%分配給合夥企業的普通合夥人，直到合夥企業為在首次公開募股中發行的每個普通股分配相當於首次公開募股價格的資本盈餘中的可用現金；以及

·此後，夥伴關係將從資本盈餘中分配所有可用現金，就像它們來自經營盈餘一樣。

上述討論基於合夥企業的普通合夥人保持其2%的普通合夥人權益，合夥企業不發行額外類別的股權證券的假設。

資本盈餘對分配的影響

合夥協議將資本盈餘的分配視為對合夥企業首次公開發行的初始單價的償還，這是一種資本返還。首次公開募股價格減去每單位資本盈餘的任何分配被稱為“未收回的初始單價”。每次分配資本盈餘時，初始季度分配和目標分配水平將與未收回的初始單價相應減少的比例相同。由於資本盈餘的分配將減少最初的季度分配，因此在進行其中任何一項分配後，合夥企業的普通合夥人可能更容易獲得獎勵分配。然而，在未收回的初始單價降至零之前，任何資本盈餘的分配都不能用於支付初始的季度分配。

一旦合夥公司在一個單位上分配與初始單價相等的資本盈餘，合夥公司將把初始季度分配和目標分配水平減少到零。然後，合夥企業將從經營盈餘中進行所有未來的分配，其中50%按比例支付給單位持有人，50%支付給合夥企業的普通合夥人。顯示的合夥普通合夥人權益百分比包括其2%的普通合夥人權益，並假設該合夥企業的普通合夥人維持其2%的普通合夥人權益，且未轉讓其獎勵分配權。

對初始季度分配和目標分配水平的調整

除了調整初始季度分配和目標分配水平以反映資本盈餘的分配外，如果夥伴關係將夥伴關係的單位合併為較少的單位或將夥伴關係的單位細分為更多的單位，則夥伴關係將按比例進行調整：

·初始季度分配情況；

·目標分配水平；以及

·未收回的初始單價。

•

例如，如果共同單位發生二比一的拆分，初始季度分配、目標分配水平和未收回的初始單價將分別降至初始水平的50%。合夥企業不會因增發現金或財產單位而作出任何調整。

此外，如果立法通過或有管轄權的法院修改或解釋現行法律，使合夥企業成為一家公司應納税，或以其他方式為聯邦、州或地方所得税目的對合夥企業徵收大量實體税，合夥企業的普通合夥人可通過將每個分配水平乘以分數來減少初始季度分配水平和每個季度的目標分配水平，其分子為該季度的可用現金(扣除合夥的普通合夥人對該季度因該立法或解釋而應支付的所得税的總負債的估計)，其分母為該季度的可用現金之和加上該合夥的普通合夥人對該季度因該立法或解釋而應支付的該等所得税的總負債的估計。如果實際税項負債與任何季度的估計税項負債不同，則差額將在隨後幾個季度計入。

清算時現金的分配

一般信息

如果合夥企業按照合夥協議解散，合夥企業將在一個稱為清算的過程中出售或以其他方式處置合夥企業的資產。該合夥企業將首先將清算所得用於支付該合夥企業的債權人。合夥企業將根據以下調整後的資本賬户餘額將剩餘收益分配給單位持有人和合夥企業的普通合夥人，以反映當期的任何收入、收益、損失和扣除，以及在清算中出售或以其他方式處置合夥企業資產的收益或虧損。

調整收益的方式

合夥協議規定了收益調整的方式。在合夥企業清算時，合夥企業將以下列方式將剩餘收益分配給合夥人：

·首先，普通合夥人和單位持有人在其資本賬户中負餘額的程度和比例為負餘額；

第二，按比例向共同單位持有人支付98%，向合夥企業的普通合夥人支付2%，直至每個共同單位的資本賬户等於：

(一)未收回的初始單價；及

(二)合夥企業發生清算所在季度的初始季度分配金額；

·第三，98%按比例分配給所有單位持有人，2%分配給合夥企業的普通合夥人，直到合夥企業根據本段分配的每單位金額相當於：

(1)在合夥企業存在的每個季度，每單位第一次目標分配超過每單位初始季度分配的總和；減去

(2)在合夥企業存在的每個季度，合夥企業98%按比例分配給單位持有人，2%分配給合夥企業的普通合夥人，超過每單位初始季度分配額度的經營盈餘可用現金單位累計金額；

·第四，85%按比例分配給所有單位持有人，15%分配給合夥企業的普通合夥人，直到合夥企業根據本段分配的每單位金額相當於：

(1)在合夥企業存在的每個季度，單位第二目標分配超出第一目標分配的總和；減去

(2)在合夥企業存在的每個季度，合夥企業向單位持有人分配85%、向合夥企業普通合夥人分配15%的單位營業盈餘中超過第一個目標單位分配的任何可用現金的單位累計金額；

·第五，按比例將75%分配給所有單位持有人，25%分配給合夥企業的普通合夥人，直到合夥企業根據本段分配的每單位金額等於：

(1)合夥企業存在的每個季度，每單位第三個目標分配超過第二個單位目標分配的總和；減去

(2)在合夥企業存在的每個季度，合夥企業按比例向單位持有人分配75%和向合夥企業普通合夥人分配25%的單位營業盈餘中超過第二個目標單位分配的任何可用現金的單位累計金額；以及

·此後，按比例向所有單位持有人支付50%，並向合夥企業的普通合夥人支付50%。

如果上述分配將導致共同基金單位持有人無權在合夥企業解散和清盤時獲得相當於合夥企業資產的3%的總額，（"共同最低分配"）、收入、收益、損失及扣減會重新分配，使共同基金單位持有人的資本帳總額與共同最低分配額相等。上述百分比是基於以下假設：合夥企業的普通合夥人保持其2%的普通合夥人權益，並且沒有轉讓其激勵分配權，合夥企業不發行額外類別的股權證券。

損失調整方式

合夥企業清盤後，合夥企業一般會按以下方式將任何損失分配給合夥企業的普通合夥人和單位持有人：

·第一，98%按其資本賬户正餘額的比例分配給普通單位持有人，2%分配給合夥企業的普通合夥人，直到普通單位持有人的資本賬户減少到零為止；以及

·100%歸合夥企業的普通合夥人。

上述第一個要點中為合夥企業普通合夥人規定的2%權益是基於合夥企業普通合夥人維持其2%的普通合夥人權益且合夥企業不發行額外類別的股權證券的假設。

對資本項目的調整

夥伴關係將在發行額外單位時對資本賬户進行調整。在發行額外單位的情況下，合夥企業將按照合夥企業在清算時分配收益或虧損的相同方式，將因調整而產生的任何未實現和（就税務而言）未確認收益或虧損分配給單位持有人和合夥企業的普通合夥人。如果合夥企業在發行額外單位時對資本賬户作出積極調整，合夥企業將分配任何隨後因發行額外單位或合夥企業清算而產生的消極調整至資本賬户，其方式應儘可能導致，合夥企業普通合夥人的資本賬户餘額中的餘額相當於如果沒有對資本賬户進行更早的積極調整的話。

合夥協議

以下是合夥協議的實質性條款摘要。

組織和期限

該夥伴關係成立於2006年11月21日，並永久存在。

目的

合夥協議項下合夥企業的目的是直接或間接從事合夥企業普通合夥人批准的任何業務活動，以及在任何情況下，由根據特拉華州法律組織的有限合夥企業合法進行的業務活動；但合夥企業的普通合夥人不得直接或間接地促使合夥企業參與，合夥企業的普通合夥人確定的任何商業活動將導致合夥企業被視為應納税的公司或其他應納税的實體作為聯邦所得税目的。在法律允許的最大範圍內，合夥企業的普通合夥人作出的使合夥企業或其子公司從事活動的決定，對合夥企業或有限合夥人不承擔任何信託或其他責任或義務，包括以合夥企業和合夥企業的最大利益行事的義務。一般而言，合夥企業的普通合夥人有權履行其認為為實現合夥企業的宗旨和開展合夥企業的業務所必需或適當的所有行為。

授權書

每一個有限合夥人和每一個從單位持有人處獲得一個共同單位並執行和交付轉讓申請的人授予合夥企業的普通合夥人和清算人（如果被任命）授權書，其中包括執行和存檔合夥企業資格、延續或解散所需的文件。授權書還授予合夥企業的普通合夥人在某些情況下修改合夥協議，並根據合夥協議作出同意和放棄的權力。

出資

基金單位持有人並無責任作出額外注資，惟下文“—有限責任”所述者除外。

投票權

特定事項的批准需要以下指定的有限合夥人投票。各種事項需要"單位多數"的批准，即未完成的共同單位的多數批准。

合夥企業的普通合夥人及其關聯人對合夥企業或有限合夥人沒有任何信託責任或義務，包括本着誠信或以合夥企業和合夥企業的有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。

以下為合夥協議項下若干事項的表決要求摘要：

有限責任

（二）有限合夥人不參與《特拉華州修訂統一有限合夥法》所指的合夥企業業務的控制。（“特拉華法案”），且其在其他方面的行為符合合夥協議的規定，其在特拉華法案下的責任將是有限的，但可能的例外情況除外，其有義務為有限合夥人權益向合夥企業出資的資本額，加上其在任何未分配利潤和資產中的份額。但是，如果確定有限合夥人作為一個團體的權利或權利的行使：

·刪除或更換合夥企業的普通合夥人；

·批准對合夥協議的某些修改，或

·根據夥伴關係協議採取其他行動

在《特拉華法案》中，有限合夥人構成合夥企業業務的“參與控制”，則有限合夥人可以在與合夥企業普通合夥人相同的程度上對合夥企業在特拉華州法律下的義務承擔個人責任。該責任將延伸到與合夥企業進行業務往來的人，併合理地認為有限合夥人是普通合夥人。合夥協議和特拉華法案都沒有具體規定，如果有限合夥人因合夥企業普通合夥人的任何過失而失去有限責任，則對合夥企業普通合夥人的法律追索權。雖然這並不意味着有限合夥人不能尋求法律追索權，但合夥企業知道在特拉華州判例法中沒有此類索賠的先例。

根據特拉華法案，如果分配後，有限合夥的所有負債（因合夥人的合夥利益而對合夥人的負債和債權人追索權僅限於合夥人特定財產的負債）將超過有限合夥資產的公允價值，則有限合夥不得向合夥人作出分配。為確定有限合夥企業資產的公允價值，特拉華法案規定，債權人追索權有限的債務所涉財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權債務的情況下才計入有限合夥企業資產。《特拉華法案》規定，有限合夥人收到分配並在分配時知道分配違反了《特拉華法案》，將在三年內向有限合夥企業負責分配金額。根據《特拉華法》，受讓人成為有限合夥企業的替代有限合夥人，應對轉讓人向合夥企業出資的義務負責，但受讓人不承擔在其成為有限合夥人時不知道的、無法從合夥企業協議中確定的責任。

該合夥企業在多個司法管轄區開展業務。許多法域尚未明確規定有限合夥人對有限合夥企業義務的責任限制。維持合夥企業的有限責任可能需要遵守Cheniere Energy Investments，LLC開展業務的司法管轄區的法律要求，包括其子公司在那裏開展業務的資格。如果，由於合夥企業在Cheniere Energy Investments，LLC的成員權益或其他原因，確定合夥企業在任何州開展業務，不遵守適用的有限合夥企業法規，或有限合夥人作為一個集團的權利或行使權利，以罷免或替換合夥企業的普通合夥人，批准對合夥協議的某些修改，或根據合夥協議採取其他行動構成對合夥企業業務的"參與控制"，那麼，有限合夥人可以在該司法管轄區的法律下對合夥企業的義務承擔個人責任，其程度與合夥企業的普通合夥人在這種情況下相同。合夥企業將以合夥企業普通合夥人認為合理、必要或適當的方式經營，以保留有限合夥人的有限責任。

增發證券

合夥協議授權合夥企業發行無限數量的額外合夥證券，其對價和條款由合夥企業的普通合夥人確定。

合夥企業可能會通過發行額外的普通股或其他合夥企業證券為收購和資本支出提供資金。合夥企業發行的任何額外普通股持有人將有權與當時的普通股持有人平等分享合夥企業的可用現金分配。此外，發行額外的普通股或其他合夥證券可能會稀釋當時普通股持有人在合夥企業淨資產中的權益價值。

根據特拉華州法律和合夥協議的規定，合夥企業還可以發行額外的合夥企業證券，這些證券由合夥企業的普通合夥人確定，具有特別表決權。

公共單位無權享有的權利。此外，合夥協議並不禁止合夥企業的子公司發行股本證券，這可能實際上排在普通股之上。

在發行額外的合夥證券時，合夥企業的普通合夥人將有權，但無義務，在必要的範圍內作出額外的出資，以維持其在合夥企業中的2%的普通合夥人權益。合夥企業普通合夥人在合夥企業中的2%權益將因此減少，如果合夥企業將來發行額外的合夥企業證券，合夥企業普通合夥人沒有向合夥企業貢獻一定比例的資本以維持其2%的普通合夥人權益。此外，合夥企業的普通合夥人將有權（它可以不時地全部或部分轉讓給其任何關聯公司）購買共同單位或其他合夥證券，以維持其及其關聯公司在合夥企業中的百分比權益所必需的範圍內，無論何時，合夥企業向合夥企業普通合夥人及其附屬機構以外的人發行這些證券。普通股持有人將沒有購買額外普通股或其他合夥證券的優先購買權。

《夥伴關係協定》修正案

一般信息

合夥協議的修改只能由合夥企業的普通合夥人提出。但是，合夥企業的普通合夥人沒有義務或義務提出任何修改，並且可以拒絕這樣做，而不對合夥企業或有限合夥人承擔任何信託責任或義務，包括本着誠信或以合夥企業或有限合夥人的最佳利益行事的任何義務。為通過一項擬議的修正案，除下文討論的修正案外，合夥企業的普通合夥人必須尋求批准修正案所需單位數量的持有人的書面批准，或召集有限合夥人會議審議並表決擬議的修正案。除下文所述外，修正案必須經單位多數批准。

禁止的修訂

任何修正案不得：

（1）未經任何有限合夥人同意擴大其義務，除非至少得到受影響的有限合夥人權益類型或類別的多數批准；或

（2）未經合夥企業普通合夥人的同意，擴大合夥企業的義務，以任何方式限制合夥企業的任何行動或權利，或以任何方式減少合夥企業可分配、可償還或以其他方式支付給合夥企業普通合夥人或其任何附屬公司的金額，而這些金額可由合夥企業普通合夥人選擇給予或拒絕給予。

合夥協議中阻止上述第（1）款和第（2）款所述影響的修改的條款，可以在至少90%的未完成有限合夥人單位的持有人批准後進行修改，並作為一個類別共同投票（包括合夥企業的普通合夥人及其附屬公司擁有的單位）。

無有限合夥人批准

合夥企業的普通合夥人一般可以在未經任何有限合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映：

合夥企業名稱、合夥企業主要營業地點、合夥企業註冊代理人或合夥企業註冊辦事處的變更；

·根據合夥協議接納、替換、退出或除名合夥人；

·合夥企業的普通合夥人認為合夥企業有資格或延續合夥企業所需或適當的變更。作為有限合夥企業或有限合夥人根據任何州的法律承擔有限責任的合夥企業的資格，或確保合夥企業及其子公司不會被視為作為公司納税的協會或以其他方式作為實體納税，聯邦所得税目的；

·合夥企業的律師認為必要的修正案，以防止合夥企業或合夥企業的普通合夥人或其董事、高級管理人員、受託人或代理人以任何方式受到經修訂的1940年投資公司法、經修訂的1940年投資顧問法的約束，或根據《1974年僱員退休收入保障法》採納的“計劃資產”條例，無論是否與目前適用或建議的計劃資產條例實質相似；

·合夥企業的普通合夥人認為對創建、授權或發行額外合夥企業證券是必要的或適當的修正案；

·合夥協議明確允許合夥企業的普通合夥人單獨作出的任何修改；

·根據合夥協議的條款核準的合併協議所實施、必須或打算作出的修正；

合夥企業的普通合夥人認為為反映和説明合夥企業成立或投資於任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體而必要或適當的任何修訂，如合夥協議另有允許；

·合夥企業會計年度或應税年度的變更及相關變更；

·與另一個新成立的有限責任實體合併或轉讓，並且在合併或轉讓時除其通過合併或轉讓獲得的資產、負債或業務外，沒有其他資產、負債或業務；或

·與上述任何事項基本相似的任何其他修正案。

此外，合夥企業的普通合夥人可以對合夥協議進行修改，而無需任何有限合夥人或受讓人的批准，如果合夥企業的普通合夥人認為這些修改：

·不會在任何重大方面對作為整體或任何特定類別的有限合夥人造成不利影響；

·為滿足任何聯邦或州機構或司法當局的任何意見、指令、命令、裁決或規章中或任何聯邦或州法規中所包含的任何要求、條件或指導方針是必要的或適當的；

a.為促進有限合夥人權益的交易或遵守有限合夥人權益正在或將要上市交易的任何證券交易所的任何規則、法規、指引或要求所必需或適當；

·合夥企業的普通合夥人根據合夥協議的規定就單位的拆分或合併採取的任何行動是必要的或適當的；或者

·需要實施合夥協議條款的意圖或合夥協議預期的其他內容。

律師的意見和有限合夥人的批准

合夥企業的普通合夥人將不需要獲得律師的意見，即修改不會導致有限合夥人的有限責任損失，或導致合夥企業被視為聯邦所得税目的與“—無有限合夥人批准”中描述的任何修改有關的實體。合夥協議的其他修正案未經至少90%作為單一類別投票的有限合夥人單位的持有人批准，除非合夥企業首先

獲得律師的意見，大意是該修正案不會影響其任何有限合夥人在特拉華州法律下的有限責任。

除上述限制外，任何修訂如會對任何類型或類別的已發行基金單位相對於其他類別的基金單位的權利或優先權造成重大不利影響，則須獲得受影響的基金單位類型或類別的最少大部分批准。任何降低採取任何行動所需投票百分比的修正案必須經有限合夥人的贊成票批准，其未償單位總數構成不低於尋求減少的投票要求。

合併、轉換、出售或其他資產處置

合夥企業的合併、合併或轉換需要合夥企業普通合夥人的事先同意。然而，合夥企業的普通合夥人沒有義務或義務同意任何合併、合併或轉換，並且可以拒絕同意該等合併或轉換，而不對合夥企業或有限合夥人承擔任何誠信義務或義務，包括以合夥企業或有限合夥人的最大利益行事的義務。

此外，合夥協議一般禁止合夥企業的普通合夥人，未經代表單位多數的單位持有人的事先批准，促使合夥企業，除其他外，出售，交換或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎全部資產，在單一交易或一系列相關交易中，包括通過合併，合併，其他合併，或出售其附屬公司的所有權權益。合夥企業的普通合夥人可以，但是，未經批准，抵押，質押或授予合夥企業的全部或幾乎全部資產的擔保權益。合夥企業的普通合夥人也可以在未經批准的情況下出售合夥企業的全部或幾乎全部資產。

合夥企業的普通合夥人可以在未經合夥企業有限合夥人事先批准的情況下完成任何合併，前提是合夥企業是交易中存續的實體，交易不會導致合夥企業協議的重大修改，合夥企業的每個單位在交易後都是合夥企業的同一單位，即將發行的單位不超過該合夥企業在交易前未發行單位的20%，合夥企業的普通合夥人已收到關於某些有限責任和税務事項的法律意見。

如果合夥協議中規定的條件得到滿足，合夥企業的普通合夥人可以將合夥企業或其任何子公司轉換為新的有限責任實體，或者將合夥企業或其任何子公司合併為新成立的實體，如果合夥企業的普通合夥人收到了關於某些有限責任和税務事項的律師意見，轉換、合併或轉讓唯一目的是將合夥企業的法律形式改變為另一個有限責任實體，新實體的管理文書為合夥企業的合夥人提供與合夥協議中所載相同的權利和義務。有限合夥人無權根據合夥協議或適用的特拉華州法律享有異議人的估價權，如果合夥企業的轉換、合併或合併、出售合夥企業的幾乎所有資產或任何其他交易或事件。

終止及解散

合夥企業將繼續作為有限合夥企業，直至根據合夥協議終止。合夥關係將在下列情況下解散：

（1）合夥企業的普通合夥人的選舉，如果代表單位多數的單位持有人批准，解散合夥企業；

(2)at任何時候沒有有限合夥人，除非合夥關係繼續存在，但根據特拉華州法案沒有解散；

（3）根據《特拉華法案》的規定，頒佈了合夥企業司法解散的法令；或

（4）合夥企業普通合夥人的退出或免職，或導致合夥企業不再是合夥企業普通合夥人的任何其他事件，但由於按照合夥協議轉讓其普通合夥人的權益除外。

在根據第（4）款解散時，如果合夥企業的普通合夥人退出或被罷免，單位多數持有人也可以在90天內選擇，否則在180天內選擇，重新建立夥伴關係並延續夥伴關係'根據合夥協議中規定的相同條款和條件，委任單位持有人批准的實體為普通合夥人，代表單位多數，但合夥企業收到律師意見，大意如下：

·訴訟不會導致任何有限合夥人喪失特拉華州法律規定的有限責任;以及

·合夥企業或其任何子公司在行使繼續經營權時，均不被視為應作為公司納税的協會，或在聯邦所得税目的上作為實體納税（在尚未被如此處理或納税的範圍內）。

收益的清算和分配

合夥企業解散後，除非合夥企業重組並作為新的有限合夥企業繼續存在，否則被授權結束合夥企業事務的清算人將根據合夥企業普通合夥人的所有必要或適當的權力，清算合夥企業的資產，並按照“現金分配—清算時的現金分配”中所述的使用清算所得。清算人認為立即出售合夥企業資產不切實際或會給合夥企業合夥人造成不應有的損失，可以在合理的時間內推遲清算或分配合夥企業資產，或者將資產以實物形式分配給合夥人。

合夥企業普通合夥人的退出或罷免

合夥企業的普通合夥人可以提前90天書面通知退出普通合夥人，無需事先徵得任何單位持有人的同意，該退出不構成違反合夥協議的行為。此外，合夥協議允許合夥企業的普通合夥人在某些情況下出售或以其他方式轉讓其在合夥企業中的所有普通合夥人權益，而無需有限合夥人的批准。截至本年度報告的10—K表格，合夥企業的普通合夥人尚未退出。請閲讀“—普通合夥人權益的轉讓”和“—激勵分配權的轉讓”。

合夥企業的普通合夥人在任何情況下退出時，除由於合夥企業的普通合夥人轉讓其在合夥企業中的全部或部分普通合夥人權益以外，單位多數股權持有人可以選擇該退出普通合夥人的繼承人。如果繼承人未被選出，或被選出但無法獲得律師關於有限責任和税務事項的意見，合夥企業將被解散、清盤和清算，除非在該退出後的指定時間內，單位多數股權持有人書面同意繼續合夥企業的業務並任命繼任普通合夥人。請閲讀“—終止和解散”。

合夥企業的普通合夥人不得被罷免，除非罷免經不少於66 2/3%的未清償普通股持有人投票批准，包括合夥企業的普通合夥人及其關聯公司持有的單位。合夥企業普通合夥人的任何罷免也須經繼承普通合夥人的多數未償普通股持有人的投票批准，包括合夥企業普通合夥人及其附屬公司持有的單位。擁有超過33 1/3%的所有權

合夥企業的普通合夥人及其附屬公司尚未償還的共同單位將使它們具有防止合夥企業的普通合夥人被除名的實際能力。

合夥協議還規定，如果合夥企業的普通合夥人在不存在原因的情況下被解除為合夥企業的普通合夥人，並且合夥企業的普通合夥人及其附屬公司沒有投票贊成解除，夥伴關係"其普通合夥人有權將其普通合夥人權益及其激勵分配權轉換為普通單位或收取現金，以換取該等權益的公平市值。

如果合夥企業的普通合夥人在存在原因的情況下被免職，或者合夥企業的普通合夥人退出，而該退出違反合夥協議的，繼任普通合夥人將有權選擇以等同於這些權益的公平市場價值的現金支付購買離職普通合夥人的普通合夥人權益和激勵分配權。在合夥企業的普通合夥人退出或被有限合夥人罷免的所有其他情況下，離任普通合夥人將有權選擇要求繼任普通合夥人以其公平市場價值購買離任普通合夥人的普通合夥人權益及其激勵分配權。在每種情況下，公平市價將由離任普通合夥人與繼任普通合夥人之間的協議決定。如果沒有達成協議，由離任普通合夥人和繼任普通合夥人選擇的獨立投資銀行公司或其他獨立專家將確定公平市場價值，或者，如果離任普通合夥人和繼任普通合夥人不能就專家達成一致意見，則由他們各自選擇的專家協商確定公平市場價值。

如果離職普通合夥人或繼任普通合夥人均未行使上述選擇權，離職普通合夥人將成為有限合夥人，離職普通合夥人，其普通合夥人權益及其激勵分配權將自動轉換為共同單位，該共同單位相當於該等權益的公平市價，該等權益由投資銀行或其他獨立專家在上一段所述的方式。

此外，合夥企業將被要求償還離職普通合夥人應付的所有款項，包括但不限於所有與離職相關的負債，包括離職普通合夥人或其關聯公司為合夥企業的利益而僱用的任何僱員而產生的遣散責任。

普通合夥人權益的轉讓

合夥企業的普通合夥人可以轉讓普通合夥人權益，而無需任何系列或類別單位的任何持有人的批准。作為轉讓的條件，受讓人除其他事項外，必須承擔合夥企業普通合夥人的權利和義務，同意受合夥企業協議條款的約束，並就有限責任和税務問題提供律師意見。

合夥企業的普通合夥人及其關聯公司可以隨時將有限合夥人權益轉讓給一人或多人，而無需單位持有人的批准。

轉讓合夥企業普通合夥人的所有權權益

在任何時候，合夥企業普通合夥人的所有者可以將其在合夥企業普通合夥人的全部或部分所有權權益出售或轉讓給關聯公司或第三方，而無需單位持有人的批准。

激勵性分配權的轉讓

只要受讓人同意受合夥協議的約束，合夥的普通合夥人、其關聯公司或後續持有人可以轉讓其獎勵分配權，而無需事先獲得單位持有人的批准。

反收購條款

該合夥協議包含特定條款，旨在阻止個人或集團試圖取消Cheniere Energy Partners GP，LLC作為合夥企業的普通合夥人或以其他方式改變管理層。如果除合夥公司的普通合夥人及其附屬公司以外的任何個人或團體獲得任何類別單位20%或更多的實益所有權，該個人或團體將失去對其所有單位的投票權。這種投票權的喪失不適用於從合夥公司的普通合夥人或其關聯公司獲得單位的任何個人或集團，以及合夥企業的普通合夥人批准的該個人或集團的任何受讓人，只要合夥企業的普通合夥人已書面通知這些受讓人，投票權的喪失不適用於任何個人或團體，或在事先獲得合夥企業普通合夥人董事會批准的情況下獲得單位的任何個人或團體。

合夥協議規定，如果合夥企業的普通合夥人被無故除名，且合夥企業的普通合夥人及其附屬公司持有的單位都沒有投票贊成，合夥企業的普通合夥人將有權將其普通合夥人權益及其獎勵分配權轉換為普通單位，或根據當時權益的公平市場價值獲得現金以換取這些權益。

合夥協議還載有旨在阻止個人或團體未經合夥普通合夥人批准而企圖控制合夥企業的具體條款。具體而言，合夥協議規定合夥企業已選擇將特拉華州普通公司法（DGCL）第203條適用於有興趣的單位持有人（如下所述）尋求與合夥企業進行業務合併的交易。根據本規定，在基金單位持有人成為有利害關係的基金單位持有人後三年內，該持有人不得與合夥企業進行業務合併，除非：

·在基金單位持有人成為有興趣的基金單位持有人之前，合夥企業的普通合夥人批准了導致基金單位持有人成為有興趣的基金單位持有人的業務合併或交易；

·在交易完成後，導致基金單位持有人成為有興趣的基金單位持有人，在交易開始時，有興趣的基金單位持有人至少擁有合夥企業的85%的未償還有限合夥人單位，但為確定未償還的有限合夥人單位的數量，不包括這些有限合夥人單位：

·由既是董事又是高級職員的人；以及

·僱員單位計劃，其中僱員參與者無權祕密決定受該計劃約束的單位是否將在投標或交換要約中投標；或

·在此期間或之後，企業合併由合夥企業的普通合夥人批准，並在合夥企業有限合夥人單位持有人的年度或特別會議上授權，而非書面同意，由合夥企業的有限合夥人單位持有人至少66 2/3%的未行使表決權的有限合夥人單位持有人的贊成票。

就合夥企業而言，《税務總局法》第203條規定的"企業合併"一般包括：

·涉及合夥企業和相關單位持有人的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的單位持有人的合夥企業10%或以上資產的任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置；

·除某些例外情況外，導致合夥企業發行或轉讓合夥企業的任何有限合夥人單位給感興趣的單位持有人的任何交易；

·涉及合夥企業的任何交易，其效果是增加由利益單位持有人實益擁有的合夥企業的任何類別或系列單位的比例份額；或

·有興趣的單位持有人收到由合夥企業提供或通過合夥企業提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

一般而言，根據第203條，“有利害關係的單位持有人”是指除合夥企業普通合夥人及其關聯方以外的任何人或實體，實益擁有（或在三年內確實擁有）合夥企業15%或以上的未償有限合夥人單位，以及與該實體或個人有關聯或關聯的任何實體或個人。

預期這一規定的存在將對未經合夥企業普通合夥人事先批准的交易產生反收購效果，從而阻止可能導致單位持有人持有單位高於市價的企圖。

有限的呼叫權

如果合夥企業的普通合夥人及其關聯公司在任何時候持有的任何類別的有限合夥人全部權益的80%以上，合夥企業的普通合夥人將有權收購所有但不少於所有由非關聯人持有的該類別的剩餘有限合夥人權益，該權利可以全部或部分轉讓給其任何關聯公司或合夥企業。

收購價將為以下兩者中較高者：

（一）該類別合夥企業證券在發出通知之日前三日前20個交易日的平均收盤價；

（2）合夥企業的普通合夥人或其任何關聯公司為在合夥企業的普通合夥人首次郵寄其選擇購買該合夥企業證券的通知之日之前90天內購買的任何合夥企業證券所支付的最高價格。

由於合夥企業的普通合夥人有權購買未償還單位，單位持有人可能會在不合適的時間或價格購買其單位。基金單位持有人行使此認購權所產生的聯邦所得税後果，與該基金單位持有人在市場上出售其共同單位相同。

非合資格公民；贖回

如果合夥企業或合夥企業的任何子公司受到或將受到合夥企業普通合夥人認定的任何聯邦、州或地方法律或法規的約束，合夥企業或合夥企業的任何子公司因單位持有人的國籍、公民身份或其他相關身份而產生註銷或沒收的重大風險，合夥企業的普通合夥人代表合夥企業，可隨時要求任何單位持有人證明該單位持有人是合資格公民。為此目的，合格公民是指有資格在合夥企業或合夥企業的任何子公司開展業務或計劃不時開展業務的司法管轄區持有不動產權益的個人或實體，並且合夥企業的普通合夥人確定其作為單位持有人的身份不

或不會使合夥企業或合夥企業的任何子公司面臨註銷或沒收其任何財產或其中任何權益的重大風險。

如果單位持有人未能在提出要求後30天內提供包含所需證明的公民身份證明，或合夥企業的普通合夥人根據律師的意見確定單位持有人不是合資格公民，合夥企業將有權贖回該單位持有人持有的所有單位，但不少於所有單位。此外，該等基金單位持有人持有時，將無權獲得任何收入或虧損分配、分派或投票權。

倘該等基金單位持有人所持有之每一基金單位作出有關贖回，其購買價將相等於根據合夥協議於指定贖回日期計算之現行市價。

購買價款將以現金或交付期票的方式支付，由合夥企業的普通合夥人確定。任何該等承兑票據將按年利率5%計息，並須於贖回日期後一年起分三期等額支付本金及應計利息。

非納税受讓人；贖回

合夥企業協議規定，如果合夥企業的普通合夥人在法律顧問的意見下，確定合夥企業作為聯邦、州或地方所得税目的的傳遞實體的地位，再加上税務地位，合夥企業的一個或多個有限合夥人的（或缺乏證據），已經或將對合夥企業的經濟利益產生重大不利影響，合夥企業的普通合夥人可以自行斟酌決定，對合夥協議進行必要或適當的修改，以便：

·獲得合夥企業有限合夥人（及其所有者，在相關範圍內）的聯邦所得税狀況的證明；以及

·允許合夥企業的普通合夥人贖回任何有限合夥人持有的單位，其税務狀況已經或合理可能會產生這種重大不利影響，或誰未能遵守合夥企業的普通合夥人制定的程序，以獲得聯邦所得税狀況的證明。就該贖回而言，贖回價將為緊接贖回日期前連續20個交易日每基金單位每日平均收市價。

會議；投票

除下文所述的個人或團體持有20%或以上的任何類別未發行單位，在記錄日期為單位記錄持有人的單位持有人或受讓人將有權收到合夥企業有限合夥人會議的通知和投票，並就可能徵求批准的事項採取行動。由作為記錄持有人但尚未被承認為有限合夥人的受讓人擁有的普通單位將根據記錄持有人的書面指示由合夥企業的普通合夥人投票。沒有這種方向，共同單位將不會被投票。

合夥企業的普通合夥人預計在可預見的將來不會召開任何基金單位持有人會議。基金單位持有人須或獲準採取的任何行動可於基金單位持有人會議上採取，或在不舉行會議下采取，惟描述如此採取的行動的書面同意書已由所有有限合夥人出席並投票的會議上授權或採取該行動所需單位數目的持有人簽署。基金單位持有人會議可由合夥企業的普通合夥人或擁有提議召開會議的類別中至少20%的未償還有限合夥人單位的基金單位持有人召開（包括被視為由普通合夥人擁有的該類別中未償還單位）。基金單位持有人可親自或委任代表於會議上投票。會議召開的類別或多個類別中多數未發行單位的持有人，親自或委派代表，將構成法定人數，除非

基金單位持有人的任何行動均須獲得較高百分比的基金單位持有人批准，在此情況下，法定人數將以較高百分比為準。

單位的每一個記錄持有人根據其在合夥企業中的權益百分比有投票權，儘管可以發行額外的有限合夥人權益，具有特殊投票權。請閲讀“發行額外證券”。但是，如果在任何時候，除合夥企業的普通合夥人及其關聯企業，或合夥企業的普通合夥人或其關聯企業的直接或隨後批准的受讓人以外，任何個人或團體合計獲得當時尚未發行的任何類別單位的20%或以上的受益所有權，該人士或集團將失去其所有單位的投票權，而該單位不得就任何事項投票，且在發送單位持有人會議通知、計算所需票數時，確定法定人數的存在，或為其他類似目的。除非實益擁有人與其代名人之間的安排另有規定，否則代名人或街道名稱户口持有的普通單位將由經紀或其他代名人按照實益擁有人的指示投票。

根據合夥協議要求或允許向普通單位記錄持有人發出或作出的任何通知、要求、請求、報告或代理材料，將由合夥企業或轉讓代理人交付給記錄持有人。

有限合夥人或受讓人的身份

除上文“—有限責任”一節所述者外，共同單位已悉數繳付，單位持有人無須作出額外供款。

共同單位的受讓人，在執行和交付轉讓申請後，但在其被接納為替代有限合夥人之前，有權就合夥企業的分配和分配（包括清算分配）獲得與有限合夥人相同的權益。合夥企業的普通合夥人將行使歸屬於受讓人擁有的普通單位的表決權，該受讓人未按照受讓人的書面指示成為替代有限合夥人。請閲讀"—會議；投票"。受讓人不享有有限合夥人的其他權利。不執行和交付轉讓申請和證書的受讓人將不被視為受讓人或共同單位的記錄持有人，也不會收到現金分配、聯邦所得税分配或提供給共同單位持有人的報告。請閲讀"—共同單位的轉讓"。

賠償

根據合夥協議，合夥企業將在大多數情況下，在法律允許的最大範圍內，對下列人員的所有損失、索賠、損害或類似事件進行賠償：

（一）合夥企業的普通合夥人；

（2）任何離職的普通合夥人；

（3）合夥企業普通合夥人或任何離職普通合夥人的關聯人的任何人；

（4）目前或曾經是合夥企業任何附屬公司或上文（1）、（2）或（3）所述任何實體的成員、經理、合夥人、董事、高級人員、受託人或受託人的任何人士（以合夥企業有限合夥人身份目前或曾經是合夥企業有限合夥人的人士除外）；

（5）應合夥企業的普通合夥人或任何離職的普通合夥人或其任何關聯人的請求，現在或曾經擔任另一人的高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、受託人或受託人的任何人；或

（六）合夥企業普通合夥人指定的任何人。

根據這些條款作出的任何賠償將僅從合夥企業的資產中支付。除非合夥企業另有約定，合夥企業的普通合夥人不承擔個人責任，也不承擔任何義務向合夥企業出資或出借資金或資產，以使合夥企業能夠實現賠償。夥伴關係

合夥人可以購買保險，以補償因合夥企業的活動而引起的人的責任和費用，而不論合夥企業是否有權賠償該人的責任，根據合夥協議。

費用的報銷

合夥協議要求合夥企業償還合夥企業的普通合夥人或Cheniere LNG Terminals，LLC（不得重複）其產生的所有直接費用或其代表合夥企業支付的款項，以及分配給合夥企業或其子公司或與經營合夥企業業務有關的所有其他費用。這些費用包括合夥企業根據管理服務協議應付的費用和開支。合夥企業的普通合夥人將確定可分配給合夥企業及其子公司的費用。

書籍和報告

合夥企業的普通合夥人必須在合夥企業的主要辦事處保存合夥企業業務的適當賬簿和記錄。這些賬簿將按權責發生制進行財務報告。夥伴關係的財政年度為歷年。

合夥企業將在每個會計年度結束後120天內，郵寄或提供（通過在合夥企業網站上張貼或其他合理的方式）給共同單位的記錄持有人一份年度報告，其中載有經審計的財務報表，以及合夥企業的獨立公共會計師關於這些財務報表的報告。除合夥企業的第四季度外，合夥企業還將在每個季度結束後90天內郵寄或提供簡要財務信息。

合夥企業應在每個日曆年度結束後90天內向單位的每個記錄持有人提供税務申報所需的合理信息。這些資料預計將以摘要形式提供，以避免通常需要合夥人進行的複雜計算。合夥企業向基金單位持有人提供此摘要信息的能力將取決於基金單位持有人在向合夥企業提供具體信息方面的合作。每個單位持有人都將收到信息，以幫助他確定他的聯邦和州税務責任，並提交他的聯邦和州所得税申報表，無論他是否向合夥企業提供信息。

檢查合夥企業賬簿和記錄的權利

合夥協議規定，有限合夥人可以根據合理的書面要求，為與其作為有限合夥人的利益合理相關的目的，並自費向其提供：

(1)a每個合夥人的姓名和最後已知的地址的當前列表；

(2)a合夥企業納税申報表副本；

（3）每名合夥人出資或將出資的現金數額、任何其他財產或服務的議定價值的描述和陳述，以及每名合夥人成為合夥人的日期；

(四)合夥協議複印件、合夥有限合夥證書、有關修改及簽署的授權書；

(五)合夥企業的經營狀況和財務狀況；

(六)其他有關合夥企業事務的公正、合理的資料。

合夥的普通合夥人可以而且打算對有限合夥人保密，如果合夥的普通合夥人真誠地認為披露商業祕密或其他信息不符合合夥企業的最佳利益，或者法律或與第三方達成的協議要求合夥企業保密。

註冊權

根據合夥協議，合夥公司已同意根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)和適用的州證券法登記轉售任何普通單位或其他合夥證券，如果沒有其他豁免登記要求的情況下，合夥公司的普通合夥人或其任何附屬公司或其受讓人建議出售的任何普通單位或其他合夥證券。這些註冊權在Cheniere Energy Partners GP，LLC作為合夥企業的普通合夥人退出或被除名後持續兩年。合夥企業有義務支付與註冊相關的所有費用，不包括承保折扣和佣金。

利益衝突

由於合夥公司的普通合夥人及其附屬公司，包括Cheniere和Cheniere Energy Partners LP Holdings，LLC與合夥公司和合夥公司的有限合夥人之間的關係，存在利益衝突，而且未來可能會出現這種關係。合夥企業普通合夥人的董事和高級職員負有以有利於其所有者的方式管理合夥企業普通合夥人的受託責任。同時，合夥企業的普通合夥人有受託責任以有利於合夥企業和單位持有人的方式管理合夥企業。合夥協議包含修改和限制合夥的普通合夥人對單位持有人的受託責任的條款。合夥協議還限制了單位持有人可以採取的補救措施，如果沒有這些限制，可能會構成違反受託責任。

當合夥企業的普通合夥人或其附屬公司與合夥企業或任何其他合夥人之間發生衝突時，合夥企業的普通合夥人將解決這一衝突。合夥企業的普通合夥人可以，但不是必須的，尋求合夥企業普通合夥人董事會的衝突委員會批准此類解決方案。獨立的第三方不需要評估決議的公正性。

在以下情況下，合夥的普通合夥人將不會違反合夥協議規定的義務或對合夥企業或單位持有人的義務：

·獲得衝突委員會多數成員的批准，儘管該夥伴關係的普通合夥人沒有義務尋求這種批准；

·經多數未決共同單位投票核準，不包括合夥企業的普通合夥人或其任何附屬機構擁有的任何單位；

·對夥伴關係有利的條件不低於通常向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條件；或

·對夥伴關係公平合理，同時考慮到所涉各方之間的全部關係，包括可能對夥伴關係特別有利或有利的其他交易。

如果合夥企業的普通合夥人尋求衝突委員會的批准或不尋求衝突委員會的批准，而合夥企業普通合夥人的董事會認定就利益衝突採取的解決辦法或行動方案符合上文第三和第四個要點所述的標準之一，則在每一種情況下，都將推定董事會在作出決定時本着善意行事，在由任何有限合夥人或合夥企業或代表任何有限合夥人或合夥企業提起的任何訴訟中，提起或起訴這類訴訟的人將承擔推翻這一推定的責任。除非在合夥協議中明確規定解決衝突，否則合夥企業的普通合夥人或衝突委員會可以考慮其在解決衝突時真誠確定要考慮的任何因素。當合夥協議要求某人真誠行事時，它要求該人相信他是在為合夥企業的最佳利益行事。

受託責任

合夥企業的普通合夥人作為受託人對合夥企業和單位持有人負責。合夥企業的普通合夥人對單位持有人負有的受託責任由法律和合夥協議規定。《特拉華州法》規定，特拉華州有限合夥企業可以在其合夥協議中擴大、限制或取消普通合夥人對有限責任合夥人和合夥企業的其他受託責任。

合夥協議載有各種條款，修改和限制了可能由合夥企業的普通合夥人承擔的受託責任。合夥企業通過這些規定是為了允許合夥企業的普通合夥人或其附屬公司與合夥企業進行國家法律信託標準所禁止的交易，並在解決利益衝突時除考慮合夥企業的利益外，還考慮到其他各方的利益。合夥企業認為這是適當和必要的，因為合夥企業普通合夥人的董事會負有信託責任，以對其間接所有者Cheniere以及您都有利的方式管理合夥企業的普通合夥人。如果沒有這些修改，合夥企業的普通合夥人作出涉及利益衝突的決定的能力將受到限制。對信託標準的修改使夥伴關係的普通合夥人受益，因為它使其能夠考慮到擬議行動中涉及的所有各方。這些修改還加強了合夥企業的普通合夥人吸引和留住有經驗和有能力的董事的能力。這些修改損害了共同單位持有人的利益，因為它們限制了單位持有人可以採取的補救措施，如果沒有這些限制，可能構成違反受託責任的行為，如下所述，並允許合夥企業的普通合夥人在解決利益衝突時，除考慮合夥企業的利益外，還考慮到第三方的利益。以下是以下摘要：

·《特拉華州法》對合夥企業的普通合夥人規定的受託責任；

·對夥伴關係協定中所載的這些義務進行實質性修改；以及

·《特拉華法案》中規定的基金單位持有人的某些權利和補救措施。

為成為合夥企業的有限合夥人之一，單位持有人必須同意受合夥企業協議條款的約束，包括上述條款。請參閲「共用單位説明—共用單位的轉移」。這符合《特拉華州法》的政策，該政策主張合同自由原則和合夥協議的可執行性。有限合夥人未能簽署合夥協議並不使合夥協議對該人不可強制執行。

根據合夥協議，合夥企業必須在法律允許的最大範圍內賠償合夥企業的普通合夥人及其高級管理人員、董事和成員，使其免受合夥企業的普通合夥人或這些其他人產生的責任、成本和開支。合夥企業必須提供該賠償，除非有管轄權的法院作出最終的和不可上訴的判決，確定這些人的行為是惡意的或從事欺詐或故意不當行為。合夥企業還必須為刑事訴訟提供這種賠償，除非合夥企業的普通合夥人或這些其他人明知其行為是非法的。因此，合夥企業的普通合夥人如果符合上述要求，就可以對其過失行為承擔責任。