美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

雲宏CTI有限公司

22160 北胡椒路

伊利諾伊州巴靈頓湖 60010

信息聲明

根據第 14 節

1934 年《證券交易法》

以及其下的第14C條和附表14C

我們不是在要求你提供代理

而且您沒有被要求向我們發送代理

本信息聲明（“信息聲明”）是在郵寄時或其前後郵寄的 [*]，2021 年致登記在冊的股東 [*]，伊利諾伊州的一家公司Yunhong CTI Ltd.（“公司”）的2021年（“記錄日期”），涉及截至記錄日期，經公司已發行股本多數表決權持有人的書面同意採取的某些行動。根據書面同意採取的行動不得早於本信息聲明郵寄後的20天內生效。

這不是股東特別會議的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的任何事項。

我們不是在要求你提供代理

而且您沒有被要求向我們發送代理

關於根據持有公司已發行股本多數表決權的股東的書面同意採取行動以代替股東特別會議的通知。

致公司的股東：

特此通知，根據截至記錄日公司已發行股本多數表決權持有人的書面同意（“書面同意”），以下行動已獲得批准，以代替股東特別會議：

隨附的信息聲明對上述行動進行了更全面的描述。書面同意的行動是根據1983年《伊利諾伊州商業公司法》第7.10條和第10.20條、我們的修訂和重述章程（“章程”）和我們的公司章程採取的，每項章程都允許在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，如果書面同意書面表示同意，説明瞭所採取的行動，則可以不經會議和表決採取任何行動流通股票的持有者擁有不少於所需的最低選票數在所有有權投票的股份均出席並投票的會議上批准或採取此類行動。隨附的信息聲明是根據章程第二條第8款、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（c）條以及美國證券交易委員會（“SEC”）根據該法頒佈的規則向所有股東提供的，其目的僅是向我們的股東通報書面同意書生效之前採取的行動。

在記錄日登記在冊的股東將有權收到本通知和信息聲明。

根據《交易法》第14c-2條，此處所述的行動要到本信息聲明郵寄給股東之日起至少20天后才能實施。

已發行股份和投票權

截至記錄日，該公司的授權資本包括（a）5,000,000股普通股，每股沒有面值（“普通股”），其中（i）4,494,608股已發行和流通，（ii）7,000,000股留待A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）轉換後發行，（iii）1,700,000股股票在轉換後預留髮行在B系列優先股中，（iv）1,700,000股股票在C系列優先股轉換後預留髮行，（iv）292,660股為預留用於在行使未償還認股權證時發行；以及（b）300萬股優先股，每股無面值，其中（i）已發行590,860股A系列優先股，（ii）17萬股B系列優先股已發行和流通，（iii）17萬股C系列優先股已發行和流通。A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人以及公司普通股持有人按轉換後的基礎進行投票（受下文描述的某些限制），其中（i）A系列優先股的每股有權獲得10張選票，但須進行調整（ii）B系列優先股有權獲得4.88張選票，但須進行調整；（iii）C系列優先股有權獲得5.25張選票，但須進行調整。每股普通股有權獲得一（1）張選票。

關於信息聲明

信息聲明的目的是什麼？

本信息聲明是根據《交易法》第14條向您提供的，旨在在代表公司已發行股本大多數表決權的股東的書面同意下批准的公司行動截至記錄之日通知公司的股東。

持有公司已發行有表決權證券多數表決權的股東批准了本信息聲明中概述的公司事項，包括批准：

誰有權獲得通知？

截至記錄日，每位未償還投票證券記錄的持有人都有權收到書面同意通知。

批准該行動需要什麼投票？

B系列優先股（“B系列發行”）和C系列優先股（“C系列發行”）的每筆出售都需要獲得公司在記錄日期已發行的有表決權證券的多數表決權的贊成票。

動作 1

我們的董事會（“董事會”）和大部分有表決權證券的持有人已批准B輪發行。

B 輪發行的背景和原因

該公司多年來蒙受了重大損失。在公司於2020年發行B系列優先股之前，即使在2020年出售了A系列可轉換優先股之後，該公司仍難以籌集額外融資。董事會和公司管理層認為，通過B輪發行獲得新的融資，以便公司繼續運營和實施其業務計劃，符合公司及其股東的最大利益。

本次發行

2020年11月24日，公司簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售，某位投資者（“投資者”）同意購買17萬股B系列優先股，B系列優先股的每股最初可轉換為公司十（10）股普通股，無面值，總收益為1,500,000美元（“B系列發行”）。

關於上述內容，公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免來進行不涉及公開募股的交易。

B 系列首選描述

根據購買協議，公司於2020年11月24日向伊利諾伊州國務卿提交了指定證書（“B系列指定證書”），指定17萬股B系列優先股，規定價值為每股10.00美元。B系列指定證書已於2021年3月29日修訂。

股息權

根據B系列指定證書，B系列優先股的持有人有權按規定價值的8％的年利率獲得季度股息。公司可以自行決定以現金或普通股支付此類股息。

轉換權

B系列優先股的每位持有人都有權將此類股票的規定價值及其應計但未付的已申報股息（統稱為 “轉換金額”）轉換為公司普通股。轉換金額轉換後可發行的普通股數量應等於轉換金額除以1.00美元的轉換價格，但須進行某些慣例調整。

實益所有權限制

B系列優先股包括對受益所有權的限制，根據該限制，持有人不得轉換B系列優先股的任何股份，前提是此類轉換生效後，該持有人（及其關聯公司）通過轉換B系列優先股獲得在生效後立即獲得超過公司已發行普通股數量4.99％（“最大百分比”）的公司普通股的受益所有權到這樣的轉換。如果持有人提前61天通知公司，則可以全部或部分免除最高百分比。此外，在公司根據本信息聲明獲得股東批准之前，公司不得在轉換B系列優先股後發行一定數量的普通股，這些普通股與先前在轉換B系列優先股或C系列優先股時發行的任何普通股合計，相當於公司投票權20％或以上的普通股的20％或以上。

投票權

B系列優先股的持有人應與公司普通股持有人一起按折算後的基礎進行投票，B系列優先股的每股將有權獲得4.88張選票，但須進行調整。此外，只要B系列優先股的流通量超過50,000股，未經B系列優先股至少80％已發行股份的持有人的同意，公司將被禁止採取某些行動。此外，未經B系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司不得以任何方式修改其公司章程、B系列指定證書或章程，以減少普通股的授權數量，也不得以任何其他方式對B系列優先股持有人的權利、優惠或特權產生不利影響，但增加普通股授權數量的修正案除外股票。儘管如此，B系列優先股的持有人不得就提交給普通股持有人的事項對B系列優先股的股票進行投票，前提是該B系列優先股轉換後可發行的普通股將超過上述受益所有權限制。

清算權

如果公司進行任何清算、解散或清盤，B系列優先股的登記持有人將有權獲得相當於每股10美元加上所有應計和未付股息的清算優先權，優先於向公司其他股權證券（包括公司普通股）持有人的任何分配。

動作 2

我們的董事會和大多數有表決權證券的持有人已批准C輪發行。

C輪發行的背景和原因

恢復納斯達克合規性’s 股東’股權要求

2020年12月21日，納斯達克上市資格工作人員通知公司，該公司不遵守上市規則5550（b）（“規則”），該規則要求至少有250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入。該通知顯示，公司未能達到250萬美元的最低股權標準，因為該公司截至2020年9月30日的10-Q表披露股東權益為1,733,013美元。公司認定，進行本次發行（詳見下文）以增加股東權益並恢復對該規則的合規性符合公司及其股東的最大利益。2020年12月21日，該公司向納斯達克提交了通過發行C系列優先股來恢復遵守該規則的計劃。納斯達克尚未決定是否批准該公司的合規計劃。

本次發行

2021年1月15日，公司簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售，由公司董事長李玉寶先生控制的公司LF International同意購買17萬股C系列優先股，C系列優先股的每股最初可轉換為公司十（10）股普通股，不計面值，總收益為1,500,000美元（“C 系列產品”）。

關於上述內容，公司依賴經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免來進行不涉及公開募股的交易。

首選 C 系列的描述

根據購買協議，公司於2021年1月19日向伊利諾伊州國務卿提交了指定證書（“C系列指定證書”），指定17萬股C系列優先股，規定價值為每股10.00美元。C 系列認證證書已於 2021 年 3 月 29 日修訂。

股息權

根據C系列指定證書，C系列優先股的持有人有權按規定價值的8％的年利率獲得季度股息。公司可以自行決定以現金或普通股支付此類股息。

轉換權

C系列優先股的每位持有人都有權將此類股票的規定價值及其應計但未付的已申報股息（統稱為 “轉換金額”）轉換為公司普通股。轉換金額轉換後可發行的普通股數量應等於轉換金額除以1.00美元的轉換價格，但須進行某些慣例調整。

實益所有權限制

C系列優先股包括對受益所有權的限制，根據該限制，持有人不得轉換C系列優先股的任何股份，前提是此類轉換生效後，該持有人（及其關聯公司）通過轉換C系列優先股獲得在生效後立即獲得超過公司已發行普通股數量4.99％（“最大百分比”）的公司普通股的受益所有權到這樣的轉換。如果持有人提前61天通知公司，則可以全部或部分免除最高百分比。此外，在公司根據本信息聲明獲得股東批准之前，公司不得在C系列優先股轉換後發行一定數量的普通股，這些普通股與先前在轉換C系列優先股或B系列優先股時發行的任何普通股合計，相當於公司投票權20％或以上的普通股的20％或以上。

投票權

C系列優先股的持有人應與公司普通股持有人一起按折算後的基礎進行投票，C系列優先股的每股將有權獲得5.25張選票，但須進行調整。此外，只要C系列優先股的流通量超過50,000股，未經C系列優先股至少80％已發行股份的持有人的同意，公司將被禁止採取某些行動。此外，未經C系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司不得以任何方式修改其公司章程、C系列指定證書或章程，以減少普通股的授權數量，也不得以任何其他方式對C系列優先股持有人的權利、優惠或特權產生不利影響，但增加普通股授權數量的修正案除外股票。儘管如此，C系列優先股的持有人不得就提交給普通股持有人的事項對C系列優先股的股票進行投票，前提是該C系列優先股轉換後可發行的普通股將超過上述的受益所有權限制。

清算權

如果公司進行任何清算、解散或清盤，C系列優先股的登記持有人將有權獲得相當於每股10美元加上所有應計和未付股息的清算優先權，優先於向公司其他股權證券（包括公司普通股）持有人的任何分配。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日有關公司普通股實益所有權的信息：（i）已知實益擁有我們普通股流通股5％以上的每個人或一羣人，（ii）每位擔任我們執行官或董事的人，以及（iii）所有此類執行官和董事作為一個整體。受益所有權和百分比所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。根據這些規則，受益所有權通常包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份，包括個人或實體有權在記錄之日起60天內通過行使任何期權、認股權證、轉換特權或類似權利獲得受益所有權的任何股份。在計算個人實益持有的股份數量和該人的所有權百分比時，在行使未償還期權和可在記錄日起60天內行使的認股權證時可以發行的普通股被視為已發行股票。但是，在計算彼此的所有權百分比時，截至記錄日，這些股票不被視為已發行股份，除非下文特別規定。除非另有説明，否則以下每位受益所有人的地址均為伊利諾伊州巴靈頓湖北胡椒路22160號雲宏CTI有限公司轉讓 60010。

* 小於 1%

據我們所知，本表中列出的所有受益所有人對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

普通股的描述

普通股持有人有權就法律要求提交給股東的所有事項獲得每股一票。除非法律或我們的公司章程另有規定，否則普通股持有人擁有唯一的投票權。普通股沒有任何累積投票權、優先權、認購權或轉換權。在公司年會上選舉董事以及其他一般股東行動需要在達到法定人數的會議上所代表的大多數股份投贊成票。普通股的已發行股份是有效發行、已全額支付且不可評估的。

如果我們的董事會申報，普通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。在公司事務清算、解散或清算的情況下，普通股持有人有權按比例分配所有剩餘的資產，包括下文討論的A系列優先清算優先權，在支付或準備所有負債後分配給他們。

我們的普通股已獲授權但未發行的股票無需股東批准即可在未來發行。這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資金、公司收購和員工福利計劃。授權但未發行的普通股的存在可能使我們的董事會能夠向對現有管理層友好的人員發行股票，這可能會阻止或阻礙對公司的收購。

首選 A 系列的描述

2020年1月3日，公司向伊利諾伊州國務卿提交了指定證書，指定70萬股A系列優先股，標明價值為每股10.00美元，並於2020年2月12日向伊利諾伊州國務卿提交經修訂和重述的指定證書（經修訂和重述的 “A系列指定證書”）。

股息權

根據A系列指定證書，A系列優先股的持有人將有權按規定價值的8％的年利率獲得季度股息。公司可以自行決定以現金或普通股支付此類股息。

轉換權

A系列優先股的每位持有人都有權將此類股票的規定價值及其應計但未付的已申報股息（統稱為 “轉換金額”）轉換為公司普通股。轉換金額轉換後可發行的普通股數量應等於轉換金額除以1.00美元的轉換價格，但須進行某些慣例調整。

實益所有權限制

A系列優先股包括對受益所有權的限制，根據該限制，持有人不得轉換A系列優先股的任何股份，前提是此類轉換生效後，該持有人（及其關聯公司）通過轉換A系列優先股獲得在生效後立即獲得超過公司已發行普通股數量4.99％（“最大百分比”）的公司普通股的受益所有權到這樣的轉換。如果持有人提前61天通知公司，則可以全部或部分免除最高百分比。李先生實益擁有的A系列優先股的註冊持有人先前放棄了最高百分比。

投票權

A系列優先股的持有人應與公司普通股的持有人一起按折算後的基礎進行投票，A系列優先股的每股將有權獲得十（10）張選票，但是在任何情況下，A系列優先股的選票均不得超過十二張半（12.5）票。此外，只要A系列優先股的流通量超過50,000股，未經A系列優先股至少80％已發行股份的持有人的同意，公司將被禁止採取某些行動。此外，未經A系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司不得以任何方式修改其公司章程、A系列指定證書或章程，以減少普通股的授權數量，也不得以任何其他方式對A系列優先股持有人的權利、優惠或特權產生不利影響，但增加普通股授權數量的修正案除外股票。儘管如此，A系列優先股的持有人不得就提交給普通股持有人的事項對A系列優先股的股票進行投票，前提是A系列優先股轉換後可發行的普通股將超過上述受益所有權限制。

清算權

如果公司進行任何清算、解散或清盤，A系列優先股的登記持有人將有權獲得相當於每股10美元加上所有應計和未付股息的清算優先權，優先於向公司其他股權證券（包括公司普通股）持有人的任何分配。

B 系列和 C 系列的首選描述

參見上面的描述。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，我們受納斯達克的規章制度約束，包括納斯達克規則5635（d），該規則要求在普通股（公開發行除外）的普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）的交易（非公開發行）中發行前獲得股東的批准這低於緊接着之前的 (i) 納斯達克官方收盤價（如納斯達克網站所示）具有約束力的協議的簽署；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的納斯達克官方平均收盤價（如納斯達克網站所示）（較低的金額，即 “最低價格”）。B系列優先股和C系列優先股的兩股轉換價格均低於最低價格。

此外，納斯達克規則5635-1要求在以低於最低價格向關聯公司發行任何證券之前獲得股東批准。

行動中某些人的利益

李玉寶先生因其對投資者的實益所有權和控制權而在C輪發行中擁有權益。我們認為，我們的任何高級管理人員或其他董事在B系列發行或C系列發行或其下設想的任何其他交易中擁有的權益與任何其他股東的權益不同或大於我們的任何其他股東的權益。

對現有股東權利的影響

本次發行對現有股東權利的主要影響將是，將B系列優先股或C系列優先股轉換為我們的普通股後，他們在公司的所有權百分比將被稀釋。此類股票的發行可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

缺少持不同政見者的評估權

根據《伊利諾伊州商業公司法》、我們的公司章程或我們的章程，董事會或股東對增股的批准均未賦予股東任何異議和獲得對此類股東股票進行評估或付款的權利。

家庭持有

我們將向截至記錄之日的所有登記股東提供本信息聲明。如果銀行、經紀人或其他持有人事先通知了以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有股份，則居住在同一家庭的股東只能收到一份信息聲明。這一過程被稱為 “住宅”，除非從一個或多個證券持有人那裏收到相反的指示，否則只能向共享一個地址的多個證券持有人發送一份信息聲明。家庭持股可以為股東提供便利，為公司節省成本。一旦開始，除非收到家庭中一位或多位股東的相反指示，否則可以繼續進行住房。

致電 847-382-1000 或致函伊利諾伊州巴靈頓湖北 Pepper Road 22160 號 60010，即可立即獲得本信息聲明的副本。如果您收到本信息聲明的多份副本，也可以致電 847-382-1000 或致函伊利諾伊州巴靈頓湖北佩珀路 22160 號 60010，以口頭或書面形式要求獲得本信息聲明的單一副本。

前瞻性陳述和信息

根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本信息聲明中包含或以引用方式納入本信息聲明的各種陳述，或不是歷史事實陳述的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是公司無法控制的。除歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在本信息聲明中使用 “可以”、“相信”、“預測”、“打算”、“估計”、“期望”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞。前瞻性陳述基於管理層當前對公司的預期、估計和預測。公司提醒您，這些陳述並不能保證未來的業績，並且涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。此外，該公司的許多前瞻性陳述都是基於對未來事件的假設，這些假設可能被證明是不準確的。因此，由於某些因素，實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，其中包括：

所有前瞻性陳述僅代表截至本信息聲明發布之日。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。您應僅依賴本公司在本信息聲明中提供的信息。除此處提供的信息外，公司未授權任何人提供其他信息。公司未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本信息聲明中的信息在文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

附加信息

公司提交的報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上查閲，該網站包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

根據董事會的命令

[*], 2021

//詹妮弗·康納蒂

詹妮弗·康納蒂

首席財務官