DocuSign, Inc.
第二份經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議
本第二份經修訂和重述的高管遣散和控制權變更協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司DocuSign, Inc.（“公司”）與公司員工史蒂夫·舒特（“高管”）於2024年3月13日（“生效日期”）簽訂。本協議完全取代並取代了高管的先前遣散費安排。作為高管執行本協議的交換，如果高管符合條件地終止僱用，高管將有資格獲得某些補助金和福利，但須遵守本協議的條款和條件。此處使用但未定義的大寫術語應具有附錄A或附錄B中賦予的含義（視情況而定）。
1.隨意就業。本協議中的任何內容均未改變行政部門僱用的隨意性質。高管和公司可以隨時以任何理由自由終止僱傭關係，無論通知與否。僱傭關係終止後，高管將辭去公司和/或任何母公司、子公司或關聯公司的所有高管和董事職務（除非公司另有要求）。
2. 在控制期變更期外合格終止時的福利。在高管在控制權變更期之外被合格解僱後，在高管對付款條件的滿意度並遵守本協議條款的前提下，公司將向高管提供以下遣散費（根據第2（a）至2（d）小節規定的付款和福利，即 “外部CIC遣散費”）：
a. 工資支付。該金額等於（x）高管每月基本工資乘以（y）十二（12）的乘積，在發佈截止日期後的公司第一份定期工資中一次性支付。
b. 獎金支付。金額等於高管目標獎金的100％，在發佈截止日期後的公司第一份常規工資單中一次性支付。
c.cobra 福利。如果高管在高管資格終止之日參與公司的團體健康保險計劃（重大醫療、牙科和視力），並及時選擇根據1985年《合併綜合預算調節法》（以及任何具有類似效果的州法律，“COBRA”）繼續承保，則公司將支付COBRA保費以繼續提供此類保險（包括已選擇並繼續參加此類COBRA的高管和高管合格受撫養人）承保範圍）適用於 COBRA 付款期。就上述而言，“COBRA 付款期” 是指從高管在職員工健康保險因高管離職而終止之日的第二天開始，最早結束於 (i) 十二 (12) 個月（“COBRA 倍數”）、(ii) 高管在 COBRA 下繼續保險的資格到期，以及 (iii) 高管的第一個月有資格獲得與新工作或自僱相關的健康保險。或者，公司可以選擇向高管支付應納税現金補助金以代替持續保險，金額等於公司本應為COBRA保費支付的金額（基於保險第一個月的保費），無論高管還是高管的合格受撫養人選擇COBRA，都將支付這筆款項
延續保險，將在COBRA付款期內按月分期支付，但是在發佈截止日期之後的公司第一份定期工資單中開始付款（包括任何補充付款）。根據上述規定繼續提供醫療保險或支付應納税現金金額被稱為 “COBRA福利”。
d. 股權歸屬加速。每位高管當時尚未兑現的公司股權獎勵（績效獎勵除外）均應加速發放，並根據每項此類獎勵的股份數量在高管合格解僱後的前十二（12）個月內按正常方式歸屬的每份此類獎勵的股份數量進行加速歸屬、行使或結算。績效獎勵應受適用的公司股權計劃和管理其撥款的書面獎勵協議的管轄。
3.控制期變更期間的資格終止。在高管在控制權變更期內被合格解僱後，在高管對付款條件的滿意和本協議條款的前提下，公司將向高管提供以下遣散費（根據第3（a）至3（c）小節規定的付款和福利，即 “CIC遣散費”）：
a. 工資支付。該金額等於（x）高管每月基本工資乘以（y）十二（12）的乘積，在發佈截止日期後的公司第一份定期工資中一次性支付。
b.cobra 福利。眼鏡蛇福利，前提是眼鏡蛇倍數為十二（12）個月。
c. 股權歸屬加速。
i. 高管當時尚未兑現的每項公司股權獎勵（績效獎勵除外）均應加速發放，變為既得和可行使或全額結算。如果高管在控制權變更前的90天內進行合格解僱，則允許上述加速，任何當時未歸屬的公司股權獎勵都不會終止並將保持未償狀態（前提是在任何情況下任何公司股權獎勵在其最長任期到期後都不會繼續未償還），並且有資格在適用情況下就擬議的控制權變更獲得加速和結算。如果擬議的控制權變更未在這90天內完成，則任何未歸屬的公司股權獎勵將在高管合格解僱後的90天內自動沒收。績效獎勵應受適用的公司股權計劃和管理其撥款的書面獎勵協議的管轄。
二、儘管有上述規定，但如果不假定、延續或取代任何高管當時尚未兑現的股權獎勵，則此類股權獎勵的歸屬將在控制權變更前夕全面加速；前提是，任何當時尚未兑現的績效獎勵（如果有）都將受適用的股權獎勵協議的約束。
d. CIC Servence 的有限增強。儘管本第3節有任何相反的規定，但在 (1) 控制權變更期間和 (2) 在增強遣散期（定義見下文）到期之前，無故解僱高管時，在高管對付款條件和本協議條款的滿意的前提下，公司應向高管支付相當於高管目標獎金100％的款項，在公司的第一份定期中一次性支付發佈截止日期後的工資單（“增強型CIC遣散費”）。增強型CIC遣散費應是對CIC遣散費的補充。
在增強遣散期到期後，高管獲得增強型CIC遣散費的資格將自動終止。就本第 3 節而言，“增強遣散期” 是指自生效之日起至 2024 年 12 月 31 日或董事會或委員會可能批准的更晚日期結束的期限。
4. 因任何原因終止。如果公司或高管終止高管的聘用（包括由於高管死亡或傷殘而解僱），高管將獲得：(i) 任何已賺取但未支付的基本工資，(ii) 其他未付和當時歸屬的款項，包括根據高管參與的任何保險、健康和福利計劃的具體條款向高管支付的任何款項，除非本協議中另有明確規定，以及 (iii) 報銷高管產生的所有合理和必要的費用與行政部門有關根據適用的公司政策和指導方針代表公司提供服務，每種情況均自終止僱傭關係的生效之日起。
5. 付款條件。為了有資格獲得任何外部CIC遣散費、CIC遣散費或增強型CIC遣散費（如適用），高管必須滿足以下條件（統稱為 “付款條件”）：
a. 以公司提供的表格執行並返回對所有索賠的普遍豁免和免責聲明，並允許在高管離職後的第60天或新聞稿中規定的更早截止日期（“發佈截止日期”）之前，此類解除不可撤銷；
b. 遵守高管在《隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議》下的義務；
c. 辭去公司和/或任何母公司、子公司或關聯公司的所有高管和董事職務（除非公司另有要求）；
d. 將所有公司財產歸還給公司；以及
e. 高管進一步同意，在他或她離職後的十二（12）個月內，他或她不得以任何方式或任何方式貶低公司、董事會成員或公司的高級職員和員工。
1. 回扣/補償。根據本協議向高管支付的所有款項均應根據公司當前的薪酬回扣或補償政策，以及董事會通過的任何額外薪酬回扣或補償政策或對當前政策的修正案進行補償，這些修正案通常適用於公司執行官。根據此類補償或補償政策，任何追回補償金的行為均不構成因為 “正當理由” 辭職的權利的事件，也不得構成本協議中沒有 “理由” 的 “推定性” 解僱。
2. 第 409A 節和第 280G 節。高管和公司明白，本協議下的付款和福利可能受《守則》第409A條和第280G條的約束，每項條款都可能不時修改或修改。雙方同意遵守本協議附錄 B 中包含的第 409A 條和第 280G 節的規定。
3. 雜項規定。
a. 預扣款。本協議下的所有款項和福利均需繳納所有適用的扣除額和預扣額，包括預扣聯邦、州、省、外國和地方所得税和就業税的義務。高管們同意，高管將負責支付公司合理確定適用於根據本協議支付的任何款項的任何性質的任何適用税款（包括可能適用於此類税收的任何罰款或利息），高管根據本協議獲得的任何福利以高管履行任何適用的預扣税或適用於此類福利的類似義務為條件，根據本協議所欠的任何現金款項將減少以償還可能適用的任何此類預扣税或類似義務。
b. 完整協議。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議取代了生效日期之前與類似主題相關的任何協議（包括但不限於高管的先前遣散安排，如果有），通過執行本協議，雙方同意，任何此類前身協議（或其中的一部分）均應被視為無效；前提是為了澄清起見，本協議不影響公司與高管之間關於知識產權的任何協議財產問題，非招攬或非競爭限制或機密信息。雙方進一步同意，本協議不取代高管與公司的錄用信或僱傭協議中未涉及解僱或遣散費的條款，也不取代高管的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議的規定。
c. 豁免。除非豁免書面同意並由公司高管和授權官員簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方對違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄均不得在其他時間被視為放棄。
d. 繼任者和受讓人。本協議是行政人員個人的，除遺囑或血統和分配法外，行政部門不得轉讓。本協議將使公司及其繼承人和受讓人受益，並對公司具有約束力。自控制權變更起始和之後，本協議中使用的 “公司” 一詞也將被理解為包括實際僱用高管的任何實體（如果與公司不同）。
e. 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，不考慮法律衝突條款，本協議各方受加利福尼亞州和聯邦法院的專屬管轄。
f. 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。
G. 通知。本協議規定的通知和所有其他通信將採用書面形式，當親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄時，申請退貨收據並預付郵資時，將被視為已按時發出。寄給高管的通知應使用高管最近以書面形式告知公司的家庭住址發給高管。就公司而言，郵寄通知應發送至其公司總部，所有通知均應提請董事會注意。
h. 致謝。執行本協議即表示行政部門承認並同意行政部門有機會與行政部門協商
自己的法律顧問，已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，除本協議書面陳述或承諾外，沒有依據公司或任何其他人做出的任何陳述或承諾行事。
i. 同行。本協議可在對應方中執行，每份對應方均應視為原件，但所有這些協議共同構成同一份文書，傳真和電子簽名應等同於原始簽名。
[第二次修訂和重述的高管遣散費和變更的簽名頁
控制協議如下]
雙方自下文所述之日起執行本協議，以昭信守。
DocuSign, Inc.
作者：/s/ 詹妮弗·克里斯蒂
姓名：詹妮弗·克里斯蒂，首席人事官
日期：2024 年 3 月 13 日
行政管理人員
作者：/s/ Steve Shute
姓名：Steve Shute，現場運營總裁
日期：2024 年 3 月 13 日
[第二份經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議的簽名頁]
附錄 A 定義
“基本工資” 是指高管按高管離職前夕生效的標準計算的每月基本工資（視情況而定，不包括構成正當理由基礎的基本工資的任何降低）。
“董事會” 指本公司的董事會。
“原因” 是指發生以下一種或多種情況：
i.Executive 在公司向高管提交書面業績要求後，故意持續不履行高管職位的職責和責任，該要求描述了公司認為高管沒有實質性履行高管職責的依據，並向高管提供了三十 (30) 天的時間來採取糾正措施；
ii. 高管出於故意或合理預期此類行為可能為高管帶來豐厚的個人財富而採取的與高管作為公司員工的責任有關的任何個人不誠實行為；
III. 行政部門對重罪的定罪或辯護；
IV.executive 犯下任何對公司地位、狀況或聲譽造成或合理可能造成（例如，如果公開的）重大損害的侵權行為、非法行為或不當行為；
v. 行政部門對At-Will就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議條款的任何重大違反，或對公司機密或專有信息的其他不當披露；
vi.高管違反了對公司的任何信託義務，該義務已經或可以合理預期會對公司的聲譽或業務產生重大不利影響；
VII.Executive (A) 阻礙或阻礙；(B) 試圖影響、阻礙或阻礙，或 (C) 不與董事會或任何政府或自律實體授權的任何調查（“調查”）進行實質性合作。但是，行政部門未能放棄與行政部門自己的律師就調查進行溝通有關的律師與委託人之間的特權，不構成 “原因”；或
viii.a 高管嚴重違反在此類違規行為之前向高管提供的任何書面公司政策或公司行為準則；但是，前提是上述條款（不包括（iii））中描述的行動或行為才構成 “原因”，前提是此類行動或行為在公司向高管發出書面通知後仍在繼續，如果此類行動或行為可以治癒，則三十（30）天內予以糾正。原因應由董事會或委員會根據其唯一和絕對的自由裁量權作出。
“控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，前提是
根據《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條的規定，此類交易還構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司很大一部分資產所有權的變更（不考慮其中的任何替代定義），以避免因裁決而對高管造成不利的個人所得税後果:
(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，（A）由於直接從公司收購公司證券而發生控制權變更，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券的交易或一系列關聯交易收購公司證券而將控制權變更視為發生，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者收購或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更將被視為發生；
(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；或
(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上全部合併資產除外，該有表決權的有表決權的50％以上由公司股東擁有，其所有權比例與其所有權比例基本相同立即持有本公司未償還的有表決權證券在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；
儘管有上述定義或協議中的任何其他條款，但控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。
前述控制權變更定義中使用但未定義的大寫術語應具有公司2018年股權激勵計劃中賦予的含義。
“控制權變更期” 是指控制權變更生效之日前 90 天開始並於 12 個月週年紀念日結束的時期。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的財政部條例和正式指導方針。
“委員會” 指董事會的薪酬和領導力發展委員會。
“公司股權獎勵” 是指根據公司任何股權激勵計劃授予的公司普通股的所有獎勵。
“公司財產” 是指高管在公司任職期間創建和/或收到的所有重要紙質和電子公司文件（及其所有副本、複製品或摘要）以及高管擁有或控制的其他重要公司材料和財產（包括公司筆記本電腦和移動設備），包括包含或體現公司任何專有或機密信息的任何種類的材料（以及所有副本、複製品或摘要其全部或部分）。為避免疑問，公司財產不得包括高管個人提供的證明高管聘用、解僱、薪酬、福利和股票期權的文件副本，以及作為公司股東收到的任何其他文件。就上述公司財產的定義而言，“公司” 應包括公司及其母公司和子公司。
未經高管明確書面同意，在發生以下任何情況後，高管辭職的 “正當理由” 將存在：
i. 大幅減少行政人員的職責或責任；
ii.a 大幅削減高管的基本薪酬，除非這種削減與影響所有高級管理人員的類似行動有關；或
iii.a 將行政人員的主要工作地點搬遷到一個與行政人員搬遷前當前的主要工作地點相比，將高管的單程通勤時間增加三十（30）英里以上的地方。
為了有正當理由辭職，必須滿足以下所有要求：
(a) 高管必須在上述一項或多項條件首次出現後的90天內向董事會發出書面通知，(b) 公司在收到此類書面通知後的30天內糾正此類狀況（如果這樣做，高管可以撤回高管的辭職或可能在沒有協議好處的情況下辭職），以及（c）如果此類情況在這段時間內沒有得到合理解決，或者公司以書面形式向高管提供建議行政長官無意糾正這種情況，必須辭去高管當時擔任的所有職務公司不遲於公司補救期到期或公司以書面形式告知高管其無意補救之日起的30天內，以較早者為準。就根據本款 (a) 分節遞送通知而言，在一段時間內（不超過十二（12）個月）逐步減少或搬遷的實質性減少或搬遷應被視為是在此類削減或搬遷總體上變為實質性或達到適用的適用門檻時發生的。
“績效獎勵” 是指基於績效的歸屬的公司股權獎勵。
“先前遣散費安排” 是指高管先前與公司簽訂或生效的經修訂和重述的高管遣散費和控制權變更協議，包括其所有修正案。
“合格解僱” 是指高管因為（i）公司無故終止對高管的聘用或（ii）高管因正當理由辭職而離職。為避免疑問，在任何情況下，由於（a）高管因故解僱或（b）高管死亡或殘疾而導致的離職均不構成合格解僱。
“第409A條” 是指《守則》第409A條及其相關法規。
“離職” 是指第 409A 條規定的條例所界定的 “離職”。
“目標獎金” 是指高管在高管離職的業績年度的目標年度獎金。
附錄 B
第 409A 節和第 280G 節事項
第 409A 節
本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的要求，本協議下的任何款項均旨在免除，如果不豁免，則符合《守則》第 409A 條的要求，並應相應地解釋、運作和管理本協議。如果本協議的任何條款含糊不清，但對該條款的合理解釋將導致任何付款或福利符合或不受該法第409A條的要求的約束，高管和公司打算對該術語進行這樣的解釋，以避免第409A條規定的不利的個人税收後果。
在高管根據《財政條例》第1.409a-L (h) 條的定義進行 “離職” 之前，不考慮協議下的任何替代定義，在根據協議或其他方式終止僱傭關係時向高管支付的遣散費或其他款項或福利。
如果高管簽署解除協議的期限從一個日曆年開始，到下一個日曆年結束，則在下一個日曆年之前不會支付或提供本守則第409A條所指的構成遞延薪酬的遣散費或福利。
該協議下的遣散費和福利旨在滿足《財政條例》第1.409A-l (b) (4)、1.409a-L (b) (5) 和1.409a-L (b) (9) 條規定的免於適用《守則》第409A條的條款。但是，如果此類豁免不可用，並且高管在高管離職時是《守則》第409A條所指的 “特定員工”，則僅在避免《守則》第409A條規定的不利個人税收後果所必需的範圍內，根據協議應付的任何款項構成《守則》第409A條所指的遞延薪酬，而這僅限於此（但由於這種情況）準備金）應在終止之日起的6個月內支付，改為在六個月期限屆滿後的下一個工作日支付，如果更早，則在高管去世後支付。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言，協議下的每筆分期付款都是 “單獨付款”。
第 280G 節
如果高管因公司控制權變更或其他方式（“交易付款”）而將獲得的任何款項或福利（包括協議規定的付款和福利）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 除本句外，需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），那麼在向高管支付任何金額的交易款項之前，公司應安排確定以下兩項中的哪一項儘管交易付款的全部或部分可能需要繳納消費税，但其他付款方式仍將導致高管在税後基礎上收到更多金額的交易付款：（1）全額支付交易款的全部金額（“全額付款”），或（2）僅支付交易付款的一部分，這樣高管無需徵收消費税即可獲得儘可能多的款項（a “減少付款”）。為了確定是全額付款還是減少付款，公司應考慮所有適用的聯邦、州、地方和國外所得税和就業税，以及
消費税（均按最高適用邊際税率計算，減去可通過扣除此類州和地方税獲得的最大聯邦所得税減免額）。如果減少了付款，(x) 高管無權獲得構成全額工資沒收部分的任何額外付款和/或福利，並且 (y) 付款和/或福利的減少將以為高管帶來最大經濟利益的方式進行。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少。儘管如此，如果此類減少會導致交易付款的任何部分根據第 409A 條受到本來不會受到此類處罰的處罰，則應修改減免方法，以避免根據第 409A 條處以以下罰款：(A) 根據未來事件（例如無故終止）的交易付款應在非偶然交易付款之前減少（或取消）關於未來活動；以及 (B) 交易付款第 409A 條所指的 “遞延補償” 應在交易付款之前減少（或取消）第 409A 條所指的 “遞延補償”，但不屬於第 409A 條所指的遞延補償。如果減少任何股權薪酬獎勵的加速歸屬，則這種加速歸屬將按照與高管股權獎勵授予之日的相反順序取消。在任何情況下，公司或任何股東均不對因本條款的實施而未支付的任何款項向高管承擔任何責任。
截至控制權變更生效之日前一天公司為一般税收目的聘用的專業公司應根據本附錄B做出所有必要決定。如果公司如此聘用的專業公司是實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則公司應任命一家國家認可的獨立註冊會計師事務所來做出本協議所要求的決定。公司應承擔與該專業公司根據本協議作出的決定有關的所有費用。
參與做出下述決定的專業公司應在高管獲得交易付款的權利觸發之日起的合理期限內或公司或高管合理要求的其他時間內，向公司和高管提供其計算結果以及詳細的支持文件。如果專業公司在申請減免金額之前或之後確定無需為交易付款繳納消費税，則應向公司和高管提供詳細的支持計算結果，以證明其決定不對此類交易付款徵收消費税。專業公司根據本協議做出的任何善意決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。
儘管如此，如果公司在控制權變更前夕是私人控股，並且公司認為有必要避免可能徵收《守則》第280G和4999條規定的不利税收業績，那麼作為協議或其他中規定的任何付款或福利的進一步條件，公司可以要求高管提交協議中規定的任何款項或利益，或公司合理地從任何其他來源提交確定可能構成 “超額降落傘付款”（定義見《守則》第280G（b）（5）（B）（B）條所要求的方式，在控制權變更結束之前由公司股東批准，因此根據該守則第280G（b）（5）（B）條的規定，任何款項或福利都不會被視為構成 “降落傘付款”，但須繳納第280G和4999條規定的消費税代碼。