賽默飛世爾。
遞延薪酬計劃

修訂及重新修訂，自2024年1月1日起生效

重要提示

本文件尚未獲得勞工部、國税局或任何其他政府實體的批准。收養僱主必須確定該計劃是否受聯邦證券法和各州證券法的約束。根據僱主的具體情況，收養僱主不得依賴本文件來確保任何特定的税收後果，或確保該計劃在《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第一章下“沒有資金並主要是為了向選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償”。FMR LLC、其附屬公司和員工不能為您提供與執行本文件相關的法律建議。本文件在執行前應由僱主的律師審查。

目錄表

前言

該計劃旨在成為《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的、或《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(36)條所指的“超額福利計劃”，該計劃由僱主維持，主要目的是為選定的一羣管理人員或高薪僱員提供遞延補償。該計劃還旨在符合《國税法》第409a條及其頒佈的最終條例的要求，並應以與之相一致的方式進行解釋、實施和管理。

第1條--總則

1.1.Plan

該計劃將以領養協議中指定的名稱命名。

1.2生效日期

(A)原生效日期。原始生效日期是最初通過該計劃的日期。

(B)修訂生效日期。修訂生效日期是在領養協議中指定的日期，自該日期起該計劃被修訂和重述。除認購協議另有規定外，在修訂生效日期前根據本計劃遞延的所有款項，須受修訂生效日期前一天生效的計劃條款所管限。

(C)特別生效日期。特別生效日期可適用於領養協議附錄A中規定的任何特定條款。對於本計劃的此類規定，特別生效日期將控制在原始生效日期或修訂生效日期(以適用者為準)之上。

1.3.不受《規範》第409a條約束的載貨

除非計劃發起人在收養協議第1.01節中另有説明，在2005年1月1日之前遞延的、在2004年12月31日獲得和歸屬的金額將按照2004年12月31日生效的計劃條款單獨核算和管理。

第2條--定義

在本文中，除非上下文明確要求不同的含義，否則以下術語具有下列含義：

2.1.Account

“賬户”是指為記錄代表參與者貸記的金額以及其中包括的任何收益、支出、收益、損失或分配而設立的賬户和任何子賬户。該賬户應僅作為記賬分錄，並應僅用作計量和確定根據本計劃應支付給參與者或參與者的受益人的金額的工具。

2.2Administrator

“管理人”是指計劃發起人在收養協議第1.05節中指定的負責管理計劃的一人或多人。如果領養協議中沒有指定管理員，則管理員是計劃發起人。

2.3領養協議

“收養協議”是指計劃發起人通過的建立計劃的協議。

2.4Beneficiary

“受益人”是指根據第8.2條有權在參與者死亡時根據本計劃獲得福利的個人、信託、遺產或其他實體。在下列情況下，參與者的配偶(如在世，則為參與者的遺產)應為受益人：(I)參與者未正確指定受益人或(Ii)所有指定受益人均已先於參與者去世。

2.5董事會或董事會

“董事會”或“董事會”指計劃發起人的董事會。

2.6.Bonus

“獎金”是指僱主支付給參與者的激勵性薪酬金額。

2.7.控件中的更改

“控制權變更”是指9.7節所述涉及計劃發起人的事件的發生。

2.8.Code

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

2.9.Committee

“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會不時委任的其他委員會。

2.10.Compensation

“補償”具有領養協議第3.01節中規定的含義。

2.11.Director

“董事”係指董事會的非僱員成員。

2.12.Disability

“殘疾”是指按照收養協議第6.01(I)節的定義，參與者是殘疾的。

2.13.Eligable員工

“合資格僱員”是指僱主的僱員，符合領養協議第2.01節的要求。

2.14.Employer

“僱主”是指計劃發起人和領養協議第1.04節中所列的、經計劃發起人授權參與並事實上確實採用本計劃的任何其他相關僱主。

2.15.ERISA

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

2.16.識別日期

“確定日期”是指確定關鍵員工的日期，該日期在《收養協議》第1.06節中規定。

2.17.關鍵員工

“關鍵員工”是指符合第9.6節規定條件的員工。

2.18.符合匹配條件的薪酬

指定計劃年度的符合匹配條件的補償是指參與者的補償超過賽默飛世爾401(K)退休計劃下被視為適用計劃年度的“補償”的金額。符合參賽資格的補償包括超過美國國税局對該計劃年度有效的代碼第401(A)(17)節規定的合格計劃的覆蓋補償限制的參與者補償，還包括因本計劃延期而在公司贊助的401(K)計劃中應用公司匹配的目的而低於代碼第401(A)(17)節限制的參與者補償的任何金額。

2.19.Participant

“參與者”是指根據第3條開始參與本計劃的合格員工。

2.20.Plan

“計劃”是指由計劃發起人採用並經不時修訂的本協議所載的無資金支持的遞延補償計劃，包括收養協議和任何信託協議。

2.21計劃發起人

“計劃發起人”是指領養協議第1.03節中確定的實體或通過合併、合併或其他方式的任何繼承人。

2.22計劃年度

“計劃年”是指領養協議第1.02節中確定的期間。

2.23.相關僱主

“相關僱主”是指計劃發起人，以及(A)屬於法規第414(B)節規定的受控公司集團成員的任何公司，其中包括計劃發起人，以及(B)包括計劃發起人的、受法規第414(C)節規定的共同控制的任何行業或企業。

2.24.Retirement

“退休”具有收養協議第6.01(F)款中規定的含義。

2.25.脱離服務

“離職”是指參與者死亡、退休或以其他方式終止與相關僱主組成的所有實體的僱傭關係的日期。如果參加者正在休軍假、病假或其他真正的休假，如果休假時間不超過六個月或法規或合同規定參加者有權重新就業的較長時期，則不會發生離職。如果休假期超過六個月，且法規或合同均未規定參加者重新就業的權利，則應視為在六個月期間後的第一天離職。如果假期是由於任何可以從醫學上確定的身體或精神損傷造成的，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，如果這種損傷導致參與者不能履行其就業崗位或任何實質上類似的就業崗位的職責，則可以用29個月的缺勤期取代6個月的缺勤期。

是否已終止僱傭關係，視乎事實及情況是否顯示有關僱主及參與者合理地預期在某一日期後不會再提供服務，或參與者在該日期後所提供的真誠服務水平(不論是作為僱員或作為獨立承辦商)，會永久降至緊接之前36個月期間(或如僱員向有關僱主提供服務不足36個月，則為有關僱主提供的整段服務期間)所提供的真誠服務平均水平的20%。

獨立承包人在為相關僱主提供服務的合同(或在一份以上合同的情況下，則為所有合同)期滿時，如果合同期滿構成善意和完全終止合同關係，則被視為與相關僱主的離職。

如果參與者同時作為相關僱主的僱員和獨立承包人提供服務，則參與者必須同時作為僱員和獨立承包人提供服務，才能被視為發生了服務離職。如果參與者停止作為獨立承包人提供服務，而開始作為僱員提供服務，或停止作為僱員提供服務並開始作為獨立承包人提供服務，則在參與者停止提供這兩種身份的服務之前，該參與人將不被視為經歷了與服務的分離。

如果參與者同時作為公司相關僱主(或非公司相關僱主的類似職位)的員工和董事會成員提供服務，則在確定參與者是否因作為員工的非限定遞延補償計劃而導致離職時，不考慮作為董事提供的服務，該參與者作為員工參與的非限定遞延薪酬計劃沒有與參與者以董事身份參與的任何計劃合併。

為了確定是否發生了離職，相關僱主指的是本計劃第2.22節中定義的相關僱主，但在應用代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節以根據代碼第414(B)節確定另一個組織是否為計劃發起人的相關僱主時，以及在應用Treas時除外。註冊§1.414(C)-2為了確定另一個組織是否為規範第414(C)節規定的計劃發起人的相關僱主，應使用“至少50%”，而不是“至少80%”。對於在交易前立即向賣方提供服務並在交易後向買方提供服務的參與者，計劃發起人明確保留確定將大量資產出售或以其他方式處置給無關的一方是否構成脱離服務的權利。

所有關於是否發生了服務分離的決定都應符合規範第409a節及其最終規定的方式。

2.26.不可預見的緊急情況

“不可預見的緊急情況”是指參賽者、參賽者的配偶、參賽者的受益人或參賽者的受撫養人的疾病或事故導致參賽者嚴重的經濟困難(如守則第152節所定義，不考慮守則第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)節的規定)；因意外事故造成參賽者的財產損失；或由於參賽者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。可能屬於不可預見緊急情況的事件類型可能會受到計劃發起人的限制。

2.27評估日期

“估值日”是指紐約證券交易所在本計劃年度的每個營業日營業。

2.28.服務年資

“服務年限”是指參與者根據收養協議第7.01(D)節的規定獲得服務積分的每一年。

第三條--參與

3.1.Participation

該計劃的參與者應為符合《收養協議》第2.01節要求的僱主的合格僱員。

3.2參與的終止

管理人可以按照《守則》第409a節的規定終止參與者對本計劃的參與。如果僱主在參與者經歷離職之前終止了參與者的參與，則應按照第九條的規定支付參與者的既得賬户。

第四條--參與者選舉

4.1.延期協議

如果計劃發起人根據收養協議第4.01節的規定允許，每一位符合條件的僱員可根據署長制定的規則和程序以及本第4條的規定，通過書面或電子方式簽署延期協議，選擇推遲領養協議第3.01節所指的薪酬。

對於符合條件的員工希望延期支付薪酬的每個計劃年度，必須及時執行新的延期協議。未及時執行延期協議的合格員工應被視為選擇了該計劃年度的零延期補償。

延期協議可以在署長指定的期限內更改或撤銷。除第9.3節另有規定外，延期協議在指定期限結束時不可撤銷。

根據第4.3節的規定，計劃發起人可以在選擇不可撤銷之日之前修改任何延期協議。

4.2延期金額

符合條件的員工可以選擇延期支付領養協議第4.01(A)節允許的任何金額的補償。

4.3選舉時間押後

每個希望推遲在計劃年度內以其他方式支付薪酬的合格員工必須在獲得薪酬的計劃年度之前的期間內執行由管理員指定的延遲協議。每個希望延期支付獎金的合格員工必須在獲得獎金的計劃年度之前的期間內簽署一份延期協議，該期間由管理人指定，但如果獎金可被視為按守則第409A(A)(4)(B)(Iii)節所述的績效補償，則延期協議可在管理人指定的期間內執行，在任何情況下，該期間不得在賺取獎金的期間結束前六個月的日期之後結束。只要參與人從履約期開始之日或業績標準確定之日起至參與人簽署延期協議之日(以兩者為準)連續履行服務，並進一步假定賠償尚未成為Treas意義上的“隨時可確定的”。註冊§1.409A-2(A)(8)。符合Treas中所述的“短期延期”定義的補償。註冊§1.409A-1(B)(4)可根據第9.2節的規則延期，適用時將沒收的重大風險失效的日期視為原計劃開始付款的日期，但要求付款日期從原計劃付款日期起延遲至少60個月的條款不適用於可歸因於控制變更的付款(如Treas中所定義)。註冊§1.409A-3(I)(5))。此外，如果補償符合特惠條款所指的“財政年度補償”。註冊§1.409A-2(A)(6)，延期協議可以不遲於僱主的第一個納税年度之前僱主的納税年度結束時作出，在該年度內提供任何服務應支付此類補償。

除下文另有規定外，如果領養協議第4.01(B)(Ii)節允許，在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工，可選擇在被歸類或指定為合格員工之日起三十(30)天內簽署延期協議，從而選擇推遲按照本第4.3節的規定在該計劃年度的剩餘時間內支付的補償。如果薪酬是基於在符合資格的員工或董事執行其延期協議之前開始的指定績效期間，則選擇將被視為適用於此類補償的一部分，該部分等於績效期間的補償總額乘以選舉變得不可撤銷且有效的績效期間內剩餘天數與績效期間內總天數的比率。本款規定不適用，除非符合條件的僱員可根據《條例》被視為最初符合資格。註冊§1.409A-2(A)(7)。

4.4付款時間表和付款方式的選擇

所有付款時間表和付款形式的選擇將按照署長制定的規則和程序以及第4.4節的規定進行。

(A)如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(H)節選擇允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合條件的員工完成延期協議時，符合條件的員工必須從計劃發起人為此提供的選項中選擇分配事件(包括指定的時間)和受延遲協議約束的補償支付形式，這些選項在收養協議的6.01(B)中指定。在Treas要求的時間之前。註冊§1.409A-2，合格員工應選擇分配事件(包括指定時間)和計劃年度內可能記入參與者賬户的任何僱主繳費的付款形式。如果符合條件的員工未選擇分配事件，則應視為他或她已選擇離職作為分配事件。如果他或她沒有選擇一種付款方式，他或她應被視為選擇了一種一次性付款方式。

(B)如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(H)節選擇不允許進行年度分配選舉，則以下規則適用。在符合條件的員工首先完成延期協議時，但在任何情況下不得晚於Treas所要求的時間。註冊§1.409A-2，合格員工必須從計劃發起人為此提供的選項中選擇分配事件(包括指定時間)和貸記到其帳户的金額的付款形式，這些選項在《收養協議》第6.01(B)節中規定。如果有資格的員工沒有選擇分配事件，則他或她應被視為在分配事件中選擇了離職。如果參與者沒有選擇一種付款方式，他或她將被視為選擇了一種一次性付款方式。

第5條--僱主繳費

5.1.匹配投稿

如果由領養協議第5.01(A)節中的計劃贊助人選擇，僱主將根據領養協議第5.01(A)節中指定的公式向參與者的帳户貸記一筆匹配的供款。匹配的捐款將在領養協議第5.01(A)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。

5.1.其他貢獻

如果由計劃贊助人在收養協議第5.01(B)節中選擇，僱主將按照收養協議第5.01(B)節中規定的公式或方法將一筆或多筆捐款記入參與者的賬户。這些捐款將在領養協議第5.01(B)(Iii)節規定的時間被視為已分配到參與者的賬户。

第六條--賬户和貸方

6.1.建立帳目

管理署署長應代表每一參與人設立並維持一個賬户，反映根據第6.2節(分配或提款)作出的貸方，以及分配給該賬户的收益、費用、收益和損失，這些收益、費用、收益和損失可歸因於第7條規定的賬户中的金額進行的假設投資。署長可根據其酌情決定，建立和保存其他記錄和賬户，以合理地需要或適當地履行計劃下的職責。

6.2.貸方到賬

參與者的賬户將記入第4.1節規定的他或她的任選延期金額的每個計劃年度的貸方，當時推遲選擇的金額本應支付給參與者，以及根據第5條被視為代表其分配的僱主繳費金額(如果有)。

第七條--捐款的投資

7.2.投資選擇

貸記每個賬户的金額應視為投資於署長為此目的指定的投資選擇。

7.2.帳目調整

貸記每個賬户的金額應根據假設的投資收益、費用、收益或損失進行調整，金額相當於收養協議第9.01節指定的一方從第7.1節規定的投資選項中選擇的投資選項的收益、支出、收益或虧損。如果領養協議第9.01節允許，參與者(或參與者在參與者去世後的受益人)可以根據管理人制定的規則和程序，從第7.1節提供的選項中選擇投資，用於計算賬户未來的假設投資調整，或根據第6.2節計算賬户的未來貸方，自向管理人發出通知或下一次通知的估值日期起生效。每個賬户應自每個估值日起進行調整，以反映：(A)上述假設的收益、費用、收益和損失；(B)根據第6.2節貸記的金額；(C)分配或提款。此外，每個賬户可以根據其在第7.1節中規定的與維持假設投資相關的假設成本和費用中的可分配份額進行調整。

第八條--受益權

8.1.Vesting

參與者在任何時候都有100%不可沒收的權益，其賬户中的金額可歸因於其根據第4.1節進行的選擇性延期。

參與者是否有權獲得根據第5條規定可歸因於僱主繳費而記入其賬户的金額，應根據《收養協議》第7.01節的相關附表和規定予以確定。一旦脱離服務，並在適用收養協議第7.01節的規定後，參與者應沒收其賬户的未歸屬部分。

8.2.Death

計劃發起人可選擇根據收養協議第7.01(C)節在參與者去世時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節加快死亡時的分配。如果計劃發起人沒有選擇根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節在死亡時加速分配，則將按照第9條的規定支付存入參與者賬户的既得金額。

參與者可根據署長制定的規則和程序指定受益人，或更改任何先前指定的受益人。當參與者指定新的受益人時，該參與者指定的所有以前的受益人指定應自動撤銷。參與者與其配偶離婚的，指定配偶為受益人的行為無效。只有在離婚最終確定後，參與者明確將前配偶重新指定為參與者的受益人時，前配偶才應被視為本計劃下的受益人。

死亡通知的副本或其他充分的文件必須提交給管理人並得到管理人的批准。

8.3.Disability

如果計劃發起人已根據收養協議第7.01(C)節選擇在殘疾發生時加速歸屬和/或根據收養協議第6.01(B)節或第6.01(D)節允許在殘疾時進行分配，則應根據收養協議第6.01(I)節中關於殘疾的定義並以符合守則第409a節要求的方式確定參與者是否已發生殘疾。

第九條--利益分配

9.1.受益金額

根據第六條、第七條和第八條確定的貸記到參與人賬户的既得金額，應確定並構成根據本計劃支付給參與人的福利價值的基礎。

9.2.分配的方法和時間

除第9條另有規定外，本計劃下的分配應根據參與者根據第4條作出或視為作出的選擇進行。除第9.6節要求某些分配延遲六個月的規定外，第6.01(B)節所述分配事件後的付款應在《收養協議》第6.01(A)和6.01(B)節規定的時間開始。如果領養協議第6.01(G)節允許，參與者可以在預定分發活動之前至少12個月選擇將付款日期從最初的預定付款日期推遲至少60個月，前提是該選擇在作出選擇之日起至少12個月內不生效。分配選舉變更必須按照行政長官制定的程序和規則進行。參與者可以在推遲付款日期的同時更改付款方式，但這種付款方式的更改可能不會違反法規第409a條或Treas的規定而加速付款。註冊§1.409A-2(B)。就本第9.2節而言，一系列分期付款始終被視為一筆付款，而不是一系列單獨付款。

在計劃中指定的付款日期，或在參與者或受益人的同一納税年度內的較後日期，或如果較晚，在計劃中指定的付款日期後第三個(3)日曆月的第十五(15)日之前付款，應視為在付款日期支付；但不得直接或間接允許參與者或受益人指定付款的納税年度。此外，只要參與者或受益人不被允許直接或間接地指定付款的納税年度，不早於指定付款日期前三十(30)天的付款也將被視為在付款日期支付。上述規定應按照《條例》的規定執行。註冊§L.409A-3(D)，可授權在付款日期之後付款應被視為在付款日期付款的其他情況。

9.3.不可預見的緊急情況

如果計劃發起人已根據領養協議第8.01(A)節選擇允許不可預見的緊急取款，則參與者可以因不可預見的緊急情況而請求分配其既有賬户的全部或任何部分。申請必須以書面形式提出，並必須連同有關情況構成不可預見緊急情況的證據一起提交給署長。管理人有權要求提供其認為必要的任何證據，以確定分發是否合理，並可要求參與者證明無法從參與者合理獲得的其他來源滿足這一需要。參加者是否發生了不可預見的緊急情況將由署長根據有關事實和情況自行決定，但在任何情況下，如果困難能夠得到緩解：(A)通過償還或通過保險或其他方式賠償，(B)清算參加者的資產，但清算本身不會造成嚴重的財務困難，或(C)通過停止根據計劃延期，則在任何情況下都不會被視為存在不可預見的緊急情況。由於不可預見的緊急情況而進行的分配必須限於滿足緊急需要所需的合理金額，同時考慮到因取消本計劃下的任何延期而可向參與者提供的額外補償，並可包括支付合理預期分配所導致的任何聯邦、州、外國或地方所得税和罰款所需的任何金額。分發將在

一次性現金支付的形式。如果領養協議第8.01(B)節允許，參與者在本計劃年度剩餘時間內的推遲選舉可在因不可預見的緊急情況而退出時取消。如果參與者在遇到不可預見的緊急情況時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或部分款項，則在第9.6節要求的六個月延遲期屆滿之前，被延遲的金額不受第9.3節的規定的約束。

9.4.支付選擇覆蓋

如果計劃發起人已根據《收養協議》第6.01(D)節選擇了一項或多項付款選擇覆蓋，則適用以下條款。在計劃發起人選擇的第一個活動發生時，無論參與者是否選擇了不同的時間和/或付款方式，或參與者在活動發生時是否收到分期付款，貸記到參與者賬户的剩餘歸屬金額應以指定給參與者或其受益人的形式支付。

9.5.不超過規定限額的套現

如果參與者因任何原因離職時，計入其賬户的歸屬金額未超過計劃贊助人在《收養協議》第6.01(E)節為此目的設定的限額，僱主應在《收養協議》第6.01(A)節規定的時間將該金額一次性現金支付給參與者，無論參與者是否就記入其賬户的歸屬金額選擇了不同的時間或付款方式，或者參與者在終止服務時是否收到了分期付款。就第9.5節而言，參與者的帳户應包括第1.3節所述的任何金額。

9.6.要求延遲付款(包括向關鍵員工付款)

除本第9.6節另有規定外，因離職而向任何參與者(包括在離職之日為關鍵僱員的任何參與者)發放的款項，不得在離職後六個月內發放。

六個月的延遲不適用於第9.9(A)、(B)或(D)節所述的付款，也不適用於參與者死亡後發生的付款。如果參與者在發生殘疾時，按照第9.6節的規定延遲支付其既有賬户的全部或任何部分，否則將需要根據本計劃的條款進行分配，則在第9.6節所要求的六個月延遲期屆滿之前，不得支付任何金額。

9.7.控件中的更改

如果計劃發起人已選擇允許在控制權變更時進行分配，則應適用以下規定。控制權變更時的分配將在收養協議第6.01(A)節規定的時間以參與者按照第4條所述程序選擇的形式進行。或者，如果計劃發起人已根據收養協議第11.02節選擇要求控制權變更時進行分配，則參與者的剩餘既有賬户應在收養協議第6.01(A)節指定的時間作為一次性付款支付給參與者或參與者的受益人。就本計劃而言，控制權的變更將在計劃發起人的所有權發生變化、計劃發起人的實際控制權發生變化或計劃發起人的大部分資產的所有權發生變化時發生，但只有在計劃發起人根據收養協議第11.03節選擇的情況下才會發生。為此目的，計劃發起人包括第9.7節中確定的任何公司。但是，僅當參與者在控制權變更時為計劃發起人提供服務，或者參與者與計劃發起人的關係以其他方式滿足Treas的要求時，事件才構成對參與者的控制權變更。註冊§1.409A-3(一)(5)(二)。根據本第9.7節進行的所有分發均受第9.6節的規定約束。

如果參與者在因控制權變更而收到分配後，繼續按照第4條的規定延期付款，則應按其根據第4條作出的選擇中規定的時間和形式，或在第8條規定的死亡或殘疾時，支付應支付給該參與者的剩餘金額。

是否發生控制變更由管理員根據本第9.7節中規定的規則和定義確定。關於控制變更發生的決定應以客觀事實為依據，並符合規範第409a節的要求。如果計劃發起人根據第10.2節終止計劃，並按照第10.3節的規定在控制權變更後十二(12)個月內分配參保人的福利，則對參保人的分配將被視為在控制權發生變化時發生。

(A)有關法團。就本計劃而言，為構成控制權變更，該事件必須涉及：(I)在控制權變更時參與者正在為其提供服務的公司，(Ii)在本計劃下有責任支付參與者福利的公司(如果不止一個公司負有責任，則為所有公司負責)，但只有當遞延補償可歸因於參與者為該公司(或多個公司)提供的服務，或者該公司(或多個公司)有真正的商業目的，才有責任支付此類款項，並且在這兩種情況下，讓這種公司(或多個公司)對這種支付承擔責任的主要目的並不是為了逃避聯邦所得税，或者(Iii)作為第(I)或(Ii)中所述公司的大股東的公司，或其中每個公司都是鏈中另一家公司的大股東的公司鏈中的任何公司，以(I)或(Ii)中所述的公司結束。大股東被定義為擁有該公司總公平市值和投票權的50%(50%)以上的股東。

(B)股權。代碼第318(A)節適用於確定股票所有權的目的。作為既得期權標的的股票被認為由擁有該既得期權的個人所有(而作為非既得期權標的的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，如果既得期權可以對沒有實質上既得的股票行使(如Treas的定義)。註冊§1.83-3(B)和(J))作為期權標的的股票不被視為由持有期權的個人所有。

(C)更改公司的擁有權。公司所有權的變更發生在任何一個人或一個以上的人行事之日

作為一個集團，取得該公司的股票所有權，連同該個人或該集團持有的股票，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為擁有公司股票總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，同一人或多個人收購額外股票不會導致公司所有權的變化(或導致公司實際控制權的變化，如下文第9.7(D)節所述)。由於公司以財產換取其股票的交易，任何一個人或作為一個羣體的人所擁有的股票百分比的增加將被視為股票的收購。第9.7(C)條僅適用於轉讓公司股票(或發行公司股票)，且該公司的股票在交易後仍未結清的情況。就本第9.7(C)節而言，任何人不會僅僅因為他們同時購買或擁有同一公司的股票或作為公開募股的結果而被視為作為一個集團行事。然而，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，並進行合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，則該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一公司的所有權權益而言。

(D)更改公司的實際控制權。公司實際控制權的變更發生在：(I)任何一個人，或一個以上的人作為一個集團，取得(或已在該等人士最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)擁有該公司股票總投票權百分之四十(40%)或以上的該公司股票的所有權，或(Ii)在任何十二個月期間內，該公司董事會的多數成員由其委任或選舉在該任命或選舉日期前未獲該公司董事會過半數成員認可的董事取代，但就本款第(Ii)款而言，公司一詞僅指第9.7(A)節中確定的相關公司，就第9.7(A)節而言，沒有其他公司是該公司的大股東。如果沒有第9.7(D)(I)或(Ii)節所述的事件，公司的實際控制權將不會發生變化。如果參與交易的兩家公司中的任何一家如第9.7(C)節所述改變了該公司的所有權，或如第9.7(E)節所述改變了該公司的大部分資產的所有權，則有效控制權的改變也可能發生在任何交易中。如果任何一個人或一個以上的人作為一個集團被認為有效地控制了本第9.7(D)節所指的公司，則同一人或多個人獲得對該公司的額外控制權不會導致該公司的實際控制權發生變化或導致9.7(C)條所指的公司所有權的變化。就本第9.7(D)節而言，個人將被視為或將不被視為按照與第9.7(C)節所述規則類似的規則作為一個團體行事，但下列情況除外。如果一個人，包括一個實體，擁有兩家公司的股票，並進行合併、合併、購買或收購股票或類似的交易，該股東被視為與公司的其他股東作為一個集團行事，僅就引起變更的交易之前該公司的所有權而言，而不是就另一家公司的所有權權益而言。

(E)改變公司大部分資產的所有權。公司相當大部分資產的所有權變更發生在任何一個人或一個以上以集團身份行事的人(根據與第9.7(D)節規定的規則相似的規則確定)從公司收購(或已在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購)資產之日，該資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的40%(40%)。就此目的而言，公平市價總值是指公司資產的價值或被處置的資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。如果在轉讓後立即向轉讓公司的股東控制的實體轉讓，則根據本第9.7(E)節，控制權不會發生變化。如果資產轉移給(I)該公司的股東(在緊接資產轉移之前)，以換取該公司的股票或與其股票有關，(Ii)由該公司直接或間接擁有其總價值或投票權50%(50%)或以上的實體，(Iii)直接或間接擁有該公司所有已發行股票總價值或投票權50%(50%)或以上的人，則該等資產的轉讓不被視為該等資產的所有權的改變。或(Iv)一個實體，其總價值或投票權的至少50%(50%)由第9.7(E)(Iii)節所述的個人直接或間接擁有。為前述目的，除另有規定外，一個人的身份在資產轉移後立即確定。

9.8.可允許的延遲付款

根據第8條和第9條的規定，分配可以延遲到付款日期之後，但前提是《特許權》的規定允許這種延遲。註冊§1.409A-2(B)(7)，包括以下事件(只要僱主在合理一致的基礎上處理向類似情況的參與者支付的所有款項)：

(A)如果僱主合理地預期其關於此類付款的扣除額將因適用守則第162(M)條而受到限制或取消，則僱主可延遲付款。支付必須在參與者的第一個納税年度內進行，如果僱主合理地預期或應該合理地預期，如果在該年度內支付，則此類付款的扣除將不會因應用守則第162(M)條而被禁止，或者在參與者離職後的僱主納税年度的最後一天或參與者離職後第三個月的15日結束的期間內，或在參與者離職後開始至最後一天的期間內。如果按照第9.8(A)節的規定延遲向參與者支付預定付款，則按照第9.8(A)節規定可推遲向參加者支付的所有預定付款也將被推遲。

(B)如果僱主合理預期付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，只要僱主合理預期付款不會導致違反規定的最早日期付款，僱主也可以延遲付款。

(C)僱主保留修改本計劃的權利，以便在財政部長在《國內收入公報》公佈的一般適用指導中規定的其他情況和條件下延遲付款。

9.9.允許加速付款

僱主可允許加快根據本計劃下的付款計劃支付的任何付款或金額的時間或時間表，但前提是《特惠條例》的規定允許這樣做。註冊§1.409A-3(J)(4)，包括下列事件：

(A)“家庭關係令”。如果按照《法典》第414(P)節的規定，在收到家庭關係訂單並確定其資格之後，向替代受款人支付此類款項，則可加快付款速度。

(B)遵守《道德操守協定》和法律要求。根據法典第409a節的要求，可以根據與聯邦政府達成的道德協議或為避免違反聯邦、州、當地或外國道德法律或法律衝突而合理必要的情況，加快付款速度。

(C)最低數額。如果(I)付款金額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，並且(Ii)付款時，該金額構成參與者在本計劃下的全部權益以及與Treas項下的本計劃合計的所有其他計劃的全部利益，則可加速付款。註冊§1.409A-1(C)(2)。

(D)FICA税。根據《聯邦保險繳費法》第3101條、第3121(A)條和第3121(V)(2)條對本計劃下的延期賠償徵收的税款(“FICA金額”)，可加速支付至所需程度。此外，可以加快支付，以支付根據《法典》第3401條對FICA金額徵收的工資所得税，並在來源上支付可歸因於金字塔的工資的額外所得税

代碼第3401節工資和税收。根據本款(D)支付的總金額不得超過FICA金額和與FICA金額相關的預扣所得税的總和。

第409 A條附加税。 如果該計劃未能滿足法典第409 A節的要求，則可以加速付款;但此類付款不得超過因未能遵守法典第409 A節的要求而要求計入收入的金額。

(F)補償。僱主可酌情決定加快付款，以清償參與者欠僱主的債務，但如該等債務是在參與者與僱主之間的服務關係的正常過程中產生的，則僱主在任何課税年度的扣減總額不超過5,000元，而扣減的款額與本應向參與者償還和收回的債務同時進行，且數額相同。

(G)其他活動。根據法典第409a節所允許的其他事件和條件，管理人可酌情加快付款。

第十條--修正和終止

10.1.計劃發起人的修訂

計劃發起人保留通過董事會或其他授權人員或機構的行動修改計劃的權利(為其自身和每個僱主)。任何修正案都不能直接或間接剝奪任何現任或前任參與者或受益人在修正案之前應計和歸屬的賬户的全部或任何部分。

10.2.控制權變更或公司管理層解散後的計劃終止

如果計劃發起人在採用協議的第11.01條中如此選擇，則計劃發起人保留終止計劃的權利，並有權在控制權變更之前的30天內或控制權變更後12個月內，通過董事會或其他授權人員或機構的行動，將所有貸記到所有參與者賬户的金額分配給計劃發起人。為此，只有在相關僱主在控制權變更後立即發起的所有協議、方法、計劃和其他安排在Treas下被視為單一計劃時，該計劃才被視為終止。註冊§1.409A-1(C)(2)也被終止，以使計劃和所有類似安排下的所有參與者必須在計劃發起人不可撤銷地採取一切必要行動終止安排之日起12個月內收到終止安排下的所有遞延金額。此外，計劃發起人保留在公司解散後12個月內終止計劃的權利，該公司解散根據守則第331條徵税，或經破產法院根據美國法典第11章第503(B)(1)(A)條批准終止，但根據計劃遞延的金額應計入參與者的毛收入中：(A)終止和清算髮生的日曆年，(B)金額不再受到重大沒收風險的第一日曆年，或(C)支付在行政上可行的第一日曆年。

10.3.其他計劃終止

在下列情況下，計劃發起人保留通過董事會或其他授權人員或機構的行動終止計劃的自由裁量權：(A)計劃發起人發起的所有安排將與根據守則第409a條和Treas條款終止的任何安排彙總。註冊§1.409A-1(C)(2)終止；(B)在協議終止後12個月內，除根據協議條款應支付的款項外，不支付任何其他款項；(C)在計劃發起人採取一切必要行動不可撤銷地終止和清算協議之日起24個月內支付所有款項；(D)計劃發起人在終止安排之日起三年內的任何時間，沒有采用與《守則》第409a條及其規定下的任何被終止的安排合計的新安排，以及(E)終止不是在計劃發起人的財務狀況低迷時發生的。計劃發起人還保留修改計劃的權利，以規定計劃的終止將在財政部長在《國税報》公佈的一般適用指導中規定的條件和事件下進行。

第十一條--信託

11.1.建立信任

計劃發起人可以但不需要建立一個信託，以持有計劃發起人可能不時提供的金額，以對應於根據第6.2節貸記給參與者的部分或全部金額。如果計劃發起人希望建立一個信託基金，為計劃福利的支付提供資金來源，則任何此類信託基金的構建應構成一項無資金支持的安排，不影響該計劃作為無資金支持計劃的地位，符合ERISA第一章和《守則》的規定。如果計劃發起人選擇根據收養協議第10.01節建立信託，第11.2節和11.3節的規定將生效。

11.2.Trust

計劃發起人設立的任何信託應在計劃發起人和受託人之間，按照一項單獨的書面協議進行資產的持有、管理和管理，在計劃發起人破產的情況下，受制於計劃發起人的債權人的債權。計劃發起人必須在破產或資不抵債的情況下通知受託人。

11.3.信託基金的投資

計劃發起人向信託基金出資的任何款項，應由受託人按照信託基金的規定和管理人的指示進行投資。信託投資不需要反映參與者為調整賬户而根據第7.1節選擇的假設投資，信託的收益或投資結果也不需要影響對本計劃下參與者賬户的假設投資調整。

第十二條--計劃管理

12.1.署長的權力和責任

行政長官完全有權和完全負責管理該計劃的所有細節，但須遵守ERISA的適用要求。行政長官的權力和責任包括但不限於以下內容：

(A)訂立並執行其認為為有效執行《計劃》所需或適當的規則及程序；

(B)解釋本計劃，其解釋是最終的，但第12.2條規定的除外，適用於根據本計劃提出利益要求的所有人；

(C)決定與該計劃有關的所有問題以及任何人蔘加該計劃的資格；

(D)管理第12.2條規定的索賠和審查程序；

(E)根據《計劃》的規定計算將支付給任何參與者、前參與者或受益人的福利金額；

(F)決定該等利益將獲支付予誰或哪些人；

(G)授權支付利益；

(H)糾正和追討多付的任何利益；

(1)遵守《僱員補償和再投資法案》第一標題B第一部分的報告和披露要求；

(J)委任協助管理該計劃所需的代理人、大律師、會計師及顧問；

(K)切斷本計劃或任何延期協議的任何規定或權利的行使，否則將導致違反《守則》第409a條；以及

(L)以書面形式分配和下放其職責，包括成立一個管理委員會來管理該計劃。

在控制權變更後120(120)天內，在控制權變更之前組成委員會的個人(如《收養協議》所界定)(不論此等個人是否為控制權變更後的委員會成員)，經大多數此類個人的書面同意，可任命一名獨立的第三方管理人履行本節所述的計劃發起人作為管理人的任何或全部職責，包括但不限於，決定與計劃管理或解釋有關的任何問題的權力，以及確定福利權利的權力。在該任命生效之日及之後，(I)計劃發起人必須支付該新管理人的所有合理行政費用和費用，以及(Ii)該新管理人只有在大多數參與者書面同意的情況下才能被終止，該參與人的賬户餘額在該提議終止之日在該計劃中有餘額。

計劃發起人就計劃及其下的規則和條例的管理、解釋和應用所引起或與之相關的任何問題作出的決定或採取的行動，或在控制權變更和根據任何新管理人採取的行動的情況下，應是最終和最終的決定，並對所有與計劃有任何利害關係的人具有約束力。

12.2.條款和審查程序

(A)索賠程序。如果任何人認為他或她被剝奪了本計劃下的任何權利或福利，該人可以向管理人提出書面索賠。根據《計劃和代碼》第409a條的規定，應在本應及時付款的最遲日期後90天內向署長髮出付款索賠通知，如果未付款，該人必須在該最遲日期後180天內根據第12條提出索賠。

如果任何此類索賠被全部或部分駁回，署長將以書面形式將其決定通知該人。此類通知將包括：(I)拒絕的具體理由；(Ii)對《計劃》相關條款的具體提及；(Iii)對該人完善此類索賠所需的任何其他材料或信息的説明，以及對此類材料或信息的必要性的解釋；(Iv)對《計劃》的審查程序和適用於該程序的時限的説明，包括該人在作出不利的審查決定後根據《僱員權利和義務法》第502(A)條提起民事訴訟的權利。如果索賠涉及殘疾，則拒絕還必須包括(I)應請求並免費向此人提供作出決定所依據的任何內部規則、指南、方案或其他類似標準的副本的陳述，以及(Ii)決定的討論，包括解釋不同意或不同意的依據(A)治療此人的衞生保健專業人員或評估此人的職業專業人員向本計劃提交的觀點，(B)醫療或職業專家的意見，這些專家是代表保險計劃就不利福利的確定獲得諮詢意見的，無論在作出決定時是否依據諮詢意見，或(C)該人向保險計劃提交的社會保障管理局對該人所作的殘疾判定。

這種通知將在署長收到索賠後90天內發出(如果是關於殘疾的索賠，則為45天)。如果特殊情況需要延長處理索賠的時間，署長可將提供通知的期限延長90天(如果是關於殘疾的索賠，則可以再延長30天)，如果書面通知，則需要延長的情況和署長預期作出決定的日期在最初的90天期限內(如果是關於殘疾的索賠，則為45天期限)。此外，在關於殘疾的索賠中，如果署長確定由於超出署長控制範圍的事項而無法在第一個延長期內作出決定，則署長可將提供通知的期限再延長30天，前提是在最初的30天延長期內向此人提供了書面通知、需要延期的情況、署長預期作出決定的日期、這種福利權利所依據的具體標準、妨礙就索賠作出決定的未解決問題以及解決這些問題所需的任何補充信息。這類人員將至少有45天的時間向署長提交任何必要的補充資料。如果由於該人沒有提交決定索賠所需的信息而需要延長30天，則提交決定通知的期限應從向該人發出延期通知之日起計算，直至該人對補充信息請求作出答覆之日或答覆截止日期較早之日為止。如果沒有在適當的期限內發出通知，索賠將被視為自該期限的最後一天起被拒絕，該人可以要求對其索賠進行復核。

(B)審查程序。在收到關於殘疾的書面通知之日起60天內(就關於殘疾的索賠而言，180天內)

完全或部分駁回索賠(或者，如果沒有書面通知，則在被認為發生駁回之日起60天內(如果是關於殘疾的索賠，則為180天內)，該人(或其正式授權的代表)可向署長(但就關於殘疾的索賠，不包括作出最初不利決定的人或該人的下屬的委員會)提出書面請求，要求對其被駁回的索賠進行審查。如果該人及時要求審查被駁回的索賠，該人可應請求免費審查與駁回索賠有關的所有文件、記錄和其他資料的副本，並可向委員會提交與索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。在下列情況下，所有書面意見、文件、記錄和其他信息均應被視為“相關”：(1)在確定福利時所依據的信息；(2)在福利決定過程中提交、考慮或生成的信息，無論是否依據這些信息作出決定；或(3)表明是否遵守了為作出福利決定而設立的行政程序和保障措施。委員會可在其認為適當或必要時，全權酌情決定就索賠上訴舉行聽證會。

委員會將考慮申請人提交的與索賠有關的評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是否在最初的福利確定中提交或考慮過。在關於殘疾的索賠中，委員會將(I)不尊重最初拒絕索賠的情況，(Ii)諮詢在與該人的殘疾有關的醫學領域具有適當培訓和經驗的醫療專業人員，該專業人員在最初拒絕索賠的過程中既沒有得到諮詢，也沒有得到該個人的下屬的諮詢，以及(Iii)確定就最初拒絕福利獲得諮詢的醫療或職業專家，而不考慮在作出決定時是否依賴諮詢意見。

委員會將以書面形式將其決定通知該人。 該通知應以該人能夠理解的方式書寫，幷包含（i）決定的具體原因，（ii）對相關計劃規定的具體引用，（iii）該人有權根據要求免費獲得所有文件的合理訪問權和副本的聲明，記錄或其他相關信息（iv）描述本計劃提供的任何自願上訴程序的聲明，以及該人根據第502（a）條提起民事訴訟的權利聲明ERISA在審查後做出了不利決定。 如果是關於殘疾的索賠，通知還將包含一項聲明，説明委員會將應要求免費提供：（i）作出決定所依據的任何內部規則、指南、協議或其他類似標準，（ii）作出決定所依據的任何醫療意見，（iii）勞工部法規第2560.503-1（i）（5）（iii）條規定的聲明，以及（iv）對決定的討論，包括對不同意或不遵循（a）治療該人的醫療保健專業人員的觀點的依據的解釋，（b）代表本計劃就不利福利決定的上訴獲得醫療或職業專家意見的意見，不論在作出決定時是否依賴該意見，或（c）由社會保障管理局對該人做出的殘疾認定，並由該人提交給本計劃。

複審決定將在收到上訴後60天內作出（殘疾索賠為45天）。 委員會可將作出複審決定的期限延長60天（45天的情況下，關於殘疾的索賠）如果特殊情況需要延長處理請求的時間，如委員會舉行聽證會的選擇，如果書面通知這種延長，需要延期的情況和委員會預計作出決定的日期已告知該人

在最初的60天期限內（如果是關於殘疾的索賠，則為45天）。 如果在這段時間內沒有作出複審決定，則申訴將被視為被駁回。

在就涉及殘疾的索賠作出任何決定之前，委員會將盡快免費向該人提供以下信息，並在要求向該人提供答覆的日期之前提供足夠的時間，使該人有合理的機會在答覆到期日之前作出答覆：

㈠委員會或作出決定的其他人審議、依據或產生的任何新的或補充的證據;和

(ii)A新的或額外的理由，如果決定將基於該理由。

（c）控制權變更時的審查程序。倘控制權出現變動，緊接控制權變動前組成的委員會將繼續擔任委員會。 在控制權發生變更時，計劃發起人不得撤換委員會的任何成員，但如果在控制權發生變更之前組成的委員會成員中有三分之二的成員以及賬户餘額的大多數參與者和受益人同意替換，則計劃發起人可以替換辭職的成員。 委員會在申訴階段擁有解釋本計劃條款和根據索賠程序解決申訴的專屬權力。

用盡索賠程序和提出法律索賠的權利。 索賠人不得就根據計劃提出的養卹金索賠提出任何法律訴訟，包括開始任何仲裁，除非和直到索賠人遵循了計劃規定的索賠程序，並用盡了這種索賠程序規定的行政補救辦法。在委員會確認駁回申訴一年之後，不得根據法律或衡平法提起此類訴訟，如果在適用的上訴期限之前沒有人提出上訴，則在上訴期限之後12個月內不得提起此類訴訟。

如果參與者或受益人在根據本計劃提起的法律訴訟中勝訴，以強制執行該參與者或任何其他處境類似的參與者或受益人的全部或部分權利，則計劃發起人應向該參與者或受益人償還所有合理的法律費用、開支、律師費以及因此類訴訟而產生的其他合理負債。 如果法律訴訟與控制權變更或第11.1條所述信託中定義的“控制權變更”（如適用）有關，則參與者或受益人可直接向受託人提出索賠，要求償還此類成本、費用和費用。就前一句而言，索賠金額應視為參與人或受益人賬户餘額的增加。

（二）委員會的決定。委員會就任何申索作出的所有詮釋、決定及決定，均須由其全權酌情決定，併為最終及不可推翻的。

（f）仲裁。如果在控制權變更之前，計劃發起人與參與者或受益人之間的任何索賠或爭議未能通過本第12條規定的索賠程序解決，則此類索賠應提交給唯一仲裁人，並通過快速且有約束力的仲裁解決。 仲裁按照下列程序進行。

提出申訴的一方應立即向另一方發出書面通知，説明爭議事項和建議的補救辦法。在發出通知後，當事各方應舉行會議，並真誠地試圖解決該問題。如果雙方不能在21天內解決問題，雙方

應真誠地會見並嘗試選擇一名雙方都能接受的仲裁員。如果在發出爭議書面通知後十個工作日內未經雙方同意選出一名仲裁員，則應從九人名單中選出一名仲裁員，每名仲裁員應為從事實際法律實踐的律師或公認的仲裁員，在任何一種情況下，均應具有在僱主和僱員之間的爭議中擔任仲裁員的經驗，該名單應由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)、美國仲裁協會(“AAA”)或聯邦調解和調解服務機構的主要辦公室提供。如果在當事各方收到清單後三個工作日內，當事各方不能就清單中的仲裁員達成一致，則當事各方應輪流從清單中剔除名字，首先敲定的是擲硬幣決定的那個名字。在每一方都被打了四次好球后，名單上剩下的人將是仲裁員。如果該人因任何原因不能任職，雙方應重複這一過程，直到選定仲裁員為止。

除非當事人另有約定，在選定仲裁員後60天內，應在當事人約定的時間和地點在該仲裁員面前進行聽證。當事人不能約定仲裁時間、地點的，由仲裁員與當事人協商確定。仲裁員應當在仲裁聽證結束之日起30日內作出裁決，並附上説明仲裁員裁決依據的裁決書。

在本協議項下的任何仲裁中，計劃主辦方應支付仲裁的所有行政費用和仲裁員的所有費用。除非仲裁員另有命令，每一方當事人應支付自己的律師費、費用和費用。由仲裁員確定的此類仲裁的勝訴方，以及在任何執行或其他法庭程序中，在法律允許的範圍內，有權從另一方獲得另一方對勝訴方的所有費用(包括但不限於仲裁員賠償)、費用和律師費的補償。仲裁員無權添加或修改本計劃，應適用所有適用法律，其補救權力不得低於或大於法院解決同一索賠或爭議的權力。如果提出動議的當事一方確定，如果該事項在法庭訴訟中進行，它將有權獲得簡易判決，仲裁員應根據適當的動議，在沒有證據的情況下駁回任何請求。

當事人有權獲得下列證據開示：每一方當事人不得錄取超過三份證詞。根據《聯邦民事訴訟規則》第30(B)(6)條，計劃發起人可以為參與者或受益人加兩名其他證人作證，參與者或受益人可以為計劃發起人加兩名其他證人作證。每一方當事人均可提出仲裁員酌情允許的合理的文件查閲請求。

仲裁員的裁決是終局的、具有約束力的、不可上訴的，並可作為最終判決在任何有管轄權的法院強制執行。

本計劃的這一仲裁條款應擴大到針對每一方的任何母公司、子公司或附屬公司的索賠，以及在以此類身份行事時，任何一方或上述任何一方的任何高級管理人員、董事、股東、參與者、受益人或代理人，並應同樣適用於因州和聯邦法規和地方條例引起的索賠，以及根據普通法或本計劃引起的索賠。

儘管有上述規定，除非當事各方另有約定，任何一方均可向法院申請臨時救濟，包括臨時限制令或初步禁令，理由是申請人有權獲得的仲裁裁決在沒有臨時救濟的情況下可能失效。

本協議項下的任何仲裁應根據《聯邦仲裁法》進行，但如果該法案的規則和程序與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

如果本節的任何規定全部被判定為非法或以其他方式不可執行，這種確定不應影響本節其餘部分的有效性，本節應在必要的範圍內進行改革，以最大限度地執行其規定，並確保各方之間的所有衝突，包括因法定索賠引起的衝突的解決，應通過中立、有約束力的仲裁來解決。如果法院認為本節的規定不具有絕對約束力，則當事各方打算在任何隨後的訴訟中將任何仲裁決定和裁決完全接納為證據，並在法律允許的最大範圍內給予任何事實認定者極大的重視並被視為決定性的。

雙方不同意仲裁任何推定的集體訴訟或任何其他代表性訴訟。雙方同意僅對單一參與者或受益人(S)的索賠進行仲裁。

(G)控制權變更時的仲裁。如果在發生控制權變更時，參與者或受益人與計劃發起人之間因或與本計劃的規定有關或有關的任何爭議、爭議或索賠，應由具有管轄權的法院最終解決，儘管本計劃有任何其他規定，該法院應對計劃發起人或委員會所作的任何決定適用從頭審查標準。

12.3.計劃行政成本

管理人在管理本計劃時發生的所有合理成本和支出(包括法律、會計和員工通信費用)應由本計劃支付，但僱主不得支付。

第13條--其他

13.1.僱主的無擔保一般債權人

參加者及其受益人、繼承人、繼承人和受讓人不得對僱主的任何財產或資產享有法律上或衡平法上的權利、利益或要求。為了支付本計劃下的福利，僱主的任何和所有資產應是並將繼續是僱主的一般、未質押、不受限制的資產。每個僱主在本計劃下的義務應僅僅是對未來付款的無資金和無擔保的承諾。

13.2.僱主的責任

每個僱主在該計劃下支付福利的責任應僅由該計劃和參與方與僱主之間簽訂的延期協議確定。除本計劃和一份或多份延期協議另有規定外，僱主對本計劃下的參與者不承擔任何義務或責任。用人單位對受僱於其他用人單位的參與者不承擔責任。

13.3.權利的限制

本計劃的設立或其任何修訂，或任何基金或賬户的設立，或任何福利的支付，均不會被解釋為給予參與者或任何其他人針對僱主、本計劃或管理人的任何法律或衡平法權利，除非本協議另有規定；在任何情況下，參與者的僱傭或服務條款都不會因此而改變或受到任何影響。

13.4.Anti-Assignment

除履行法典第414(P)款所指的國內關係命令所必需的情況外，參與者或參與者的任何受益人的任何利益或權利均不受任何債權人的要求。特別是，在法律允許的最大範圍內，所有此種利益和權利不應受到扣押、扣押或參與者的任何債權人及其受益人可利用的任何其他法律或衡平法程序。參與者及其受益人均無權轉讓、預期、折算、質押、扣押或轉讓本計劃項下他或她可能收到的任何款項，但指定受益人領取本計劃規定的死亡撫卹金的權利除外。儘管有上述規定，管理人可酌情減少參與者賬户的應付福利，以償還欠僱主的任何債務或債務。

但是，未經參與方同意，僱主可轉讓本計劃項下與影響僱主的任何重組、資本重組、資產出售或其他類似交易有關的任何或全部責任。

13.5.付款便利

如果管理人根據醫療報告或其他令管理人滿意的證據確定，該計劃下的任何福利付款的接受者因少數、疾病、虛弱或其他喪失工作能力而不能處理其事務，管理人可指示僱主(1)支付給法定監護人，或(2)支付給未成年受款人的父母，如果沒有，則支付給與其共同居住的未成年受款人的父母，或(2)支付給監護人，或如果沒有，支付給無行為能力受款人的監護人。因此，上述個人或機構收到的任何此類付款，以及在此範圍內的任何此類付款，應解除僱主、本計劃和管理人向該收款人支付本合同項下的福利的責任。

13.6.Notices

向僱主或管理人發出的與本計劃有關的任何通知或其他通信應視為以書面、親自或通過僱主或管理人確定的電子方式送達。通知應視為自實際送達之日起發出，如果是以郵寄方式送達，則自登記或證明收據上郵戳所示日期起生效。書面傳輸應按收養協議第1.03節中指定的地址發送給計劃發起人。

根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或提交的任何文件，只要是書面的、親手遞送或郵寄到參與者最後為人所知的地址，即已足夠。

13.7.預提税金

如果僱主認定本合同項下的任何延期付款或付款欠税，僱主應在法律允許的情況下，從參與者應支付的任何款項或延期付款中扣留此類金額，或以其他方式與參與者或其受益人作出適當安排，以履行此類義務。就本第13.7條而言，税收是指任何聯邦、州、地方或任何其他政府所得税、就業税或工資税、消費税或與遞延金額、由此產生的任何收入以及根據本計劃向參與者支付的任何款項有關的任何其他税收或評估。

13.8.Indemnification

(A)僱主應在僱主註冊所在司法管轄區的法律允許的最大範圍內，並在僱主購買或支付的責任保險中不支付索賠、罰款或罰款、費用或責任的範圍內，就他或她採取的所有行動以及未能採取行動(不論採取任何此類行動或沒有采取行動的日期)的所有索賠、罰款和罰款、費用和責任(包括但不限於，合理的律師費)被賠償人合理地招致或遭受的。但是，在(1)行為或不作為是由於嚴重疏忽或故意不當行為，或(2)因任何訴訟的任何和解或妥協而產生的任何此類金額的任何情況下，除非僱主書面同意這種和解或妥協，否則不得根據本節進行賠償。

(B)對已不再是受償人的受償人，應繼續根據本節給予賠償，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。業主同意本節中作出的承諾對其繼承人或受讓人具有約束力，並在本計劃終止、修改或重述後繼續有效。

(C)上述獲得彌償的權利是受彌償人在法律上或因任何種類的保險而可能享有的其他權利以外的權利，並且是對獲彌償人依據僱主的附例而有權獲得彌償的權利的補充，而非取代該權利。

(D)“受保人”是指作為管理人的每個人(或作為僱主的僱員、董事、代理人、組織或高級職員的任何其他人)，根據本計劃或以其他方式獲得關於本計劃管理的職責、責任和權力。

13.9.Successors

本計劃的規定應對計劃發起人、僱主及其繼承人和受讓人以及參與者和參與者的指定受益人具有約束力並符合其利益。

13.10.失敗的參與者或受益人

任何有權從該計劃中受益的參與者或受益人都有責任告知僱主他或她目前的郵寄地址。如果福利付款被退回到計劃或在合理的時間後沒有提交付款，僱主應推定受款人失蹤。僱主在作出其認為合理和適當的努力以確定受款人的位置後，應停止對任何未兑現的支票付款，並可停止支付未來的付款，直至與受款人恢復聯繫為止。

13.11.Headings

各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。

13.12.無效或不可執行的規定

如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，僱主可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被包括。

13.13.Disclaimer

計劃發起人的意圖是計劃符合規範第409a節的要求。如果本計劃的任何規定未能滿足規範第409a節的要求，計劃發起人和僱主均不對任何參與者承擔任何責任。

13.14.行政法

本計劃將根據計劃發起人在收養協議第12.01節中指定的州法律進行解釋、管理和執行。

賽默飛世爾。
遞延薪酬計劃

領養協議

1.01版本：前言

通過簽署本收養協議，計劃發起人特此[填寫(A)或(B)項]

(1)☐採用新計劃，自[月、日、年]

(2)自2024年1月1日即《修正案》生效之日起，中國修改並重申其現有計劃。在修改生效日期之前根據本計劃遞延的所有金額應受本計劃在修改生效日期前一天生效的條款管轄。

原於2001年11月1日生效；在2005年1月1日之前根據該計劃遞延的截至2004年12月31日歸屬的金額，應受該計劃自2004年10月3日起生效的規定的約束。

先前修訂並重新生效，於2009年1月1日生效，並於2009年1月27日籤立，延期至2005年1月1日或之後；先前重新修訂，於2020年1月1日生效，隨後的第一修正案於2022年1月1日生效，第二修正案於2023年3月1日生效。

409a之前的爺爺：是，不是，☐不是

通過簽署本收養協議，計劃發起人(定義見下文)通過了由基本計劃文件和本收養協議(以及隨附的任何展品或計劃表)組成的計劃(定義如下)。計劃發起人通過完成本收養協議，已就本收養協議中闡述的計劃設計以及基本計劃文件中詳細的附加條款做出了具體選擇。本收養協議中使用的所有大寫術語在基本計劃文件中具有相同的含義。

1.02中國發展計劃

1.03年度全球發展計劃發起人

該計劃發起人、任何僱主或任何相關僱主的股票是否在成熟的證券市場公開交易？--是-☐--否

1.04成為最大僱主

以下實體已獲計劃發起人授權參與並通過該計劃[如果沒有授權，則插入“不適用”]:

1.05版本：管理員

計劃發起人已指定以下一方或多方負責計劃的管理：

注：管理人是計劃發起人指定的負責計劃管理的一人或多人。富達僱主服務公司或任何其他富達附屬公司都不能成為管理人。

1.06是關鍵員工確定日期

關鍵員工身份將不適用於根據指定日期或指定年齡、死亡、殘疾或控制權變更以外的分發事件將被視為在六(6)個月內未發生(即，延遲六個月適用於所有參與者)。本部分的其餘部分僅供參考。

僱主已指定[月、日、年]作為確定關鍵員工的識別日期。

在沒有指定的情況下，鑑定日期為12月31日。

僱主已指定[月、日、年]作為對關鍵員工適用六個月延遲發放的生效日期。

在沒有指定的情況下，生效日期為識別日期後第四個月的第一天。

2.01%的人蔘與。

(A)僱用10名員工[填寫（i）、（ii）或（iii）]

(I)☐表示，符合條件的員工由僱主挑選。

(Ii)所謂符合資格的僱員，是指僱主符合以下條件的僱員：

(三)☐員工不具備參與資格。

3.01%的薪酬。

為確定第4條規定的參與方繳費和第5條規定的僱主繳費，補償應以下列方式定義[填寫（a）或（b），並選擇（c）和/或（d）（如適用）]:

(A)薪酬定義為：

(B)☐獲得中定義的薪酬。[插入合格計劃名稱]不考慮守則第401(A)(17)節對該計劃年度的限制。

(C)就所有計劃而言，☐的員工補償應限制在美元以下。

(D)☐規則不適用。

3.02%的獎金。

根據《收養協議》第3.01節的定義，薪酬包括以下類型的獎金，這些獎金將作為另一項延期選舉的主題：

☐表示，這並不適用。

4.01%參與者貢獻的資金

如果允許參與者捐款，請填寫(A)和(B)項。否則請填寫(C)。

(A)延期的數額

參加者可在領養協議第4.01(B)節指定的期間內選擇延遲支付下列金額的酬金。對於所列的每種薪酬，請填寫“美元金額”和/或“百分比金額”。

(I)除花紅外的補償[填完則不填(三)]

注：遞增是確定允許延期金額所必需的。例如，最低為0%，最高為20%，再增加5%，將允許個人推遲0%、5%、10%、15%或20%的時間。

(Ii)獎金[填完則不填(三)]

注意事項：（如果參與者在第4.01（a）（i）和（ii）節中選擇了符合匹配條件的薪酬進行延期，則參與者不得單獨選擇基本工資或年度激勵計劃獎金，反之亦然（即，參與者只能推遲匹配資格補償或單獨的基本工資和/或年度激勵計劃）。

㈢賠償 [如果您完成了第(I)和(Ii)項，則不要完成]

（b）選舉期

（一）基於績效的薪酬

特別選舉期

☐ 並

不

適用於領養協議第3.02節中引用的每種符合條件的績效薪酬類型。

特別選舉期間，如果適用，將由僱主決定。

(2)新符合資格的參與者

在計劃年度內被歸類或指定為合格員工的員工

可能

☐表示，可能不會

選擇在有資格參與計劃之日起的30天內完成延遲協議，以延遲在計劃年度剩餘時間內賺取的薪酬。

特別選舉期間，如果適用，將由僱主決定。

(C)無參與方繳款

☐表示，根據該計劃，不允許參與者捐款。

5.01%僱主供款

如僱主供款獲準，請填寫(A)及/或(B)項。否則請填寫(C)。

(A)等額繳款

(I)數額

對於每個計劃年度，僱主應代表每個推遲該計劃年度補償並滿足《收養協議》第5.01(A)(Ii)節的要求的參與者繳納相應的費用[請填寫適用的項目]:

(A)☐    [插入百分比]參與者選擇推遲到計劃年度的薪酬百分比

(B)☐支付由僱主自行決定的金額

(C)☐為每個參與者提供的匹配捐款應限制在美元以下，每個參與者和/或[插入百分比]補償%

（D） 其他：

(E)☐ 不適用 [轉到第5.01(B)節]

（二）對等繳款的資格

延遲計劃年度補償的參與者應獲得根據第5.01（a）（i）節確定的匹配供款分配，前提是他或她滿足以下要求 [請填寫適用的項目]:

(A)☐ 描述要求：

（B） 由僱主全權決定選擇，以獲得相應的供款分配

(C)☐ 沒有要求

（三）分配時間

如果提供了相應的捐款， [選擇一個]:

(A)☐ 截至本計劃年度的最後一天

（B） 在業主自行決定的時間，

(C)☐ 在支付相應供款所依據的補償金時，

(D)☐ 其他：

（b）其他捐款

(I)數額

僱主應代表符合第5.01(B)(Ii)節要求的每個參與者繳納相當於[請填寫適用的項目]:

(A)☐提供了一筆相當於[插入百分比]參賽者薪酬的百分比

(B)支付由僱主全權酌情決定的數額

(C)☐為每個參與者提供的總捐款不得超過美元。

(D)☐ 其他：

(E)☐ 不適用 [繼續執行第6.01節]

(Ii)領取其他供款的資格

如果參與者滿足以下要求，他或她將獲得根據第5.01(B)(I)節確定的計劃年度僱主繳費的分配[請填寫適用的表格]:

(A)☐ 描述要求：

(B)由僱主自行選擇，以收取其他僱主供款的分配

(C)☐ 沒有要求

（三）分配時間

僱主的繳費如已作出，應視為已分配[選擇一個]:

(A)☐ 截至本計劃年度的最後一天

(B)在僱主全權酌情決定的一個或多個時間內工作。

(C)☐和其他：

(C)沒有僱主供款

☐表示，根據該計劃，不允許僱主繳費。

6.01版本的數據分發

從參與者的既得賬户支付分配的時間和形式應根據收養協議第6.01節中的選擇進行，除非計劃第9.6節要求將向上市公司關鍵員工的某些分配推遲六個月。

(A)分發時間

(I)所有分配應按照以下規定開始[選擇一個]:

(A)☐將在分發事件後行政上可行的情況下儘快提交，但在任何情況下不得晚於Treas規定的時間。註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(D)。

(B)在每月的第一個工作日開業。

(C)☐每年在指定的月份和日期舉行一次會議[插入月和日]

(D)☐在指定的月份和日期創建日曆季度[插入月和日][插入數字1、2、3或4]

(Ii)第6.01(A)(I)節中確定的分配時間應通過以下方式修改：

(A)重大事件延遲-基於指定日期或指定年齡、死亡、殘疾或控制權變更的分發事件將被視為六(6)個月內未發生

(B)☐將持續到明年-在所有其他情況下，如果根據第6.01(A)(I)節的付款將在下一個日曆年或在下一個日曆年的第一個付款日期發生，則根據第6.01(A)(I)條支付的分配事件將被視為自事件發生之日起12個月內未發生

(C)☐-立即處理-計劃發起人根據第6.01(A)(I)節選擇的計時方法應被以下分配事件所取代[插入事件]:

(D)☐規則不適用

(B)分發活動

(I)第4.01(A)款下的參與人繳費

參與者可以選擇以下付款事件和相關的一種或多種付款形式。如果選擇了每年的多個事件，則最早發生的事件將觸發付款。對於分期付款，插入可用的期限範圍(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

**控制福利變更僅適用於根據補償延期協議遞延的金額，該金額在2019年10月1日之前變得不可撤銷，適用於在2019年10月1日之前選擇獲得控制福利變更的參與者，並應在控制福利變更發生之日起九十(90)天內支付，

指定日期或指定年齡事件的最短延期期限為2年(S)。

可以分期付款[選擇適用的每個選項]

☐每個月發佈一份報告

☐發佈季度報告

☐每半年舉行一次會議。

每年都有美元。

(Ii)第5.01(A)及(B)節所指的僱主供款。

參與者可以選擇以下付款事件和相關的一種或多種付款形式。如果選擇了每年的多個事件，則最早發生的事件將觸發付款。對於分期付款，插入可用的期限範圍(例如，5-15)或插入可用的期限(例如，5、7、9)。

指定日期或指定年齡事件的最短延期期限為不適用的年份(S)。

可以分期付款[選擇適用的每個選項]

☐每個月發佈一份報告

☐發佈季度報告

☐每半年舉行一次會議。

每年都有美元。

(C)指定日期和指定年齡選舉不得超過不適用的年齡。

(D)支付選擇覆蓋

參與者賬户的既有餘額將在領養協議第6.01(A)節規定的時間自動支付，支付形式為以下事件中最早發生的情況[檢查適用的每個活動，並且每個活動只包括一種付款形式]:

(E)非自願套現

此外，如果參與者在離職時的既有賬户不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用金額，則根據本計劃第9.5節的規定，既有賬户的分配應自動以一次性付款的形式進行。

☐表示，不存在非自願套現的情況。

(F)退休

☐退役應定義為在參與者當天或之後發生的服務分離[插入需求説明]:

他説，退休沒有特殊的定義。

(G)分配選舉變更

參與者

*應

☐公司不能這樣做。

根據本計劃的第9.2節，允許修改預定的分配日期和/或付款選項。

計劃發起人保留其唯一和絕對酌情權，有權限制參與者可能被允許修改分配選舉的次數。

在管理上，將修改允許的分發事件，以反映滿足分發更改選舉條款所需的所有選項。

(H)選舉頻率

計劃發起人

*

☐公司還沒有。

當選為允許每年選舉根據該計劃延期付款的時間和付款形式。如果需要單次選擇付款時間和/或付款方式，參與者應在其首次完成延期協議時做出選擇，在所有情況下，該延遲協議不得晚於REG要求的時間。美國證券交易委員會。1.409A-2。

(I)殘疾人士

就本計劃第2.11節而言，殘疾應定義為

☐表示，完全殘疾是由社會保障管理局或鐵路退休委員會確定的。

☐的費用由僱主的長期殘疾保險單確定。

☐的聲明如下：[插入需求説明]:

這些規定並不適用。

7.01版本：歸屬。

(A)等額繳款

參與者對其賬户中可歸因於等額繳款的金額的既得權益應按下列時間表計算：

☐和其他公司：

☐：本學年的歸屬適用於：

☐表示，這並不適用。

(B)其他僱主供款

參加者貸記到其賬户的可歸因於僱主繳款而不是等額繳款的既得權益，應按下列時間表計算：

中國和其他國家：

☐：本學年的歸屬適用於：

☐表示，這並不適用。

(C)加速歸屬

當發生下列事件時，參與者在其賬户中的既得利益將自動為100%[選擇適用的選項]:

(一)死亡。

(Ii)☐為殘疾人服務。

(Iii)☐宣佈了控制權的變化。

(Iv)☐提供了退休的資格。

(五)其他：

(六)☐規則不適用。

(D)服務年資

(I)參與者的服務年限應包括為僱主提供的所有服務，並且

☐將繼續執行任務

☐公司不能這樣做。

包括為相關僱主提供的服務。

(2)服務年限還應包括為下列實體提供的服務：

(3)服務年限應按照以下規定確定[選擇一個]:

(A)☐在Treas中採用了經過時間法。註冊美國證券交易委員會。1.410(A)-7

(B)☐在《美國司法部條例》中採用了一般方法。美國證券交易委員會。2530.200b-1至b-4

(C)☐：該參與者的服務年數記在以下項下：

(D)☐ 其他：

(四)不適用的。

8時01分發生突發事件

(A)由於第2.24節中定義的不可預見的緊急情況而退出：

將要

☐將不會這樣做。[如果不允許不可預見的緊急取款，請繼續執行第9.01節]

被允許。

(B)在(I)因不可預見的緊急情況而退出時，或(Ii)在參與者因精神或身體損傷而不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責的期間內，如預期會導致死亡或持續至少六(6)個月，但在參與者的納税年度結束時或在參與者致殘之日後第三(3)個月的第十五(15)日之前取消，則參與者可推遲選擇本計劃年度的剩餘時間：

可能

☐將不會這樣做。

被取消了。如果發生取消，參賽者可根據本計劃第四條恢復參賽。

9.01年度全球投資決定

關於貸記參與者賬户的假設金額的投資決定應由[選擇一個]:

(A)向參與者或其受益人提供資金

(B)☐向僱主提供服務

10.01%信託基金

僱主[選擇一個]:

但它確實做到了。

☐不是。

打算按照《計劃》第11條的規定建立信託。

11.01%在控制權發生變化時終止合同

計劃發起人

*儲備

☐不保留

如第9.7節所述，在控制權發生變化時終止計劃並將所有歸屬金額分配到參與者賬户的權利。

11.02%可在控制更改時自動分配

分配每個參與者賬户的既有餘額

☐將繼續執行任務

任何人都不能這樣做

根據第9.7節的規定，當控制權發生變化時，自動作為一次性付款支付。

11.03%：控制發生變化

出於計劃目的的控制變更包括以下內容[選擇適用的每個定義]:

(A)如《計劃》第9.7(C)節所述，改變僱主的所有權。

(B)如《計劃》第9.7(D)節所述，僱主的實際控制權發生變化。

(C)如《計劃》第9.7(E)節所述，改變僱主相當一部分資產的所有權。

(D)☐規則不適用。

12月12日：州法律適用範圍

馬薩諸塞州的法律應在不被ERISA搶先的範圍內適用於本計劃的管理。

計劃發起人已促使本收養協議於2023年12月20日生效。