Document

第一節參與。賽默飛世爾的任何董事。(“公司”)可選擇按照本計劃的規定，從應付給他或她的費用中，按指定的百分比延期支付。同時也是公司或公司的任何子公司或母公司的僱員的董事沒有資格參加本計劃。每項延遲於任何歷年繳付費用的選擇，須在不遲於上一年的12月31日，以運輸司指定的格式，藉送交公司祕書的書面通知而作出，而每項選擇只適用於該表格所指定的公曆年內所賺取的費用。本協議所稱參與人，是指應當作出選舉的任何董事。任何參與者不得推遲收取其不再是公司董事會員之日(“延期終止日”)後所賺取的任何費用。

第三節對遞延補償賬户的分配。在每個季度結束時，應向每個參與者的遞延補償賬户分配一筆金額，該金額相當於該參與者根據第1節選擇遞延的該季度的費用。

第四節股票單位和股票單位帳目。根據第3條分配到參與者遞延補償賬户的所有金額應在每個季度末通過將遞延補償賬户截至該季度末的累計餘額除以《華爾街日報》報道的該季度最後一個交易日公司普通股的最後銷售價格，轉換為股票單位。如此確定的股票單位數(四捨五入至股份的百分之一)應記入為參與者設立的一個單獨的股票單位賬户，截至該季度最後一個營業日的總價值應記入參與者的遞延補償賬户。根據第5條貸記參與者遞延補償賬户的任何金額均不得轉換為庫存單位。任何此類金額均應按照第8節的規定以現金形式分發。

第五節現金股利抵免。應向參與者的遞延補償賬户發放額外的貸項，直至參與者的股票單位賬户中的所有分派都已完成，金額等於參與者在記錄日期支付的現金股息(或以財產支付的股息的公允市場價值，而不是公司普通股應付股息)，該股息的公司普通股股數等於該日其股票單位賬户的單位數量。

第六節股票分紅額度。在從參與者的股票單位賬户進行所有分配之前，應將相當於本公司普通股數量(四捨五入至最接近百分之一的股份)的單位數記入參與者的股票單位賬户，如果參與者是該股票股息支付記錄日期的所有者，本公司普通股單位數量等於該日記入其股票單位賬户的單位數量，則參與者將不時獲得作為股票股息的單位數量。

第七節發生某些交易時的調整。對普通股持有者進行股票分紅、股票拆分或股票組合，或者對普通股持有人進行其他分配而不是普通現金股利的，應當在相同的基礎上適當調整記入參與者股票單位賬户的單位數。如董事會決定涉及本公司的任何資本重組、合併或合併、本公司成為另一實體的附屬公司的任何交易、出售或以其他方式處置本公司全部或大部分資產或任何類似交易，董事會可酌情根據第11條終止計劃。

第八節參與者延期終止日期後的股票和現金分配。當參與者的延期終止日期發生時，公司有義務進行以下(A)和(B)段規定的分配。

(A)公司應向參與者分配公司普通股的股份數量，該數量應等於參與者延期終止日期的會計年度結束時其股票單位賬户中積累的單位總數。此類股票的分發應在參與者延期終止日期的會計年度結束後60天內一次性分發。根據本規定進行的股票分配可以從國庫持有的普通股股份和/或授權但以前未發行的普通股股份進行。

(B)公司應以現金形式向參與者分配現金，其金額相當於其延期終止日期所在會計年度結束時記入其遞延補償賬户的現金餘額。現金分配應在根據上文(A)段進行分配的同一天進行，並應包括分配時貸記參與者遞延賠償賬户的全部現金餘額。

(C)如果參與者的延期終止日期是由於他或她的死亡而發生的，或者如果他或她將在他或她的延期終止日期之後但在收到第8條規定的所有股票和現金分配之前死亡，則根據本條款剩餘可分配的所有股票和現金應分配給參與者以書面指定的受益人，並向公司祕書提交，或在沒有指定的情況下分配給參與者的遺產代理人。此種分發的方式和間隔時間應與參加者繼續活着時發放給參加者的方式和間隔相同。

根據第8(A)條，向公司祕書遞交選舉表格。這種選擇必須在作出選擇的日期後至少12個月才生效，新的分配應在本應適用的分配日期後至少5年進行，並且必須在該分配日期之前至少12個月作出選擇。

第九節無擔保的參與人權利。任何參與者根據第8條獲得分配的權利應是對公司一般資產的無擔保債權。本公司可能，但沒有義務在預期其有義務作出該等分派的情況下，不時收購其已發行普通股的股份，但任何參與者對本公司如此收購的任何股份並無任何權利或對該等股份擁有任何權利。所有該等股份應構成本公司的一般資產，並可由本公司在其認為適當的時間及為其認為適當的目的處置。

如果發生第10.2節所定義的“控制權變更”，本計劃將終止，並從所有參與者的遞延補償賬户和在控制權變更後生效的股票單位賬户中進行全額分配。

“控制權變更”是指按照本節的規定，公司發生的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。

為了使下述事件構成對參與者的控制權變更，除非本節(B)(二)部分另有規定，適用的事件必須與參與者提供服務的公司、有責任支付參與者賬户餘額的公司(如果超過一個，則為所有有責任付款的公司)有關，如委員會根據《條例》所確定的那樣。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(2)，或委員會根據Treas確定的其他公司。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(3)。

在確定事件是否應被視為公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”時，應適用下列規定：

(A)適用公司的“所有權變更”應發生在任何一個人或一個以上作為一個集團行事的人獲得該公司股票所有權之日，該股票連同該個人或該集團持有的股票，按照Treas的規定，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上。註冊§1.409A-3(I)(5)(V)。如果一個人或團體被認為擁有該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，或在以下含義內對該公司擁有有效控制

如果按照本節(B)部分的規定，該個人或集團收購了該公司的額外股票，則該個人或該集團購買額外股票的行為不應被視為導致該公司的“所有權發生變化”。

(I)任何一人或多於一人以團體身分行事，取得(或已在截至該人最近一次取得的日期為止的12個月期間內取得)該法團的股份的擁有權的日期，而該等股份擁有該法團的總投票權的40%或以上，而該等股份是按照Treas釐定的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。如果一個人或團體被認為擁有公司股票總投票權的40%或40%以上，而該個人或團體獲得了該公司的額外股票，則該個人或團體收購額外股票不應被視為導致該公司的“實際控制權發生變化”；或

(Ii)在任何12個月期間內，適用法團的董事局過半數成員由按照Treas決定的董事取代的日期，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲該法團董事局過半數成員認可。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。在確定上一句中描述的事件是否已經發生時，該事件必須涉及的適用公司應僅包括根據《條例》確定的公司。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)，沒有其他公司是其大股東。

(C)適用公司的“相當大部分資產的所有權變更”應發生在任何一人或多於一人作為一個集團從該公司收購(或已在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前該公司所有資產的總公平市場總值的40%，該等資產是按照《財務報告準則》確定的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)。資產轉移不應被視為“大部分資產的所有權發生變化”，如果這種轉移是向按照Treas確定的由轉讓方公司的股東控制的實體進行的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)。

第十一節本計劃的修改和終止。公司董事會可隨時修改或終止本計劃，但條件是，未經參與者同意，或未經參與者的受益人同意，不得對已對任何參與者的遞延補償賬户或股票單位賬户的信用產生不利影響的修改。本計劃終止後，本公司有義務向參與者分發下列內容，由本公司董事會自行決定：(I)本公司普通股的股數，應等於本計劃中積累的單位總數。

(I)截至計劃終止生效日參與者的股票單位賬户；和/或(Ii)與截至計劃終止生效日記入參與者遞延補償賬户的餘額相等的現金金額。

第12條第409A條。本計劃旨在遵守所有適用法律，包括《國税法》第409a條以及相關的財政部指導和條例，並應根據這一意圖進行操作和解釋。