自2024年2月21日起修訂並重新聲明

賽默飛世爾。

附例

目錄

賽默飛世爾。

附例

第一條--股東

第1節年會股東周年大會應於董事會每年指定的日期及時間，在董事會指定的日期及時間舉行，以選出任期屆滿的董事繼任董事，以及處理會議可能適當提出的其他事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度會議。

第2節特別會議

1.除本條第一款第二款另有規定外，股東特別會議只能由董事會、董事長或首席執行官召集。根據第一條第二節第1款召開的任何股東特別會議所處理的事務應僅限於與會議通知所述的一個或多個目的有關的事項。

2.在祕書提出書面要求(“特別會議要求”)後，祕書應召開股東特別會議(“特別會議要求”)，條件是在提出特別會議要求之日(“一年期間”)之前，該等股東已連續“擁有”該等股份(定義見本條第10條第7及8段)至少一年，且該等持有人已全面遵守本附例所載規定。

(I)*特別會議要求必須提交公司主要執行辦公室的祕書注意。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每一名記錄在案的股東和代表其提出特別會議請求的實益所有人(如有)，或代表所需百分比的該股東或實益所有人的正式授權代理人(每人，“請求股東”)共同簽署和註明日期，幷包括(A)説明特別會議的具體目的(S)和在特別會議上開展這類業務的理由；(B)就擬在特別會議上提交的任何董事提名及擬在特別會議上進行的任何事宜(董事提名除外)，以及就每名提出要求的股東，根據本第一條第九款要求在股東的提名通知中列出或包括的協議和其他文件(包括任何被提名人在公司的委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意)和/或根據第一條第九條建議提交會議的股東營業通知；(C)提出要求的股東或其合資格代表(如本條第一節第9節所界定)打算親自或委派代表出席特別會議，以介紹提名(S)或將提交特別會議的事務的陳述；。(D)每一提出要求的股東迅速通知公司的協議。

在公司實益擁有或記錄在案的股份特別會議日期之前進行的任何處置，並確認任何此類處置應被視為撤銷關於該等出售股份的特別會議要求；及(E)提出要求的每名股東在一年內連續擁有所需百分比的文件證據；然而，如提出要求的股東並非佔所需百分比股份的實益擁有人，則特別會議要求亦必須包括文件證據(或如不與特別會議要求同時提供，該等文件證據必須在特別會議要求送交祕書之日起10天內送交祕書)，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有人已連續實益擁有所需百分比達一年之久。此外，提出請求的股東應(X)在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以使其中提供或要求提供的信息在特別會議的記錄日期以及特別會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，而該等更新及補充須於會議記錄日期或記錄日期通知首次公開披露後5個營業日內送交公司主要執行辦事處祕書，如屬須於記錄日期作出的更新及補充，則不得遲於特別大會或其任何延會或延期日期前10個工作日的更新及補充，及(Y)迅速提供公司合理要求的任何其他資料。

(Ii)在以下情況下，特別會議請求無效，股東要求召開的特別會議不得舉行：(A)特別會議請求不符合本第2條；(B)特別會議請求涉及根據適用法律(董事會真誠地確定)不是股東行動的適當主題的事務項目；(C)特別會議請求是在上一次股東年度會議日期一週年之前90天開始並在下一次股東年度會議日期與上一次股東年度會議日期一週年後90天兩者中較早者之前開始的期間內提出的；(D)在不超過特別會議請求提交前12個月的股東年度會議或特別會議上，提交了除董事選舉外的相同或實質上類似的項目(董事會真誠地確定為“類似項目”)；(E)在遞交特別會議要求前不超過120天舉行的股東周年會議或特別會議上提出類似項目(就本條(E)項而言，董事選舉須視為就所有涉及選舉或罷免董事、更改董事會規模及填補因任何經核準的董事人數增加而產生的空缺及/或新增董事職位的事務而言，屬“類似項目”)；(F)已召開但尚未召開的股東年度會議或特別會議，或公司在收到特別會議要求後90天內召開的股東年會或特別會議，已列入公司的會議通知中；或(G)提出特別會議請求的方式違反了交易所法案或其他適用法律下的第14A條。

(Iii)根據本條第2條召開的股東特別會議應於董事會確定的日期和時間在董事會指定的地點(如有)舉行；但特別會議不得在公司收到有效的特別會議請求後超過90天舉行。

(Iv)*提出要求的股東可於特別會議前任何時間向本公司主要執行辦事處遞交書面撤銷特別會議要求。如在首次向本公司遞交特別會議要求之日起60天后的任何時間，提出特別會議要求的股東提出的未撤銷要求(不論是以特定書面撤銷或根據本條第2(I)段(D)條款被視為撤銷)合共少於所需的百分比，董事會可酌情決定取消該特別會議。

(V)在確定提出要求的股東是否已要求召開股東特別會議時，向本公司祕書遞交的多個特別會議請求將被一併考慮，但前提是：(A)每個特別會議請求確定特別會議的一個或多個目的以及建議在特別會議上採取行動的基本相同事項，每種情況均由董事會決定(如果該目的是選舉或罷免董事，改變董事會規模和/或填補因任何增加的授權董事人數而產生的空缺和/或新設立的董事職位，將意味着在每個相關的股東大會請求中建議選舉或罷免完全相同的一名或多名人士)，以及(B)該等特別會議請求已在向公司提交特別會議請求的第一個日期的60天內提交給公司祕書。

(Vi)如提出要求的股東並無出席或派出合資格代表(定義見本細則第I節第9節)以提出特別會議要求所指定的提名及/或業務以供考慮，則即使本公司可能已收到有關提名及/或業務的委託書，本公司亦無須於特別會議上提交該提名及/或業務以供表決。

(Vii)在根據第2節第2段召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(A)從必要百分比的記錄持有人收到的有效特別會議請求中所述的目的(S)及(B)董事會決定在本公司的特別會議通知中包括的任何額外事項。

3.董事會可以推遲、重新安排或取消此前安排的任何特別會議。

第3條會議通知除特拉華州公司法(此處及下文指經不時修訂及生效的“特拉華州公司法”)另有規定外，所有股東大會的地點、日期及時間及遠程通訊方式(如有)，須於大會舉行日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天，發給每名有權在有關會議上投票的股東。

第4款.法定人數;休會。在任何股東大會上，持有有權在會上投票的全部股份的多數投票權的股東，親自出席，以董事會全權決定授權的方式（如有）通過遠程通信方式出席，或由代理人代表出席，應構成所有目的的法定人數。除非公司註冊證書或《特拉華州普通公司法》可能要求存在更大的數量。如果需要由一個類別或多個類別或系列進行單獨表決，親自出席、以董事會全權酌情授權的方式（如有）通過遠程通信方式出席或由代理人代表出席的該類別或多個類別或系列的多數股份應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數。會議法定人數一經確定，不得因撤回足夠票數而使其少於法定人數。

任何股東會議可隨時延期，以便在任何其他時間和任何其他地點重新召開，主持人可根據本章程規定召開股東會議。當會議延期到另一地點或時間時（包括為解決因技術故障而未能使用遙距通訊召開或繼續召開大會的延會），倘延會的地點（如有）、時間及遙距通訊方式（如有），股東和代理持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的通知（i）在進行延期的會議上宣佈，（ii）展示，在預定的會議時間內，通過同一電子網絡，使股東和代理人能夠通過遠程通信方式參加會議，或（iii）根據本協議第3條發出的會議通知中規定;但是，如果任何延期會議的日期超過會議最初通知日期後的三十（30）天，或者如果延期會議確定了新的記錄日期，則通知地點（如有），日期，以及延期會議的時間和遠程通信方式（如有），通過這些方式，股東和代理人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票，應符合本協議。在任何續會上，可處理原可在原會議上處理的任何事務。

第5款.投票;代理人。除非《特拉華州普通公司法》或《公司註冊證書》另有規定，否則每位股東對該股東記錄在案的有權投票的每股股票應有一票投票權。有權在股東會議上投票或在不召開會議的情況下以書面形式對公司行為表示同意或反對的登記股東，可以親自投票或表示同意或反對，也可以授權他人通過書面文書或法律允許的傳輸授權代表股東投票或行事，按照會議規定的程序提交。除非委託書明確規定更長的期限，否則自委託書簽署之日起三年後，不得進行表決或採取行動。

當出席任何會議的人數達到法定人數時，出席或代表出席會議並有權投票的股票表決權的多數持有人的贊成票，並對某一事項投贊成或反對票（或如有兩個或兩個以上類別或系列的股份有權作為獨立類別投票，則就每一該等類別或系列而言，該類別多數股票的持有人出席或代表並就某事項投票贊成或反對）應構成股東在該會議上就任何有待股東表決的事項採取的股東行動，除非《特拉華州普通公司法》、《公司註冊證書》、本章程細則、適用於公司的任何證券交易所的規則和法規或適用於公司或其證券的任何法律或法規要求不同或最低投票數，在此情況下，這種不同的或最低限度的表決應是對該事項適用的表決。 除非公司註冊證書另有要求，如果投票支持董事候選人當選的票數超過反對票，則該候選人應當選為董事（“棄權”和“經紀人不投票”不計為“贊成”或“反對”該董事的選舉），前提是，如果，公司首次向股東發出會議通知前十個營業日，被提名人數超過應選舉董事人數，董事應由親自出席會議或由代表出席會議的多數股份投票選出，並有權對選舉進行投票的董事。如果董事由多數票選出，股東不得投票反對被提名人。

第6款.選舉監察員。公司應在召開任何股東會議之前，任命一名或多名檢查員出席會議，並就此作出書面報告，並履行《特拉華州普通公司法》規定的股東會議檢查員的其他職責。公司可指定一人或多於一人為候補檢查員，以代替沒有采取行動的檢查員。如果沒有檢查員或代理人能夠在股東會議上行事，會議主持人應指定一人或多人在會議上擔任檢查員。每名督察在開始履行督察職責前，須作出並簽署宣誓，保證以絕對公正及盡其能力執行督察職責。

第7條投票站主任及祕書董事會主席或(如主席缺席)首席執行官或(如主席缺席)首席執行官總裁或(如總裁缺席)首席財務官按順序召開股東大會，或(如他們全部缺席)董事會指定的任何人士召開股東大會，並擔任會議主持人。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持會議的高級職員有權召開會議，以及(不論是否出於任何理由)將會議休會或延期至另一地點(如有的話)或將會議延期至另一地點或時間，以訂明其認為適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的適當進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的股東出席或參加會議的限制

代表或會議主持人決定的其他人；(4)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間的限制。如事實證明有充分理由，主持會議的人員除須作出其他適合會議進行的決定外，亦須作出決定，並向會議宣佈某事宜或事務並未妥為提交會議處理；如主持會議的人員如此決定，則主持會議的人員須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或主持會議的官員決定召開股東會議，否則股東會議不必按照議會議事規則舉行。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。公司祕書或(如祕書缺席)任何助理祕書須在所有股東會議上署理祕書一職，但在祕書及任何助理祕書缺席的情況下，主持會議的高級人員可委任任何人署理會議祕書。

第八節股東名單公司應在每次股東大會之前至少10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期10天，直至會議日期的前一天為止(I)在可合理使用的電子網絡上，惟查閲該名單所需的資料須與會議通知一併提供，或(Ii)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點提供。

第9節股東提名和提議的預先通知。

1.在股東周年大會上，只可(A)根據公司關於該會議的通知，(B)由董事會或在董事會的指示下，(C)由在發出下一段規定的通知時已登記在冊的公司的任何股東，在股東周年大會上提名董事會成員和提出擬由股東處理的事務。誰有權在會議上投票，並且已遵守第9條或(D)款規定的通知程序的合格股東(定義見本第一條第10節)，其股東被提名人(定義見本第一條第10節)已根據本第一條第十節的規定列入本公司有關年度股東大會的代表材料。

2.為使股東根據前款(C)款將提名或其他事務適當地提交週年大會，(1)股東必須及時以書面通知公司祕書，(2)根據《特拉華州公司法》，該等事務必須是股東採取行動的適當事項，(3)如該股東或代表其作出任何該等建議或提名的實益擁有人，及/或該股東及該實益擁有人(每一人均為“股東聯營人士”)各自的聯屬公司及聯營公司，或與該股東及該實益擁有人一致行事的其他人，已向公司提供本款(C)(Iii)款所界定的徵集通知，則該股東、實益擁有人及/或股東相聯人士必須已將委託書及委託書表格送交持有任何該等建議所需的公司至少一定百分比的公司有表決權股份的持有人，或

股東、實益所有人及/或股東相聯人士合理地認為足以選出由該股東或該實益擁有人提名的一名或多名被提名人，且在上述任何一種情況下，必須在該等材料中包括《徵集通知》；及(4)如未根據第(9)條及時提供與該等股份有關的徵集通知，提出這種業務或提名的股東或實益所有人不得徵集到足夠數量的委託書或票數，足以要求根據第9條提交這種徵集通知。為及時，股東通知應在公司首次郵寄上一年股東年會的代表材料的一週年(“週年紀念”)前不少於60天或不遲於75天在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，如股東周年大會日期較上年度股東周年大會日期提前30天或延遲30天以上(因延會所致)，股東須於(I)股東周年大會前第90天或(Ii)首次公佈股東大會日期後第10天的較後日期(以較遲的日期為準)遞交股東適時發出的通知。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期(或其公告)不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。股東可提名參加股東周年大會選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加選舉的提名人數)不得超過在股東周年大會上選出的董事人數。股東通知應列明(A)股東擬提名參加選舉或連任董事的每一人的所有資料，而根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14A條規定，該人在為選舉董事而進行的委託書徵集過程中必須披露的所有信息，以及該人同意在公司的委託書中被指名為股東的被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)該貯存商擬在會議上提出的任何其他事務、該等業務的簡要描述、該建議或該業務的文本(包括建議考慮的任何決議的確實文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則該修訂的準確文本)、在該會議上處理該等業務的原因，以及該等貯存商、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士在該等業務中的任何重大利害關係；(C)發出通知的貯存商及代表其作出提名的實益擁有人(如有的話)：(I)出現在公司簿冊上的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址；。(Ii)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有並記錄在案的該公司股份的類別、系列及數目；。(Iii)該貯存商、實益擁有人及/或股東相聯人士是否有意將委託書及委託書表格交付予建議書的持有人，不少於根據《特拉華州公司法》所要求的公司有表決權股份的百分比，或如為一項或多項提名，則不少於足夠數目的公司有表決權股份持有人以選舉該一名或多名被提名人(表明該意向的肯定聲明，“徵集通知”)；(Iv)表明該股東、該實益擁有人及/或任何股東相聯人士是否打算徵集代表以支持根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條規定的公司被提名人以外的任何董事被提名人，以及(如該股東、實益擁有人、和/或股東

(V)股東、實益所有人和/或任何股東聯繫人之間關於提名或提議的任何協議、安排或諒解的描述，(V)關於該股東、該實益所有人和/或任何股東聯繫人之間關於提名或提議的任何協議、安排或諒解的描述，(Vi)任何協議的描述，安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利、套期保值交易、以及借入或借出股份)，而該等安排或諒解是由該等股東、該等實益擁有人及/或任何股東相聯人士或代表該等股東、該等實益擁有人及/或任何股東相聯人士所訂立的，不論該等文書或權利是否須受本公司股本相關股份的結算所規限，而其效果或意圖是為該股東減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東的投票權，該等實益擁有人及/或任何股東聯營人士就本公司證券而言，(Vii)表示該股東是有權在該會議上投票的本公司股票記錄持有人，並打算親自或由受委代表出席會議以提出該項業務或提名，(Viii)該股東、該實益擁有人及/或任何股東聯營人士已遵守並將遵守州法律及《交易法》有關本第9節所述事項的所有適用要求及(Ix)與該股東、實益擁有人及/或任何股東聯繫人士有關的任何其他資料。及/或股東相聯人士須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須就根據及根據交易所法令第14(A)節及根據該等條文頒佈的規則及規例就選舉競逐中的建議及/或選舉董事的委託書進行徵集(視何者適用而定)。如股東已通知本公司他/她或其有意根據交易所法案頒佈的適用規則及規例在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而擬備的委託書內，則該股東就提名以外的業務而言，應視為已滿足上述通知要求。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人是否符合擔任公司董事的資格。

3.即使本條第9條第2段第二句有任何相反規定，如在週年大會上選出的董事數目在根據本條第9條第2段須予提名的期限過後增加生效，而在週年日前最少70天並無公佈提名額外董事職位的獲提名人，則本條所規定的股東通知亦應視為及時，但只適用於額外董事職位的獲提名人。該公告須在地鐵公司首次作出該公告之日的翌日辦公時間結束前，送交地鐵公司各主要行政辦事處的祕書。

4.只有按照第9條或第10條(以適用者為準)規定的程序提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第9條規定的程序在股東年度會議上處理的事務才有資格擔任董事。會議主持人(以及在會議前，董事會)有權和有責任決定是否已按照本附例規定的程序提出提名或任何擬在會議之前提出的事務(包括股東、實益擁有人及/或任何股東相聯人士已或沒有按照本第9條所規定的申述徵集或投票支持該股東的代名人(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則聲明該等有缺陷的建議的業務或提名將不會提交股東於大會上採取行動，並不予理會。除法律另有規定外，除法律另有規定外，如股東(或股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議，以提出提名或建議的業務，則即使本公司可能已收到有關投票的委託書，該提名仍不予理會，亦不得處理該建議的業務。就本第9條及本附例第10條而言，如要被視為該股東的合資格代表，任何人必須是該股東的正式授權高級人員、經理或合夥人，或必須獲該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權，以代表該股東在股東大會上擔任代表，而該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複本或電子文件的副本。

5.只可在股東特別會議上處理依據公司的會議通知而提交該會議的事務。董事會選舉候選人的提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議將根據公司的會議通知選舉董事：(A)由董事會或股東根據本條第一款第二款或(B)款的指示選舉董事，但董事會或股東根據本條第二款的規定已決定董事應由在發出本款規定的通知時已登記在冊的任何公司股東在該會議上選出，該股東有權在會議上投票，並遵守本條第9款規定的程序。包括但不限於關於徵集通知的程序。其他業務的股東在股東特別會議上提出的建議，只能按照本條第一款第二款的規定提出。股東可提名參加特別會議選舉的人數(如股東代表實益所有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，股東可在該特別股東大會上提名選舉公司會議通知所指明的職位的人，條件是第9條規定的股東通知應在不遲於特別會議前第90天晚些時候的營業時間結束時在公司的主要執行辦公室向祕書交付。

會議或公司首次公佈選舉董事的特別會議日期後的第10天。在任何情況下，特別會議的延期或延期(或其公告)不得開始如上所述發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。

6.就本條第9節和第10節而言，“公開宣佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

7.儘管有第9節的前述規定，股東也應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第9節所述事項的所有適用要求。第9節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法第14a-8條要求在公司的委託書中列入建議的任何權利。

8.即使本附例有任何相反規定，除非法律另有規定，(1)任何股東、實益擁有人及/或任何股東關聯人均不得徵集委託書以支持公司的被提名人，除非該股東、實益擁有人及/或股東關聯人已遵守根據交易法頒佈的有關徵集此等委託書的第14a-19(B)條規則，包括要求及時向公司提供其中規定的通知；及(2)如任何股東、實益擁有人、和/或股東關聯人(A)根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求，或未能及時提供充分的合理證據，根據以下句子使公司信納該股東、實益所有者或股東聯繫者符合根據交易法頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則即使公司可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書及投票不得理會)，每名該等董事代名人的提名亦無須理會。如任何股東、實益擁有人及/或股東聯營人士根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)發出通知，則該股東、實益擁有人或股東聯繫人士須於舉行會議前不遲於五(5)個營業日，向本公司提交該人士已符合根據交易所法案頒佈的規則14a-19的要求(包括第(A)(3)款)的合理文件證據，以及該人士已遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19的要求的陳述。

9.任何直接或間接向公司股東徵集委託書的人，必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

10.除非公司另有選擇，否則股東向公司發出的通知應只以書面形式(而非以電子傳輸方式)，並只以專人(包括但不限於通宵速遞服務)或掛號信或掛號信、要求回執的方式遞送，公司無須接受任何非書面形式或如此遞送的文件。

第10節代理訪問。

1.除本第10條的規定另有規定外，公司應在年度股東大會的委託書(包括委託書形式)中列入根據本第10條提交的董事會選舉的任何股東被提名人的姓名(每個“股東被提名人”)，條件是：(A)一名或多名股東或其代表及時向公司遞交符合本第10條的書面通知(“通知”)，並且在該通知交付時，滿足本第10條的所有權和其他要求的股東(該等股東及其代表的任何人)，(B)合資格股東在發出通知時已明確以書面方式選擇將其被提名人包括在本第10節所規定的本公司委託書內，及(C)合資格股東及其被提名人以其他方式符合本第10條的要求以及本公司的公司治理指引及任何其他列明董事資格的文件(S)所載的S資格要求。

2.為了及時，公司祕書必須在上一年年會一週年前不少於120天但不超過150天，在公司的主要執行辦事處收到合格股東通知；但條件是，如果年會日期從上一年年會一週年起提前30天以上，或(因休會以外)推遲60天以上，或如果上一年沒有舉行年會，股東通知必須不早於股東周年大會前150天及不遲於(A)股東周年大會日期前120天及(B)股東周年大會日期通知郵寄或公佈(定義見本條第I條第9節)公佈日期後第十天(以較早發生者為準)收市，兩者以較遲者為準。在任何情況下，股東周年大會的延期或延期(或其公告)不會開始發出上述合資格股東通知的新期限(或延長任何期限)。

3.除將股東代名人的姓名列入本公司的股東周年大會委託書外，本公司還應包括(A)根據交易所法案第14節及其頒佈的規則和法規，本公司的委託書中必須披露的有關股東代名人和合資格股東的信息，以及(B)如果合資格股東選擇(定義見下文)的聲明(統稱為“所需信息”)。本第10條的任何規定均不得限制本公司在其委託書中徵集幷包括其自身與任何股東被提名人有關的陳述的能力。

4.在公司年度股東大會的委託書中，出現在公司年度股東大會委託書中的股東被提名人(包括符合條件的股東提名人)(包括符合條件的股東提名人)不得超過(A)兩名或(B)根據本條款收到提名通知的最後一天(“最終委託書訪問提名日”)在任董事人數的20%，如果該數額不是一個整數，則為最接近的20%以下的整數(該較大的數字為“準許量”)；但是，允許的人數應減去(I)公司應已收到一份或多份有效通知，表示股東打算根據本條第一節第九節在股東年會上提名董事候選人的董事候選人的數目；此外，在任何情況下，準許的人數不得少於1，(Ii)任何數目的董事候選人，他們將根據與任何股東或股東團體的任何協議、安排或其他諒解(與該股東或股東團體從公司收購本公司的股本股份而訂立的任何此等協議、安排或諒解除外)，作為(由本公司)無人反對的被提名人而被納入本公司的股東周年大會的代表委任材料內；但在任何情況下，準許的董事人數不得少於一名，及(Iii)在提名截止日期前，本公司的委託書內任何一名董事均為股東提名人，而董事會決定提名此等董事參加董事會選舉。如果董事會在最終委託書訪問提名日之後和適用的年度股東大會日期之前的任何時間出現一個或多個出於任何原因的空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則允許的董事會人數應以減少的在任董事人數計算。

5.如果符合條件的股東根據第10條提交的股東提名人數超過允許的人數，則每名符合資格的股東應選擇一名股東提名人列入公司的委託書，直至達到允許的人數，按照通知中披露的有權投票選舉董事的公司股本金額(從大到小)的順序排列。如果在每個合格股東選擇了一名股東提名人後，沒有達到允許的數量，這一選擇過程應繼續進行必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

6.符合資格的股東必須在公司根據本條例第10條收到通知之日和確定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期，連續持有(定義見下文)至少三年的股份，相當於公司有權在董事選舉中投票的股本的3%或以上的流通股(“所需股份”)，並必須在股東周年大會日期前繼續持有所需股份。為滿足本第10條規定的所有權要求，一名或多名股東所擁有的公司股本股份，或由擁有公司股本股份並由任何股東代表其行事的一名或多名人士所擁有的股份，可合併，但條件是：(A)為此目的而將股份所有權合併的股東及其他人士的數目不得超過20，(B)

股票合計的股東或其他人應連續持有此類股票至少三年，以及(C)一組兩個或兩個以上的基金(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主(或由共同控制下的一組相關僱主)提供資金，或(Iii)根據修訂後的1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節所定義的“投資公司集團”，應被視為一個股東或個人。只要符合條件的股東由一組股東和/或其他人組成，則第10條規定的符合條件的股東或其他人的任何和所有要求和義務必須由每個該等股東或其他人滿足，但可以按照本第10條的規定合併股份以滿足所需股份。就任何一次特定的年度會議而言，任何股東或其他人不得是構成本第10條所規定的合格股東的一個以上羣體的成員。

7.就本條第10條而言，合資格的股東應被視為只“擁有”公司股本中的已發行股份，而此人擁有(A)與該等股份有關的全部投票權及投資權，以及(B)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照(A)及(B)條計算的股份數目，不包括該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(X)，(Y)該人或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份，或該人或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份，或(Z)受該人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，或以本公司股本中已發行股份的名義金額或價值結算，在任何該等情況下，該文書或協議具有或擬具有以下目的或效果：(A)以任何方式在任何程度上或在未來任何時間減少該人士或聯營公司對任何該等股份的投票權或指示其投票，及/或(B)對衝、抵銷或在任何程度上更改該等人士或聯營公司因全面擁有該等股份而產生的損益。任何人應“擁有”以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。

8.任何人對股份的所有權應被視為在下列期間繼續存在：(A)該人借出了該等股份，但該人有權在五個工作日通知後收回借出的股份，並提供一份陳述書，在接到通知其股東的任何被提名人將包括在公司的委託書中時，該人將立即召回並迅速收回該借出的股份，或(B)該人已通過委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排委派任何投票權。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第10條而言，“聯屬公司”一詞應具有根據《交易法》頒佈的條例中賦予該術語的含義。

9.合資格的股東必須向祕書提供以下書面通知：(A)股份的記錄持有人(以及在規定的三年持有期內通過其持有股份的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至收到通知之日前七個歷日內的某一日期

合資格股東擁有並在過去三年內連續持有所需股份，以及合資格股東同意提供(I)在股東周年大會記錄日期後五個營業日內，由記錄持有人及中介機構發出的書面聲明，以核實合資格股東在整個記錄日期內對所需股份的持續所有權，以及(Ii)如合資格股東在適用股東周年大會日期前不再擁有任何所需股份，則立即發出通知；(B)令本公司滿意的文件，證明就本第10條而言，一組基金有資格被視為一個股東或個人(如適用)；(C)表示合資格股東(包括任何股東組別的每名成員及/或合資格股東)(I)擬在股東周年大會舉行日期前繼續擁有所需股份，(Ii)在通常業務運作中購入所需股份，而並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖；。(Iii)沒有亦不會在週年大會上提名亦不會提名根據本條第10條獲提名的股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉。(Iv)沒有、也不會參與、也不會、也不會是《交易法》下規則14a-1(L)所指的、支持除其股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人在年會上被選為董事會員的另一人的“邀約”的“參與者”；(V)不會向任何股東分發除公司分發的表格外的任何形式的年度大會委託書；以及(Vi)已經並將提供事實：在與公司及其股東的所有通信中的聲明和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且沒有也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據所作聲明的情況使其不具誤導性；(D)每名股東代名人在公司的委託書中被點名為代名人並在當選後擔任董事公司的書面同意；。(E)已根據《交易法》第14a-18條的規定向證券交易委員會提交的附表14N的副本；。(F)本條第一條第9節規定提供的資料(視情況適用而定)；。(G)如由一羣共同為合資格股東的股東作出提名，集團所有成員指定一名集團成員，獲授權代表提名股東集團的所有成員就該項提名及與此有關的事項行事，包括撤回提名；及(H)承諾合資格股東同意(I)承擔因合資格股東與本公司股東的溝通或該合資格股東向本公司提供的資料而產生的任何違反法律或監管規定的一切責任，(Ii)賠償本公司及其每名董事、高級職員及僱員，使其不會因針對本公司或其任何董事的任何受威脅或待決的行動、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)而負上任何責任、損失或損害，並使其不受損害，與符合資格的股東的提名和/或根據本第10節選舉其股東被提名人(S)的努力有關的高級管理人員或員工，(Iii)向美國證券交易委員會提交任何與股東被提名人將被提名的年度會議有關的徵求意見或其他溝通，無論是否需要根據《交易法》第14條和據此頒佈的規則和條例進行任何此類申報，或是否可以根據《交易所法》第14條和據此頒佈的規則和規章獲得任何豁免，以進行此類徵集或其他溝通，以及(Iv)遵守所有其他適用的法律、規則、與年會有關的任何徵集活動的規章和列名標準。

10.合資格股東可在其通知內附上一份書面聲明，以包括在本公司的股東周年大會委託書內，每名股東提名人不得超過500字，以支持每名股東提名人的候選人資格(以下簡稱“聲明”)。即使本第10條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書中省略其認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述。

11.每名股東代名人必須(A)在本公司提出要求後五個工作日內，以本公司認為滿意的形式提供一份籤立協議，證明(I)代股東已閲讀並同意遵守本公司的《公司治理準則》和適用於董事的所有其他公司政策和準則，包括關於證券交易的政策和準則；(Ii)代股東不是也不會成為(A)與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為公司的董事成員，將就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或(B)任何可能限制或幹擾該人(如果當選為公司董事)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，以及(Iii)股東被提名人不是、也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬達成的任何協議、安排或諒解的一方，未向公司披露的與該人的董事提名或候選人資格及/或董事服務有關的補償或賠償(“補償安排”)；(B)在收到公司要求的所有調查問卷後五個工作日內填寫、簽署並提交公司董事會要求的所有調查問卷；和(C)在公司提出要求後五個工作日內提供公司認為必要的額外信息，以便董事會能夠確定該股東提名人是否符合本第10條的要求和/或公司關於董事資格以及適用於董事的政策和準則的要求，包括(I)根據公司股本上市的任何美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，該股東提名人是否獨立。獨立準則“)，(Ii)該股東代名人與本公司有任何直接或間接關係，及(Iii)該股東代名人須遵守(A)1933年證券法(”證券法“)下S-K法規第401(F)項所述的任何事項或(B)證券法下D法規第506(D)條所指明的任何類型的任何指令。

12.如果合資格股東或股東代名人向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的事實，則根據作出該等資料或通訊的情況，每名合資格股東或代名人(視屬何情況而定)應迅速將先前提供的該等資料中的任何該等失實或遺漏，以及使該等資料或通訊真實而正確所需的資料通知祕書；不言而喻，

提供任何這樣的通知不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第10條的規定從其代理材料中省略股東被提名人的權利。

13.根據本第10條，公司無需在其委託書中包括股東被提名人（或者，如果委託書已經提交，允許提名股東被提名人，即使公司可能已接獲有關該項表決的委託書）（a）如果提名該股東被提名人的合格股東在年度會議上提名任何人蔘加董事會選舉，而不是根據本第10條，或者已經或正在從事，或曾經或現在是另一個人的“參與者”，在交易法第14 a-1（l）條規定的含義範圍內，支持在年度會議上選舉任何個人擔任董事，而不是股東提名人或董事會提名人，（b）根據獨立性標準不是獨立的，（c）其當選為董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司註冊證書、公司治理準則或其他規定董事資格的文件，公司股本上市的任何美國交易所的上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，（d）如果股東被指定人是或成為任何未披露或禁止的投票承諾的一方，（e）如果股東被指定人是或成為任何未披露的薪酬安排的一方，（f）在過去三年內是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，如《1914年克萊頓反托拉斯法》第8條所定義，（g）當時─當前或先前的商業或個人利益使該股東被提名人與公司或其任何子公司發生利益衝突，從而導致該股東被提名人違反任何信託根據特拉華州法律規定的董事職責，包括但不限於忠誠義務和注意義務，（h）誰是未決刑事訴訟的指定主體（不包括交通違規和其他輕微違法行為）或在過去十年內在此類刑事訴訟中被定罪，（i）受制於證券法之下D規章第506（d）條規定的任何類型的命令，或（j）如果該股東被提名人或適用的合格股東就該提名向公司提供了不真實的信息，任何重要方面或遺漏陳述重要事實，以使所作聲明（根據其作出的情況）不誤導或違反其或其根據本第10條所達成的任何協議、陳述、承諾和/或義務。

14.儘管本協議有任何相反規定，如果（a）股東被提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或主持年度會議的人根據第10條確定的其或其協議、陳述、承諾和/或義務，或（b）合資格股東（或其合格代表）未出席年度會議，根據本第10條提交任何提名，（x）董事會或主持年度會議的人有權宣佈合格股東的提名無效，而即使公司可能已接獲有關該項表決的委託書，該項提名亦無須理會;及（y）公司不需要在其委託書中包括由適用的合格股東或任何其他合格股東提議的任何繼任者或替代被提名人。

15.任何被提名的股東，如果被提名人在公司的股東年度會議的委託書中，但（a）在年度會議上退出或變得沒有資格或不能參加選舉，或（b）沒有收到至少等於25%的投票贊成他或她的選舉親自出席或由代理人代表出席年度會議並有權對股東提名人的選舉投票的股份，應無資格列入公司的根據本第10節，在年度會議之後的下兩次年度股東會議上，股東提名人已被提名參加選舉。第10條是股東將董事選舉提名人列入公司委託書材料的唯一方法，但《交易法》第14 a-19條規定的情況除外。

第11小節.沒有會議的行動。除非公司註冊證書中另有規定，股東為任何公司行為或與任何公司行為有關而要求或允許採取的任何行動，可以不經會議、事先通知和表決而採取，如果獲得一份或多份同意書，説明所採取的行動，應由持有不少於授權或在會議上採取該行動所需的最低票數的已發行股票的持有人簽署，所有有權投票的股份均已出席並投票，並應根據特拉華州普通公司法第228條的規定交付給公司。除非在向公司遞交同意書之日起六十（60）天內，足夠數量的股東簽署同意書，以採取本款規定的方式向公司遞交同意書，否則採取本款所述的公司行動的同意書無效。

經股東同意並依照前述規定採取行動的，應當將該同意或同意書存入股東會議記錄。

如未經股東一致同意而採取行動，應立即通知未經股東同意而採取該行動的人，並由公司祕書籤署並證明已發出通知的證書應與股東會議記錄一併存檔。

如果同意的行動需要根據特拉華州公司法任何條款提交證書，如果該行動已由股東在其會議上表決，則根據該條款提交的證書應聲明已根據特拉華州公司法第228條給予同意，而不是該條款要求的關於股東投票的任何聲明。

第12節通過遠程通信進行會議。如獲董事會全權酌情決定，並受董事會可能採納的指引及程序所規限，非親自出席股東大會的股東及受委代表可在法律允許的最大範圍內以遠程通訊的方式：(A)參加股東大會，及(B)被視為親自出席股東大會並於股東大會上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊的方式舉行。

第13條向公司交付凡本附例第I條第2、9或10條規定一名或多於一名人士(包括公司股票的紀錄擁有人或實益擁有人)向公司或其任何高級人員、僱員或代理人(包括任何通知、要求、問卷、撤銷、申述或其他文件或協議)交付文件或資料時，該等文件或資料須只以書面形式(而非以電子傳輸形式)，並只以專人(包括但不限於通宵速遞服務)或以掛號或掛號郵遞方式交付，要求退回收據，公司不應被要求接受任何不是以書面形式交付或如此交付的文件。為免生疑問，本公司根據《公司註冊證書》、本附例或《特拉華州一般公司法》發出的任何通知，在法律允許的最大範圍內，明確不適用於《特拉華州一般公司法》第116條。

第二條--董事

第1節一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有權力，但公司註冊證書或特拉華州公司法另有規定者除外。董事會出現空缺時，除《公司註冊證書》或《特拉華州公司法》另有規定外，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。董事會可以任命董事會主席。董事長主持所有董事會會議，履行董事會賦予董事長的職責和權力。

第二節人數和資格。除公司註冊證書另有規定外，組成整個董事會的董事人數由董事會決議決定，但在任何情況下不得少於三(3)人。董事會決議可以隨時增加董事的人數。董事人數可隨時或不時由當時在任的大多數董事減少(只要有法定人數)，但僅限於消除因一名或多名董事去世、辭職、免職或任期屆滿而出現的空缺。董事會應由董事會確定為獨立董事的過半數董事組成，該術語由紐約證券交易所上市公司手冊第303a(2)節定義。

第三節任期每一董事的任期應在董事當選後的下一屆股東年會上屆滿，並應繼續任職，直至選出繼任者並具有資格，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職；但前述規定不應縮短截至該日期的任何在任董事的任期。

第4條遣離除公司註冊證書或特拉華州一般公司法另有規定外，公司的任何一名或多名或所有董事可

有權投票的股份的過半數投票權的持有人無故或有理由地將其除名。

第5節職位空缺除公司註冊證書或特拉華州公司法另有規定外，董事會中的任何空缺，無論如何出現，或因擴大董事會規模而新設的任何董事職位，只能由在任董事(即使不足法定人數)的多數投票填補，或由唯一剩餘的董事而不是股東投票填補。被選舉填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期應在董事當選後的下一次股東年會上屆滿，直至董事的繼任者當選並獲得資格或董事提前去世、辭職或被免職。

第6節辭職。任何董事均可向公司總部或首席執行官或祕書遞交辭呈，辭去職務。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。

第7節.會議董事會定期會議可在不經通知的情況下，在特拉華州境內或以外的時間和地點舉行，具體時間和地點由董事會不時決定。董事會例會可以在股東年會後立即召開，不另行通知，地點也可以與股東年會相同。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、董事會總數的過半數召集，如果只有一個董事任職，也可以由一個董事召集，並且可以在召集會議的人(S)指定的任何時間和地點，在特拉華州境內或以外舉行。

第8條會議通知董事會的年度會議或其他例會不需要發出通知。任何特別董事會會議的通知應由祕書發出給每個董事。向各董事發出的通知，應在大會召開前的第二個工作日內通過郵寄的方式發出，或在會議召開前四小時內親自發出通知、傳真、電話或任何其他電子方式。如果所有董事都親自出席，則無需發出會議通知。任何事務都可以在董事會的任何會議上處理，無論會議通知中是否有規定。

第9條法定人數董事會全體會議的法定人數為董事會總人數的過半數。如任何該等會議未能達到法定人數，出席董事可不時將會議延期至不同日期、地點或時間，而除在大會上宣佈外，無須另行通知(或放棄通知)，直至會議達到法定人數為止。

第10條會議上的行動在任何出席法定人數的董事會會議上，出席董事的多數票應足以採取任何行動，除非《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本章程另有規定。

第11條.經同意提出的訴訟要求或允許在任何董事會會議或董事會任何委員會會議上採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面形式或電子傳輸方式同意，可以在不舉行會議的情況下采取。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議紀要一起提交。

第12節通過電話會議召開會議。董事或由董事指定的任何委員會的任何成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過這種方式聽到對方的聲音，以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

第13條董事的薪酬董事可獲得董事會或董事會授權設立董事的任何委員會不時決定的服務報酬和出席董事會會議或董事會委員會會議的費用報銷。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司、子公司或附屬公司提供服務並獲得此類服務的補償。

第14條委員會董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。除董事會可能不時指定的其他委員會外，董事會應指定薪酬委員會、審計委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會僅由董事會確定的公司董事組成：(I)根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A(2)節的定義，該術語為“獨立董事”；(Ii)僅對於審計委員會的成員，該術語也應由美國證券交易委員會規則10A-3(B)(1)的定義的“獨立董事”組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議而沒有喪失表決資格的委員會成員，不論該成員是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何這樣的委員會，在董事會決議規定的範圍內，在符合特拉華州公司法的規定的情況下，應擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。各該等委員會須保存會議記錄，並按董事會不時要求作出報告。除董事會另有決定外，任何委員會均可制定業務處理規則，但除董事另有規定或該等規則另有規定外，其業務處理方式應儘可能與本董事會章程所規定的方式相同。委員會過半數成員即構成法定人數，但如委員會由一名或兩名成員組成，則一名成員即構成法定人數。所有事項應以出席的委員會成員的過半數票決定，前提是出席會議的委員達到法定人數。

第15條緊急附例如果發生《特拉華州公司法》第110(A)節所述的任何緊急情況、災難、災難或其他類似的緊急情況(“緊急情況”)，儘管《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附則中有任何不同或衝突的規定，但在此類緊急情況下：

1.未發出通知。董事會或其委員會會議可由任何董事、董事會主席、行政總裁、總裁或祕書以其認為當時可行的方式召開，而召開會議的人士認為可行的方式可僅向當時可行的董事發出有關董事會或任何委員會的通知。該通知應在召開會議的人認為情況允許的情況下在會議前的時間發出。

2.選舉法定人數。出席根據第15節召開的會議的董事或董事構成法定人數。

3.不承擔責任。除故意的不當行為外，按照第15條行事的高管、董事或員工均不承擔任何責任。對本第15條的任何修正、廢除或變更均不得修改在該等修正、廢除或變更發生之前所採取的行動的前一句話。

第三條--高級船員

第1節總則；資格。公司的高級職員由首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問、司庫和祕書組成，可包括一名或多名副總裁、一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書以及董事會認為適當的其他高級人員。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第2條選舉公司的高級職員由董事會每年選舉產生。

第三節終身教職除《特拉華州公司法》、《公司註冊證書》或本附例另有規定外，每名高級職員的任期直至選出該高級職員的繼任者並符合資格為止，除非在選舉或任命該高級職員的投票中指定了不同的任期，或直至該高級職員較早去世、辭職或被免職。

第四節辭職和免職任何高級人員均可向公司總部遞交辭呈，或向行政總裁或祕書遞交辭呈。這種辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。任何高級職員均可隨時經董事會投票罷免，不論是否有任何理由。

第5節職位空缺董事會可隨時填補因任何原因出現的任何職位空缺。每一位繼任者的任期應為繼任者的未滿任期，直至繼任者選出合格的繼任者，或繼任者較早去世、辭職或被免職為止。

第6節行政總裁行政總裁為本公司的主要行政人員。在董事會的控制下，首席執行官全面負責公司的業務和事務。行政總裁須僱用及解除公司僱員及代理人的職務，但董事會委任的僱員及代理人除外，但行政總裁可將此等權力轉授予其他高級人員，以及在其直接監督下的僱員。首席執行官擁有董事會規定的其他權力和履行董事會規定的其他職責。

第七節。總裁。董事會可以任命一名公司高級職員擔任公司總裁。總裁應代表公司履行董事會或首席執行官不時指派給總裁的公司行政總裁的職責。在首席執行官缺席或不能行事的情況下，總裁擁有並擁有首席執行官的所有權力，並履行首席執行官的所有職責，但須受董事會的控制。

第八節副總統。總裁副總經理的職權和職責由董事會、首席執行官或總裁隨時規定。

第9節首席財務官董事會應任命一名高級職員擔任公司的首席財務官。首席財務官應負責公司的公共財務報告義務，並在首席執行官和董事會的指示下，擁有與首席財務官職位相關的其他權力和職責。

第10節總法律顧問董事會應任命一名高級職員擔任公司的總法律顧問。總法律顧問是公司的首席法律官，負責公司的所有法律事務，並具有與總法律顧問職位相關的其他權力和職責。

第11節。司庫。司庫應履行董事會、首席執行官或首席財務官不時賦予司庫的職責和權力。此外，在符合董事會指示的情況下，司庫應履行與司庫職務相關的職責和權力，包括但不限於保存和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入托管機構、支付該等資金、對該等資金作出適當的賬目以及就所有該等交易和公司的財務狀況作出報表的責任和權力。

第12條運輸司祕書應保存所有董事會會議和股東會議的記錄，並應負責公司所有通知的發出和送達。

祕書應保管公司的印章，並應在公司的所有股票證書和其他適當的文件或文件上加蓋印章，在加蓋印章後，祕書應在需要的地方簽名證明。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第13款.助理司庫。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第14款.助理祕書。董事會會議由過半數的無記名投票的無記名投票組成。助理祕書還應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的其他職責。

第15款.其他軍官。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第16款.職責的委派。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。

第17款.薪水。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第四條-股本

第1款.股票的股份。公司股本的股份應是無證書的，不得以證書代表，除非適用法律要求或董事會另行授權。前一句不適用於股票所代表的股份，直至該股票被交回公司。每一個由證書代表的公司股本持有人應有權獲得一份由公司兩名授權人員簽署或以公司名義簽署的公司股本證書（不言而喻，董事會主席、副主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、祕書、任何助理祕書、司庫及任何助理司庫須為獲授權人士），證明該股東在公司擁有的記錄股份類別及數目。任何或所有簽名可以是傳真。

第2款.股份轉讓。公司的股票可以按照適用法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓應在公司的賬簿上進行，如果是證書股票，則只能由證書中指定的人或由該人以書面形式合法組成的代理人進行，並在交出

因此，在轉讓和支付所有必要的轉讓税時適當背書的證書;或者，對於非證書股票，在收到股票登記持有人或該人的合法書面律師的適當轉讓指示，並支付所有必要的轉讓税和遵守以非證書形式轉讓股票的適當程序後;但在公司高級人員決定免除上述要求的情況下，則無須作出上述交回及批註、遵從或繳付税款的規定。任何股額轉讓，不論為任何目的而作出，均不得對公司有效，直至該項轉讓已借記項記入公司的簿冊內，以顯示由何人轉讓及轉讓予何人。

第3款.丟失、被盜或損壞的證書。如果任何股票證書丟失、被盜或毀壞，可根據董事會或轉讓代理人可能制定的關於此類丟失、被盜或毀壞的證據以及關於提供令人滿意的保證金或賠償保證金的規定，發行另一份股票證書。

第4款.記錄日期。

（a） 為使公司能夠確定有權獲得任何股東會議通知或有權在任何股東會議上投票，或有權獲得任何股息支付或其他分配或任何權利的分配，或有權行使與任何股票變更、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行為，董事會可以：除非特拉華州普通公司法另有規定，確定一個記錄日期，登記日不得早於確定登記日的決議通過之日，登記日不得超過六十（60）日，也不得少於十（10）日。在任何股東會議召開日之前30天，且不超過上述其他行動時間之前60天;但是，如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權收到股東會議通知或有權在股東會議上投票的股東的登記日期為次日營業結束時。在發出通知之日之前，或如果放棄通知，則在會議召開之日前一天的營業時間結束時，以及為了確定有權收取任何股息或其他分配或權利分配或行使任何股票變更、轉換或交換權利的股東，或為了任何其他目的，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名或者蓋章。

（b） 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。該日期不得超過董事會決議確定登記日之日起十（10）日。任何尋求股東授權或經同意採取公司行動的登記股東應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定登記日期。

董事會應在祕書收到此類請求之日起十(10)天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起十(10)天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為根據特拉華州公司法第228條向公司提交列出已採取或擬採取行動的同意的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律要求董事會事先採取行動，則確定有權在不召開會議的情況下同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議的營業時間結束之日。

第5條.規例股票的發行、轉讓、轉換和登記，依照董事會制定的其他規定執行。

第五條--總則

第一節財政年度。除董事會不時另有指定外，本公司的會計年度應於12月31日結束。

第2節公司印章。公司印章應採用董事會批准的格式。董事會可不時更改公司印章。

第3條放棄通知只要特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例規定鬚髮出任何通知，則有權獲得該通知的人或該人的妥為授權的受權人所發出的放棄通知，不論是在鬚髮出通知的事件發生之前或之後發出，應被視為等同於須向該人發出的通知。任何會議的事務或目的都不需要在這樣的豁免中具體説明。該人親自或委派代表出席該會議，應構成放棄通知，但僅為在會議開始時反對及時或沒有通知而出席者除外。

第四節證券的表決除非董事會通過的決議另有規定，否則董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書可以公司的名義並代表公司不時委任一名或多名受權人或代理人，以公司有權作為任何其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人的身份，在該其他公司或其他實體的股票或其他證券的持有人會議上投票，或以適用法律允許的任何方式同意投票。並可指示獲委任的人投票或給予同意的方式，並可以公司名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式，籤立或安排籤立其認為必需或適當的所有委託書或其他文書。董事會主席總裁、副董事長總裁或祕書也可直接行使本條第4款規定的可轉授給受權人或代理人的任何權利。

第5條主管當局的證據祕書或助理祕書就公司的股東、董事、委員會或任何高級人員或代表所採取的任何行動所發出的證明書，對所有真誠依賴該證明書的人而言，即為該行動的確證。

第6節公司註冊證書本附例中凡提述公司註冊證書之處，須當作是指公司經修訂、重述及不時有效的第三份公司註冊證書。

第7節與利害關係人的交易在下列情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級管理人員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，不得僅因董事出席或參加授權該合同或交易的董事會會議或董事會委員會會議而無效或可被廢止：

(1)董事會或委員會已披露或知悉有關董事及其高級職員的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，且董事會或委員會以誠實信用的多數票批准有關合約或交易，即使無利害關係董事的人數不足法定人數；

(2)有權投票的股東披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合同或交易的重大事實，該合同或交易經股東真誠投票明確批准；或

(3)經董事會、董事會委員會或股東授權、批准或批准時，合同或交易對公司是公平的。

在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第8節.可分割性任何裁定本附例的任何條文因任何理由而不適用、非法或無效，並不影響或使本附例的任何其他條文無效。

第九節股票期權重新定價的限制。授予公司高級管理人員或董事的任何股票期權，在發行後不得重新定價至較低的行權價(股票拆分、股票股息、剝離、資本重組等事件的調整除外)，除非事先獲得出席股東大會並有權就此投票的公司股本股份多數票持有人的贊成票。

第六條--修正案

第一節董事會。為促進但不限於《特拉華州公司法》和《公司註冊證書》所賦予的權力，董事會被明確授權更改、修訂或廢除本章程的任何規定或制定新的章程。

第二節股東。公司的股東有權更改、修訂或廢除本附例的任何條文，或以公司已發行及已發行並有權投票的股本的過半數投票權持有人的贊成票，訂立新的附例，作為一個單一類別一起投票。