美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14C

根據第 14 (c) 條提交的信息聲明

的

1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

GROM 社會企業有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

(1) 交易所適用的每類證券的標題 ：

(2) 交易適用的證券總數 ：

(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每 單位價格或其他基礎交易價值（列出申報費 的計算金額並説明其確定方式）：

(4) 擬議的 最大交易總價值：

(5) 支付的 費用總額：

☐ 如果按照《交易法》第 O-11 (a) (2) 條的規定抵消了部分費用，請勾選 複選框，並註明之前已支付抵消費 的申請。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

(1) 之前支付的金額 ：

(2) 表格、 附表或註冊聲明編號:

(3) 申報 方：

(4) 提交日期：

博卡拉頓大道西北 2060 號，套房 #6 博卡拉頓，佛羅裏達州 33431

經股東書面同意的行動通知
和信息聲明

2023 年 12 月 1 日，

親愛的各位股東：

所附信息聲明 已提供給佛羅裏達州公司 Inc. (“公司”) Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值為0.001美元的普通股（“普通股”）和麪值為每股0.001美元的 C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）的登記持有人記錄日期，即 2023 年 11 月 8 日（“記錄 日期”）的營業額。本信息聲明的目的是通知我們的股東，2023年11月20日，公司收到了公司董事會（ “董事會”）成員的書面同意代替會議（“董事會同意”），2023年11月21日，公司收到了大約 77% 有表決權股票的持有人以書面同意代替會議（公司的 “同意股東”）（“股東同意”，以及 連同董事會同意的 “書面同意”）。

2023 年 11 月 9 日，公司與聖基茨和 ****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（經2023年11月20日修訂的 “SPA”），根據該協議，公司同意出售 公司的兩張可轉換期票（每張 “票據”，統稱為 “票據”），每張票據都有初始本金金額為400萬美元， ，每張票據的價格為364萬美元。在購買和出售票據方面，公司已同意向投資者 認股權證（每份認股權證，統稱為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），以收購總計3,028,146股普通股（認股權證的發行以及票據的買入和出售，“交易”）。

書面同意批准了SPA和 交易。

我們敦促您完整閲讀本信息聲明 ，以描述公司同意股東所採取的行動。這些行動將在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後的二十 (20) 個日曆日內生效 。

我們沒有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我們發送代理。

您無需採取任何行動。隨函附上的 信息聲明是為了通知您，上述行動已獲得同意股東的批准。 由於同意股東對上述行動投了贊成票，並且有足夠的投票權來批准此類行動，因此 不會就本信息聲明中描述的交易徵得其他股東同意。董事會 沒有徵集您的代理人，也沒有要求股東提供代理人。

本信息聲明將於 或 2023 年 12 月 1 日左右郵寄給記錄日登記在冊的股東。

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

信息聲明

根據第 14 (C) 條

1934 年《證券交易法》

以及其下的第14C-2條

_____________________________________

本信息聲明無需公司 股東進行投票或其他行動

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

所附信息聲明 已提供給佛羅裏達州公司 Inc. (“公司”) Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）的每股面值為0.001美元的普通股（“普通股”）和麪值為每股0.001美元的 C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）的登記持有人記錄日期，即 2023 年 11 月 8 日（“記錄 日期”）的營業額。本信息聲明的目的是通知我們的股東，2023年11月20日，公司收到了公司董事會（ “董事會”）成員的書面同意代替會議（“董事會同意”），2023年11月21日，公司收到了大約 77% 有表決權股票的持有人以書面同意代替會議（公司的 “同意股東”）（“股東同意”，以及 連同董事會同意的 “書面同意”）。

2023 年 11 月 9 日，公司與聖基茨和 ****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（經2023年11月20日修訂的 “SPA”），根據該協議，公司同意出售 公司的兩張可轉換期票（每張 “票據”，統稱為 “票據”），每張票據都有初始本金金額為400萬美元， ，每張票據的價格為364萬美元。在購買和出售票據方面，公司已同意向投資者 認股權證（每份認股權證，統稱為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），以收購總計3,028,146股普通股（認股權證的發行以及票據的買入和出售，“交易”）。

書面同意批准了SPA和 交易。

這些行動將在 不早於本信息聲明首次郵寄給我們的股東後的二十 (20) 個日曆日內生效。

由於同意股東已對 投了贊成票，並且有足夠的投票權來批准此類行動，因此不會就本信息聲明中描述的交易徵得其他股東同意 。董事會沒有徵集與 採取這些行動有關的代理人，也沒有要求股東提供代理人。

根據我們的章程，董事會已將 2023 年 11 月 8 日的營業結束定為確定有權獲得上述行動通知的股東的記錄日期。 本信息聲明將於 2023 年 12 月 1 日左右郵寄給記錄日登記在冊的股東。

根據佛羅裏達州法律，股東對本信息聲明中描述的事項沒有評估 或持不同政見者的權利，我們也不會單獨向 我們的股東提供任何此類權利。

需要投票；批准方式

批准董事會實施 SPA 和交易需要公司多數表決權持有人投贊成票。根據公司章程 ，董事會已將2023年11月8日定為確定有權 投票或給予書面同意的股東的記錄日期。

截至記錄日期，共有（i）1,967,829股已發行普通股，每股普通股有權獲得一票表決，（ii）A系列優先股和 B系列優先股沒有流通股，（iii）已發行9,281,809股C系列股票。C系列股票的持有人作為一個類別共同投票 ，普通股的持有人以及有權使用 普通股投票的任何其他類別或系列股票的持有人一起投票。首席執行官兼董事會主席達倫·馬克斯持有C系列股票約88％ 股的持有人的代理人，這使馬克斯先生有權在2025年5月20日之前對C系列股票的此類持有人持有的所有股票進行投票。 因此，截至記錄日期，馬克斯先生擁有公司合併投票權的77.3％。2023年11月21日，馬克斯先生和其他同意股東通過交付 股東同意書批准了最高股東協議和交易，分別提供了對3,716張選票和12,730,976張選票的書面同意 ，共代表12,734,692張選票，約佔公司有表決權資本的77％。因此，獲得了批准SPA和交易所需的多數票。

對於本信息聲明中描述的交易，不會徵得其他股東的同意 。董事會沒有就這些提案的通過徵集與 有關的代理人，也沒有要求股東提供代理人。

根據《佛羅裏達商業 公司法》（“FBCA”）第607.0704條，持有 的流通有表決權股份的持有人在股東大會上批准此類行動所需的最低票數的 書面同意書面同意或同意書中説明瞭所採取的行動，則股東可以在不舉行股東大會的情況下采取行動，也無需事先通知。當大多數有表決權股票的登記持有人的書面同意並交付 給公司時，該行動 生效。本信息聲明構成根據 FBCA 第 607.0704 條向您發出的關於書面 同意書所採取的行動的通知。2023年11月20日，董事會以及2023年11月21日，同意股東簽署並向公司交付了各自的書面同意 。因此，根據FBCA，公司 總有表決權的股票中至少有大多數已經批准了SPA和交易。因此，股東無需投票或代理即可批准採取這類 行動。

本信息聲明是根據1934年《證券交易法》第14（c）條、經修訂的 （“交易法”）以及根據該法頒佈的規章條例向公司普通股和C系列股票的所有持有人提供的 ，其唯一目的是在這些公司行動生效之前向 股東通報這些公司行動。根據《交易法》第14c-2條，股東同意書 將在本信息聲明郵寄後的20個日曆日內生效。

水療中心和交易

普通的

2023 年 11 月 9 日，公司與聖基茨和 ****斯公司 Generating Alpha Ltd.（“投資者”）簽訂了 證券購買協議（經2023年11月20日修訂的 “SPA”），根據該協議，公司同意出售 公司的兩張可轉換期票（每張 “票據”，統稱為 “票據”），每張票據都有初始本金金額為400萬美元， ，每張票據的價格為364萬美元。在購買和出售票據方面，公司已同意向投資者 認股權證（每份認股權證，統稱為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），以收購總計3,028,146股普通股（認股權證的發行以及票據的買入和出售，“交易”）。此處未另行定義的大寫單詞 和短語在 SPA 中具有相應的含義。

注意條款

本金總額為400萬美元的票據的到期日為五（5）個 年，每個日曆年的利息為九（9）％，折扣為原始發行折扣的九（9）％。公司 已同意每月以現金或實物形式支付83,033.42美元的攤銷款。

該票據可由投資者自行決定以1.50美元的價格轉換為普通股 股。投資者可以選擇替代轉換價格，該價格等於截至轉換通知前最後一個完整交易日的前十（10）個交易日期間三個最低交易 價格平均值的85％。

如果公司以低於當時有效的轉換 價格發行任何普通股（均為 “稀釋價格”），則轉換價格將受到全面的反稀釋保護 的約束，但前提是投資者應自行決定是否使用此類稀釋價格 代替相應轉換時生效的轉換價格。

如果發生違約，轉換價格應等於百分之七十 （70）％乘以（i）適用轉換 日期前四十（40）個交易日的最低盤中交易價格，或（ii）適用轉換日期前四十（40）個交易日的最低收盤價。

認股權證條款

根據SPA，票據 和認股權證的發行應在兩次收盤時進行（“首次收盤” 和 “第二次收盤”，均為 “收盤”）。 首次收盤時發行的認股權證應為（i）757,036股普通股的認股權證，行使價為每股普通股1.78美元；（ii）757,036股普通股的認股權證，行使價為每股普通股0.001美元（合稱 “首次收盤認股權證”）。第二次收盤時發行的認股權證應為（i）757,036股普通股的認股權證，普通股行使價為每股1.78美元；（ii）757,036股普通股 的認股權證，行使價為每股普通股0.001美元（合稱 “第二次收盤認股權證”）。

根據SPA中規定的條款和條件，第一次 結算應在收到股東批准後的第一個工作日進行，第二次收盤應在證券 和交易委員會（“SEC”）宣佈註冊聲明（定義見下文）生效之日起三十五 （35）個工作日進行。

註冊權

根據註冊權協議（“註冊 權利協議”），公司必須在獲得股東批准之日起五（5）天內向 SEC 提交註冊聲明（“註冊聲明”），並在申請之日後的第六十（60） 個日曆日之前生效，但是，前提是如果美國證券交易委員會通知公司註冊 聲明將不接受審核或不再接受進一步審查和評論，其有效性如果該日期早於上文規定的日期 ，則此類註冊 聲明的日期應為通知公司之日後的第五（5）個交易日。

股東批准

根據SPA，公司已同意在特別會議上或通過書面的 同意代替會議，獲得股東批准（“股東批准”），以獲得SPA和交易的股東批准（“股東批准”）。

因此，董事會已徵求 股東批准，以遵守SPA中與交易相關的條款。

沒有評估權

根據FBCA，我們的股東無權 獲得與SPA或交易相關的評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類 權利。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了截至2023年11月8日公司已知的已發行普通股 或C系列股票中超過5％的受益所有人的個人、實體或團體（按照《交易法》第13（d）（3）條的用法）實益擁有的普通股和C系列股票的數量；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位執行官；以及（iv）所有執行官和董事作為 一個羣體。與我們的主要股東和管理層對我們的普通股和C系列股票的受益所有權相關的信息 基於每個人根據美國證券交易委員會規則使用的 “受益所有權” 概念提供的信息。根據 這些規則，如果一個人直接或間接擁有或共享投票權， （包括證券的投票權或指導投票權）或投資權（包括處置或指示 處置證券的權力），則該人被視為證券的受益所有人。該人還被視為任何擔保的受益所有人，該人有權在 60 天內獲得受益所有權 。根據美國證券交易委員會的規定，不止一個人可能被視為相同 證券的受益所有人，並且一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢利益的證券的受益所有人。 除下文另有説明外，每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，每位股東的 地址是來自Grom Social Enterprises, Inc.，博卡拉頓西北部2060號，套房 #6，佛羅裏達州博卡拉頓，33431。

以下百分比是根據截至2023年11月8日已發行和流通的 1,967,829股普通股和9,281,809股C系列股票計算得出的。

* 小於 1%

(1) 代表Family Tys, LLC（“Family Tys”）持有 的1,187股普通股，馬克斯先生是該公司的管理成員，馬克斯先生對該股擁有投票權和決定權 。不包括（i）8,147,825股C系列股票（每股1.5625張選票，或總共12,730,976張選票）和（ii）2,353股普通股，馬克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理人的普通股。

(2) 代表4 Life LLC（“4 Life”）持有的30股 普通股，萊納先生是該公司的管理成員，萊納先生對該股擁有投票權和決定權 。2022年4月22日，梅爾文·萊納辭去了公司首席運營官、執行副總裁 兼董事的職務。

(3) 代表Thistle Investments, LLC持有的股份，史蒂文斯先生是該公司的管理成員，史蒂文斯先生對該有限責任公司擁有唯一的投票權和處置權。

(4) 代表Tempest Systems, Inc. 持有的股份，羅森塔爾先生是該公司的首席執行官，羅森塔爾先生對該股擁有唯一的投票權和處置權。

(5) 不包括 (i) 總共8,147,825股C系列股票（每股1.5625張選票，合計12,730,976張選票），以及（ii）2,353股普通股，用於馬克斯先生在2025年5月20日之前有投票代理權的 。

(6) Condor Equities, LLC （“Condor”）的經理戴爾·納布對康多持有的股票擁有唯一的投票權和處置權。

(7) 第三節開發有限公司（“第3節”）首席執行官邁克爾·塔帕尼亞對第3節所持股份擁有唯一表決權和處置權。

(8) 作為艾琳 F. Kerasotes 信託基金的受託人，約翰·克拉索特斯對該信託所持股份擁有唯一的投票權和處置權。

(9) 基於 (i) Family Tys持有的1,187股普通股 ，馬克斯先生是其管理成員，馬克斯先生擁有投票權和處置權，以及 (ii) 對我們 C 系列股票某些持有人共持有 (A) 2,353 股普通股的投票權，以及 (B) 8,147,825 股 C 系列股票的投票權，擁有 2025年5月20日之前，馬克斯先生有投票代理權的B系列股票每股獲得1.5625張選票。

(10) 包括9,281,809股C系列股票 （每股1.5625張選票，合計14,502,827張選票）。

(11) 根據 股東的投票代理人，公司首席執行官 首席執行官、總裁兼董事達倫·馬克斯在2025年5月20日之前擁有C系列股票和普通股的投票權。

某些人對或其中的利益

反對將要採取行動的事項

除了作為股東的身份（ 的權益與公司普通股其他持有人的權益沒有區別）外，我們的高級管理人員、董事或其 任何關聯公司或關聯公司都不會在SPA或交易中擁有任何權益。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本信息聲明中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的其他文件 來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本信息 聲明的一部分。本信息聲明以引用方式納入了以下文件：

在這裏你可以找到更多信息

您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會維護的公共參考機構提交的任何報告、 聲明或其他信息，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 1590 號房間，20549。美國證券交易委員會維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及其他 信息的網站，包括我們提交的信息，網址為 http://www.sec.gov。您還可以通過我們的網站 http://www.gromsocial.com 訪問美國證券交易委員會的文件並獲取有關我們的其他 信息。網站上包含的信息 未以引用方式納入本信息聲明，也未以任何方式納入本信息聲明。

向共享 地址的證券持有人交付文件

公司將在收到此類請求後的一個工作日內以 的書面或口頭請求向已向其交付本信息聲明副本的每人（包括該人的任何受益所有人）免費提供上述 提及的、已經或可能以引用方式納入此處的所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物由 特別納入此處參考）。應通過以下地址或電話號碼向 Grom Social Enterprises, Inc. c.o. c.o. Jason Williams 發送申請，地址為 。

如果要求提供材料的硬拷貝， 我們將僅向共享一個地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件，除非我們在該地址收到任何股東的 相反指示。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低 我們的印刷和郵資成本。但是，根據書面或口頭要求，公司將立即在共享地址向股東分發本信息 聲明的單獨副本，並將本信息聲明的單一副本發送到該地址。您可以通過以下地址或電話號碼向 Grom Social Enterprises, Inc. c/o Jason Williams 發送書面通知，説明 (a) 您的姓名、(b) 您的共享地址以及 (c) 公司應將本信息聲明的補充副本寄送到的地址，提出這樣的 書面或口頭請求。此外，如果擁有共享地址的現有股東收到了本信息 聲明或其他公司郵件的多份副本，並且希望公司在共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本，則也可以以相同的方式通過郵件或電話向公司的主要執行辦公室發出此類請求的通知。

前瞻性陳述

本信息聲明可能包含某些 “前瞻性” 陳述（該術語在 1995 年《私人證券訴訟改革法》或 SEC 在其規則、法規和新聞稿中定義），代表我們對我們的期望或信念。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們的業務、經濟表現、財務狀況以及前景和機會的陳述。 為此，此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。 在不限制前述內容概括性的前提下，諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、 “預期”、“打算”、“可能”、“估計”、“可能” 或 “繼續” 或其否定或其他變體或類似術語等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述 就其性質而言，涉及重大的風險和不確定性，其中某些風險和不確定性是我們無法控制的，實際結果可能存在重大差異 ，具體取決於各種重要因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的本文件和其他文件中討論的因素。

其他事項

除了本信息聲明中描述的 事項外，董事會不瞭解其他事項，這些事項已經 公司有表決權的股票的持有人批准或考慮。

如果您對此信息 聲明有任何疑問，請聯繫：

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 287-5776

請注意，這不是請求您的 投票或代理聲明，而是一份旨在告知您公司進行的某些交易的信息聲明。

我們沒有要求您提供代理，{BR} 要求您不要向我們發送代理。