|
美國 證券交易委員會 華盛頓特區 20549 |
| 附表 13G |
|
根據1934年的《證券交易法》 （第2號修正案）* |
| I-MAB |
| （發行人名稱） |
| 普通股，面值為每股0.0001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 44975P103** |
| （CUSIP 號碼） |
| 2022年12月31日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則： |
| § 規則 13d-1 (b) |
| § 規則 13d-1 (c) |
| x Rule 13d-1 (d) |
|
* 本封面的其餘部分應填寫，用於申報人 首次在本表格上提交的證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這將改變先前封面中提供的披露。
** 沒有為普通股分配CUSIP編號。CUSIP 編號為44975P 103的發行人的美國存托股票（“ADS”）已被分配給該發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在納斯達克 全球市場上市，股票代碼為 “IMAB”。每10份美國存託憑證代表23股普通股。 |
| 就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。 |
| 1 | 舉報人的姓名 張經武
| ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用
| ||
| 4 | 國籍 或組織地點
美國 | ||
| 每位申報人實益擁有的 股數，其中： | 5 | 唯一的 投票權
10,155,292* | |
| 6 | 共享 投票權
0 | ||
| 7 | 唯一的 處置力
10,155,292* | ||
| 8 | 共享 處置權
0 | ||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
10,155,292 | ||
| 10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
5.32%** | ||
| 12 | 舉報人的類型
在 | ||
*代表（i）英屬維爾京羣島公司Mabcore Limited直接持有的3,235,161股普通股，（ii）張博士通過2019年哈瑟爾特可撤銷 信託持有的207,765股普通股，（iii）5,962,625股普通股，包括114,890股美國存託基金形式的普通股，由曾博士通過《王朝》2020年張博士持有信託，以及（iv）602,858股美國存託憑證形式的普通股和146,883股普通股，可在行使2022年12月31日後的60天內行使的期權 後60天內由張博士持有。2019年哈瑟爾特可撤銷信託根據加利福尼亞州法律設立 ，由張博士和張女士（張博士的配偶）共同管理，他們分別是 的委託人和受託人。張博士2020年王朝信託根據加利福尼亞州法律成立，由作為委託人和投資受託人的張博士和作為受託人的張女士共同管理 。
** 基於截至2022年12月31日已發行的190,879,919股普通股（不包括在行使或歸屬根據I-Mab的股票激勵計劃授予的獎勵後，向I-Mab存託銀行發行的2,961,319股普通股，用於批量發行預留用於未來發行的存託憑證 ）。
| 1 | 舉報人的姓名 Mabcore 有限公司*
| ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用
| ||
| 4 | 國籍 或組織地點
英屬維爾京羣島 | ||
| 每位申報人實益擁有的 股數，其中： | 5 | 唯一的 投票權
3,235,161 | |
| 6 | 共享 投票權
0 | ||
| 7 | 唯一的 處置力
3,235,161 | ||
| 8 | 共享 處置權
0 | ||
| 9 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
3,235,161 | ||
| 10 | 檢查 第 (9) 行的總金額是否不包括某些股票
¨ | ||
| 11 | 用第 (9) 行中的金額表示的類別的百分比
1.69%** | ||
| 12 | 舉報人的類型
CO | ||
* 張博士通過他本人和 《精武張藏2018年不可撤銷家族信託》擁有Mabcore Limited55.6％的股權。另外三個人擁有Mabcore Limited的 剩餘股權。張博士是Mabcore Limited的唯一董事。《精武張藏》2018年不可撤銷 家族信託根據紐約法律設立，由作為受託人的張女士和作為 委託人的張博士共同管理。根據Mabcore Limited目前有效的備忘錄和公司章程，張博士作為唯一的 董事，有權指導Mabcore Limited的行動，包括投票和出售Mabcore Limited在I-Mab 的股份。因此，曾博士被視為間接擁有Mabcore Limited持有的所有3,235,161股普通股，而 另外三人僅有權獲得各自在Mabcore Limited中按比例分配的經濟權益。
** 基於截至2022年12月31日已發行的190,879,919股普通股（不包括在行使或歸屬根據I-Mab的股票激勵計劃授予的獎勵後，向I-Mab存託銀行發行的2,961,319股普通股，用於批量發行預留用於未來發行的存託憑證 ）。
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
i-Mab
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
新外灘中心 55 層
浦東新區海陽西路555號
上海，200124
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
張經武
Mabcore 有限公司
| 項目 2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地： |
張經武
新外灘中心 55 層
浦東新區海陽西路555號
上海，200124
中華人民共和國
Mabcore 有限公司
三一錢伯斯，郵政信箱 4301
英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
《精武張藏》— 美國
Mabcore Limited — 英屬維爾京羣島
| 項目 2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股，面值為每股0.0001美元
| 項目2 (e)。 | CUSIP NO.: |
44975P 103
沒有為普通股分配CUSIP編號。 CUSIP 編號 44975P103 已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “IMAB”。每10份美國存託憑證代表23股普通股。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 § 240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人員是否是： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權 |
截至2022年12月31日，提供了以下有關每位 申報人對I-Mab 每股面值0.0001美元的普通股所有權 的信息：
| 舉報人 | 實益擁有的金額： | 的百分比 等級： | 唯一的權力 投票或直接投票 投票： | 已共享 power to 投票或 指示 投票： | 唯一的權力 處置或 指示 的處置： | 共享權力 處置或 指示 的處置： | ||||||||||||||||||
| 張經武 | 10,155,292 | 5.32 | 10,155,292 | 0 | 10,155,292 | 0 | ||||||||||||||||||
| Mabcore 有限公司 | 3,235,161 | 1.69 | 3,235,161 | 0 | 3,235,161 | 0 | ||||||||||||||||||
張經武博士實益持有的10,155,292股發行人普通股 包括 (i) Mabcore Limited直接持有的3,235,161股普通股，如下所述，以及 (ii) 張博士通過2019年哈瑟爾特可撤銷信託持有的207,765股普通股，(iii) 5,962股普通股， 包括114,890股普通股張博士通過《張博士》2020年王朝信託持有的美國存託憑證的形式，以及 (iv) 602,858股普通股以ADS的形式發行，146,883股普通股可在行使期權時在60股內行使2022年12月31日之後的幾天，由張博士舉行的 。2019年哈瑟爾特可撤銷信託根據加利福尼亞州法律設立，由張博士和張女士共同管理 ，他們分別是委託人和受託人。張博士2020年王朝信託根據加利福尼亞州法律 設立，由作為委託人和投資受託人的張博士和作為 受託人的張女士共同管理。
英屬維爾京羣島公司Mabcore Limited直接持有發行人的3,235,161股普通股。臧博士通過他本人和《精武張藏》2018年不可撤銷家族信託， 擁有Mabcore Limited55.6％的股權。另外三名個人擁有Mabcore Limited的剩餘股權。張博士 是 Mabcore Limited 的唯一董事。《精武張藏》2018年不可撤銷家族信託根據紐約 法律設立，由作為受託人的張女士和作為委託人的張博士共同管理。根據Mabcore Limited目前有效的備忘錄 和公司章程，張博士作為唯一董事有權指導Mabcore Limited的行動， ，包括投票和出售Mabcore Limited在I-Mab的股份。因此，張博士被視為間接擁有Mabcore Limited持有的3,235,161股普通股中的所有 股，而另外三名個人僅有權獲得各自按比例在Mabcore Limited持有的 經濟權益。
截至2022年12月31日，每位申報人實益擁有的證券 類別的百分比基於截至2022年12月31日已發行的190,879,919股普通股（不包括在行使或歸屬根據I-Mab的股票激勵計劃授予的獎勵後向I-Mab存託銀行發行的用於批量發行ADS 的2,961,319股普通股 b)。
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
| 第 7 項。 | 母控股公司 或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 項目 10。 | 認證 |
不適用
展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議（參照申報人於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A附錄99.1納入） |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 2 月 8 日
| 張經武 | /s/ 張經武 | |
| 張經武 |
| Mabcore 有限公司 | 來自： | /s/ 張經武 |
| 姓名： | 精武 張藏 | |
| 標題： | 董事 |