附錄 10.1

證券購買協議的第一修正案

佛羅裏達州公司 Grom Social Enterprises, Inc.（“公司”）、 和聖基茨和****斯公司Generating Alpha Ltd.（“買方”，以及本公司， “雙方”）對證券 購買協議的第一修正案（本 “修正案”）於2023年11月20日生效（“修正案 生效日期”）。

演奏會

鑑於公司 和買方簽訂並執行了截至 2023 年 11 月 9 日的某些證券購買協議（此類證券購買 協議及其所有修訂、修改、替換或替換，統稱為 “SPA”）， 根據該協議，公司同意出售公司的兩張可轉換本票（每張均為 “票據” ，統稱為 “票據”），每張票據的初始本金為400萬美元，每張票據的價格 為364萬美元；

鑑於在 購買和出售票據方面，公司已同意向買方發行認股權證（每份 “認股權證” ，統稱為 “認股權證”），以收購公司總計3,028,146股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）（認股權證的發行和收購以及 出售票據，“交易”）；

鑑於 票據和認股權證的發行應在兩次收盤時進行（“首次收盤” 和 “第二次收盤”， 均為 “收盤”）；

鑑於目前， 根據SPA，首次收盤時發行的認股權證應為1,514,073股普通股的認股權證， 每股普通股的行使價為1.78美元，而將在第二次收盤時發行的認股權證應為1,514,073股普通股的認股權證，行使價為每股普通股0.001美元；

鑑於 希望 (i) 首次收盤時發行的認股權證是 (a) 757,036股普通股的認股權證A，行使價為每股普通股1.78美元；(b) 757,036股普通股的認股權證B，行使價為每股普通股0.001美元（合稱 “首次收盤認股權證”）， 和 (ii) 將在第二次收盤時發行的認股權證為 (a) 757,036股普通股的C認股權證，普通股的行使價為每股1.78美元；(b) 757,036股的認股權證D普通股行使價為每股0.001美元的普通股（合稱 “第二次收盤認股權證”）； 和

鑑於 雙方 已同意按照此處的規定修改 SPA。

因此，現在， 考慮到下文所述的前提和雙方的共同契約以及其他良好和有價值的對價， 特此確認其已收到和充分性，本協議各方均打算受法律約束，同意如下：

1。演奏會。本修正案序言中列出的敍述 是真實和正確的，並通過本文提及納入本文中。

2。大寫條款。 本修正案中使用的所有大寫術語應具有與 SPA 中賦予它們的相同含義，除非本修正案中另有明確規定 。

3.衝突。如果 本修正案的條款和規定與 SPA 的條款和規定之間存在任何衝突或模稜兩可之處， 應以本修正案的條款和規定為準，但僅限於任何此類衝突或模稜兩可之處。

4。SPA 修正案。

4.1。 特此修訂 SPA，將其全部刪除 2.01 (b) 節，並用以下內容取而代之：

“在票據的購買和出售方面， 公司應向買方發行認股權證，以收購總計3,028,146股普通股，每股基本上以 的形式作為附錄B-1、B-2、B-3和B-4附於此（均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。首次收盤時發行的認股權證 應為 (i) 757,036股普通股的認股權證A，其行使價 為每股普通股1.78美元（基本採用本文所附附錄B-1的形式）；（ii）757,036股 普通股的認股權證B，行使價為每股普通股0.001美元（主要採用本文所附附錄B-2的形式）（與認股權證A合併，即 “首次收盤認股權證”）。將在第二次收盤時發行的認股權證（定義見下文）應為 (i) 757,036股普通股的C認股權證，普通股的行使價為每股1.78美元（基本採用本文所附附錄B-3的 形式），以及（ii）757,036股普通股的認股權證D，普通股的行使價為每股0.001美元（主要採用本文所附附錄B-4的形式）（連同認股權證C，即 “第二份收盤認股權證”）。”

4.2。 特此對SPA進行了進一步修訂，將其中所有提及 “第一收盤認股權證” 和 “第二份收盤認股權證” 的內容分別替換為 “首次收盤認股權證” 和 “第二次收盤認股權證”。

4.3。特此刪除 SPA 的附錄 B。

4.4。特此將本修正案的附錄 B-1、B-2、B-3 和 B-4 分別作為附錄 B-1、B-2、B-3 和 B-4 添加到 SPA 中。

5。對協議 和交易文件的影響。除非經本修正案明確修訂，否則，SPA和其他 交易文件的所有條款和規定在本修正案執行後將保持並繼續保持全面的效力和效力，特此批准和 確認，並以此引用納入此處。

6。執行。本 修正案可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方合起來應被視為同一修正案。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式文件或其他 類似格式文件傳送的，則該簽名在所有用途上均應被視為原始簽名，並應為 方規定有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件相同。

[下一頁上的簽名]

為此，截至上文撰寫當天和年份，本協議各方 已正式執行本修正案，以昭信守。

附錄 B-1

最高人民會議附錄 B-1-認股權證表格 A

（附後）

附錄 B-2

最高人民會議附錄 B-2-認股權證表格 B

（附後）

附錄 B-3

最高人民會議附錄 B-3-認股權證表格 C

（附後）

附錄 B-4

最高人民會議附錄 B-4-認股權證表格 D

（附後）