目錄

正如向美國證券交易委員會 提交的那樣 2023年12月27日

註冊號______

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

GROM 社會企業有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

博卡拉頓大道西北 2060 號。， 套房 #6

博卡拉頓， 佛羅裏達 33431

(561) 287-5776

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

達倫·馬克斯

首席執行官

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 287-5776
（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

請將所有通信的副本發送至：

約瑟夫·盧科斯基，Esq

Soyoung Lee，Esq

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

新澤西州伍德布里奇 08830

(732) 395-4400

擬向公眾出售的大致開始日期 ：在本註冊聲明生效之日後儘快開始銷售。

如果在此表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。☐

如果根據《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的 的任何證券，除了 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框：☒

如果提交此表格 是為了根據《證券法》第462 (b) 條為發行註冊其他證券，請選中以下複選框並列出 同一次發行的先前有效註冊聲明中的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 報表號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交的註冊聲明 聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的根據通用指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交另一份 修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後應根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第 8 條行事 之日生效（a) 可以決定。

本招股説明書中的信息不完整 ，可能會更改。在向美國證券交易委員會 提交的註冊聲明生效之前，我們可能不會出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 或其他司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

高達6,861,666股普通股

GROM 社會企業有限公司

本招股説明書涉及 不時發行和轉售我們總共6,861,666股普通股，面值每股0.001美元，包括 ：

根據本招股説明書，我們不會出售任何證券 ，也不會從賣出股東出售普通股中獲得收益。但是， 我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益，如果按當前行使價對所有認股權證 進行現金行使，將為我們帶來約130萬美元的總收益。

我們 將支付本招股説明書中提供的普通股的註冊費用，但是 賣出股東產生的所有出售和其他費用將由賣出股東支付。賣出股東可以不時通過普通經紀交易或通過本招股説明書在 “分配計劃” 下描述的 任何其他方式出售本招股説明書中提供的 普通股，條款將在出售時確定。賣出股東可以 出售股票的價格將由我們普通股或協議交易中的現行市場價格決定。

我們的普通股在納斯達克資本市場（Nasdaq）上市，股票代碼為 “GROM”。2023年12月26日，我們在納斯達克上一次公佈的 普通股的銷售價格為每股1.12美元。

在我們的證券中投資 涉及高度的風險。參見”風險因素” 從第 8 頁開始 在本招股説明書中，討論與我們的證券投資有關的 應考慮的信息。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 _______________， 2023。

GROM 社會企業有限公司

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明的一部分。您應 仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們和此處提及的賣出股東（ “賣出股東”）均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含 或以引用方式納入本招股説明書的內容不同或補充的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售 。本 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在各自的日期或這些文件中指定的一個或多個日期有效。自這些日期以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在任何不允許要約或出售的司法管轄區，賣出股東 不提出出售或尋求購買這些證券的要約。 我們和賣方股東均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行（“發行”）或持有或分發 本招股説明書。持有本招股説明書的美國 司法管轄區以外的人士必須瞭解並遵守與本次發行以及適用於該司法管轄區的本招股説明書的分發相關的任何 限制。

如果需要， 賣出股東每次發行普通股時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充材料， 將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權賣方股東使用一份或多份免費的 書面招股説明書提供給您，其中可能包含與該發行相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書 補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的 文件中包含的任何信息。本招股説明書以及任何適用的招股説明書補充材料、任何相關的免費寫作 招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。 如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中發表的 聲明將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。在購買任何 所發行證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及下文標題為 “以引用方式納入某些文件” 部分下描述的額外信息。

除非 另有要求，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Grom Social Enterprises、 Inc. 及其子公司。

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或此處以引用方式納入的有關我們的行業和我們運營的市場的 信息基於來自獨立行業和研究組織、其他第三方來源（包括行業出版物、 調查和預測）以及管理層估計的信息。管理層的估計來自獨立 行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查 此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解時做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們認為來自這些第三方 來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明” 中描述的因素，對我們經營的行業未來表現和未來表現的預測、假設和估計 必然會受到不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立方和我們在估算中表達的結果存在重大差異 。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書中使用時， 包括我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面或 口頭通信中以引用方式納入的文件，這些陳述本質上不是歷史性的，包括那些包含 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“應該”、“應該”、“可能” 等詞語的陳述” 或者這些單詞和短語或類似的單詞或短語的否定詞，這些單詞或短語是預測或表明未來事件 或趨勢，並且不僅與歷史問題有關，旨在確定1995年《私人證券訴訟改革法》（載於1933年《證券法》第27A條、經修訂的 （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 （“交易法”））所指的 “前瞻性陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源等有關的陳述 包含前瞻性陳述。您還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及 已知和未知風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就或 行業業績與此類陳述中描述或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 實際業績可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異，包括對 影響我們業務的因素或其可能影響程度的正確衡量和確定、 有關我們業務戰略所依據因素的公開信息的準確性和完整性或我們業務的成功。

前瞻性陳述 不應被理解為對未來表現或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績能否實現或 時間。前瞻性陳述基於 發表這些陳述時可用的信息以及管理層對未來事件的信念，並且存在風險和不確定性 ，這些風險和不確定性可能導致實際業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 可能導致實際業績、我們的業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所設想的 存在重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及我們在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他風險和因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的 信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。我們敦促您仔細閲讀本完整招股説明書和此處以引用方式納入的文件 ，包括此處和其中以 引用方式納入的財務報表和財務報表附註。請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 ，瞭解有關在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股信息 反映了2023年9月7日我們以1比20的比例對已發行普通股的反向拆分。

概述

我們於 2014 年 4 月 14 日在佛羅裏達州 註冊成立，名為 “Illumination America, Inc.”

根據2017年5月15日簽訂的股票交換協議（“股份交易所 協議”）（“股票交易所”），我們於2017年8月17日收購了特拉華州的一家公司（“Grom Holdings”） Grom Holdings, Inc.。在股票交易所方面，公司 從Grom Holdings的股東手中收購了Grom Holdings100％的已發行股本，以換取該公司共計5,774股普通股，面值每股0.001美元。股票交易所的結果是，Grom Holdings的股東收購了公司當時已發行和流通的普通股約92％，Grom Holdings成為 公司的全資子公司。在股票交易所方面，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprises, Inc.

我們是一家媒體、科技 和娛樂公司，專注於 (i) 在安全可靠的平臺上向 13 歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”），可由父母或監護人監控， (ii) 創造、收購和開發兒童和家庭娛樂物業的商業潛力以及相關業務 機會，(iii) 提供世界一流的動畫服務，以及 (iv) 提供保護性網頁過濾解決方案以阻止不想要的 或不恰當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom Social、道明控股、GES和GNS各100％的股份，以及CIM80％的股份。

最近的事態發展

PIPE 發行及相關豁免 

2023 年 1 月 25 日，我們根據截至2023年1月25日與機構投資者簽訂的證券購買協議（ “2023 SPA”）的條款完成了私人 配售（“PIPE 發行”），在該協議中，我們發行了 (i) 5,000 股普通股；(ii) 66,372 份購買認股權證（“購買認股權證”），共購買1166股 151股普通股；以及（iii）61,372份預先注資 認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總共61,372股普通股。每股 股普通股和相關購買權證的購買價格為45.20美元。每份預先注資認股權證的購買價格為45.00美元。在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付 的其他費用之前，PIPE發行的總收益約為300萬美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是PIPE發行的獨家配售代理。

關於PIPE發行，我們與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了 豁免（“豁免”），免除了我們與L1之間於2021年9月14日簽訂的證券購買協議（“2021年SPA”）的某些條款 。 根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對價，我們（i）發行了7,500份購買權證 ，與2023年SPA發行的購買權證基本相似；（ii）向L1支付了5萬美元的現金費用。

根據2023年SPA，我們有義務 在購買協議簽訂之日起60天內舉行特別股東大會，以根據納斯達克 股票市場有限責任公司的規則（不考慮認股權證或預融資認股權證中規定的任何行使限制）批准股票、認股權證和認股權證所依據的普通股的發行 。2023年3月27日， 我們舉行了股東特別會議，股東批准了PIPE發行。

關於PIPE發行，我們與投資者簽訂了 日期為2023年1月25日的註冊權協議（“PIPE註冊權協議”）。 《PIPE註冊權協議》規定，我們將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊 證券（定義見PIPE註冊權協議）的註冊聲明。註冊聲明已於 2023 年 2 月 9 日由美國證券交易委員會提交併宣佈生效 。

註冊發行

2023年9月7日，我們以每單位3.00美元的價格共出售了94.6萬個單位（“單位”）和54,000個預先注資單位（“預籌單位”）， 的價格為每個預籌單位2.999美元，其中（a）每個單位包括：（i）一股普通股，面值每股0.001美元；（ii）一系列 A認股權證（“A系列認股權證”）；以及（iii）一份B系列認股權證。（“B系列認股權證”，以及 A系列認股權證，即 “註冊發行認股權證”），每份註冊發行認股權證將以每股 3.00美元（每單位發行價格的100％）購買一股普通股；以及（b）每個預先注資的單位包括：（i）一份預先注資的認股權證（“預先注資 認股權證”），可按0.001美元的價格行使一股普通股；(ii) 一份 A 系列認股權證；以及 (iii) 一份 B 系列認股權證，與該單位的註冊發行認股權證相同 。註冊發行認股權證可立即行使，並將在原始發行日期的五週年 週年之日到期。預先注資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到 所有預融資認股權證全部行使為止。在 扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他預計發行費用之前，我們從本次發行中獲得了約300萬美元的總收益。

根據承銷協議，我們授予 承銷商45天的期權，允許其購買最多15萬股普通股和/或預籌認股權證，以購買15萬股 股普通股和/或註冊發行認股權證，以購買15萬股普通股以支付超額配股。

承保協議包含我們的慣例 陳述和保證、成交條件、我們公司和承銷商的賠償義務、“封鎖” 協議，在該協議中，我們和公司的每位高管、董事和 5% 的股東已與承銷商達成協議，不出價 出售、發行、出售、出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券 } 根據與本次發行有關的最終招股説明書，自開始銷售之日起90天內有效。

因未能滿足 《持續上市規則》或標準而被除名的通知

2023年4月10日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”） 的缺陷信 （“通知”），通知我們，根據我們過去連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有遵守 關於維持在納斯達克繼續上市的最低出價為每股1.00美元的要求，如納斯達克上市 規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）所述。該通知對我們 普通股在納斯達克的持續上市狀態沒有立即影響，因此，我們的上市仍然完全有效。自通知發佈之日起，或直到2023年10月9日，我們獲得了 180 個日曆日的合規期 ，以恢復對《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 的合規性。

2023年9月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的合規 信函，通知我們，在過去的連續10個工作日中，我們的普通股 的收盤價為每股1.00美元或以上，因此我們恢復了對上市 規則5550 (a) (2) 的遵守，此事現已結案。

反向股票分割

2023 年 6 月 23 日，我們的董事會和股東批准 授權董事會修改我們的公司章程，對普通股的已發行和流通 股進行反向股票拆分，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 20，確切比率由 董事會自行決定，此類反向股票拆分將在此時生效和日期（如果有的話）由 董事會自行決定。2023 年 9 月 7 日，我們的董事會實施了 1 比 20 的反向股票拆分，這與我們的普通股繼續在納斯達克上市 有關。

反向股票拆分不會對普通股的授權數量產生任何影響，普通股的授權數量應保持在5億股。

簽訂帶有生成 Alpha 的證券購買協議

2023年11月9日，我們與出售股東Generating Alpha Ltd.簽訂了SPA（經2023年11月20日修訂的 ），根據該協議，我們同意出售兩張可轉換 期票，每張票據的初始本金為400萬美元，每張票據的價格為364萬美元。關於 票據的購買和出售，我們已同意向賣方股東發行認股權證，以收購我們共計3,028,146股 股普通股。

2023年12月21日，我們根據SPA與賣出股東完成了購買（1）票據的發行 ，初始本金為400萬美元， 和（2）共計（i）757,036股認股權證，以每股普通股1.78美元的行使價 購買最多757,036股普通股；以及 (ii) 757,036份認股權證，以每股普通股0.001美元的 行使價購買最多757,036股普通股。該票據的購買價格為364萬美元。在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用之前， 發行的總收益約為360萬美元。

關於SPA，我們與投資者簽訂了日期為2023年12月21日的 註冊權協議（“SPA 註冊權協議”）。SPA 註冊權協議規定，我們將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有可註冊證券 （定義見SPA註冊權協議）的註冊聲明。

EF Hutton LLC擔任 融資的配售代理。有關SPA的信息，請參閲 “證券描述——本 發行中提供的票據和認股權證”。

戰略夥伴關係

我們將繼續評估戰略收購 機會，以幫助加快增長並補充我們現有的業務。我們最近與一個教會協會建立了戰略諮詢合作伙伴關係 ，通過利用基於價值的投資者可用的所有指標， 包括我們和我們的運營的聖經責任投資（或 “BRI”）分數，來實現儘可能高的社會影響力。一旦我們確定了評級， 我們將共同創建一個計劃，以增加我們的曝光度，並向其成員組織和其他關聯公司推銷我們的服務。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室 位於博卡拉頓西北 2060 號 #6 套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33431。我們的電話號碼是 (561) 287-5776。我們的網站地址是 www.gromsocial.com。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用方式納入本 招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

規模較小的申報公司

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條或《交易法》的定義，我們是一家 “小型申報 公司”，並選擇利用 小型申報公司可用的某些規模披露。

本次發行

(1) 本次發行後的已發行普通股和 股已發行普通股以截至2023年12月19日的1,970,404股已發行股票為基礎。 數字不包括總共約11,356,439股普通股，其依據如下：

除非此處另有説明，否則本招股説明書中的所有信息 均假定未行使認股權證或票據轉換，也未行使根據我們的計劃發行的期權或上述 份認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及很高的風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應仔細考慮下述風險 以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外， 我們可能面臨我們目前不知道的額外風險和不確定性，或者截至本註冊聲明發布之日，我們可能認為這些風險和不確定性並不重要，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，由於任何這些風險或不確定性，我們的普通股和認股權證的交易價格都可能下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行和我們證券的所有權 相關的風險

我們的獨立審計師同意 我們管理層的評估，這引起了人們對我們繼續作為管理層的能力的擔憂 去 關心.

綜合而言，我們 自成立以來已經蒙受了巨大的營業虧損。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為902.33723億美元。

由於我們預計 現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，因此這使人們對我們 繼續經營的能力產生了重大懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索其他籌資來源。 從歷史上看，我們通過私募股權證券和可轉換票據以及通過高級職員貸款 籌集資金，作為為營運資金需求提供資金的臨時措施，並可能繼續通過出售普通股或 其他證券以及獲得短期貸款來籌集額外資金。我們將被要求繼續這樣做，直到我們的合併業務變得 盈利。

除其他因素外， 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、 前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，並且我們可能無法繼續作為 持續經營的企業。

如果我們無法保持對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “GROM”。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務 和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們隨後未能遵守納斯達克的上市標準並隨後恢復 遵守納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果 我們無法維持對這些納斯達克要求的合規性，我們的普通股將從納斯達克退市。

如果我們的普通股 股票由於我們未能繼續遵守在納斯達克繼續上市的任何要求而從納斯達克退市，並且沒有 在其他市場或交易所報價，則我們的普通股交易可以再次在場外市場 或為場外粉紅或場外交易市場的場外交易等非上市證券設立的電子公告板上進行。 在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的價格報價可能會變得更加困難，而且 更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌 。此外，如果我們沒有在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

未來的籌資可能會削弱我們現有的 股東所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資金 ，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，而這些股東可能會經歷大幅稀釋 。如果我們通過發行債務工具籌集額外資金，這些債務工具可能會對我們的運營施加重大限制 ，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們可能被要求 放棄對我們技術或產品的某些權利，或者以對我們不利或可能 削弱股東權利的條件授予許可。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅 ；因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源 。

我們從未申報過普通股或 支付過現金分紅。在可預見的將來，我們預計不會為普通股支付任何現金分紅。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們的業務發展和增長提供資金。此外， 未來貸款安排（如果有）可能包含禁止或限制我們 普通股可能申報或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是您的唯一收益來源。

我們的董事會可能會授權和 發行新類別的股票，這些股票可能優於您作為普通股持有者或對其產生不利影響。

我們的董事會有權 授權和發行各類股票，包括具有投票權、名稱、優先權、限制 和特殊權利（包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權）的優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者可以轉換為我們的普通股 股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有股東的稀釋。

這些行為中的任何一個都可能 對普通股持有人的投資產生重大不利影響。我們的普通股持有人可能無法獲得原本可能獲得的 股息。此外，我們的普通股持有人因公司未來出售而獲得的收益可能會減少 ，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們 已發行和流通的C系列股票的投票權和轉換權將削弱現有普通股股東的投票權。

我們的授權股本 包括2500萬股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，1,000萬股被指定為B系列股票，1,000萬股被指定為B系列股票，1,000萬股被指定為C系列股票。截至2023年9月30日，我們的A系列股票或 B系列股票以及9,281,809股C系列股票均未發行和流通。在2021年5月20日C系列股票發行6個月週年之後，我們的C系列 已發行股票的持有人可以隨時將此類股票 轉換為我們的普通股，轉換價格等於1,152.00美元。此外，公司可以隨時要求以等於1,152.00美元的轉換價格轉換當時已發行的全部或任何C系列股票 。轉換我們的 C 系列股票將削弱您的利益。如果我們的C系列股票的所有股票都進行了轉換，我們將再發行和流通8,056股 普通股，根據截至2023年9月30日的1,490,071股已發行股票，這將分別佔我們在發行前後已發行普通股的0.5％和0.1％（假設票據轉換和認股權證行使 ），如果我們的C系列股票的所有股票均已轉換。

此外，我們的C系列股票 股的持有人作為一個類別與我們的普通股的持有人一起投票，每股股份 的持有人有權獲得每股1.5625張選票。因此，截至2023年9月30日，我們的9,281,809股C系列股票的持有人共獲得約14,502,826張選票，約佔我們投票權的91％。

與我們的C系列股票相關的投票權 和轉換權的影響可能會通過限制普通股的 股息、稀釋普通股股東的投票權、降低普通股的市場價格或 損害我們普通股的清算權等方式影響我們的普通股股東的權利。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行和修訂 優先股的條款，這可能會對我們 普通股持有人的投票權或我們公司控制權的任何變更產生不利影響。

我們的公司章程 授權發行最多25,000,000股的 “空白支票” 優先股，其指定權和優先權 可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在未經股東批准的情況下， 發行優先股，附帶股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會對我們普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。如果進行此類發行，則在某些 情況下，可以將優先股用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。

我們的高管、董事和主要股東 對我們的股票擁有重要的投票權，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

本次發行後，我們的董事、執行官 和重要股東將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止公司控制權的變動 。我們的董事、執行官和超過5％的普通股或優先股的持有人及其關聯公司目前總共實益擁有我們0.5％的已發行普通股和77.3％的投票權的受益人 和代理人，在本次發行之後（假設票據轉換和認股權證行使）將實益擁有我們已發行普通股的0.1％ 股票和我們54.6％的投票權是通過受益的和通過代理獲得的。因此，這些 股東共同行動，將有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括 選舉董事以及對我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。此外，這些股東 共同行動，將有能力控制我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中 可能會通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

未來大量出售我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們的普通股的大量出售，尤其是我們的董事、高管 官員和重要股東的出售，或者我們的大量普通股可供出售，或者 市場認為大量股票的持有人打算出售其股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。發行後，假設行使所有認股權證 並轉換票據，根據截至2023年9月30日 的1,490,071股已發行普通股，我們將有8,351,737股已發行普通股。這包括本次發行中包含的股票，除非我們的關聯公司或現有股東購買，否則這些股票可以在 限制的情況下立即在公開市場上轉售。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了多項 條規則來監管 “便士股”，限制了涉及被視為便士股的股票的交易。這些規則 可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券（不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，前提是交易所或系統提供了與此類證券交易相關的當前 價格和交易量信息）。根據規則，我們的普通股 股票構成 “便士股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這可能 嚴重限制此類普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商向老客户或 “合格投資者” 以外的任何人出售 細價股（通常，淨資產 超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起出售300,000美元的個人）必須對買方做出特殊的適用性 決定，並且必須在出售前獲得買方的書面交易同意，除非經紀人 er-dealer 或者該交易在其他方面是免税的。此外，“細價股” 法規要求美國經紀交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 交付根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場相關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易另有豁免。美國經紀交易商還必須披露應付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露客户賬户中持有的 “penny 股票” 的最新價格信息以及 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該意識到 ，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐和濫用模式的影響。這類 模式包括 (i) 由一個或幾個通常與發起人或發行人有關聯的經紀交易商控制證券市場； (ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格；(iii) “鍋爐 房” 行為，涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(iv) 過度的 和出售經紀交易商的未公開的買賣差額和加價；以及（v）發起人大規模拋售相同證券 和經紀交易商在價格被操縱到理想水平後，導致投資者蒙受損失。我們的管理層知道歷史上在細價股市場上發生的 濫用行為。儘管我們預計無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為 ，但管理層將在實際限制 的範圍內努力防止我們的證券形成上述模式。

該票據和認股權證沒有公開市場。

本招股説明書提供的票據和認股權證沒有公開交易 市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市認股權證。如果沒有 活躍的市場，票據和認股權證的流動性將受到限制。

認股權證本質上是投機性的。

本次 發行中提供的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， ，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購我們的普通股的權利。具體而言， 自發行之日起，認股權證持有人可以行使收購普通股的權利，不時支付認股權證A的行使價為每股1.78美元，認股權證B的行使價為每股0.001美元， ， 在此之後任何未行使的認股權證將到期且沒有其他價值。此外， 認股權證沒有成熟的交易市場。

由於認股權證是執行合同， 它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

如果我們啟動或針對我們的破產 或重組程序，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證均為執行合同 ，經破產法院批准，我們將予以拒絕。因此，即使我們有 足夠的資金，認股權證持有人也可能無權獲得認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在任何此類破產或重組程序啟動之前行使認股權證時應得的金額。

認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使實現業務合併變得更加困難。

作為本次發行的一部分，我們將發行認股權證 以購買普通股。就我們發行普通股以實現未來的業務 合併而言，行使認股權證後可能發行大量額外股票，這可能會使我們成為目標企業眼中吸引力降低 的收購工具。此類認股權證在行使後，將增加已發行的 和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此， 認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難，或者增加收購目標業務的成本。此外， 出售認股權證所依據的普通股，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的 市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果認股權證被行使，您持有的股份 可能會被稀釋。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位 分析師可能會報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發表有關 我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的 報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，我們的普通股市價波動特別大，公眾持股量小，交易量少，利潤不足， 這可能會導致我們的股價大幅波動。

與擁有大量 上市的大型、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股 股票市場的特點是價格波動很大，我們預計，在不確定的將來，我們的股價將繼續比規模更大、更成熟的公司 的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述，與規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的Common 股票的交易量很小，交易量很小。例如，如果我們的大量普通股在沒有相應的 需求的情況下在市場上出售，我們的普通股 的價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是投機性或 “風險” 投資。由於 風險的增加，更多不利於風險的投資者擔心在出現負面消息 或缺乏進展時會損失全部或大部分投資，因此更傾向於在市場上出售普通股，比 擁有大量公開上市量的大型、更成熟的公司的股票更快、折扣更大。其中許多因素是我們無法控制的 ，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

如果我們的普通股 出現更大的交易市場，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動，並且會出現大幅波動。

我們的普通 股票的市場價格可能高度波動，並可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動， 包括但不限於：

此外，如果科技股市場 或整個股票市場失去投資者的信心，我們的普通股的交易價格可能由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們的普通股的交易價格也可能下跌 ，即使這些事件對我們沒有直接影響。除其他外，這些 因素中的每一個都可能損害您對我們普通股的投資價值。過去，在 市場經歷了一段時間的波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟， 可能導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

所得款項的使用

我們不會根據本招股説明書出售任何證券 ，也不會從出售股東出售本招股説明書中提供的普通股中獲得任何收益。 但是，我們可能會從認股權證的現金行使中獲得收益。如果認股權證以現金行使所有認股權證的當前行使價 ，將為我們帶來約130萬美元的總收益。此類認股權證行使的收益， （如果有）將用於營運資金和一般公司用途。我們無法預測認股權證何時或是否會被行使， 並且部分或全部認股權證可能會在未行使的情況下到期。有關賣出股東的信息，請參閲 “賣出股東”。

賣出股東將 支付賣出股東因經紀或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置特此發行的普通股時產生的任何 其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的普通股註冊所產生的所有其他費用、 費用和開支，包括所有註冊 和申請費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

出售股東

2023年12月21日，我們與賣方股東一起完成了 本次發行，以購買 (1) 該票據，初始本金為 400萬美元，以及 (2) 總計 (i) 757,036份認股權證，以每股普通股1.78美元的行使價 購買總共757,036股普通股；以及 (ii) 757,036份認股權證，以每股普通股0.001美元的行使價購買最多757,036股普通股 。該票據的購買價格為364萬美元。

賣出股東可以不時出價和出售總共6,861,666股普通股，面值每股0.001美元，包括 ：

賣出股東發行的普通股是指票據轉換或行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關票據和認股權證發行的其他 信息，請參閲本招股説明書中的 “招股説明書摘要——近期進展——與Gerenerating Alpha簽訂證券購買協議 ” 和 “證券描述”。我們正在 註冊普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除 票據和認股權證的所有權外，賣出股東在過去 三年內與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 賣出股東以及有關賣出股東普通股實益所有權的其他信息。 第二列列出了賣方股東在發行前實益擁有的普通股數量，其依據是 截至2023年12月19日其對普通股和認股權證（如果有）的所有權，前提是行使了認股權證或將賣出股東在該日持有的票據轉換 ，不考慮任何行使限制。

第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的 股普通股。

根據與賣出股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 根據每股普通股0.748美元的假設轉換價格向賣出股東發行的普通股數量 股，以及 (ii) 行使認股權證時確定的最大普通股數量，如果 截至本次註冊之日前一交易日已全部行使未兑現的認股權證 最初是向美國證券交易委員會提交的，每份聲明均截至適用裁定日期之前的交易日，所有聲明均受註冊權協議中規定的 調整，不考慮認股權證行使的任何限制。第四列 假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股票。

根據賣出股東持有的認股權證 和其他認股權證（如果有）的條款，賣出股東不得行使任何此類認股權證，因為 此類行使會導致賣方股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些 股普通股股份，這些股將超過我們當時已發行普通股的9.99％，在某些情況下為4.99％， 出於此類決定的目的，不包括在行使此類認股權證時可發行的普通股尚未行使。 第四列中的股票數量並未反映此限制。賣出股東可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其 股份。請參閲 “分配計劃”。

與賣出股東的實質性關係

除了與上述 交易和本註冊聲明其他地方有關外，我們在過去三 (3) 年中與出售 股東沒有任何實質性關係。

分配計劃

出售股東和 其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下 交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法 ：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）（“證券 法”）的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額為 ，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過美國金融監管局第2121條規定的慣例 經紀佣金；以及如果是主要交易，則按照 的 FINRA 規則 2121 進行加價或降價。

在出售 證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券 借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

賣方股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為《證券法》中與此類銷售有關的 意義上的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知公司，它與任何人沒有任何直接或 間接分銷證券的書面或口頭協議或諒解。

公司必須 支付因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償 出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券 是根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售的類似的效果。如果適用的州證券法要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非已在適用的 州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》的適用規則和 法規，在分配開始 之前，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內同時從事普通股的市場營運活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規則和 法規的適用條款的約束，包括M法規，該條例可能會限制賣出股東 或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並告知他們 需要在出售時或之前向每位買家提供本招股説明書的副本（包括遵守 證券法第172條）。

證券的描述

以下對我們資本存量的描述 僅為摘要，完全受經修訂的 和章程的條款的限制，這些條款已作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。

授權資本化

我們的授權資本 股票包括5億股普通股，面值每股0.001美元，以及2500萬股優先股，面值 0.001美元，其中2,000,000股被指定為A系列10％可轉換優先股（“A系列股票”）， 10,000,000股被指定為B系列8％可轉換優先股（“B系列股票”），1,000,000股 已被指定為C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）。

截至2023年12月19日，我們 有1,970,404股普通股和9,281,809股C系列股票，已發行和流通，沒有A系列股票或 B系列股票的發行和流通。

普通股

已發行普通股 股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，分紅的次數和金額由董事會不時決定。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股 獲得一票。當時參加 選舉的董事選舉沒有累積投票。普通股無權獲得先發制人的權利，也不能進行轉換或贖回。在我們公司清算、解散 或清盤後，合法分配給股東的資產在支付清算優惠（如果有）後，可合法分配給股東的資產可在普通股持有人 之間按比例分配。

優先股

A 系列股票

投票。我們 A 系列股票的持有人 有權在轉換後與普通股持有人一起投票，每股 股 票有五票，但只要A系列股票有任何流通股票，未經大多數已發行股票的持有人批准，我們就不得采取任何行動 修改A系列股票的權利、優惠或特權} 傑出的 A 系列股票，作為單一類別單獨投票。不允許A系列股票持有人進行小數投票， 任何部分投票權都將四捨五入到最接近的整數，其中一半向上舍入。

成熟度。 A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，除非持有人轉換 或者我們贖回或以其他方式回購A系列股票，否則將無限期地保持未償還狀態。

排名。就公司進行任何清算、解散 或清盤時的股息支付和/或資產分配而言， A系列股票的排名，（i）優先於所有類別或系列普通股，（ii）與 我們發行的所有股票證券平價，其條款特別規定這些股票證券的排名與A系列股票持平；（iii）低於所有股票證券 } 由我們發行，其條款特別規定這些股票證券的排名優先於 A 系列股票；以及 (iv) 實際上junior 適用於公司所有現有和未來的債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）。

分紅。 從發行之日起，每股A系列股票的累計 股息按規定價值1.00美元的10％（“股息率”）累計 。

股息從2019年3月31日開始按月支付，之後在每個月的最後一個日曆日支付，並且我們可以自行決定以 現金或股票（“PIK股息”）支付，此類股票的價值為每股0.25美元（可能會因不時的 股票拆分、反向拆分、合併或類似交易而進行調整）。PIK股息的任何部分股份均可由 自行決定以現金支付或四捨五入至最接近的份額。所有為支付PIK股息而發行的普通股將在發行時獲得 ，獲得正式授權，有效發行，已全額支付且不可估税。無論我們 是否有收益，股息都會累積。

清算優先權。 如果公司進行合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤 ，則A系列股票的持有人將有權從我們合法可分配給股東的 資產中獲得支付，但我們可以 向A系列股票發行任何類別或系列資本存量的持有人的優先權關於清算、解散或清盤時的資產分配，清算 優先權等於（i）A系列股票的已發行股票總數乘以其每股的規定價值；以及（ii） 在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或系列 股本的持有人進行任何資產分配之前， 任何應計但未付的股息。如果我們的資產不足 全額支付清算優先權，則A系列股票的持有人將在任何分配中按比例分配。

如果發生股票分割、股票合併或類似事件，清算優先權 應按比例進行調整，以使在該事件發生之前分配給A系列股票所有已發行股票的總清算 優先權在對此類事件生效後立即保持不變。

如果出售 少於全部或幾乎全部資產（通過公司或任何子公司的合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可/租賃分離 或其他方式），公司總收益超過15萬美元，出售的資產 超過為公認會計原則目的收購的資產成本，則A系列股票的持有人將獲得 “特別股息”” 從公司獲得的 相當於該持有人 A 系列股票價值的 25%，以與 收到的相同對價形式支付該公司。

轉換。 A系列股票的每股 可以隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，通過資本重組、重新分類、 重組、合併、交換、合併、合併、資產出售或其他方式（均為 “公司變動”），將 普通股的股份變更為任何類別或不同數量的股份，(i) A系列股票的每位持有人 均可將此類股票轉換為股票和其他證券及應收財產的種類和金額持有人進行此類 公司變更後，A系列股票本可以存入的普通股數量在此類公司變更前夕轉換的 ，或根據其條款轉換的其他證券或財產，以及 (ii) PIK 股息將以公司變更前夕作為PIK股息獲得的公司變動 或根據其條款獲得的其他證券 或財產的種類和金額的股票以及其他應收證券和財產的股息支付。

如果出現以下任何 情況，(a) 宣佈或支付普通股的股息或其他分配，但不對價，額外的 股普通股或其他證券或可轉換為的權利，或使普通股持有人有權直接或間接獲得 股額外普通股；(b) 細分（通過股票分割、重新分類或其他方式）普通股的已發行股份 股票變成更多數量的普通股；或 (c) 組合或合併（通過反向股票）將已發行的 股普通股拆分為較少數量的普通股（每股均為 “普通股事件”），(i) 在 發生此類普通股事件前夕可能轉換成的 A 系列普通股（“轉換股”）的總數 ，以及 (ii) 普通股的PIK股息率應與此類普通股發生的同時生效 Stock 事件，酌情按比例減少或增加。隨後的每一次普通股事件發生 後，應以相同的方式重新調整轉換份額。

共享預訂。 我們有義務隨時保留其已授權但未發行的普通股，並隨時保留足夠數量的 普通股，以實現 A系列股票所有已發行股份的轉換。

兑換。 A 系列 股票不可兑換。

轉移。 根據公司 與買方或其繼任者和受讓人之間的股票認購協議的規定，A系列股票或普通股的出售、 的賣出要約、賣出合約、轉讓、質押、抵押或其他轉讓受到限制。

保護條款。 只要A系列股票的任何股票是已發行的，未經 大多數已發行和流通的A系列股票的持有人批准，作為單一類別分別投票，我們就不得采取任何行動（無論是合併、合併還是其他方式），這將 修改A系列股票的權利、優先權或特權。

儘管我們目前 沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利 產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的 特定權利之前，無法陳述 發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有已發行和流通的A系列股票。

B 系列股票

排名。 B系列股票排名靠前，優先於我們所有其他類別或系列的優先股和普通股。

轉換。持有人 可以在B系列股票發行12個月週年之後的任何時候將此類股票轉換為普通股，其轉換價格等於每股待轉換的 B系列股票普通股的30天成交量加權平均價格（“VWAP”）。此外，我們可能隨時要求將當時未償還的全部或任何B系列股票 按30天VWAP的50％折扣進行轉換。

投票。 我們的B系列股票的持有人 與我們的普通股持有人作為一個類別共同投票，每股持有人 有權獲得每股1.5625張選票。對B系列股票的任何條款進行修訂 都需要獲得至少三分之二的B系列股票持有人的同意，才能創建任何其他類別的股票，除非該股票的排名低於B系列股票， 對排名次於B系列股票的任何證券進行任何分配或分紅，合併或出售我們的全部或幾乎所有資產 或收購其他業務或生效公司的任何清算。

分紅。B系列股票每股累積 股息按每股1.00美元申報價值的8％的年利率累計，並從發行後90天開始按季度拖欠的 普通股支付。

清算。在公司清算、解散或清盤後，B系列股票的持有人有權獲得每股1.00美元，外加所有應計的 和未付股息。在B系列股東獲得清算優先權之前，不得在清算時向排名低於B系列股票的資本股的持有人進行分配 。持有當時已發行B系列股票的66 2/ 3％， 的持有人可以選擇將公司與另一家不屬於上述 多數的公司合併、重組或合併，或者其他類似的交易或一系列關聯交易，其中處置了公司50％以上的投票權，以換取收購人、公司或其他機構向持有人分配的財產、權利或證券實體， 或出售公司的全部或幾乎全部資產。

截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有已發行和流通的B系列股票。

C 系列股票

名稱和金額。 構成C系列優先股的股票數量應為10,000,000股，規定價值為每股1.00美元。

排名。 C系列優先股排名靠前，優先於我們所有其他類別或系列的優先股和普通股。

分紅。C系列優先股每股累積 股息按每股1.00美元申報價值的8％計算，從發行之日起每季度以普通股的形式支付。 每季度以普通股的形式支付。

清算。公司清算、解散或清盤後，C系列優先股的持有人有權獲得每股1.00美元，外加 所有應計和未付股息。在C系列優先股的持有人獲得清算優先權之前，不得在清算時向排名低於C系列優先股 股票的股東進行分配。當時已發行的 C 系列優先股 的 66 2/ 3% 的持有人可以選擇對公司進行合併、重組或合併， 或其他類似的交易或一系列關聯交易，其中處置公司 50% 以上的投票權 以換取收購人、公司或其他實體向其持有人分配的財產、權利或證券，或出售 或我們幾乎所有的資產，作為清算。

投票。 我們的C系列優先股的持有人 與我們的普通股持有人作為一個類別共同投票，每股持有人 有權獲得每股1.5625張選票。 修訂C系列優先股的任何條款、創建任何其他類別的股票（除非股票的排名低於 C系列優先股）、對C系列優先股進行任何分派或分紅，或 合併或出售我們的全部或基本上全部資產，均需徵得至少 66 2/ 3% 的C系列優先股持有人的同意或收購其他業務或對公司進行任何清算。

轉換。持有人 可以在C系列優先股發行6個月後的任何時候將此類股票轉換為普通股 ，每股轉換率為1,152.00美元。此外，我們可以在股票發行後的任何時候以每股1,152.00美元的轉換率轉換C系列優先股的部分或全部 已發行股份。

截至2023年12月19日，我們 已發行和流通9,281,809股C系列股票。

股票期權

截至2023年12月19日，通過行使已發行股票期權， 共發行347股普通股，加權平均行使價 為每股1,788.00美元。

認股證

截至2023年12月19日，以16.81美元的加權平均行使價購買共計1,347,983股普通股的認股權證 已發行和流通 ，期限在1.2年至4.7年之間。

本次發行中提供的票據和認股權證

2023年12月21日，我們與賣方股東一起完成了 本次發行，以購買（1）該票據，初始本金為 400萬美元，以及（2）總計（i）757,036份認股權證，以每股普通股1.78美元的行使價 購買最多757,036股普通股；以及 (ii) 757,036份認股權證，以每股普通股0.001美元的行使價購買最多757,036股普通股 。該票據的購買價格為364萬美元。在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用之前，本次發行的總收益 約為360萬美元。EF Hutton LLC擔任本次發行的獨家配售代理。

筆記

本金總額為400萬美元的票據的到期日為五（5）年，每個日曆年的利息為九（9）％，折扣為原始發行折扣的九（9）％。 公司已同意每月以現金或實物形式支付83,033.42美元的攤銷款。

該票據可由 的購買者自行決定以1.50美元的價格轉換為普通股。買方可以選擇替代轉換價格 （如附註中所述），該價格等於前十（10）個交易日期間 （截至轉換通知前的最近完整交易日）中三個最低交易價格平均值的85％。

如果公司以低於當時有效的轉換價格（每股價格為 “稀釋性 價格”）發行任何普通股，則 將受到全面的反稀釋保護，但前提是 買方應全權決定是否使用此類稀釋價格而不是相應轉換時生效的轉換價格。

如果發生 違約事件（如附註中所述），轉換價格應等於百分之七十 (70) 乘以 (i) 適用轉換日前四十 (40) 個交易日的最低 盤中交易價格（如附註中所述）或 (ii) 之前四十 (40) 個交易日的最低 收盤價，取其中的較低值適用的轉換日期。

認股權證

認股權證可立即 以每股普通股1.78美元的價格行使，但須進行某些調整，包括股票分紅、拆分、後續的 供股、按比例分配和基本交易（定義見認股權證A），直至 原始發行日期五週年。

認股權證B可立即 以每股普通股0.001美元的價格行使，但須進行某些調整，包括股票分紅、拆分、後續的 供股、按比例分配和基本交易（定義見認股權證B），直至 原始發行日期五週年。

運動限制。 如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有已發行普通股數量的4.99％以上，則該持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為 的所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，在持有人至少提前 61 天通知我們後，持有人可以隨時降低該百分比或 提高該百分比。

轉賬代理

我們 普通股和認股權證的過户代理是Equiniti信託公司。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股 股的持有人或其受讓人均無權享有與這些 股的要約和出售登記有關的某些權利（賣出股東除外）。如果這些股票的要約和出售進行了登記，則股票 將不受證券法限制地自由交易，並且可以向公開市場出售大量股票。

反收購條款

如上所述，我們的公司章程 規定，我們的董事會可以發行優先股，其名稱、權利和優先權由董事會不時決定。我們的優先股可以快速發行，在某些情況下，可以用作阻止、 推遲或阻止公司控制權變更或使解僱管理層變得更加困難的一種方法。

佛羅裏達州 法律的某些條款和我們的章程概述如下，可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們 的控制權。

這些 條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東可能認為符合其 最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款預計 將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們潛在能力的保護 與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的好處超過了阻止 這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司 法案（“FBCA”）包含一項控制權收購法規，該法規定，收購該法定義的 “發行 上市公司” 股份的個人通常對此類股票沒有任何投票權 ，除非此類投票權獲得每類證券 多數選票的持有人批准單獨投票，不包括收購人持有或控制的股份。

FBCA還規定， 佛羅裏達州公司與 “感興趣的股東” 之間的 “關聯交易”（如法規中定義的 ）通常必須得到三分之二的已發行有表決權股份（ 除利益相關股東實益擁有的股份以外的持有人投贊成票的批准。FBCA 將 “利益股東” 定義為任何 個人，他們是公司10％或以上已發行有表決權股份的受益所有人。

這些法律可能會延遲或 阻止收購。

此外，我們 受 FBCA 第 607.0902 條的約束，該條禁止對在控股權收購中收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票，除非 (i) 我們的董事會在收購完成之前批准此類收購，或者 (ii) 在收購完成後， 代替董事會事先批准，不包括股份由公司高管、僱員董事或收購方擁有 ，批准授予所收購股份的投票權 參與控股權收購。控股權收購定義為此後立即使收購方 有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或以上的收購。

特別股東會議

我們的章程規定，我們的董事會和總裁可以召開 股東特別會議，並要求公司就擬議的特別會議上提議審議的任何問題獲得所有選票的至少 10% 票。

提前通知 股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

法律事務

位於新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所已向我們傳遞了本招股説明書中發行的證券 的有效性。

專家們

本招股説明書以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度 的註冊聲明中包含的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼審計，並依據 該公司授權作為審計和會計專家提供的此類報告納入其中。

變更註冊人的註冊會計師

正如我們在2022年3月2日提交的8-K表Current 報告中披露的那樣，董事會於2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作為我們的獨立註冊上市會計師事務所 ，自該日起生效。

BF Borgers CPA PC對截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計 原則沒有保留意見或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的審計報告包含一個解釋性段落，披露了 我們繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度 以及隨後的2021年1月1日至2022年2月17日的過渡期內， (i) 與BF Borgers CPA PC在任何會計原則或慣例、財務報表披露 或審計範圍或程序上沒有分歧，如果不讓BF Borgers CPA PC滿意 Borgers CPA PC 到 提到了與其報告有關的分歧的主題，(ii) 沒有 “可報告”events” 定義見法規 S-K 第 304 (a) (1) (v) 項。

我們向BF Borgers CPA PC提供了上述披露的副本以及BF Borgers CPA PC於2022年3月1日致美國證券交易委員會的信函的副本，信中説明 它是否同意上述披露，該信函作為2022年3月2日提交的8-K表的附錄16.1提交。

2022年2月17日， 董事會聘請賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼作為截至2021年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度 以及隨後的2021年1月1日至2022年2月17日的過渡期間， 我們和任何代表我們的人都沒有就 (i) 會計原則 適用於已完成或擬議的特定交易，或者我們的財務報表中可能提出的審計意見的類型諮詢過賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼， 賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼總結説，既沒有向我們提供書面報告也沒有口頭建議是我們在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素 ，或 (ii) 任何 屬於 “分歧” 或 “應報告事件” 的事項，分別定義見第S-K條第304 (a) (1) (iv) 和304 (a) (1) (v) 項。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會 提交了這份關於本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本 招股説明書構成本註冊聲明的一部分，不包含本註冊聲明 及其證物中的所有信息。有關我們以及本招股説明書中提供的單位、普通股和認股權證的更多信息，您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分提交的證物。本招股説明書中以 的形式對提及的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲 作為本註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在 的所有方面均對這些語句進行了限定。

我們受《交易法》的信息 要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份註冊聲明。 您也可以在位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 20549。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科20549，以規定的費率獲得這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考 設施運營的更多信息。你也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Grom Social Enterprises, Inc.， 2060 NW Boca Raton，Suite #6，佛羅裏達州博卡拉頓 33431 或 (561) 287-5776。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件 向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息不完整，您應閲讀參考文獻中包含的信息 瞭解更多詳情。我們通過兩種方式通過引用進行合併。首先，我們列出了已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文件中的 信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們未來在 中向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將更新並取代本招股説明書中以引用方式納入的當前信息，直到我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書中普通股的發行終止。

我們以引用方式 納入以下所列文件以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據該表格第 2.02 或 7.01 項提交的 8-K 表最新報告中提供的信息，除非該表格有相反的規定），包括在首次提交之日之後提交的信息本招股説明書 是其中的一部分的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前：

以引用方式納入本招股説明書的 文件也可在我們的公司網站上查閲，網址為 www.gromsocial.com。我們將向招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼索取此信息的副本，免費 ：

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 287-5776

注意：公司祕書

除上面列出的 特定公司文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關向美國證券交易委員會（包括我們）以電子方式向 申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費訪問。

高達6,861,666股普通股

GROM 社會企業有限公司

招股説明書

_______________, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目13。其他發行 和分配費用。

下表列出了 我們預計因發行和分配在此註冊的證券而產生的費用，除美國證券交易委員會（“SEC”）註冊費外，所有 費用均為估計值：

第 14 項。 董事和高級管理人員的賠償。

佛羅裏達商業公司 法案（“FBCA”）規定，如果董事或高級管理人員 本着誠意行事，董事或高級管理人員以其合理認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則公司可以賠償董事或高級管理人員的責任，在任何刑事訴訟中，董事或官員沒有合理的理由相信他或她的 行為是非法的。公司不得向董事或高級管理人員提供賠償，但和解中支付的費用和金額除外，董事會認為，如果該人本着善意 的行為並以其合理的方式行事，則該人本着善意 的信心行事，並以他或她合理地認為的方式行事，為訴訟進行辯護或和解而產生的實際和合理費用 ，或者不反對公司的最大利益。

FBCA規定，公司 必須賠償因個人是或曾經是公司董事或高級管理人員而在任何訴訟中完全成功進行辯護的董事或高級管理人員，無論是非曲直還是其他方面，都必須賠償個人 在訴訟中產生的費用。

如果董事 或高級管理人員向公司提交了董事或高級管理人員簽署的書面承諾，要求該公司在 最終處置訴訟之前，預付資金以支付或報銷與訴訟相關的費用，前提是該董事或高級管理人員無權獲得賠償 任何預付的資金。

我們的《公司章程》 和《章程》規定，我們應在FBCA允許的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和代理人提供賠償，包括 在該法律規定賠償是自由裁量的情況下。

這些賠償條款 可能足夠寬泛，足以允許對我們的高管、董事和其他公司代理人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的負債（包括償還 所產生的費用）進行賠償。

根據上述條款 或其他規定，可以允許我們公司的董事、高級管理人員和控股人對根據《證券法》產生的責任進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共 政策，因此不可執行。

我們有權代表任何現任或曾經是我們的董事或高級管理人員，或者正在或正在應我們要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買 並維持保險，以免該人對該人聲稱的或該人以任何這些身份承擔的任何責任，或因該人履行某項職務而產生的任何責任 br} 這些能力以及相關費用，我們是否有權根據以下規定向該人提供賠償FBCA 的 條款。我們目前不代表董事和高級管理人員維護董事和高級管理人員責任保險； 但是，我們打算在經濟可行的情況下購買和維持此類保險。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

以下清單列出了自2020年12月27日以來我們出售的所有未根據《證券法》註冊的證券的 信息。

2021年2月9日，我們發行了合格投資者Auctus Fund, LLC發行了本金為50萬美元的十二個月可轉換期票。與票據發行有關的 ，Auctus Fund還獲得了一份為期五年的認股權證，以每股57.60美元的行使價購買最多6,510股普通股 。

2021年2月17日，我們向三名可轉換票據持有人共發行了2564,175股B系列股票，總額為1700,905美元，作為此類票據的全額付款 。

2021年2月17日，我們在一次私募中向兩名合格投資者出售了總共30萬股B系列股票，總收益為30萬美元。

2021年3月11日，我們向合格投資者發行了 FirstFire Global Opportunities Fund, LLC 發行了為期十二個月的可轉換期票，本金為 30萬美元。在票據發行方面，FirstFire Global還發行了為期五年的認股權證，以每股57.60美元的行使價購買總計 3,906股普通股。

2021年3月31日，我們在一次私募中向三位合格投資者出售了總共65萬股B系列股票，總收益為65萬美元。

2021年4月16日，我們發行了 Labrys Fund, LP，合格投資者，發行了本金為30萬美元的十二個月可轉換期票。與票據發行有關的 ，Labrys Fund還獲得了一份為期五年的認股權證，以每股57.60美元的行使價購買最多3,906股普通股 。

2021年5月20日，我們與B系列股票的所有持有人簽訂了 交易協議，根據該協議，持有人同意以一對一的方式將我們所有已發行的 和已發行的 B 系列股票換成 C 系列股票。交易所將在 向佛羅裏達州國務卿提交指定證書後生效，該指定證書可能在 2021 年 5 月 20 日或 以後的日期。交易所生效後，我們的B系列股票的所有9,215,059股已發行和流通股票將換成我們C系列股票的總共9,215,059股，所有已交換的B系列股票將被取消。

2021 年 6 月 4 日，我們向承包商發行了 53 股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 6 月 11 日，我們向一位顧問發行了 521 股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2021 年 6 月 28 日，我們向承包商發行了 79 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 7 月 6 日，我們向承包商發行了 90 股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 7 月 13 日，我們向承包商發行了 79 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 7 月 16 日，我們向承包商發行了 37 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 7 月 19 日，我們向承包商發行了 37 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 8 月 2 日，我們向一名高管發行了 5,265 股普通股作為獎金補償。

2021 年 8 月 6 日，我們向承包商發行了 119 股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 8 月 6 日，我們向承包商發行了 60 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 8 月 10 日，我們向承包商發行了 60 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021年8月19日，根據2021年7月29日簽訂的會員權益購買協議的條款，我們從好奇號所有未償還會員 權益的持有人（“賣方”）手中收購了好奇號墨水媒體80％的未償會員權益（“已購買權益”），作為向賣方發行總共59,063股普通股的回報在收購完成前立即向其會員權益提供數據。這些股票的價值為每股 84.60美元，相當於2021年8月19日我們普通股的20天成交量加權平均價格。根據會員 利息購買協議，我們還支付了40萬美元，併發行了本金為27.8萬美元的8％可轉換期票（“票據”），用於償還和再融資兩位 賣家羅素·希克斯和佈雷特·沃茨先前向CIM提供的某些未償貸款和預付款。該票據可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股98.40美元， ，但如果票據持有人及其關聯公司受益擁有我們9.99％的已發行普通股中超過9.99％的 ，則不得轉換。

2021 年 9 月 2 日，我們向承包商發行了 112 股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021年9月14日，我們 根據 與L1 Capital全球機會主基金（“L1 Capital”）簽訂了證券購買協議，該公司出售了L1 Capital（i）本金為440萬美元的10％原始發行折扣優先有擔保可轉換票據， 將於2023年3月13日到期（“原始票據”），以及（ii）購買我們27,109股股票的五年期認股權證普通股，行使價 為每股126.00美元（“原始認股權證”），對價為396萬美元。

2021 年 9 月 17 日，我們 向承包商發行了 815 股普通股，用於向我們提供諮詢服務。

2021 年 9 月 17 日，我們 向承包商發行了 45 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021年10月13日，我們向一位顧問發行了 4,333股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2021 年 10 月 18 日，我們向承包商發行了 138 股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 10 月 18 日，我們向承包商發行了 45 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2021 年 11 月 17 日，我們向承包商發行了 90 股普通股，用於向我們提供技術設計服務。

2021 年 11 月 24 日，我們向承包商發行了 36 股普通股，用於向我們提供公共關係服務。

2022年1月24日，在轉換39,500股C系列股票後，我們向優先股股東發行了 686股普通股。

2022年3月3日，我們向關聯方發行了 1,736股普通股，用於向我們提供營銷和促銷服務。

2022年3月3日，我們 向一家投資者和公共關係公司發行了750股普通股，用於向我們提供服務。

2022年3月18日，在轉換13萬美元可轉換票據本金後，我們向票據持有人發行了 66,667股普通股。

2022年3月21日，在轉換90萬美元可轉換票據本金後，我們向票據持有人發行了 46,154股普通股。

2022年3月23日，在轉換20萬美元可轉換票據本金後，我們向票據持有人發行了 10,256股普通股。

2022年6月17日，我們向其 C 系列股票的持有人發行了 5,895 股普通股，用於 PIK 分紅。

2022年6月17日，我們向一位顧問發行了 1,464股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2022年7月1日，我們向一位顧問發行了 333股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2022年9月8日，我們向一位顧問發行了 333股普通股，用於向我們提供投資者關係服務。

2022年9月29日，我們 向其C系列股票的持有人發行了15,296股普通股作為PIK分紅。

2022年9月30日，我們 向承包商發行了1,333股普通股，用於向我們提供諮詢服務。

2023年1月25日，我們根據2023年SPA的條款完成了 PIPE的發行，併發行了（i）10萬股普通股；（ii）10萬份購買權證 ，共購買17.5萬股普通股；（iii）1,227,434份預融資認股權證，共購買2,148,010股普通股。每股股票和相關購買權證的收購價格為2.26美元。每股股票和相關的 預籌認股權證的購買價格為2.25美元。在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用之前，PIPE發行的總收益約為300萬美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton是PIPE發行的獨家配售代理人 。

關於PIPE 發行，我們與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了豁免，免除了我們與L1之間簽訂的2021年SPA的某些條款。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對價 ，我們（i）發行了15萬份購買權證，與2023年SPA發行的購買權證基本相似； 和（ii）向L1支付了5萬美元的現金費。

2023年2月15日， 公司向一家投資者和公共關係公司發行了1,167股普通股，用於向公司提供服務。

上述發行不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行，我們認為，根據1933年《證券法》第3 (a) (9) 條或第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的條例D，不受1933年《證券法》的註冊 要求的約束。

項目 16。附錄和財務報表附表

_________________

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

提供的, 然而，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在這些段落生效後修正案 中的信息包含在註冊人根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則不適用以引用方式納入註冊聲明，或者包含在 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人已於2023年12月27日正式讓下列簽署人代表其在佛羅裏達州博卡拉頓市簽署本註冊聲明，因此 已獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人， 每個簽名出現在下方的人都構成並任命達倫·馬克斯，他真實合法的事實律師和代理人， 擁有替換和再替代的全部權力，代替他和他的姓名、地點和所有身份，簽署本註冊聲明的任何或 所有修正案（包括生效前和生效後的修正案），並提交同樣的修正案，所有 證物以及與之相關的其他文件，包括根據規則提交的任何註冊聲明462 (b) 根據 1933年《證券法》，美國證券交易委員會授予上述事實律師和代理人充分的權力和權力，讓他們在場所內外做和執行每個 以及所有必要和必要的行為和事情，盡其所能 或親自做的所有行為，特此批准並確認上述所有事實律師和代理人或任何人他的替代者，可以合法地 憑藉本協議進行或促成這樣做。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以 規定的身份和日期簽署。