美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15條（d）款

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023年11月9日

GROM SOCIAL 公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

2060 NW Boca Raton Blvd. Suite #6

佛羅裏達州博卡拉頓，33431

(主要執行辦公室地址 )

註冊人的電話號碼，包括區號：（561） 287—5776

如果表格8—K的存檔旨在同時滿足公司在以下任何規定下的存檔義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

通過複選標記來確定註冊人是否為1934年《證券法》第405條（本章第240.12b—2節）中定義的新興成長型 公司。

新興增長型 公司名稱

如果是新興增長型 公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

簽訂證券購買協議

2023年11月9日，格羅姆社會企業， Inc.，一家佛羅裏達州公司（“公司”），簽訂了一份證券購買協議（“水療中心"） 與Generating Alpha Ltd.合作，a聖基茨和尼維斯公司（“投資者”），據此，本公司已 同意出售本公司的兩張可轉換本票（每一張，注意事項”，統稱為“票據”）， 每份票據的初始本金額為4，000，000美元，每份票據的價格為3，640，000美元。關於票據的購買和銷售，公司已同意向投資者發行認股權證（每一個，一個"搜查令（統稱為 "認股權證"）以收購總計3，028，146股公司普通股，每股面值0.001美元 （"普通股”）（發行認股權證連同購買及出售票據，“交易”）。 此處未另行定義的大寫單詞和短語具有SPA中指定的含義。

基準投資有限責任公司（Benchmark Investment，LLC）旗下的EF赫頓（EF Hutton）擔任此次融資的配售代理。

待股東批准的交易

交易須經股東批准 （“股東批准”）。根據買賣協議，本公司已同意在特別會議上或以書面同意代替會議的方式獲得股東對買賣協議 和交易的批准。在簽署交易協議的同時， 公司向投資者交付了一份完全簽署的投票協議副本（"投票協議”），其中本公司的某些 股東已同意就其所持有的本公司的某些證券進行表決。

備註條款

本金總額為 4，000，000美元的票據有五（5）年到期日，每個日曆年的利息為九（9）%，並帶有原始 發行折扣的九（9）%。該公司同意每月以現金或實物形式支付83 033.42美元的攤銷費用。

該票據可由投資者酌情以1.50美元的價格轉換為普通股。投資者可選擇替代換股價（如附註中所述），其等於 在換股價通知前最後一個完整 交易日結束的前十（10）個交易日期間三個最低交易價格平均值的85%。

如果公司以每股價格發行任何普通股，轉換價格將受到全面棘輪 反稀釋保護（每一個"稀釋價格"） 低於當時有效的轉換價格，但條件是，投資者應全權決定是否 使用該等稀釋價而非轉換時有效的轉換價。

如果發生違約事件（如註釋中所述），換股價應等於百分之七十（70）乘以（i）適用換股價前四十（40）個交易日的最低日內交易價格（以較低者為準）（如附註所述）或（ii）適用兑換日期前四十（40）個交易日的最低收盤價 。

認股權證條款

根據買賣協議，票據 及認股權證的發行應於兩次收市時（「首次收市」及「第一次收市」）。二次收盤"，每個 a"關閉"）。首次收盤時發行的認股權證應為1，514，073股普通股的認股權證 ，行使價為每股普通股1.78美元。第二次收盤時發行的認股權證應為1，514，073股普通股的認股權證，行使價為每股普通股0.001美元。

根據交易協議中規定的 條款和條件，第一次收盤應在收到股東批准後的第一個營業日進行，第二次 收盤應在證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）宣佈註冊聲明（定義見下文）生效之日後的三十五（35）個營業日進行。

註冊權

根據註冊權協議 （“註冊權協議”），公司須提交一份註冊聲明（“註冊 語句"）在獲得股東批准之日起五（5）天后向SEC提交，並不遲於 第六十（60）號生效^這是）申請日期後的日曆日，但如果公司 接到SEC通知，登記聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，該登記聲明的 生效日期應為公司作出上述規定之日後的第五個（第5個）交易日 如果該日期早於上述規定的日期，則通知。

上述對投票協議、 SPA、票據、認股權證和註冊權協議的描述僅為摘要，並不意味着完整， 通過參考這些文件的全文（這些文件或其格式分別作為附件9.1、10.1、10.2、10.3和 10.4），並在此引入作為參考。

以上第1.01項中包含的信息 通過引用併入本文。

上述第1.01項中所述的票據和權證將根據1933年證券法（經修訂）第4（1）節和條例D項的註冊豁免而發行和出售。

警示聲明

本文件包括“前瞻性聲明”。 本文中包含或納入的歷史事實陳述以外的所有陳述均構成前瞻性陳述。實際 結果可能與這些聲明中明示或暗示的結果有很大差異，並且受到許多風險和不確定性的影響。 雖然本公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但本公司無法 保證這些預期將被證明是正確的。前瞻性陳述涉及影響 公司運營、財務業績和其他因素的風險和不確定性，如公司提交給SEC的文件中所討論的。 可能導致結果出現重大差異的因素包括公司向 SEC提交的定期報告中討論的風險。我們敦促您仔細審查和考慮這些文件中的警告性聲明和其他披露，特別是 標題下的那些。公司不承擔更新任何前瞻性聲明的責任，除非法律要求。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。