表4.37
這個符號？？[***] 大寫字母表示某些可識別信息的地方
從附件中排除，原因是（i）不重要，（ii）可能導致
公開披露對公司造成的競爭性損害
N在……上面-排他 LICENSE A《綠色協定》 B温特温 BIONTECH AG A釹 ACUITAS THERAPEUTICS INC
E執行 COPY COvid-19 V該疫苗
N在……上面-排他 LICENSE A《綠色協定》
在之前和之間
ACUITAS THERAPEUTICS, INC.
和
BIONTECH R北美 PHarmaucals GmbH
日期
2020年4月7日
目錄表
| 頁面 | ||||||||
| 1. |
定義 | 1 | ||||||
| 2. |
許可證授予；技術轉讓 | 8 | ||||||
| 2.1 | Acuitas的許可證 | 8 | ||||||
| 2.2 | 轉換非獨佔許可證的選項 | 8 | ||||||
| 2.3 | 附屬特許權 | 8 | ||||||
| 2.4 | 技術轉移 | 9 | ||||||
| 2.5 | 更新附錄1.1 | 9 | ||||||
| 2.6 | 文件和聲明 | 9 | ||||||
| 3. |
許可證限制 | 9 | ||||||
| 4. |
付款和使用費 | 9 | ||||||
| 4.1 | 里程碑付款 | 10 | ||||||
| 4.2 | 版税 | 11 | ||||||
| 4.3 | 付款條件 | 12 | ||||||
| 5. |
知識產權的所有權和所有權 | 13 | ||||||
| 6. |
專利的起訴和維護 | 13 | ||||||
| 6.1 | 一般 | 14 | ||||||
| 6.2 | 選擇不提供或維持或支付專利費用 | 14 | ||||||
| 6.3 | 監管獨佔期 | 15 | ||||||
| 6.4 | 合作 | 15 | ||||||
| 7. |
專利的執行和辯護 | 15 | ||||||
| 7.1 | 告示 | 15 | ||||||
| 7.2 | 執法和辯護 | 15 | ||||||
| 8. |
機密性 | 17 | ||||||
| 8.1 | 機密信息。 | 17 | ||||||
| 8.2 | 限制 | 17 | ||||||
| 8.3 | 例外情況 | 17 | ||||||
| 8.4 | 準許的披露 | 18 | ||||||
| 8.5 | 機密信息的返還 | 18 | ||||||
| 8.6 | 出版物 | 19 | ||||||
| 8.7 | 本許可協議的條款；宣傳 | 19 | ||||||
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 9. |
保證；責任限制；賠償 | 19 | ||||||
| 9.1 | 申述及保證 | 19 | ||||||
| 9.2 | Acuitas的其他表現 | 19 | ||||||
| 9.3 | 聲明 | 20 | ||||||
| 9.4 | 無後果性損害 | 20 | ||||||
| 9.5 | 其他人的表現 | 21 | ||||||
| 9.6 | 賠償 | 21 | ||||||
| 9.7 | 保險 | 23 | ||||||
| 10. |
期限和解約 | 23 | ||||||
| 10.1 | 術語 | 23 | ||||||
| 10.2 | Acuitas終止 | 23 | ||||||
| 10.3 | BioNTech終止 | 24 | ||||||
| 10.4 | 破產後終止 | 24 | ||||||
| 10.5 | 終止的效果 | 25 | ||||||
| 10.6 | 生死存亡 | 25 | ||||||
| 11. |
一般條文 | 25 | ||||||
| 11.1 | 爭議解決 | 25 | ||||||
| 11.2 | 累積補救和不可挽回的傷害 | 26 | ||||||
| 11.3 | 當事人關係 | 26 | ||||||
| 11.4 | 合規守法 | 26 | ||||||
| 11.5 | 治國理政法 | 27 | ||||||
| 11.6 | 對應品；傳真 | 27 | ||||||
| 11.7 | 標題 | 27 | ||||||
| 11.8 | 對建造規則的放棄 | 27 | ||||||
| 11.9 | 釋義 | 27 | ||||||
| 11.10 | 捆綁效應 | 27 | ||||||
| 11.11 | 賦值 | 27 | ||||||
| 11.12 | 通告 | 27 | ||||||
| 11.13 | 修訂及豁免 | 28 | ||||||
| 11.14 | 可分割性 | 28 | ||||||
| 11.15 | 完整協議 | 28 | ||||||
| 11.16 | 不可抗力 | 28 | ||||||
附錄一覽
| 附錄1.1 | 自許可協議生效時，Acuitas LNP技術內的專利 | |
| 日期 | ||
| 附錄1.17 | 雙重改進專利 | |
| 附錄1.23 | 共同擁有的專利 | |
| 附錄1.53 | 《目標描述》(S) | |
| 附錄2.4 | 技術轉讓協議 | |
| 附錄9.2 | 第9.2節中Acuitas的陳述和保證的例外情況 | |
許可協議
本許可協議(許可協議)日期為2020年4月7日(許可協議生效日期)，由不列顛哥倫比亞省公司Acuitas Treateutics Inc.(Acuitas)和德國公司BioNTech RNA PharmPharmticals GmbH(生物科技公司)簽訂。Acuitas和BioNTech 中的每一個在本文中都可以稱為締約方，或者一起稱為締約方。
鑑於，Acuitas擁有 專有的LNP技術(定義如下)；
鑑於，BioNTech擁有與mRNA 結構(定義如下)以及配方開發(包括非臨牀測試和GMP製造)相關的專業知識和知識產權；
鑑於，Acuitas和BioNTech是該特定開發和期權協議(日期為2017年7月10日)(開發和期權協議)的訂約方，根據該協議，BioNTech有權根據Acuitas LNP Technology(定義如下)獲得與BioNTech Orev S基因構建有關的許可證；以及
根據開發及選擇權協議的條款，BioNTech已就目標（定義見下文）行使一項選擇權，且雙方現正訂立一項許可協議，據此BioNTech將根據Acuitas LNP Technology獲得一項許可，以基於該目標開發及商業化許可產品（定義見下文）。
因此，考慮到本協議所載的相互契約，以及其他良好且有價值的對價，其數量 和充分性特此確認，雙方特此達成如下協議：
1.定義。
下列術語及其相關詞具有以下含義：
1.1 Acuitas LNP技術許可指Acuitas或其任何關聯公司在許可 協議生效日期或本協議期限內任何時間控制的任何及所有LNP技術，包括Acuitas在根據開發和選擇協議創建、構思或付諸實踐的任何技術中的權利和權益，並且對於許可產品的研究、開發、製造和商業化是必要的或有用的。除非本文另有規定，Acuitas LNP Technology將排除共同擁有的專利和雙重改進專利。
1.2“您的帳户”具有第9.6（a）條所述的含義。
1.3個人或實體的關聯公司指（直接或間接）由該個人或實體控制、控制或 與該個人或實體處於共同控制之下的任何其他實體。就本定義而言，與實體一起使用的術語"控制"（包括相關含義，受其控制和共同控制的術語）"指（i）在公司實體的情況下，有權在董事選舉中至少投票百分之五十（50%）的投票權證券的直接或間接所有權；或（ii）在非公司實體的情況下，直接或間接擁有至少百分之五十（50%）的股權，並有投票權指導該實體的管理和政策，條件是，如果當地法律 限制外國所有權，則控制權將通過直接或間接擁有最大所有權百分比（根據當地法律，外國利益集團可能擁有）來建立。
1
1.4 [***]
1.5 GMP規範是指美國C.F.R.中規定的現行藥品生產質量管理規範，ICH指導原則Q7A或生產時適用監管機構的等效法律 。
1.6日曆季度日曆指 分別以3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的連續三（3）個日曆月。
1.7如果（i）期限內，任何個人或 實體直接或間接成為或成為股本股份或其他權益的受益所有人，則Acuitas的控制權變更應被視為發生（包括合夥權益）當時尚未清償並通常有權享有（不考慮任何 意外事件的發生）在董事選舉中投票，Acuitas的經理或類似監督職位佔50%（50%）Acuitas所有流通類別有表決權的總表決權或擁有直接或間接選舉Acuitas董事會或類似管理機構的多數成員的權力；或（ii）Acuitas與另一個人或實體進行合併、合併或類似交易；或 （iii）Acuitas在一（1）項或多項相關交易中向任何第三方出售或轉讓代表與本協議相關的Acuitas合併總資產的財產或資產；或（iv） Acuitas股本持有人批准Acuitas清盤或解散的計劃或建議。
1.8混合產品是指與至少一種除許可產品以外的其他活性成分/產品混合並一起銷售的許可產品（但為免生疑問，不是一起配製）。藥物遞送載體、輔料和輔料不應被視為非活性成分，除非根據21 C.F.R.將此類遞送載體、輔料或輔料視為活性成分。 210.3（b）（7）或其他司法管轄區的同等法律，但條件是， [***]
1.9“競爭性產品”應 是指與許可產品相同的適應症，或可以合理地用於或可用於相同適應症的產品。
1.10適應症説明書 指的是一種個體疾病或臨牀病症，需要至少進行一項充分且良好對照的研究，以支持將此類疾病或病症納入FDA批准的許可產品包裝説明書的適應症聲明中。
1.11“保密信息”的含義見第8.1條。
2
1.12控制或受控是指，就任何專有技術或專利而言，Acuitas或其 關聯公司（無論是通過所有權或許可證，但根據本許可協議或開發和選擇協議授予的許可證或分許可證除外）授予BioNTech許可證或訪問此處提供的此類專有技術或專利的能力，不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款，且不欠第三方任何里程碑、版税或其他金錢義務。
1.13涵蓋 產品涵蓋範圍是指Acuitas LNP Technology的一項或多項有效聲明涵蓋的許可產品。
1.14“專利”涵蓋“專利”，指許可產品的製造、開發或商業化會在此類活動發生的國家侵犯該專利的有效要求；以及（b）專有技術，指許可產品的製造、開發或商業化包含或體現了該專有技術。
1.15開發及選擇權協議
1.16披露方披露的含義見第8.1條
1.17“雙重改進專利”指本協議附錄1.17中所列的專利，並不時修訂。
1.18使用領域術語指將許可產品用於人類治療和預防應用。
1.19首次商業銷售首次商業銷售首次是指在某個國家獲得所有 所需的許可產品商業銷售的監管批准後，在該國家首次銷售用於使用或消費的許可產品。
1.20融合蛋白 [***]
1.21"賠償索賠通知""具有 第9.6（c）節中規定的含義。
1.22賠償方賠償具有第9.6（c）條所述的含義。
1.23共同擁有的專利指本協議附錄1.23中所列的專利，並不時修訂。
1.24專有技術是指所有商業、技術、科學和其他專有技術和信息、商業祕密、知識、技術、方法、工藝、實踐、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、 裝配程序、計算機程序、規格、數據和結果（包括生物、化學、藥理學、毒理學、製藥、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、生產和質量控制數據 和專門知識，包括研究設計和方案），在任何情況下，只要它是機密和專有的，並且無論是否可以專利，以書面、電子或任何其他形式。
3
1.25法律法規或法規是指任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他政治分區的法律效力的所有法律、法規、規則、規章、命令、判決或條例。
1.26許可協議許可協議許可具有序言中所述的含義。
1.27許可協議生效日期許可協議的含義見序言。
1.28許可產品許可指 [***]由脂質納米顆粒（LNP）組成的產品，含有 [***]mRNA構建體 [***]該產品源自、基於或使用任何Acuitas LNP技術。為免生疑問，術語“授權產品”就目標而言， [***].
1.29 LNP技術LNP是指聲稱、體現或結合基於或結合脂質納米顆粒（LNP）的遞送系統（及其組分）的技術。
1.30除非本文另有規定，否則ACUitas LNP技術專利指Acuitas LNP 技術中包含的專利，包括在本協議期限內將成為Acuitas LNP技術一部分的任何未來專利，並進一步包括Acuitas在合資所有專利中的專利權。
1.31“損失”具有第9.6（a）條所述的含義。
1.32主要市場國家/地區（主要市場國家）指加拿大、美國、日本、法國、德國、西班牙、意大利或英國。
1.33 mRNA構建體 [***]
1.34 mRNA技術是指聲稱，體現或結合表達系統（及其組件）的技術， 基於或結合mRNA。
1.35里程碑是指根據第4條應支付的里程碑。 1.36里程碑事件里程碑事件里程碑的含義見第4.1節。1.37里程碑付款里程碑具有第4.1節所述的含義。
4
1.38淨銷售額指，就任何許可產品而言， [***]
(a) [***]
(b) [***]
(c) [***]
(d) [***]
(e) [***]
(f) [***]
(g) [***]
[***]
[***]
[***]
[***]
1.39申請專利申請是指（i）已發佈的專利、專利申請和由任何此類專利申請發佈的未來專利，（ii）在世界範圍內任何國家提交的專利申請發佈的未來專利，該專利申請要求（i）的專利或專利申請的優先權，以及（iii）任何增加、分割、延續， 部分續集，根據（i）或（ii）項下的任何專利或專利申請，發明證書、 替換、再頒發、複審、延期、註冊、實用新型、補充保護證書和續期，但不包括導致 監管獨佔期的任何權利（補充保護證書除外，其將被視為本協議下的補充專利）。
5
1.40專利成本指合理的，有文件記載的， 自掏腰包支付給外部法律顧問的費用和費用，以及一方在起訴和維護專利以及執行和辯護專利時實際和合理產生的歸檔和維護費用。
1.41第1期研究第1階段研究第1階段研究第1階段是指在任何國家對許可產品進行的人體臨牀試驗，其主要目的是確定安全性，可能包括確定健康個體或患病患者人羣的藥代動力學和/或藥效學特徵。在患病患者人羣中進行的I期研究 除初步確定安全性外，還可能包括劑量探索和確定產品在目標患者人羣中的初步療效。為明確起見，就第4.1節中里程碑付款而言，許可產品的特定人體臨牀試驗 將不同時視為I期研究和II期研究。
1.42 II期研究是指在任何國家對許可產品進行的人體臨牀試驗，即：（a）人類 臨牀試驗（I期研究除外），其主要目的是劑量探索、劑量反應、效應持續時間、動力學或產品在目標患者人羣中的初步療效和安全性，或（b）對照劑量範圍臨牀試驗，以進一步評價該產品在目標患者人羣中的療效和安全性，並確定最佳給藥方案。
1.43 FDA III期研究FDA是指在任何國家對許可產品進行的人體臨牀試驗，並且是：（a）在目標患者人羣中對產品進行的一項關於該產品療效和安全性的對照 研究，其前瞻性設計旨在通過統計學證明該產品是否有效和安全地用於特定適應症， 足以獲得監管部門批准上市該產品。
1.44“先前存在的限制”指的是，對於目標，（a） [***]（b）先前存在的第三方限制（b） [***]（即現有內部限制）。
1.45收件人具有第8.1節中規定的 含義。
1.46批准監管批准批准對於一個國家或 境外領土而言，指在該國家或 境外領土的部分或全部進行商業分銷、銷售或營銷產品所需的任何和所有批准（包括BLA和MAA）、許可證、註冊或授權，包括任何定價或報銷批准。
1.47管理 管理機構管理人員指任何國家（例如，FDA），超國家（例如，EMA）、區域、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或世界上任何司法管轄區的其他政府機構，參與 監管批准的授予。
1.48 [***]“目標”指的是， [***]
1.49使用費條款使用費條款使用費的含義見第4.2（d）條。
6
1.50“生物技術受償人”的含義見 第9.6（b）節。
1.51“個人擁有的知識產權”具有第5條規定的含義。
1.52子公司子公司是指根據第2.2條允許的方式獲得轉許可的任何第三方，無論是 BioNTech或其關聯公司直接授予的，還是本協議項下的任何其他子公司間接授予的。
1.53目的蛋白是指附錄1.53中描述的 蛋白質，包括：（a） [***]天然存在的人蛋白質 [***].
1.54專利技術專利是指專利和專有技術。1.55第10.1節中規定的含義。
1.56“Territory”是指世界各地。
1.57第三方代理商是指除BioNTech、Acuitas及其各自關聯公司以外的任何個人或實體。
1.58“第三方索賠”具有第9.6（a）條所述的含義。
1.59疫苗接種劑是指任何主要用於（i）由於與致病生物或惡性腫瘤相關的抗原呈遞，在受試者體內引發針對特定致病生物或惡性腫瘤的適應性免疫應答；或（ii）提供針對特定致病生物的被動免疫保護的產品。
1.60疫苗目標疫苗是指附錄 1.53中所述的新型冠狀病毒目標。
1.61有效的權利要求，有效的權利要求，對於特定的國家，是指（i）已發佈的和未過期的 專利；或（ii）未決的專利權利要求， [***]
7
2.許可證授予；技術轉讓。
2.1 Acuitas的許可證。根據本許可協議的條款和條件，Acuitas特此授予BioNTech及其 關聯公司（i）非排他性、不可轉讓的許可，僅在第2.3（b）條允許的情況下，根據Acuitas LNP技術進行分許可， 開發、開發、製造、使用和使用、銷售、要約銷售，已在區域內銷售、進口和進口許可產品，以及（ii）獨家、不可轉讓許可，僅在第2.3（b）條允許的情況下，根據合資擁有的計劃專利和Acuitas擁有的任何雙重改進專利，在區域內使用領域的 BioNTech mRNA技術的任何主要市場國家（無論是否過期）允許和/或發佈聲明的範圍內，開發、 、製造、製造、使用和使用、銷售、要約銷售、進口和進口許可產品。 [***]
2.2轉換 非獨佔許可證的選項。BioNTech將有有限的選擇權將根據第2.1節授予的非獨家許可證轉換為獨家許可證。 BioNTech將書面通知Acuitas和託管代理其行使獨家許可權的願望（變更轉換選項通知），並向Acuitas支付託管費， [***]美元（美元） [***]）.託管代理（代表Acuitas ）將審查BioNTech在本協議下提供的轉換期權通知，以確定截至該期權轉換通知日期，任何該等擬議目標是否在限制目標名單上。如果目標受到預先存在的限制，託管代理將通知BioNTech，第2.1節中規定的許可證可能不會轉換為獨佔許可證。如果目標不受既存限制的約束，託管代理將通知BioNTech，在BioNTech以附件2.2形式交付簽署的獨家許可協議並支付相當於（發展及期權協議下的非獨家期權費與獨家期權費之間的差額（[***]美元（美元） [***]）加上（ 根據轉換選擇權通知之前的非獨家許可證支付的任何里程碑費用與獨家許可證下此類事件里程碑費用之間的差額）。
2.3附屬權利。
(a) 轉接.第2.1節中授予的許可證 [和第2.2節中規定的選項]只有在 根據第11.11節允許轉讓本許可協議後才可轉讓。
(b) BioNTech子系統. BioNTech、其關聯公司或分被許可人可將第2.1節中授予的許可全部或部分轉許可（有權通過多層轉許可）給第三方，條件是，對於向第三方的任何轉許可 ：
(i)每項分許可將採用書面形式，其條款與本 許可協議的條款一致並受其約束，
(ii)BioNTech將向Acuitas提供與分許可人簽訂的任何分許可協議的副本 ， [***]簽署後的天，該再許可協議可根據需要進行修訂，以保護商業敏感信息，並應視為本協議項下的BioNTech機密信息；
8
(iii)BioNTech應負責此類 分被許可人的任何及所有義務，猶如此類分被許可人為本協議項下的BioNTech一樣；以及
(iv)BioNTech授予的任何 權利的任何分許可應在Acuitas終止授予BioNTech及其關聯公司的有關該等權利的許可後立即終止，但在 根據第10.2、10.3（a）或10.4條終止生效日期時，a分被許可人沒有嚴重違約其在分許可協議下的義務，並且在 [***]該終止和Acuitas書面通知以及 向分被許可人披露本許可協議後，分被許可人書面同意根據與本許可協議實質類似的許可協議直接約束Acuitas， 以該分被許可人取代BioNTech。
(c) 分包商.為明確起見，BioNTech有權聘請 合同研究組織和合同生產組織代表BioNTech開發和生產許可產品。如果此類合同組織需要許可證以根據適用法律執行此類分包 活動，則BioNTech有權授予有限許可證，而無需滿足第2.2（b）（ii）和（iv）條的條件。
2.4技術轉移許可協議生效日期後，Acuitas將根據當時當前工藝的適用受讓人的要求，向BioNTech和/或其指定人（指定人可能是關聯公司或第三方cGMP生產商）進行Acuitas LNP Technology的單次完全轉讓。技術轉讓活動、雙方的權利和 義務、Acuitas對技術轉讓活動的補償、以及技術轉讓過程中產生的任何技術的權利和許可將在許可協議生效日期生效的技術轉讓 協議中規定，幷包含在附錄2.4中。
2.5更新 附錄1.1。Acuitas應至少通知BioNTech一次， [***]在許可協議生效日期之後，Acuitas LNP技術中增加的專利，或根據本許可協議的條款在 中被放棄或終止的任何專利。附錄1.1應自動更新，以包括任何此類添加或刪除的專利。
2.6文件和聲明。Acuitas應簽署所有文件，發表所有關於本協議項下授予的許可的聲明， 並與BioNTech進行合理合作，只要這些文件、聲明和/或合作是在本區域內的各個專利局記錄或註冊本協議項下授予的許可所需的， 使BioNTech、其關聯公司或其分被許可人受益。
3.許可證限制。Acuitas 在本協議下未授予任何許可或其他權利，以使用Acuitas或其任何關聯公司擁有或以其他方式控制的任何商標、商號、商業外觀或服務標記。所有許可證和其他權利僅在本許可協議中明確規定的情況下授予， ，任何一方均不得以默示、禁止反言或其他方式創建或授予其他許可證或其他權利。
4. 付款和版税。
付款？)在每個里程碑事件第一次發生時發送給Acuitas(每個，一個
里程碑式事件？)由以下第4.1節所述的許可產品提供。BioNTech將通知Acuitas
9
4.1里程碑付款。BioNTech將支付里程碑付款(每個，每個里程碑事件的 個里程碑成就[***]取得這樣成就的營業日。每筆里程碑式的付款將由BioNTech在[***]完成指定里程碑事件的天數以及此類 欠款或已付款的天數將不能退還和貸記。如果以下列出的一個或多個里程碑事件由於任何 原因未能實現或不需要，則跳過的里程碑事件的付款將與下一個已實現的里程碑事件的付款同時到期。
| 里程碑式事件 |
承保產品的里程碑付款 | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
| [***] | [***] | |
10
[***]
4.2版税。
(a) 版税。在符合本第4.2節剩餘部分的情況下，逐個國家基礎和許可的按許可銷售產品產品基礎，
(i) [***]BioNTech將向Acuitas支付[***]淨銷售額百分比。
[***]
(b) 第三方 版税付款。如果BioNTech或其關聯公司或受讓人在其合理判斷下認為有必要或有用地從任何第三方獲得涵蓋許可產品的許可以開發、製造或商業化該許可產品，則根據第4.1(A)條規定的BioNTech和S的特許權使用費義務的金額將減少[***]百分比([***]%）支付給該第三方的特許權使用費（第三方特許權使用費 付款）， 然而，前提是, [***]為免生疑問，第三方版税付款將包括BioNTech根據第2.2節與Acuitas分許可有關的付款。
(c) [***]
(d) 術語.使用費期限（E—Royalty Terms）應在以下日期到期： 逐個國家
和許可 按許可銷售產品產品基礎，在 （i）Acuitas LNP Technology中最後一次到期有效索賠到期時，如果沒有此處所述的Acuitas向BioNTech就適用許可產品的許可，則製造、使用或銷售此類許可產品受到侵犯， 任何數據獨佔期到期，在該國家，涵蓋許可產品的市場獨佔權或補充保護證書；及（iii） [***]許可產品在該 國家首次商業銷售後的年， [***].為免生疑問，在履行上述向Acuitas支付特許權使用費的義務後，繼續使用LNP技術中包含的Acuitas專有技術用於 許可產品的開發、製造和/或銷售本身不應使BioNTech有義務向Acuitas支付進一步的特許權使用費。此後，第2.1節規定的BioNTech許可證將不可撤銷、全額付清且免版税， 逐個國家和許可 按許可銷售產品產品基礎。
11
(e) [***]
4.3付款條款。
(a) 付款方式. BioNTech在本協議項下支付的所有款項將以美元通過電匯方式支付至Acuitas指定的銀行賬户。
(b) 記錄和審計. BioNTech應保存並應促使其各關聯公司和分許可人（如適用）保存足夠的賬簿和會計記錄，以計算本協議項下應付Acuitas的所有使用費。為 [***]在每個 相關日曆年度結束後的下一年，此類賬簿和會計記錄（包括BioNTech子公司的賬簿和會計記錄）應保存在其每個主要營業地點，並應在合理的時間和合理的通知後，由Acuitas選擇的 獨立註冊會計師（BioNTech可合理接受）開放供其檢查，其唯一目的是檢查根據本許可協議應付給Acuitas的特許權使用費。在任何情況下， 此類檢查的頻率不得超過每一次， [***]個月該會計師必須已根據BioNTech的合理要求籤署並向BioNTech及其關聯公司提交保密協議，其中應包括將該 會計師向Acuitas披露的條款，僅限於此類檢查的結果和依據。檢查結果，如有，應對雙方具有約束力。BioNTech應在以下時間內支付任何少付款項： [***] 通知此類檢查結果的天數。任何多付款項應全部記入以後付款期應付款項。Acuitas應支付此類檢查費用，但如果 此類檢查所顯示的任何日曆年的應付特許權使用費總額有任何向上調整， [***]百分比([***]%），BioNTech應向Acuitas償還任何合理的 自掏腰包這類會計師的費用。
(c) 報告和版税支付.只要根據第4.2條規定到期使用費，BioNTech應向Acuitas提交每個日曆季度的書面報告，説明許可產品的淨銷售額和該日曆季度到期使用費 。報告應在 [***] ([***]）日曆季度結束後，BioNTech及其附屬公司產生的淨銷售額的天數，以及在 [***] ([***]）日曆季度結束時的天數，用於子被許可人生成的淨銷售額。每個日曆季度的特許權使用費應與日曆季度的最後一份書面報告同時支付。報告應至少包括適用的 日曆季度的以下信息，每個日曆季度均按許可產品和銷售國家列出：（i） [***](Ii)[***](Iii)[***](Iv)[***]及（v） [***].所有此類報告應視為BioNTech的機密信息。 [***].
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(d) 貨幣兑換.關於以美元開具發票的淨銷售額， 淨銷售額和本協議項下應付Acuitas的金額將以美元表示。對於以美元以外的貨幣開具發票的淨銷售額，付款將根據BioNTech或 其關聯公司或分許可方採用的標準方法進行計算，以用於支付特許權使用費的日曆季度。
(e) 預提税金. BioNTech可從應付Acuitas的款項中扣除 法律要求就此類款項向任何税務機關支付的任何預扣税款。BioNTech將向Acuitas提供所有相關文件和通信，並將在合理的基礎上向Acuitas提供任何其他合作或協助 ，以使Acuitas能夠申請免除此類預扣税，並獲得此類預扣税的退款或申請外國税收抵免。BioNTech將不時提供適當證據，説明支付任何此類 税款。雙方將相互合作，根據任何雙重徵税或其他類似條約或協定尋求扣減。這種合作可能包括BioNTech從美國的單一來源支付， 如果可能的話。除任何此類允許的預扣和淨銷售額定義中明確包含的扣除外，BioNTech在本協議項下應付給Acuitas的金額不會因任何税款、收費、關税或 其他徵税而減少。
(f) 所得税除本第4.3條另有規定外，各締約方應單獨 支付對該締約方在本協議項下的活動直接或間接產生的收入徵收的所有税款。
(g) 被阻止的支付.如果由於任何國家/地區的適用法律， BioNTech或其關聯公司或分被許可人不可能轉移或已代表其轉移本協議項下欠Acuitas的款項，BioNTech將立即通知Acuitas阻止此類轉移的條件，此類付款將存入 在Acuitas指定的認可銀行機構，或如果Acuitas在一段時間內沒有指定， [***]天，在BioNTech或 其關聯公司或子許可證持有人（視情況而定）選定的認可銀行機構，並在發給Acuitas的書面通知中予以確認。
(h) 到期利息 .如果本許可協議項下應付Acuitas的任何款項逾期未付（且不受善意爭議的影響），則BioNTech將按以下兩者中較低者的年利率支付利息（在任何判決之前和之後）， [***]百分比 ([***]%）高於《華爾街日報》東部版報道的最優惠利率， [***]則該利息由該筆款項到期支付之日起計，直至該筆款項連同該利息全數支付為止。
(i) 雙方的相互便利. 雙方已就本協議規定的特許權使用費和其他付款義務達成協議，以反映和促進雙方的便利性，包括便於計算和支付特許權使用費和其他金額給Acuitas。
5.知識產權的所有權和發明權。在雙方之間，每一方將擁有並保留由該方或代表該方根據本許可協議或與本協議相關的任何及所有專有技術和專利的所有權利、所有權和利益。根據本協議項下的許可以及本許可協議或雙方之間的任何其他協議的其他條款和條件，各方應單獨負責其專有知識產權內的任何專利的起訴和維護以及執行和辯護。
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6.專利申請和維護。
6.1一般來説。在雙方之間，並根據下文第6.2節的規定，Acuitas（或其第三方許可方，如有） 將擁有自行承擔費用的獨家權利來申請和維護Acuitas LNP技術專利. 在提交文件後， Acuitas將向BioNTech提供所有此類LNP技術專利的所有申請副本，並將 BioNTech及時更新擬授予的專利申請。如果BioNTech認為有必要在專利授予前提交分案申請，但Acuitas選擇不提交此類分案申請，則BioNTech將有權根據第6.2（a）節的規定自行申請。雙方將就任何及所有共同擁有的專利的起訴和維護事宜簽訂一份聯合專利起訴和維護協議 ，雙方將平均分擔與此類努力相關的所有費用.
6.2選擇不提供或維持或支付專利費用。
(a) 通過Acuitas.如果Acuitas選擇（i）不提交、起訴或維護任何LNP 技術專利（包括提交任何LNP技術專利的分案申請），其根據第6.1節在適用的申請截止日期之前在任何特定國家或在 特定國家提交後繼續此類活動，或（ii）支付與任何此類LNP技術專利的起訴或維護相關的專利費用，然後在每種情況下，Acuitas將通知BioNTech，如果BioNTech提出要求，請立即以書面形式及時使Acuitas 能夠在任何截止日期之前採取行動，在該國家保留此類LNP技術專利。在Acuitas收到每份此類通知後，BioNTech有權（但無義務）及時書面通知 Acuitas，Acuitas應繼續在相應國家對此類LNP技術專利進行起訴和/或維護和/或提交分案申請，此後，Acuitas將在BioNTech的唯一指導下在該國家起訴和維護 此類LNP技術專利，Acuitas將向BioNTech提供與該Acuitas LNP技術專利有關的所有文件和通信，並且BioNTech將補償Acuitas因此類努力而產生的 合理的專利成本，即，如果Acuitas選擇不提交、起訴或維護相應的Acuitas LNP技術專利，則不會產生的專利費用。 BioNTech根據第2.1節對該Acuitas LNP技術專利的許可將是不可撤銷的且免版税的，此後，該Acuitas LNP技術專利將不再是該 國家的Acuitas LNP技術的一部分。BioNTech有權隨時停止支付任何LNP技術專利的專利費用，前提是其應及時書面通知Acuitas以終止此類費用。
(b) 作者：BioNTech。如果BioNTech選擇不(I)在適用的申請截止日期之前在任何特定國家/地區提交、起訴或維護其根據第6.1條負有責任的任何共同所有專利，或在特定國家/地區提交申請後繼續此類活動，或(Ii)支付與起訴或維護任何共同所有專利相關的專利費，則在每種情況下，BioNTech將及時以書面形式及時通知Acuitas，使BioNTech能夠在任何最後期限之前採取行動，以Acuitas的費用在該國家/地區以Acuitas的費用保護該共同所有專利。收到BioNTech的每個此類通知後，Acuitas將有權但無義務及時以書面形式通知BioNTech BioNTech應將該共同所有專利的起訴或維護轉讓給Acuitas，費用由Acuitas獨自承擔，此後該LNP技術專利將不再是Acuitas LNP Technology在該國的一部分 協議。Acuitas有權隨時停止支付任何共同擁有的專利的專利費，前提是它將以書面形式及時通知BioNTech。
6.3監管專營期。對於許可產品的任何監管排他期所需的任何專利清單，雙方將根據適用法律進行討論，並尋求達成共同協議，以列出Acuitas LNP技術專利。除非適用法律要求，否則未經BioNTech書面同意，Acuitas 將不會申請，也無權根據本協議申請任何許可產品的任何法規排他期所需的任何專利清單。為免生疑問，除授權產品外，Acuitas不受限制申請任何產品在任何法規排他期內所需的任何專利清單。
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6.4合作。在第6.1至6.3節規定的涉及Acuitas LNP技術專利的活動中，每一方將與另一方進行合理合作。此類合作包括及時簽署所有文件，或要求BioNTech和Acuitas的發明人、分包商、員工、顧問和代理及其各自的關聯公司和再被許可人合理和適當地簽署所有文件，以便在任何國家/地區就任何此類Acuitas LNP技術專利開展此類活動。
7.專利執法與抗辯。
7.1通知。在不違反保密義務的情況下，每一方在獲悉第三方實際或疑似侵犯任何Acuitas LNP技術專利，或任何關於Acuitas LNP技術專利的無效、不可執行或未侵權的索賠後，應立即以書面形式通知另一方，並將在發出通知的同時向另一方提供其掌握的任何與此相關的證據。
7.2執行和防禦。
(a) 執法。在雙方之間，Acuitas(或其第三方許可方或被許可方，如果有)將有權尋求減輕第三方對Acuitas LNP技術專利的任何侵權行為，或就此類侵權向任何第三方提起訴訟，但沒有義務提供(I)Acuitas應承擔該訴訟或減少侵權的所有費用，以及(Ii)BioNTech有權但無義務就以下事項對該第三方侵權者提起訴訟或提起訴訟：(A)共同所有的專利；和/或 (B)在首次收到侵權通知之日，對於許可產品的研究、開發、製造和商業化是必要或有用的任何其他LNP技術專利，但對於任何由LNP組成的產品的研究、開發、製造和商業化來説不是必要或有用的，而該產品是由Acuitas獨家許可或選擇的或處於後期開發階段的；已提供 該生物科技公司應承擔該訴訟或減輕侵權行為的所有費用。如果首先負責強制執行的一方選擇不採取行動或提起訴訟來起訴這種侵權行為或繼續這種行動或訴訟，它應在以下時間內通知另一方[***]在意識到或收到侵權通知後或在選擇停止任何此類訴訟或訴訟後數日。如果在到期後[***]責任方既未獲得侵權中止，也未對此類專利的任何第三方侵權者提起訴訟，則(I)在Acuitas(或其第三方許可方或被許可方(如果有))選擇不起訴侵犯LNP技術專利的情況下，BioNTech有權但無義務對此類專利的第三方侵權者採取行動或提起訴訟，如果侵權是針對與本許可協議標的的Target(S)相關的產品，並且還規定BioNTech應承擔該訴訟的所有費用，以及(Ii)如果BioNTech選擇不起訴侵犯共同所有專利或LNP技術專利的行為，則Acuitas有權但無義務對該專利的該第三方侵權者提起訴訟或提起訴訟，但Acuitas應承擔該訴訟的所有費用。
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(b) 防禦.在雙方之間，Acuitas（或為第三方 許可人或被許可人，如有）將首先有權，但沒有義務，自行承擔費用，以抗辯宣告性判決訴訟或其他訴訟，質疑任何Acuitas LNP技術專利，但不包括：（i）共同擁有的 專利；及（ii）任何其他LNP技術專利，在該行動的首次通知之日，對於研究、開發、生產和商業化任何 含LNP產品，該產品已被獨家許可或選擇給第三方，或Acuitas處於後期開發階段，在雙方之間，BioNTech將擁有優先權，但不承擔 自行承擔對宣告性判決訴訟或對共同所有專利和/或此類其他LNP技術專利提出異議的訴訟的辯護義務。如果第一責任方未在商業上合理的時間內採取措施進行辯護， 或選擇不繼續進行任何此類辯護（在這種情況下，它將迅速通知另一方），然後（i）在Acuitas選擇的情況下，（或其第三方許可人，或 被許可人，如果有）不為LNP技術專利辯護，BioNTech有權，但無義務，為任何LNP技術專利進行辯護，這些專利涵蓋許可產品，以及Acuitas向第三方 或Acuitas商業化的其他產品，前提是BioNTech應承擔該訴訟的所有費用；（ii）如果BioNTech選擇不為共同所有專利辯護，Acuitas應有權，但不承擔採取行動或提起訴訟以捍衞此類專利的義務，前提是Acuitas應承擔此類訴訟的所有費用。
(c)儘管有上述規定， 對第三方侵權人提出的任何Acuitas LNP技術專利無效或不可撤銷反訴的任何迴應，應由控制相關強制執行程序的一方根據 第7.2（a）條另行約定的情況下進行控制。
(d) 退出、合作和參與。 關於本第7.2節中上述可能由BioNTech或Acuitas控制的任何侵權或防禦行為：
(I)如果控制方停止進行或退出此類訴訟，它將立即通知另一方(及時通知另一方，使另一方能夠在任何最後期限內採取任何行動以維護此類侵權或防禦訴訟中的任何權利)，並且該另一方可以替代退出方，應被授予 以另一方S的名義起訴的權利和地位，並根據本第7.2節的條款和條件進行訴訟。
(2)非控制方將與控制方合作(控制方可能合理地要求)，包括(A)提供查閲相關文件和其他證據，(B)使其及其關聯方、被許可方和再被許可方及其各自的僱員、分包商、顧問和代理人在合理的營業時間和合理的時間內可用，但僅在與該行動有關的範圍內，以及(C)如有必要，加入為一方，在符合(C)條款的前提下，控制方同意賠償該非控制方作為被指名方參與該訴訟的責任，並支付該非控制方因參與訴訟而產生的專利費。控制任何此類行動的一方將向另一方通報任何此類行動的最新情況，包括提供與任何此類行動相關的所有收到或歸檔的文件的副本。
(Iii)每一方均有權 參與或以其他方式參與由另一方控制的任何此類行動，在每一種情況下，均由參加方(即非控制方)S承擔全部費用和費用。如果一方選擇參與或參與，控制方將向參與方及其律師提供機會，就起訴此類行動與控制方及其律師進行磋商(包括審查與之相關的任何函件、法律文件或其他文件的內容)，控制方將考慮參與方關於此類強制執行或辯護的合理要求。
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(e) 安置點。未經另一方事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕或延遲)，任何一方均不得就本節第7.2節所述並由其控制的任何訴訟中的不利判決達成和解或同意，包括影響與此相關的任何Acuitas LNP技術專利的範圍、有效性或執行的任何判決。
(f) 損害賠償。除非雙方另有約定，否則在最終判決或和解任何可能由BioNTech或Acuitas控制的訴訟時收回的所有款項，如第7.2(A)或7.2(B)節所述，將首先用於補償控制方，然後用於補償非控制方的每一項自掏腰包與 行動有關的費用和支出，任何此類追回的餘額將分配如下：
(I)在這種追回反映損失利潤損害的範圍內，BioNTech將保留這種損失利潤追回，減去應支付給Acuitas的特許權使用費金額，方法是將此類損失利潤追回視為本協議下的淨銷售額；以及
(Ii)在該項追討反映合理的專營權費損害賠償的範圍內，[***]百分比([***]%)給控制該行為的一方，並且[***] 百分比([***]%)發送給另一方。
8.保密。
8.1機密信息。每一方(披露方)可以向另一方 (接收方)披露，並且接收方可以在本許可協議項下的活動的過程和進行期間獲取披露方與本許可協議相關的某些專有或機密信息 。保密信息一詞是指由披露方或代表披露方就本許可協議向接受方披露或提供的所有信息，無論是書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式的信息，無論是否標記為機密或專有。
8.2限制。在任期內和[***]此後數年，接收方將對所有披露方的S機密信息保密，其保密程度與接收方對其保密信息的保密程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度。接收方不會使用披露方的S保密信息，但與履行其在本許可協議項下的義務和行使其權利有關的信息除外。接收方有權披露披露方的S機密信息，而無需向接收方的S關聯公司及其為履行其義務和行使本許可協議項下的權利而需要知道此類機密信息的每個員工、分包商、顧問和代理披露S及其每個員工、分包商、顧問和代理的事先書面同意，並且有書面義務遵守不低於第8.2節中所述的使用和披露限制。接收方對此類實體和個人承擔責任，這些實體和個人對披露方S保密信息進行保密，並僅將其 用於此處所述的目的。
8.3例外.接收方的保密義務和 對使用披露方機密信息的權利的限制將不適用於披露方機密信息的特定部分，只要接收方能夠證明該部分： （i）在披露方披露之前為接收方或其任何關聯公司所知，而無需承擔保密義務；（ii）並非由於接收方或其任何關聯公司的過失或疏忽而為公眾所知；（iii）接收方或其任何關聯公司在非保密基礎上從第三方獲得，該第三方向接收方其知識是合法擁有 的，且不對披露方負有保密義務；或（iv）由接收方或其任何關聯公司或代表接收方或其任何關聯公司獨立開發的，而未獲得披露方的 機密信息的幫助、應用或使用。
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8.4允許的披露。接收方可披露 在以下情況下，在合理必要的範圍內（且僅限於）披露方的機密信息：
(a)為遵守適用法律（包括任何證券法或法規或證券交易所規則）或法律、監管或行政程序所需的範圍內；
(b)與起訴或辯護訴訟，以及 提交、起訴和執行與接收方根據本許可協議的權利和義務有關的LNP技術專利；以及
(c)收購方或允許受讓人；投資銀行家、投資者和放款人，包括潛在收購方、受讓人、投資銀行家和放款人；
(d)（i）分包商；或（ii）潛在的被許可人或合作伙伴， 但在（ii）情況下，僅提供對潛在的被許可人或合作伙伴評估適用的許可產品和LNP/許可產品製造工藝合理必要或有用的信息，但不包括任何LNP的特定 化學結構和配方（經Acuitas事先書面同意，可向此類潛在許可證持有人或合作伙伴披露被排除的信息）；
條件是：（1）在合理可能的情況下，接收方應在作出披露之前充分通知披露方接收方根據（a）和（b）款作出任何披露的意圖 ，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動來保護擬披露信息的機密性， 和（2）關於（c）和（d）款，這些實體中的每一個都必須遵守第8.2節中關於使用和披露的限制（投資銀行家、投資者和貸款人除外，它們在披露之前必須受到商業上合理的保密義務的約束）。
8.5保密信息的返還。 本許可協議到期或提前終止時，應一方的書面請求（如有請求，應在 [***]另一方將銷燬或歸還。（在該 請求中應具體説明）向請求方提供請求方的所有機密信息副本；條件是，該方可以保留：（i）一份此類機密信息副本，用於記錄保存目的，唯一目的是確保 遵守本協議；（ii）適用法律要求保留的保密信息的任何副本；（iii）該方行使 另一許可協議（如有）或本許可協議中規定的權利或義務所必需或有用的保密信息的任何副本；以及（iv）由該方的常規存檔/備份程序創建的包含機密信息的任何計算機記錄和文件的任何副本。
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8.6出版物.儘管本許可協議 中有任何相反規定，BioNTech仍可根據本許可協議發佈其開發結果，但未經Acuitas事先書面同意，BioNTech不得在BioNTech關於BioNTech任何許可產品開發結果的任何出版物中披露Acuitas機密信息，未經Acuitas事先書面同意，不得無理拒絕、附加條件或延遲。
8.7本許可協議的條款；宣傳。雙方同意，雙方的合作關係 和本許可協議的存在和條款將被視為雙方的機密信息，因此只有在第8.4條允許的情況下才可披露。除法律要求外，未經另一方事先書面同意，各方均同意不發佈任何新聞稿或公開聲明 披露與本許可協議或本協議預期交易或本協議條款的存在有關的信息。
9.責任限制；賠償。
9.1代表和義務。自許可協議生效日期 起，各方向另一方聲明並保證：
(a)它是一家根據其註冊成立的司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好的公司，
(b)其擁有簽訂本許可協議的合法權利和權力，將本許可協議中授予或將要授予的權利 和許可擴展給另一方，並全面履行其在本協議項下的義務，
(c)其已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付本許可協議，並 履行其在本協議項下的義務，
(d)本許可協議已代表 該方正式簽署和交付，並構成該方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。
9.2 Acuitas的其他代表。除附錄9.2所述外，Acuitas特此向 BioNTech聲明並保證，自許可協議生效日期起如下：
(a) 減損. Acuitas或 其任何關聯公司均未簽訂任何協議，或以其他方式許可、授予、轉讓或以其他方式擔保或處置其任何資產中的任何權利、所有權或權益，包括任何知識產權 ，包括專有技術，以任何方式與根據本協議授予BioNTech的任何權利或許可的範圍發生衝突或損害，包括Acuitas在許可協議 生效日期之前向BioNTech確認的任何協議。
(b) 專利.附錄1.1列出了所有LNP技術 專利的完整準確列表。Acuitas Controls，並將在本協議期限內控制附錄1.1所列的LNP技術專利和Acuitas LNP技術中的專有技術，並有權授予此處指定的許可證 。據Acuitas公司所知，LNP技術專利已根據適用法律從相關專利局獲得或正在獲得。LNP Technology專利均未涉及或一直未涉及任何 反對、取消、幹擾、重新發布或複審程序，並且據Acuitas公司所知，截至許可協議生效日期，Acuitas LNP Technology均不屬於任何司法、行政或仲裁命令、 裁決、法令、禁令、訴訟、訴訟或規定的主體。Acuitas及其任何關聯公司均未收到任何聲稱LNP技術專利無效或不可執行的通知，或在生效日期之前質疑Acuitas的所有權或 使用任何此類權利的權利。
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(c) 全LNP技術 根據本許可協議向 BioNTech許可的Acuitas LNP技術包括Acuitas控制的、開發、生產和商業化許可產品所需的所有技術。
(d) 累贅.Acuitas及其關聯公司不因 本許可協議的執行或履行而對第三方承擔任何付款義務。在許可協議生效日期之前，Acuitas或其任何關聯公司均未授予Acuitas LNP技術的任何許可或擔保權益，且經此許可的Acuitas LNP技術 不存在任何抵押、質押、索賠、擔保權益、契約、地役權、抵押、留置權或任何類型的押記。
(e) 嗯。Acuitas對本許可協議的執行、交付和履行以及 在此預期的交易的完成不會導致對Acuitas作為一方或受其約束的任何諒解、合同或協議的任何違反、衝突、導致違反或構成違約，包括 Acuitas在許可協議生效日期之前向BioNTech確認的每項協議，在每種情況下，合理預期會對本協議授予BioNTech的權利產生重大不利影響。
(f) 訴訟.目前沒有任何未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據Acuitas所知， 目前沒有以書面形式威脅或影響Acuitas，質疑本許可協議的有效性或Acuitas簽署本許可協議或完成本許可協議所述交易的權利，或與Acuitas LNP技術有關的權利。
(g) 侵權. Acuitas或其任何關聯公司均未收到任何索賠通知，也 Acuitas或其關聯公司不瞭解任何索賠的依據，即任何Acuitas LNP技術在生產、使用、研究、開發、任何許可產品的製造或商業化。
(h) 三人侵權.就Acuitas的知識而言，沒有第三方侵犯或已經侵犯 Acuitas LNP技術中的任何專利，也沒有盜用或已經盜用Acuitas LNP技術中的任何專有技術。
9.3聲明。在不限制本協議明確規定的雙方各自權利和義務的情況下，每一方明確否認任何許可產品將全部或部分成功的保證。除本許可協議另有明確規定外，雙方均不作任何陳述，也不提供本許可協議項下的任何形式的保證 ，無論是明示或暗示。
9.4無間接損害。儘管 本許可協議或其他條款有任何規定，任何一方均不對另一方或任何第三方承擔任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害的責任，但 本第9.4節不適用於一方違反第九條規定的義務或第9.6節規定的賠償權利和義務的行為。
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9.5其他人的表演。雙方承認，每一方均可 通過關聯公司和允許的分包商履行本許可協議項下的部分或全部義務，但每一方仍應對其關聯公司和允許的 分包商履行的義務負責，並應促使其關聯公司和允許的分包商遵守本許可協議的相關規定。
9.6賠償。
(a) BioNTech的賠償. BioNTech將賠償Acuitas、其關聯公司及其各自的董事、管理人員、 員工、第三方許可人和代理人，及其各自的繼任者、繼承人和受讓人（統稱為Acuitas受償人），併為他們辯護，使他們免受與第三方針對Acuitas受償人的任何及所有訴訟、調查、索賠或要求（統稱為第三方 索賠）有關的任何及所有損失、損害、 責任、成本和開支（包括合理的律師費和開支）（統稱為損失），範圍是由於以下原因引起的或發生的，其結果是：（i）BioNTech違反本許可協議的任何條款；（ii） 任何BioNTech受償人的任何疏忽或故意不當行為；或（iii）BioNTech或其任何關聯公司或分被許可人或代表BioNTech或其任何關聯公司或分被許可人開發或商業化許可產品，但與其LNP組件相關的除外，除非在每種情況下（i）—（iii）由於Acuitas受償人或Acuitas違反本許可協議的疏忽或故意不當行為而引起或發生。
(b) Acuitas的賠償. Acuitas將賠償BioNTech、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、 員工和代理人，以及各自的繼任者、繼承人和受讓人（統稱為BioNTech受償人），並保護他們免受與任何及所有第三方針對BioNTech受償人的索賠有關的任何及所有損失的損害：（i）Acuitas違反本許可協議的任何條款；或（ii）任何Acuitas 受償人的任何疏忽或故意不當行為，或（iii） [***].
(c) 申索通知書.第9.6（a）和 9.6（b）條中規定的所有賠償索賠將僅由本許可協議的該方（賠償方）提出。賠償方應及時通知賠償方（賠償索賠通知），賠償方打算根據第9.6（a）和第9.6（b）條提出賠償請求所依據的任何損失或發現任何事實，但賠償方在任何情況下均不對因延遲提供此類通知而導致的任何損失負責。 每份賠償索賠通知必須包含索賠的描述以及此類損失的性質和估計金額（以當時已知此類損失的性質和金額為限）。賠償方應 立即向賠償方提供收到的與任何損失和第三方索賠有關的所有文件和正式文件的副本。
(d) 辯護、和解、合作和費用.
(i) 防禦控制.賠償方可自行選擇，在以下時間內向賠償方發出 書面通知，以承擔任何第三方索賠的抗辯。 [***]賠償方收到賠償索賠通知後的天。賠償方承擔對第三方索賠的抗辯將不被解釋為 承認賠償方有責任就第三方索賠向賠償方進行賠償，也不構成賠償方放棄其可能針對賠償方索賠 的賠償索賠提出的任何抗辯。在承擔第三方索賠的抗辯時，賠償方可以指定首席律師為抗辯。
21
第三方要求賠償方選擇的任何法律顧問（賠償 方將就該等律師以及賠償方聘請的該等律師的可能利益衝突與賠償方協商）。如果賠償方承擔對第三方索賠的抗辯， 賠償方應立即向賠償方提交賠償方收到的與第三方索賠有關的所有原始通知和文件（包括法庭文件）。如果 最終確定賠償方沒有義務就第三方索賠向賠償方進行賠償、辯護或使其免受損害，賠償方將向賠償方補償賠償方在為第三方索賠辯護過程中發生的任何及所有費用和 費用（包括合理的律師費和訴訟費用）以及任何第三方索賠。
(Ii)參與辯護權.在不限制第9.6（d）（i）條的情況下，任何賠償方將有權 參與但不控制該等第三方索賠的辯護，併為此目的僱用其選擇的律師；但是，這種僱用將由賠償方自費，除非（i） 賠償方未能按照第9.6（d）（i）條承擔辯護和聘請律師（在這種情況下，賠償方將控制抗辯）或（ii）賠償方和賠償方的利益 根據適用法律、道德準則或公平原則，對該等第三方索賠的一方具有足夠的不利影響，從而禁止雙方由同一律師代表，在這種情況下，賠償方將承擔賠償方律師費用的百分之百（100%）。
(Iii) 安置點.對於僅與支付與第三方索賠有關的金錢損害賠償有關的任何第三方索賠，且不會導致賠償方受到禁令或其他 救濟或以任何方式對賠償方的業務產生不利影響，並且賠償方已書面確認有義務在本協議項下賠償方，賠償方 將有權同意作出任何判決、達成任何和解或以其他方式處置此類損失，但賠償方應自行斟酌認為適當的條款。關於與第三方索賠有關的所有其他損失，如果賠償方已根據第9.6（d）（i）節承擔了第三方索賠的抗辯，賠償方將有權同意作出任何判決，在獲得賠償方事先書面同意的情況下，進行 任何和解或以其他方式處置此類損失（不得無理拒絕、拖延或附加條件）。賠償方對賠償方在未經賠償方事先書面同意的情況下達成的任何 賠償或其他損失處置不承擔任何責任。無論賠償方是選擇抗辯還是起訴任何第三方索賠，未經賠償方事先書面同意， 賠償方均不得承認任何第三方索賠或解決、妥協或解除任何第三方索賠的任何責任，此類同意不得被無理拒絕、拖延或 附加條件。
(Iv)合作.無論賠償方選擇為 任何第三方索賠進行辯護或起訴，賠償方將並將促使其他賠償方在辯護或起訴中給予合作，並將提供與此相關的合理要求的此類記錄、信息和證詞，提供此類證人，並出席此類 會議、發現程序、聽證會、審判和上訴，由賠償方承擔費用。此類合作將包括： 賠償方在正常工作時間內訪問並由賠償方合理保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息，並在相互方便的基礎上，讓賠償方及其他僱員和代理人提供附加信息和解釋本協議項下提供的任何材料，賠償方將向賠償方支付其所有合理的賠償金， 自掏腰包與此相關的費用和費用。
22
(v) 成本和開支.除本 第9.6（d）節中的上述規定外，賠償方因任何索賠而發生的成本和開支（包括律師費和開支）將由賠償方按日曆季度進行補償，但不影響 賠償方有權對賠償方的賠償權提出異議，如果賠償方最終被認定沒有義務賠償方，則賠償方可予以退款。
9.7保險各方將自行承擔費用，維持適當的責任保險或自保計劃 （包括產品責任保險），以保護本許可協議及其相關協議和根據該等條款執行的活動所產生的潛在責任和風險（包括覆蓋範圍， 免賠限額和自保保留額）按照該方各自行業的慣例，根據本許可協議由該方開展的活動。根據上一句的規定，此類責任保險或 自保計劃將為所有類型的責任提供保險，包括因製造、銷售、使用、分銷或營銷許可產品而引起的人身傷害、人身傷害或財產損失。 此處規定的覆蓋範圍限制不會對一方根據本許可協議對另一方的責任產生任何限制。
10. 期限和終止。
10.1 term.本許可協議將自許可協議 生效日期起生效，除非根據本協議條款或經雙方書面同意提前終止，否則本許可協議將在許可協議生效後繼續有效 按許可銷售產品產品 和a 逐個國家在此基礎上，直到該國家不再欠Acuitas的任何款項（本協議項下的最長期限，即 期限表）。如果在該國家不再支付本協議項下的此類付款，則第2.1條中包含的許可證將全額支付，並將在該國家對該許可產品繼續有效。
10.2 Acuitas終止.
(a) 違規行為.如果BioNTech實質性違反本許可協議的任何條款和條件，Acuitas有權在向BioNTech發送書面通知後完全終止本許可協議，前提是此類違反行為未在以下時間內得到糾正： [***]在Acuitas向BioNTech發出書面通知後，指明 所稱違約行為的性質。
(b) 有爭議的違約.如果BioNTech善意地對根據第10.2（a）條提供的通知中指定的違約行為的存在或實質性提出異議，並且BioNTech向Acuitas提供該等爭議的通知， [***]—天的期限，那麼Acuitas將無權 根據第10.2（a）條終止本許可協議，除非並直至根據第11.1條最終確定BioNTech實質性違反本許可協議，且BioNTech未能在 [***]幾天後，這樣的決定。雙方理解並同意，在此類爭議未決期間，本許可協議的所有條款和條件應繼續有效，且雙方應繼續履行 各自在本協議項下的所有義務。在任何此類爭議未決期間，BioNTech應向Acuitas支付本協議規定的所有Acuitas里程碑付款和使用費。
23
10.3 BioNTech終止。
(a) 違規行為.如果Acuitas嚴重違反本許可協議的任何條款和條件，BioNTech將有權在向Acuitas發送書面通知後完全終止本許可協議，前提是此類違反行為未在 [***]在BioNTech向Acuitas發出書面通知，説明所稱違規的 性質後的幾天內。
(b) 酌情終止。BioNTech將有權(I)以任何理由酌情向Acuitas發送書面通知來完全終止本許可協議，此類終止生效[***]在該通知日期後的數日內。
(c) 第部分中終止的替代方案 10.3(a).如果由於Acuitas的重大違約(包括其下所有適用的治療期到期後)從根本上損害了本許可協議項下的生物技術S權利相對於許可目標的價值，因此BioNTech有權 根據第10.3(A)節終止本許可協議，則BioNTech可以在該適用治療期結束前以書面通知Acuitas的方式選擇使本許可協議繼續全面有效 和有效期，條件如下：[***].
10.4破產時終止。Acuitas根據或根據本許可協議授予的所有權利和許可，對於破產和破產法第65.11(7)節，R.S.C.1985，c. B-3和《公司債權人安排法》第32(6)節，R.S.C.1985，C.C-36(破產法)，授予破產法中使用的知識產權的權利。雙方同意，BioNTech及其附屬公司和分被許可人作為本許可協議項下此類權利的被許可人，將保留並完全行使其在破產法項下的所有權利和選擇權，但須支付本協議規定的金額。在不限制S在破產法下的權利的情況下，如果Acuitas破產或為其債權人的利益進行轉讓，或者Acuitas根據或根據破產法或其他方式提出任何破產、接管、重組或類似程序(破產事件)，則BioNTech有權 獲得任何和所有此類知識產權及其所有實施例的副本，如果Acuitas不擁有這些知識產權，則應在Acuitas拒絕本許可協議之前(I)在Acuitas或代表Acuitas拒絕本許可協議之前[***]在生物科技提出S書面請求的幾天後，除非Acuitas或其受託人或接管人在[***]繼續履行本許可協議下的所有義務的天數，或(Ii)在Acuitas或其代表拒絕本許可協議後(如果之前未按上述第(I)款的規定交付)。各方根據本《破產法》第10.4(B)節和第65.11(7)節以及《1985年破產法》c.B-3和《公司債權人安排法》第32(6)節享有的所有權利，是雙方根據本許可協議、破產法和任何其他適用法律可能享有的任何和所有其他權利、權力和補救措施的補充，而不是替代。對於此類知識產權，BioNTech有權履行Acuitas在本協議項下的義務，但此類規定或BioNTech的此類履行均不解除Acuitas因未能履行義務而承擔的任何義務或責任。
24
10.5終止的效果。在本許可協議因任何原因終止(但不是第10.1節規定的 到期)時：
(a) 停止 權利。除非在此另有明確規定，包括第8.5、10.3(C)和10.5(B)節中的規定，否則Acuitas在第2.1節中授予BioNTech的所有權利和許可將終止。
(b) 拋售。 儘管本許可協議項下的許可和其他權利已終止，但BioNTech仍將保留分銷、銷售或以其他方式處置其現有許可產品庫存的權利，在每種情況下，這些庫存將用於在區域內分銷、銷售或處置，期限不超過[***]有效終止之日起 個月內，如同本許可協議未終止一樣，此類分發、銷售或其他處置不應構成對Acuitas或其附屬公司的專利或其他知識產權或專有權利的侵犯。根據第10.5(B)條的規定，生物技術公司S有權分銷、銷售或以其他方式處置其現有的許可產品庫存，而生物技術公司S仍有義務就淨銷售額支付版税。
10.6生存。除第10.5條規定的終止後果外，本許可協議終止或到期後，下列條款將繼續有效：第1條和第8條以及第4.4、5.1、9.3、9.4、9.6、9.7、10.4、10.5、10.6、11.1、11.2、11.5、11.7、11.8、11.9、 11.10、11.11和11.12條。本許可協議的終止或到期不解除雙方在終止或到期生效日期之前在本許可協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方 就違反本許可協議的任何行為尋求其根據本許可協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方S履行任何義務的權利。所有其他權利和義務 將在本許可協議到期時終止。
11.一般條文。
11.1爭議解決。
(a) 糾紛.根據本許可協議或與本許可協議有關的爭議將根據本 第11.1節解決；但是，如果沒有對第三方的權利或義務作出裁決，就不能解決爭議。（第9.6節中確定的任何BioNTech受償人或Acuitas受償人除外）， 第11.1（c）條和第11.1（c）條規定的爭議程序將不適用於此類爭議。
(b) 爭端升級 。如果雙方之間發生爭議，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[***]日內，任何一方均可書面通知另一方，將此類爭議提交雙方S處理[***]，世衞組織將真誠地嘗試通過談判和協商解決這種爭端[***]收到書面通知後的天數
25
(c) 爭議解決。在發生[***]如果當事各方不能解決上述爭議，雙方同意嘗試通過調解友好地解決爭議。雙方當事人應根據調解程序啟動之日起生效的《世界知識產權組織調解規則》進行調解程序。調解程序的地點將在英國倫敦。調解員的人數將是[***]。調解程序的語言為英語 。如爭議仍未按照上述規則在[***]在提出調解請求後的幾天內或在雙方書面同意的其他期限內，任何一方均可將爭議提交具有約束力的終局仲裁。任何與本協定的有效性、履行、解釋或解釋有關的爭議，如在遵循第11.1款規定的程序後不能在當事各方之間友好解決，應根據WIPO自仲裁程序啟動之日起生效的《仲裁規則》提交仲裁。仲裁程序的地點將在英國倫敦。仲裁員的人數將為[***]。仲裁程序的語言將是英語。仲裁員的裁決是終局的，對雙方當事人有約束力(仲裁員(S)沒有明顯錯誤)，並可在任何有管轄權的法院強制執行。
(d) 禁制令救濟。儘管第11.1節規定了爭議解決程序，但如果發生本條款下的實際違約或威脅違約，受害方可在任何法院或其他法院尋求公平救濟(包括限制令、具體履行或其他強制令救濟)，而無需事先提交本條款下的任何爭議解決程序。
(e) 通行費。雙方同意，在第11.1款規定的爭議解決程序懸而未決期間，所有適用的時效法規和基於時間的抗辯(如禁止反言和遲延抗辯)都將收取費用，雙方將合作採取一切合理必要的行動，以實現這一結果。
(f) 勝利方。在根據第11.1(C)條進行的任何仲裁或與本許可協議有關的任何其他訴訟中，勝訴方有權向敗訴方追回所有自掏腰包勝訴方因此類仲裁或訴訟而產生的費用、費用和開支(包括律師、專業人員和會計師的費用以及所有因上訴和調查而產生的費用)。
11.2累積補救和不可彌補的損害。雙方在本合同項下的所有權利和補救措施將是累積的，並在法律或其他方面附加於本合同項下提供或通過協議獲得的所有其他權利和補救措施。每一方都承認並同意，違反本許可協議的任何條款或條件可能會對另一方造成不可彌補的損害和 損害，此類損害可能無法通過金錢損害賠償來確定，因此，非違約方可能有權向法院尋求衡平法或禁制令救濟，以限制違約方違反或未來違反本許可協議所包含的任何條款，而無需證明實際損害或張貼保證書。這種衡平救濟權是任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何補救措施之外的權利，包括金錢損害賠償。
11.3當事人之間的關係。 本許可協議中的任何內容都不打算或將被視為雙方之間的合夥關係、代理關係、僱主-僱員關係或合資關係。任何締約方都不會為另一方承擔任何債務或作出任何承諾，除非在本協議中明確規定的範圍內。本協議沒有明示或默示的第三方受益人(除BioNTech和Acuitas第9.6節規定的受賠人外)。為清楚起見，BioNTech不向Acuitas授予任何BioNTech技術或知識產權在本許可協議下的任何權利或許可。
11.4遵紀守法。每一方將以良好的科學方式並遵守所有適用的法律，履行或促使履行其在本協議項下的任何和所有義務或行使其任何和所有權利。
26
11.5適用法律。本許可協議將受英格蘭和威爾士法律的管轄，並根據英格蘭和威爾士的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突規則，前提是與任何專利或專有技術的範圍、有效性、可執行性或侵權有關的任何爭議將受適用該等專利或專有技術的司法管轄區的實體法管轄，並根據該等專利或專有技術適用的司法管轄區的實體法解釋和執行。
11.6副本；傳真件。本許可協議可以簽署一個或多個副本，每個副本都將被視為正本，所有副本加在一起將被視為一份相同的文書。任何一方以傳真或PDF格式簽署和交付本許可協議，即構成合法、有效且具有約束力的簽署和交付本許可協議的行為。
11.7個標題。本許可證 協議中的所有標題僅為方便起見，不影響本協議任何條款的含義。
11.8放棄 施工規則。每一締約方都有機會就本許可協議的審查、起草和談判諮詢律師。因此，本許可證 協議中的任何含糊之處將被解釋為不利於起草方的解釋規則將不適用。
11.9釋義。只要 本許可協議的任何條款使用術語包括？(或？包括？)，則該術語將被視為包括但不限於？(或？包括但不限於？)。在此，本許可協議全文，而不是僅指本許可協議中使用任何此類詞語的特定部分。無論此處定義的詞語是單數還是複數，本文中所述的所有定義都將被視為適用。除非另有規定，否則本許可協議中的所有章節和附錄均指本許可協議的章節和附錄。對任何區段的引用包括屬於相關區段的區段和子區段。
11.10具有約束力。本許可協議將使雙方、其 關聯公司及其各自的合法繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力。
11.11作業。本許可協議不得由任何一方轉讓，任何一方也不得轉讓其義務或以其他方式轉讓本許可協議產生的許可或其他權利，除非根據本許可協議明確允許或未經另一方事先 書面同意，同意不會被無理拒絕；但任何一方均可在未經同意的情況下將本許可協議轉讓給附屬公司或其繼承人，以出售與本許可協議標的有關的全部或 其幾乎所有資產或業務或該部分業務(無論是通過合併、合併或其他方式)。
11.12個通知。根據本許可協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式發出，並且如果通過專人遞送、認可的國際通宵快遞或掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資至 以下地址，將被視為在收到之日起正式發出：
IF to BioNTech：
BioNTech SE Ander Goldgrube 12
D-5513 Mainz
德國
請注意：[***]
27
如果是Acuitas：
Acuitas治療公司
不列顛哥倫比亞省温哥華農業路6190號405室
加拿大V6T 1Z3
請注意：[***]
副本： McCarthy Tetrault LLP
瑟洛街745號2400室
温哥華
加拿大V6E 0C5
請注意：[***]
任何一方均可按照本第11.12條規定的方式通過通知另一方更改其指定地址。
11.13修改和放棄。本許可協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修訂、補充或以其他方式修改；條件是，如果一方作出的任何單方面承諾或放棄，如果以承擔承諾或放棄的一方簽署的書面形式作出，則可強制執行。任何放棄任何權利或在特定情況下未能採取行動將僅與該等情況有關，且 不應被解釋為同意放棄任何權利或在任何其他情況下未能採取行動，無論是否類似。
11.14可分割性。如果本許可協議的任何條款因任何原因在任何方面被認定無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響本協議的任何其他條款， 雙方應本着誠意進行協商，修改本許可協議，以（儘可能）保留其原始意圖。
11.15整個協議本許可協議連同開發和期權協議以及在本期限內根據開發和期權協議簽訂的任何其他許可協議 是關於本協議標的物的唯一協議，並取代雙方之間關於此標的物的所有其他協議和諒解 。
不可抗力。Acuitas和BioNTech均不對 未能履行或延遲履行本許可協議中規定的義務負責（到期付款的任何義務除外），如果此類未能或延遲是由於自然災害或Acuitas或BioNTech合理控制的原因 ，則不應視為違反了此類義務；但受影響的一方應及時通知另一方不可抗力情況，並應盡合理努力消除、糾正或克服任何此類原因，並儘快恢復履行 其義務。
[本頁的其餘部分故意留空]
28
特此證明，雙方已促使 各自正式授權的官員自許可協議生效日期起簽署本許可協議。
| ACUITAS THERAPEUTICS INC. | ||
| 發信人： |
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| （簽名） | ||
| 姓名： | 託馬斯·馬登 | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
| 日期： | 2020年4月7日 | |
| BIONTECH R北美 PHarmaucals GmbH | ||
| 發信人： |
| |
| (簽名) | ||
| 姓名： |
| |
| 標題： |
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| 日期： |
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許可協議簽名頁
附錄1.1
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附錄1.17
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附錄1.23
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附錄1.53
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附錄2.4
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附錄9.2
第9.2節中的説明和説明