附件4.34

這個符號??[***]” 大寫字母表示某些可識別信息的地方

從附件中排除,原因是(i)不重要,(ii)可能導致

公開披露對公司造成的競爭性損害

租賃協議

本 租賃協議(請參閲本租賃協議)於2017年12月1日由TECH PARK 270 Ill,LLC(一家馬裏蘭州有限責任公司)與KITE PHARMA,INC.簽訂,“”“”特拉華州一家公司 (承租人)。“”

基本租賃條款

地址: 200套房,930克洛普路,蓋瑟斯堡,馬裏蘭州20878—1301。
房舍: 該項目的該部分約為26,103平方英尺,如附件A的陰影區域所示。Gaudreau公司,業主的建築師已根據建築物業主和管理者協會(ANSI/BOMA Z65.1—1996)通過的1996年《辦公樓樓面面積測量標準方法》(ANSI/BOMA Z65.1—1996)(ABBOMA標準附錄)測量了該房屋的面積。’“”承租人確認 已收到該測量結果,並確認:(a)承租人有機會在開工日期之前與其選定的建築師確認該測量結果,(b)該測量結果應是 房屋面積的決定性結果。
項目: 房屋所在建築物(“建築物”)上的不動產,以及附件B所述的所有改進和附屬物。“”

基本租金: [***]每月可租 可租用樓宇面積: [***]平方。英國《金融時報》
項目範圍: [***]平方英尺安全 承租人S分攤營業費用:[***]%
存款:無 目標開始日期:2017年12月1日
租金調整百分比:[***]%

基本條款: 自生效日期起計,至租金生效日期後第一個完整月的第一個完整月的第一天起計144個月屆滿。為清晰起見,如果起租日期發生在一個月的第一天,則基本期限 將從該日期開始計算。如果起租日期不在一個月的第一天,則基期將從下一個月的第一天開始計算。
允許的用途: 生物製藥研究和製造、研發實驗室、相關辦公室和其他符合本項目特點並符合本協議第7節規定的其他相關用途。

地址 租金
付款方式: 檢查 業主通知地址:
付款匯至: [***]
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對於夜間快遞 ,請匯款至:

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租户S通知地址:

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以下證物和附錄附於本文件,並以此作為參考併入本文:

附件A—房產描述 附件B--項目説明
展品C—1—業主工程’ 附件C—2—工作信函
附件D-生效日期 附件E--規則和條例
附件F—租户個人’
財產性

1.房地租賃。根據本協議的所有條款和條件,出租人特此 將該房屋出租給承租人,承租人特此向出租人出租該房屋。本項目中供本項目租户非獨家使用的部分,在此統稱為 。“” 業主保留修改公共區域的權利,前提是此類修改不會對承租人使用該房屋作許可用途或承租人在本協議項下的權利造成重大不利影響 。’’在租賃期內,承租人應在租賃期內,每週7天,每年365/366天,每天24小時,每週365/366天的時間內使用該房屋(以及使用公共區域和停車設施的權利,受 租賃、不可抗力和第13條規定的限制)。承租人應擁有使用服務於該房屋的裝卸碼頭的專屬權利。

2.交付;房屋的接受;開工日期。出租人應盡合理努力在目標開工日期或 之前向承租人交付該房屋,以便承租人根據工作函提供該房屋用於承租人的工作(前提是承租人提供本協議和工作函要求的保險證明),並允許出租人 執行出租人的工作(交付合同或交付合同)。’’“”“”如果出租人未能及時交付房屋,出租人不對由此造成的任何損失或損害負責,且本租約不得無效 或無效,除非本租約另有規定。如果業主因不可抗力延誤和承租人延誤以外的任何原因在目標開工日期後60天內未交付房屋,承租人可通過書面 通知業主終止本租約,如果終止本租約,則可通過以下任一方式終止:(a)保證金或其任何餘額(即,在扣除業主根據本租約條款有權獲得的所有金額後),應返還給承租人,並且(b) 業主和承租人均不享有本租約項下的任何進一步權利、責任或義務,但本租約終止後明確有效的條款除外。如本文所用,(a)取消業主的工作。 “’”

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指 附件C—1中描述的房屋的改進施工工程,(b)不可抗力延誤指由於任何不可抗力引起的延誤,以及(c)基本完工的工程或其變更 應具有附件C—2所附工作函中所述的含義。“”“”如果承租人未在該60天期限屆滿後的5個工作日內選擇廢止本租約,則 廢止本租約的權利應被放棄,且本租約應保持完全有效。

開始日期是指 本租約的日期。“”租賃開始日期為業主向承租人交付房屋之日起10個月後的日期,但如果承租人實際上因業主或因不可抗力延誤而延遲 承租人改善(見附件C—2)的設計或施工,則可延期。“”應業主要求,承租人應簽署並交付 開始日期、租金開始日期和期限屆滿日期的書面確認書(如本租約附件D所附的開始日期確認書);但是, 承租人未能簽署並交付該確認書不應影響業主在本協議項下的權利。“”’’本租約的有效期應為基本期,如上文基本租約條款和 承租人可根據本租約第40條選擇的延長期所定義。“”

除工作函(如適用)和本 第2節中規定的情況外:(i)承租人應根據所有適用的法律要求(定義見本協議第7節),按照開工日期的狀況接受該房屋;(ii)出租人對該房屋的任何缺陷不承擔任何責任;(iii)承租人對該房屋的佔有應是承租人’接受該處所,且該處所在被接管時狀況良好。承租人在開始日期前對 房屋的任何佔用均應遵守本租約的所有條款和條件(支付租金的義務除外)。

承租人同意並承認,出租人或出租人的任何代理人均未就所有或部分房屋或項目的 狀況,和/或房屋或項目是否適合承租人經營業務作出任何陳述或保證,承租人放棄對房屋或項目是否適合 允許用途的任何默示保證。’本租約構成業主和承租人就本租約標的達成的完整協議,取代本租約未包含的任何及所有先前陳述、誘因、承諾、協議、諒解和協商 。業主在執行本租約時,依賴於承租人的陳述、保證、承諾和本租約所包含的協議。’

儘管有本第2節的前述規定,承租人應在業主S的工作基本完成後的60天內,以書面形式合理識別物業的機械、電氣和管道系統以及結構組件中的任何潛在缺陷。就本款而言,潛在缺陷是指此類系統或部件中無法通過合格技術人員對此類系統或部件進行合理檢查而識別或發現的重大缺陷。房東將按房東S的費用(且不作為運營費用(定義見下文)的一部分)及時修復該等已識別的潛在缺陷,但須經房東S確認該等缺陷實際上為潛在缺陷。

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3.租金。

(a)基本租金。第一個月的基本租金應在本租約的簽署副本交付給業主時到期支付。’ 自租金開始之日起,承租人應在本協議期限內每個日曆 的第一天或之前,以美利堅合眾國的合法貨幣在出租人辦公室提前向出租人支付基本租金的每月分期付款,以支付上述租金,或在業主不時書面指定的其他人或其他地點。 任何小數日曆月的基本租金應按比例支付。承租人向業主支付基本租金和其他款項的義務以及業主在本租約項下的義務是獨立的義務。除本租約明確規定的任何減免外,承租人在任何時候都無權 減免、減少或抵消本協議項下到期的任何租金(定義見第5條)。

(b)額外租金。除基本租金外,承租人同意向出租人支付額外租金(“額外租金”): (i)承租人應佔的租賃經營費用(定義見第5條),以及(ii)承租人根據本租約條款承擔或同意支付的任何及所有其他金額,包括但不限於,在任何適用通知和補救期後,由於承租人違約或承租人未能遵守本租約的協議、條款、契約和條件而可能到期的任何及 所有其他金額。“”’“”

4.基本租金調整。基本租金應在租金開始日期的每個週年(每個週年)增加,方法是將緊接該調整日期之前應付的基本租金乘以租金調整百分比,並將所得金額加至緊接該調整日期之前應付的基本租金。“”經調整後的基本租金應按本協議規定到期。任何部分日曆月的基租調整應按比例分攤。

5. 運營費用付款。出租人應向承租人提交本合同期限內每個日曆年的運營費用的書面估算(年度估算表),出租人可在該日曆年內不時修改該估算表。“”自租金開始之日起,承租人應在本合同期限內每個日曆月的第一天或之前向出租人支付相當於1/12的金額這是 租户在年度預算中的份額。’任何部分日曆月的付款應按比例分攤。除房屋內消耗的水電費外,承租人沒有義務在租金開始日期前支付承租人應佔的運營費用 。’

術語“運營費用”指業主在每個日曆年就本項目產生或應計的任何種類或種類的所有成本和費用(不重複,包括税收(定義見第9節)、在該等資本項目的使用壽命內以直線法攤銷的基本維修和改良,以及業主的第三方物業管理人的費用,金額為“”’ [***]基本租金的百分比,或(如無第三方物業管理人)行政租金,金額為 [***]基本租金的%), 僅不包括:

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(a)本租賃日期前項目的 原始建設成本和翻修成本,以及糾正此類原始建設或翻修中的缺陷或潛在缺陷的成本;

(b)項目擴建或與項目有關的任何其他資本改進、設備、更換或維修的資本支出,但不包括任何資本改進、設備、更換或維修(i)合理旨在減少運營費用,但僅限於合理預期成本節約的範圍,或(ii) 是根據交付日期後頒佈的任何法律要求所要求的,並在每種情況下按照本第5節第2段的規定攤銷;

(c)利息、業主抵押貸款(定義見第27條)債務的本金付款、融資成本和業主借入資金的攤銷(無論是否有擔保或無擔保),以及根據任何土地租賃或項目全部或任何部分的其他基礎租賃支付的所有基本租金(但不包括税款或運營費用);

(d)項目折舊(除資本改良外,其成本計入運營費用);

(e)廣告費、法律費和空間規劃費、租賃佣金以及為項目的租户採購和租賃 空間而產生的其他成本和開支,包括項目中的任何租賃辦公室、租户的免費租金和建築補貼;

(F)談判或執行租約所產生的法律費用和其他費用;

(G)完成、固定裝置、改善、翻新、粉刷、重新裝修或業主為其處所內的其他租客支付或進行的其他工程,以及糾正該等工程中的瑕疵的費用;

(H)在正常營業時間以外出售給項目租户的水電費 ;

(I)由項目的其他租户報銷的費用或由租户或項目的其他租户直接支付的税款,無論是否實際支付;

(J)沒有將其受僱的大部分時間投入項目的任何僱員的工資和福利,除非這些工資和福利按比例計算,以反映運營和管理項目所花費的時間相對於花費在與運營和管理項目無關的事項上的時間;但在任何情況下,運營費用均不得包括物業經理以上人員的工資和/或福利;

(K)與維持業主S的存在有關的一般組織、行政和間接費用,無論是作為公司、合夥企業或其他實體,包括一般公司、法律和會計費用;

(I)因與租客、其他租客或準租客的糾紛而招致的費用(包括律師費及和解、判決及代之付款的費用),以及因與建築物的僱員、顧問、管理代理人、租賃代理人、買家或承按人進行談判或發生糾紛而招致的費用及開支,包括律師費;

(M)業主、其僱員、代理人或承包商或任何承租人因違反項目中任何空間租賃的條款和條件或任何法律要求(如第7條所界定)而產生的費用;

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(N)因房東S不能或不能繳納税款和/或按時提交任何税款或信息申報單,或房東S未在拖欠之前支付房東根據本協議應繳納的任何税款而產生的罰款、罰款或利息;

(O)支付給業主或業主的子公司或關聯公司的間接費用和利潤增量 ,用於支付項目中或向項目提供的貨物和/或服務的間接費用和利潤增量,但超出非關聯第三方在競爭基礎上提供的此類貨物和/或服務的成本;

(P)業主S的慈善或政治捐款,或在項目中維護的美術費用;

(Q)與服務(包括電力)、非項目標準的項目或其他利益有關的費用,以及租客在沒有特定費用的情況下無法獲得但提供給項目的另一租户或佔用人的費用,無論該其他租户或佔用人是否由業主為此特別收取費用;

(R)項目的出售或再融資所產生的費用;

(S)房東或項目中任何權益的所有者的淨所得税(除非此類淨所得税取代了本協議項下應繳的任何税款)、特許經營税、股本税、贈與税、遺產税或對本項目或其任何部分或其中的權益徵收的任何聯邦、州或地方文件税;

(T)為今後的維修和更換預留資源;

(U)在項目租户以外的人根據項目空間租賃實際償還的範圍內可包括在運營費用內的任何費用;和

(V)與環境狀況補救相關或發生的任何責任、成本或支出,或因項目中、項目上或項目周圍存在任何危險材料(定義見下文)而產生的任何責任、費用或支出(I)在開工日期之前存在,(Ii)完全由業主造成,或(Iii)由項目的另一承租人或與承租人和任何承租方無關的第三方(統稱為排除的危險材料事件)造成,以及針對任何排除的 危險材料事件的索賠辯護費用。

在任何情況下,房東向承租人和本大樓所有其他租户收取的運營費用不得超過包括運營費用(無加價)在內的房東實際發生的金額。

此外,儘管本租約中有任何相反規定,對於業主合理預期的任何資本改進(例如,但不限於,通過減少項目的能源使用)(節能成本),業主產生或應計的運營費用應在 年內攤銷,至少等於(A)7年,“(B)該等資本項目的使用壽命,以及(C)(i)節能成本除以(ii)業主合理預計將因該等資本改進而節省的年度運營費用的商。”

儘管本租約中有任何相反的規定, 可控運營費用(定義見下文)應設上限,以確保可控運營費用的增加不超過 [***]根據2017日曆年度實際發生的可控運營費用,每個日曆年度的百分比。因此, 自2017歷年起及之後的任何給定歷年內,可控運營費用的實際年增長可能小於或等於 [***]%(但不應

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超[***]%).根據本款進行的計算 應參照相關日曆年度在當前基礎上進行,並且在本期限結束時不得對前一日曆年度進行追溯調整。就本租約而言,(1) 可控制運營費用是指除不可控制運營費用外的所有運營費用,(2)可控制運營費用是指 保險費、房地產税、除雪除冰成本、公用事業成本以及建築系統維修和更換費用(定義如下),只要此類維修和更換在質量和種類上與待維修或更換的建築系統一致。“”“”

在每個日曆年度結束後90天內(或 合理要求的更長期限),業主應向承租人提交一份報表(年度報表),合理詳細説明:(a)上一個日曆年度的實際運營費用總額和承租人應佔的份額,以及(b)承租人在該年度的運營費用方面的付款總額。“”’’如果承租人應佔的該年度實際運營費用超過承租人應支付的該年度運營費用,則承租人應在向承租人提交該年度報表後30天內以租金的形式支付超出部分。’’如果承租人在該年度支付的運營費用超過承租人在該年度實際運營費用中應佔的份額,則出租人應 在提交該年度報表後30天內向承租人支付超出部分,除非在租賃期限屆滿或提前終止後,或者如果承租人拖欠租金,則出租人應在扣除所有其他應付出租人的款項後向承租人支付超出部分。’’

承租人承擔分攤義務 的日曆年的運營費用應按比例分攤。’儘管本協議有任何相反規定,但如果本協議的任何一年內,項目平均佔用率不低於95%,則應 計算承租人在該年內應佔的運營費用份額,就好像該項目在該年內平均佔用率為95%。’儘管有上述規定,承租人不應對承租人應佔的經營費用份額負責,該經營費用在與經營費用相關的年度結束後超過一年 。’

在承租人收到年度報表後的一年內 (審核期),如果承租人對年度報表中規定的金額有異議,承租人的僱員或承租人指定的獨立註冊會計師可在合理通知出租人後,在 合理時間內,在出租人辦公室檢查出租人的記錄。“”’’’如租户在檢討期屆滿前未對年度報表提出異議,則年度報表為最終結果,並對租户具約束力。如果 檢查後,承租人以書面形式通知出租人,承租人仍對該金額有異議,則應由出租人選擇並經承租人合理批准的獨立註冊會計師和 國家或地區認可的會計師事務所的成員對該金額作出證明,該證明對出租人和承租人具有約束力。業主應與承租人和會計師真誠合作,向承租人和會計師展示證明所依據的 信息。但是,如果會計師的此類證明證明年度報表中列出的運營費用被誇大了3%以上,則承租人初始審核的合理費用、會計師和此類證明費用應由出租人支付。’在雙方收到該證明後,雙方應根據該證明確定應支付的適當付款或償還(視情況而定)。’

“承租人承租人的份額應為基本租賃條款中規定的承租人承租人份額的 百分比,並由出租人根據隨後發生的房屋或項目的實際規模變化進行合理調整。’”’對於 與維修、更換或服務有關的費用或費用項目,業主可公平地調整承租人應償還的所有費用或費用項目,該維修、更換或服務僅對該房屋或僅對包括該房屋的部分項目或隨佔用或使用而變化。’基本租金、 承租人應佔的經營費用以及承租人應支付給出租人的所有其他款項在本協議中統稱為租金。’“”

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6. 已保留。

7. Use. The Premises shall be used solely for the Permitted Use set forth in the Basic Lease Provisions, and in compliance with all laws, orders, judgments, ordinances, regulations, codes, directives, permits, licenses, covenants and restrictions now or hereafter applicable to the Premises, and to the use and occupancy thereof, including, without limitation, the Americans With Disabilities Act, 42 U.S.C. § 12101, et seq. (together with the regulations promulgated pursuant thereto, “ADA”) (collectively, “Legal Requirements” and each, a “Legal Requirement”). Tenant shall, upon 5 days’ written notice from Landlord, discontinue any use of the Premises that is declared by any Governmental Authority (as defined in Section 9) having jurisdiction to be a violation of a Legal Requirement. Tenant will not use or permit the Premises to be used for any purpose or in any manner that would void Tenant’s or Landlord’s insurance, increase the insurance risk, or cause the disallowance of any sprinkler or other credits. Tenant shall not permit any part of the Premises to be used as a “place of public accommodation”, as defined in the ADA or any similar legal requirement. Tenant shall reimburse Landlord promptly upon demand for any additional premium charged for any such insurance policy by reason of Tenant’s failure to comply with the provisions of this Section or otherwise caused by Tenant’s use and/or occupancy of the Premises. Tenant will use the Premises in a careful, safe and proper manner and will not commit or permit waste, overload the floor or structure of the Premises, subject the Premises to use that would damage the Premises or obstruct or interfere with the rights of Landlord or other tenants or occupants of the Project, including conducting or giving notice of any auction, liquidation, or going out of business sale on the Premises, or using or allowing the Premises to be used for any unlawful purpose. Tenant shall cause any equipment or machinery to be installed in the Premises so as to reasonably prevent sounds or vibrations from the Premises from extending into Common Areas, or other space in the Project. Tenant shall not place any machinery or equipment weighing 500 pounds or more in or upon the Premises or transport or move such items through the Common Areas of the Project without the prior written consent of Landlord. Except as may be provided under the Work Letter, Tenant shall not, without the prior written consent of Landlord, use the Premises in any manner that will require ventilation, air exchange, heating, gas, steam, electricity or water beyond the existing capacity of the Project as proportionately allocated to the Premises based upon Tenant’s Share as usually furnished for the Permitted Use.

(a)修改共同領域。自開工日期起,業主應負責項目公共 區域符合ADA和其他法律要求(且不應將此類費用包括在運營費用中)。自開工日期起及之後,業主應作為經營承包商(在此 法律要求一般適用於項目所在區域的類似建築物的範圍內)或費用由承租人承擔(在此法律要求僅因承租人的原因而適用的範圍內,與項目的其他 承租人相比,該房屋的特定用途)對公共區域或建築物的外部進行法律要求所要求的任何變更或修改,’包括助理檢察官’承租人應自行承擔費用,根據法律要求(包括但不限於使承租人符合ADA)對房屋內部進行任何 變更或修改。儘管本協議有任何其他相反規定,承租人應 負責因房屋未能遵守任何法律法規而引起的或與之相關的任何及所有要求、索賠、責任、損失、費用、支出、訴訟、訴因、損害賠償或判決,以及在調查或抗辯中產生的所有合理費用(包括但不限於 合理的律師費、收費和支出以及訴訟費用)(統稱為索賠)。’承租人應 賠償、辯護、保護和保護出租人免受因房屋未遵守任何法律要求而引起或與之有關的任何及所有索賠。“”

(b)Alexandria Fitlab只要承租人沒有違約,承租人的現場員工 應獲得非獨家許可,以免費使用位於910 Clopper Road,Gaithersburg,Maryland的Alexandria FitLab,該Alexandria FitLab由業主的關聯公司(19910 Clopper Landlord)擁有。儘管Alexandria FitLab不構成房屋的一部分,但本租約的條款(i)適用於承租人對房屋的使用、運營和享受。 ’“”’’

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使用Alexandria Fitlab, (ii)對承租人對該房屋內、其上、內部或與該房屋有關的事項或因使用或佔用該房屋而引起的事項施加義務(包括但不限於與保險和賠償有關的義務) ,或(iii)限制出租人的責任,均適用於承租人對Alexandria Fitlab的使用。’’’出租人應有權在任何時候和 不時行使其唯一和絕對的主觀自由裁量權,取消、重新配置、搬遷或修改Alexandria FitLab,或修改其可供承租人使用的時間,雙方理解並同意,出租人不作出 保證,’或向承租人陳述Alexandria FitLab將在整個或任何部分期限內繼續供承租人使用。出租人或其指定人員可在承租人的任何 員工簽署和交付出租人或(如適用)亞歷山大FitLab的任何運營商要求的標準許可證、賠償和豁免協議後,對該員工使用亞歷山大FitLab的具體條件作出具體規定。’承租人及其員工應 遵守910 Clopper Landlord關於使用Alexandria FitLab的所有規則、法規、條件和日程安排程序。自生效日期起,承租人應促使910 Clopper業主 被指定為根據本租賃要求承租人維護的商業一般責任保險單的附加投保人。如果承租人違反了第7條(b)項下的義務。除承租人違約時可獲得的任何其他權利和補救措施外,出租人應有權 立即終止承租人使用Alexandria FitLab的許可。’本租約到期或提前終止將自動 終止特此授予承租人使用Alexandria FitLab的許可。

(c)食品自動售貨機;微型市場系統。 承租人應有權在房屋內安裝一臺或多臺食品自動售貨機和微型市場系統,供承租人的員工(統稱為“承租人食品服務設備”)使用。’’“”承租人應根據適用的法律要求安裝、使用、操作、維護和更換餐飲服務設備(包括但不限於, 由承租人自行承擔費用獲得和維護安裝、使用和操作餐飲服務設備的許可證或許可證)。’在任何情況下,食品服務設備不得分發或提供任何酒精飲料、煙草產品或口香糖。出租人對餐飲服務設備的操作沒有任何義務、責任或責任。所有出售或從食品服務設備分發的食品應無腐敗和腐爛,且不得 懷疑受到引起食源性疾病的微生物污染。

8.等待。如果承租人在租賃期限屆滿或提前終止後仍佔有該房屋,則(a)承租人應成為承租人,並受本租賃條款的約束,但(i)租賃期前60天的月租金應等於 [***]% 基本租金(和 [***](ii)自延期開始及之後,月租金應等於 [***]基本租金的百分比(和 [***]租賃期最後30天內有效的額外 租金的%),以及(b)承租人應對出租人因承租人拖延而遭受的所有損害負責,包括間接損害。’除非另有明確規定,否則 承租人的任何扣留,無論是否得到業主的同意,均不得用於延長本租約,且本第8條不得解釋為承租人同意保留對該房屋的佔有權。 租賃期限屆滿或本租約提前終止後,業主接受租金,不得導致本租約的續期或恢復。

9.税作為運營費用的一部分,出租人應支付所有税收、徵費、評估和政府收費, 生效日期或此後頒佈的(統稱為税收),由任何聯邦、州、地區、市、地方或其他政府當局或機構,包括但不限於 準公共機構(統稱為政府當局)在本協議期限內就以下事項徵收的“構成該項目的土地、建築物和其他改善,包括但不限於所有税收:(i)根據本條款向業主徵收的或由業主計算的,或全部或部分根據該條款向業主支付的租金(或業主收到的總收入)。”“”

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租賃和/或來自項目或其任何部分業主的租金,或(Ii)基於任何類型的房舍或項目的面積、評估價值或其他衡量或評估,或(Iii)由或對房舍或項目的任何部分的運營或維護,包括停車, 評估或施加,或(Iv)由任何政府當局頒佈的法律要求或對其作出的法律要求或解釋而評估或施加的,或(V)作為許可證或其他費用、收費、税收、或對業主S在該項目中經營業務或佔用租賃空間進行評估。房東可以通過適當的法律程序對任何税收或保證税收的留置權的金額、有效性或應用提出異議。税款不應包括對房東徵收的任何淨所得税,除非此類淨所得税是為了取代本合同項下應繳的任何税款。如果直接對承租人徵收或評估任何此類税款,承租人應負責並應在税務機關要求的時間和方式繳納該等税款。承租人應在拖欠之前支付針對承租人放置在房屋內的任何個人財產或行業固定裝置徵收或評估的任何和所有税款,無論是針對房東或租客徵收或評估的。如果對承租人S的個人財產或行業固定裝置向房東或房東S財產徵收任何税款,或者如果項目的評估估值因房產的改善或改造而增加的價值,無論房產是由房東或租客擁有的,也無論是否貼在房地產上以成為房產的一部分,高於房東依據的估價基數時間到時間將税款分配給項目中的所有租户,業主有權但無義務繳納此類税款。 業主S對任何超額評估估價的確定應具有約束力和決定性,沒有明顯錯誤。房東支付的任何此類款項應構成租户應立即向房東支付的額外租金。

10.泊車。在所有法律要求、不可抗力、徵收(定義見下文第19節)以及業主行使其在本合同項下的權利的情況下,承租人有權與項目的其他承租人一樣,根據房屋的可出租面積和該等其他承租人佔用的項目的可租用面積,有權在指定為非預留停車位的區域停車,但在每種情況下,均應遵守房東S的合理規則和規定,承租人不承擔任何費用。如果房東確定停車設施變得擁擠,房東可以按上述比例向項目中的租户和其他租户分配停車位。業主不負責針對任何第三方(包括本項目的其他租户)執行承租人S的停車權。截至開工之日,目前的停車位比例為每1000平方英尺租賃面積中有3.3個標準面積。

11.公用事業、服務。

(A)一般規定。房東應為公共區域提供清潔服務,包括水、電、熱、光、電、電話、下水道和其他公用事業設施(包括燃氣和消防灑水器),以及垃圾和垃圾收集(統稱為公用事業公司)。 房東應根據本條款第11條的規定,為公共區域提供清潔服務,包括水、電、熱、光、電力、電話、下水道和其他公用事業設施(包括燃氣和消防噴頭),以及垃圾和垃圾收集服務(統稱為公用事業公司)。 房東應支付在房屋內使用的所有公用事業費用、公用事業公司的所有維護費以及任何政府當局或公用事業供應商徵收的任何暴雨下水道費用或其他類似公用事業費用 。附加費或類似的收費。房東可由承租人承擔費用,將任何公用事業分開計量或由供應商直接向承租人收取費用。業主應自費,並作為業主S工作的一部分,在房屋內安裝單獨的電錶。承租人應在拖欠之前,直接向公用事業提供商支付或補償房東(作為額外租金),在期限內向承租人或物業提供的任何 單獨計量的公用事業和服務。作為運營費用的一部分,承租人應支付房東根據沒有加價的實際公用事業費率合理確定的基於消耗量的所有聯合計量公用事業費用份額。除以下(B)段規定的情況外,公用事業因任何原因中斷或發生故障,不得導致租户被驅逐或推定驅逐, 本租約終止或租金減免。承租人同意將公共區域的水和下水道的使用限制為正常的洗手間使用。房東應盡商業上合理的努力,在房東S合理控制的範圍內,迅速恢復公用設施的中斷原因或恢復方法。

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(B)減損。 儘管有上文(A)段的規定,但如果由於房東未能按照第11條規定提供或維修/恢復公用設施,導致租户無法使用或不使用房屋或其任何重要部分,則租户應向房東發出書面通知。如果房東S在收到任何此類通知後連續3天(資格期間) 並且完全是由於業主S嚴重疏忽或故意行為不當(在業主S合理控制範圍內)(減除事件),則在資格期間屆滿後,基本租金和運營費用應按租户實際被阻止使用而不使用的部分的可出租面積占房屋可出租總面積的比例,在資格期間屆滿後(減免期內)繼續減少或減少。承租人S根據本第11條享有的基本租金減免權利應為承租人S在法律或衡平法上對減租事件的唯一和排他性補救 。本節不適用於第18條或第19條所述的任何事件。

(C)能源使用數據。租户 同意通過向房東S指定的在線門户網站提供租户S適用的公用設施登錄憑據,或通過房東和租户合理同意的另一種交付方式,按月向房東提供租户S適用的公用設施登錄憑據,以向房東提供對租户S用水和/或能源使用數據的訪問。房東因接收和分析此類用水和/或能源使用數據(包括但不限於根據適用的法律要求可能需要的數據)而產生的成本和支出應作為運營費用的一部分。

12.改造和承租人的財產。’承租人或代表承租人對房屋進行的任何改動、增加或改善,包括房屋內任何門窗上的任何種類或性質的額外鎖或螺栓,但不包括安裝,傢俱系統的拆除或調整 (業主擁有或支付費用的傢俱系統除外)不涉及結構或連接的任何修改(使用普通插頭或插座除外)連接建築系統(定義見第13節) (改建)應事先徵得業主的書面同意,如果任何此類改建影響建築物或建築系統,業主可自行決定給予或拒絕同意,否則不得 無理拒絕或拖延。“”’’如果在任何12個月內所有非結構性改造工程的總成本不超過美元,’[***]( 僅通知變更),前提是承租人以書面形式通知出租人該擬進行的僅通知變更,且該通知應隨附計劃、規範、工作合同以及出租人合理要求的有關僅通知變更性質和成本的其他信息,該通知和隨附材料應在任何擬議施工前至少15天交付給出租人。“”如果出租人批准了任何 變更,則出租人可根據其合理酌情決定,就該等變更的開始、履行和完成向承租人施加條件。’任何批准申請應 以書面形式提交,在任何擬議施工前不少於15個工作日,並附上計劃、規範、投標書、工作合同和業主合理要求的有關變更性質和成本的其他信息,包括所有執行工作或提供材料的人員的身份和郵寄地址。業主審查計劃和規範以及監督施工的權利應僅為自身利益,業主沒有義務確保這些計劃和規範或施工符合適用的法律要求。’承租人應自行承擔費用,使所有變更符合保險 要求和法律要求,並應自行承擔費用,實施因任何變更而要求的任何變更或修改。承租人應在收到合理詳細的發票後30天內向出租人支付額外租金 ,發票中註明了出租人因任何變更(非僅通知變更)而產生的任何合理自付費用。在承租人開始進行任何改造之前,業主可以根據適用法律在該房屋上張貼不承擔責任的通知。承租人應補償出租人,並賠償出租人並使其免受因 承租人或其承包商的工作失誤、此類工作造成的延誤或清理不當而導致的任何費用。

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(a)保險 承租人應提供(並促使每個承包商或分包商提供)保險證書(形式和內容均令業主滿意;表格ACORD 28 [2006/07]業主不滿意)的工人補償和 其他保險金額,以及業主滿意的保險公司,保護業主免受施工期間人身傷害或財產損失的責任。’任何變更完成後,承租人應向業主提交: (i)宣誓聲明,列明所有承包商和分包商的名稱,以及所有此類承包商和分包商的最終留置權放棄;(ii)為任何此類變更(如果 適用)建造的臨時規劃圖。“”

(b) Tenant’s Property; Installations. Other than (i) the items, if any, listed on Exhibit F attached hereto, (ii) any items agreed by Landlord in writing to be included on Exhibit F in the future, and (iii) any trade fixtures, machinery, equipment and other personal property not paid for out of the Tl Allowance (as defined in the Work Letter) that may be removed without material damage to the Premises, which damage shall be repaired (including capping or terminating utility hook-ups behind walls) by Tenant during the Term (collectively, “Tenant’s Property”), all property of any kind paid for with the Tl Allowance, all Alterations, real property fixtures, built-in machinery and equipment, built-in casework and cabinets and other similar additions and improvements built into the Premises so as to become an integral part of the Premises, such as fume hoods that penetrate the roof or plenum area, built-in cold rooms, built-in warm rooms, walk-in cold rooms, walk-in warm rooms, deionized water systems, glass washing equipment, autoclaves, chillers, built-in plumbing, electrical and mechanical equipment and systems, and any power generator and transfer switch (collectively, “Installations”) shall be and shall remain the property of Landlord during the Term and following the expiration or earlier termination of the Term, shall not be removed by Tenant at any time during the Term and shall remain upon and be surrendered with the Premises as a part thereof in accordance with Section 28 following the expiration or earlier termination of this Lease; provided, however, that (A) Landlord shall, at the time its approval of such Installation is requested or at the time it receives notice of a Notice-Only Alteration, notify Tenant if it has elected to cause Tenant to remove such Installation upon the expiration or earlier termination of this Lease, and (B) in no event shall Tenant have any obligation to remove from the Premises at the expiration or earlier termination of the Term those Installations approved by Landlord in the nature of HVAC, mechanical, electrical, and plumbing systems that form an integral part of the Premises. If Landlord so elects, Tenant shall remove such Installation upon the expiration or earlier termination of this Lease and restore any damage caused by or occasioned as a result of such removal, including, when removing any of Tenant’s Property that was plumbed, wired or otherwise connected to any of the Building Systems, capping off all such connections behind the walls of the Premises and repairing any holes. During any such restoration period, Tenant shall pay Rent to Landlord as provided herein as if said space were otherwise occupied by Tenant.

(c)放棄留置權。應承租人 的要求,出租人應簽署並交付商業上合理的留置權放棄,以承租人的設備出借人為承租人的物業,該留置權放棄應(i)僅限於特定的 設備項目(而不是所謂的一攬子留置權放棄),以及(ii)在所有情況下,以出租人及其關聯公司與有關出借人使用的留置權放棄(如有)的形式。’’’“”

13.房東的修理。’業主作為運營承包商,應維護建築物的所有結構部分 (包括基礎的結構部分、牆壁的結構部分、樓板/天花板的結構部分、屋頂、外部玻璃和豎框、柱、橫樑、豎井(包括電梯井)、電梯和樓梯的結構部分)、外部、停車場和項目的其他公共區域,包括電氣、生命安全、管道、消防噴頭和所有其他建築系統以及項目的其他部分(建築系統),維修良好,合理的磨損和由承租人或以下任何一項造成的未保險損失和損害“”

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承租人的代理人、僕人、 僱員、受邀者和承包商(統稱為承租人)除外。’“”承租人或任何承租人方造成的損失和損害應由承租人自行修復,費用由承租人自行承擔,但須遵守下文第17條有關各方放棄代位求償權的條款。’’在必要時,業主保留停止建築系統服務的權利(i)由於事故或緊急情況,或(ii)業主認為需要或需要進行的計劃維修、改建或改善,直至上述維修、改建或改善完成。對於在任何此類中斷期間未能提供建築系統服務,業主不承擔任何責任或義務;但是,除非緊急情況,否則業主應作出商業上合理的努力,提前48小時通知承租人任何 建築系統服務的計劃停止進行例行維護、維修、改建或改善。承租人應立即書面通知出租人根據本節要求進行的任何維修,之後,出租人應 有合理的機會進行此類維修。出租人不應對未進行任何維修或維護承擔責任,除非在承租人發出 需要進行此類維修或維護的書面通知後,此類故障持續了一段不合理的時間。’承租人放棄根據任何州或當地法律終止本租約或進行此類維修的權利,且承租人同意雙方就此類事項行使各自的權利 應僅限於此處所述。’’因火災、地震、洪水、故意破壞、戰爭或類似原因造成的損壞或破壞而需要進行的修理應受第18節的控制。

14.租客維修。’根據本協議第13條的規定,承租人應自費維修、更換和維護房屋的所有部分,包括但不限於入口、門、天花板、內窗、內牆、出租牆內側以及為房屋服務的HVAC系統。此類維修和更換可能包括 資本支出和維修,其受益可能超過本期限。如果承租人未能進行任何此類維修或更換或未能維護該房屋,則業主應通知承租人。如果承租人未能在出租人通知後10天內開始 補救,並在其後認真執行該補救直至完成,則出租人可執行該等工作,並應在 提出要求後10天內向承租人償還實際、合理的費用;’但是,如果承租人的這種違約行為造成或可能造成緊急情況,出租人可以立即開始補救這種違約行為,並有權收回實際的,合理的費用從租户。根據第17條和第18條的規定,承租人應承擔因承租人或任何承租人方造成的損壞而對項目任何部分進行的任何修理或更換的全部未投保費用,以及 僅對房屋有利的任何修理費用。

(a)HVAC維修合同。承租人應在本合同期限內始終與合格承包商簽訂 維護維護和維修合同(HVAC維護合同),費用由其承擔。“”HVAC維修合同的形式和內容應符合業主合理滿意的要求。 業主應是HVAC維護合同的第三方受益人,在業主要求後30天內,承租人應向業主提交HVAC維護合同的副本。’

(b)HVAC狀況;更換。在開工日期後的15天內,業主應獲得並向承租人提供一份由信譽良好的機械工程師編寫的報告副本,該報告用於評估為該房屋服務的基礎建築HVAC系統的狀況。如果報告表明此類HVAC系統運行狀況不佳,則業主應自行承擔費用,立即用同等噸位的新HVAC系統更換此類HVAC系統。承租人應隨後按照第14節的規定維護、修理和更換此類HVAC系統。

15.機械師劉思連。’承租人應在提交申請後10天內,以保證金或其他方式解除對該房屋或 項目提出的任何機械師留置權,索賠人應自行承擔費用,否則應保持該房屋和項目不受因已完成工作而產生的任何留置權 ,’’

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——頁面 14

提供的材料或 承租人承擔的義務。如果承租人未能解除此處所述的任何留置權,則承租人應有權(但無義務)支付此類索賠或提供保證金或以其他方式提供擔保以消除留置權,作為對 項目所有權的索賠,承租人應立即支付相關費用作為額外租金。如果承租人應租賃或資助購置承租人在經營承租人業務時使用的辦公設備、傢俱或其他可移動性質的個人財產,’承租人保證,承租人的任何出租人或債權人作為公共記錄提交的任何統一商法典融資聲明將在其表面或其附件中表明,融資説明書只適用於租户位於該物業內的可移動個人財產。在任何情況下,在聲明中不得提供項目地址,而沒有關於留置權僅適用於承租人持有的已確定套房內的可移動個人財產的限定性語言。

16.彌償。

(a)租客承租人特此賠償並同意為出租人辯護、保護和保護出租人免受任何及所有第三方的損失 因使用或佔用房屋或承租人在履行其在本協議項下的任何義務而直接或間接引起的人身傷亡或財產損害 ,除非業主或其僱員的故意不當行為或疏忽造成。業主不應對承租人負責,承租人應承擔所有損壞的風險(包括但不限於,在該房屋內保存的記錄丟失)。承租人進一步放棄對承租人的業務損害或與個人財產的任何此類損害或破壞(包括但不限於 任何記錄丟失)有關的收入損失的任何和所有索賠。’業主不對因項目中的任何租户或任何其他第三方的任何作為、不作為或疏忽而引起的任何損害負責。

(b)房東業主特此賠償並同意為承租人辯護、保護和保護承租人免受(i)任何和所有 在項目內或與項目有關的人員傷亡或財產損失索賠(但不包括房產),如果業主在履行其在 項下的任何義務時違反或違約而直接或間接引起的,除非承租人或其員工的故意不當行為或疏忽導致,以及(ii) 開工日期(既存環境條件)之前,與項目內、項目內、項目下或項目相關的任何及所有危險材料的存在有關的索賠,包括與 既存環境條件的危險材料的清除或修復有關的索賠。“”

17.保險業主應維護所有風險 財產,如適用,還應維護灑水器損壞保險,包括項目的全部重置費用或業主選擇的較低保險額,但該保險額不低於 [***]該全部更換 成本的%。業主應進一步購買和維護商業一般責任保險,單次損失限額不低於美元。[***]因項目造成的人身傷害和財產損失。業主可以,但沒有義務, 維護其認為必要的其他保險和附加保險,包括但不限於洪水、環境危害和地震、建築設備的損失或故障、錯誤和遺漏、 維修或重建期間的租金損失、工人補償保險和受僱於提供服務的僱員的忠誠保證以及任何改進保險’由承租人安裝的,或業主通常提供的標準改進之外的 ,而不管這些是否屬於項目的一部分。所有此類保險應包括在運營費用中。本項目可包含在一攬子保單中(在這種情況下,可分配給本項目的此類 保險費用將由業主根據保險公司的費用計算確定)。’承租人還應償還出租人合理認為因承租人使用該房屋而增加的保險費或額外保險費。’

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——頁面 15

承租人應在本合同期限內自行承擔 的費用和費用:包括業務中斷和額外費用的一切風險財產保險,涵蓋承租人在房屋內安裝或放置的所有財產和裝修的全部更換費用,費用由承租人承擔;工人補償保險,其不低於法律規定的最低限額;僱主責任保險,其限額為法律規定的;商業一般責任保險,其最低限額為不低於$’’’[***]每起事件中的人身傷害和財產損失。商業一般責任保險單應指定業主和亞歷山大房地產股票公司,以及其和 各自的成員、管理人員、董事、僱員、經理和代理人(統稱為業主方),作為附加被保險人;“根據事故而非索賠投保;由 投保人評級不低於A級且財務類別評級至少為Best s Insurance Guide中VII級的保險公司出具;除非保險人提前10天書面通知房東,否則不得因未支付保費而取消;包含敵意火災背書和合同責任背書;”並向業主提供主要保險(向業主簽發的任何保險單提供重複或類似保險單應被視為 超出承租人的保險單)。“’”’保險單副本(如業主要求)或保險證書(形式和內容均令業主滿意;表格ACORD 28(2006/07)]承租人應在承租人簽署並交付 本租約時以及每次續保時,向承租人交付(出租人不滿意),説明本合同要求的 保險範圍,並説明出租人是額外被保險人,以及合理的支付保險費的證據。’承租人的保單可以是一攬子保單,每個地點都有一個合計背書,明確規定保險金額不應受到保單承保的其他 損失的影響。’“’’承租人應至少在該等保單到期前5天向業主提供續期證明。

在保險公司將房東指定為額外被保險人的每一種情況下,如果房東提出書面請求,承租人還應指定 並提供證明房東為額外被保險人的證明:(I)持有項目或其任何部分擔保權益的房東的任何貸款人,(Ii)房東是項目所在房地產的租户的任何租約下的房東,如果房東的利益是或將成為土地或其他基礎租約下的租户的利益,而不是費用所有人的利益,和/或(Iii)房東為管理項目而保留的任何管理公司。

房東和租客獲得的財產保險應包括保險公司放棄代位權,並根據被保險人對房東或租客及其各自的高級管理人員、董事、僱員、經理、代理人、受邀者和承包商(關聯方)的所有權利,就由此投保的任何損失或損害 。任何一方或其各自的關聯方都不對另一方因本協議規定的財產保險項下的任何風險而造成的損失或損害承擔責任,雙方均放棄就此類損失或損壞向另一方及其各自的關聯方索賠。一方當事人未能為其財產投保不應使本豁免無效。房東及其關聯方不承擔任何責任,承租人 特此放棄對承租人或通過承租人提出索賠的任何人因任何原因在場所或項目內或之上發生的任何事故或事件而造成的業務中斷和損失的所有索賠。如果上述豁免違反任何與免責協議有關的法律,房東或租客的責任不應視為免除,而應次於另一方S保險人。

業主可要求提高保單限額,以符合業主S貸款人的要求和/或將承保限額提高至項目內新租户當時普遍要求的水平,但此類限額不得超過項目附近類似項目的其他業主所要求的限額。

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18. 恢復。如果在合同期限內的任何時間,項目或物業因火災或其他保險傷亡而損壞或被毀,業主應在發現損壞後60天內通知租户,説明業主合理估計修復項目或物業所需的時間(修復期)。如果預計修復期超過12個月(最長修復期), 房東可在通知中選擇終止本租約,終止日期為發現損壞或毀壞之日起75天;然而,儘管業主S選擇恢復,租户仍可在收到業主估計修復期超過最長修復期的5個工作日內向業主發出書面通知,選擇終止本租約。除非房東或租客選擇終止本租賃,否則房東應在收到足夠的保險收益(任何可扣除的部分視為當前運營費用)後,迅速修復房屋(不包括由租户或房東安裝並由租户支付的改善措施),但因收取保險收益、不可抗力事件或獲得進入和修復房屋所需的任何許可證、清理或其他授權所需的延遲,房東應立即修復房屋(不包括由租户或房東安裝並由租户支付的修繕費用),以獲得進入和修復房屋所需的任何許可證、清理或其他授權。在 場所內、之上或附近清除或補救危險材料(定義見第30節)(本文統稱為危險材料許可);但是,如果在最長恢復期或更長的恢復期結束時,房屋的維修或恢復仍未基本完成,房東可憑其唯一和絕對的酌情決定權選擇不繼續進行此類維修和恢復,或租户可在最長恢復期或更長的恢復期結束後5個工作日內向業主發出書面通知,選擇終止本租約。在這種情況下,房東將被免除進行此類維修或修復的義務,本租約應自以下較晚的日期起終止:(I)發現此類損壞或破壞,或(Ii)獲得所有所需的危險材料許可之日,但房東應保留在房東或租客選擇之前支付的任何租金和承租人應支付的任何租金的權利。

承租人應自行承擔費用,但由於 保險金的收取、不可抗力(定義見第34條)事件或為了獲得危險材料許可而導致的延誤,並應立即重新進入該房屋並開始 根據本租約的規定開展業務。儘管有上述規定,但如果在本合同期限的最後一年內房屋受損,且業主合理估計修復此類受損需要的時間超過2個月,或者如果無法獲得保險金進行修復,則業主或承租人均可終止本租約。自獲得所有所需的危險材料清理之日起,直至房屋得到維修和恢復,租金應按房屋面積(如有)占房屋總面積的 比例減少,除非在維修期間,業主向承租人提供適合臨時進行 承租人業務的其他空間(承租人合理酌情決定)。’’此類減免應是承租人的唯一補救辦法,除本第18條另有規定外,承租人放棄因損壞或傷亡損失而終止本租約的任何權利。

本租約條款(包括本第18條)構成業主和承租人之間關於對所有或部分房產或項目任何其他部分的任何和所有損壞或破壞的明確協議,任何現在或以後生效的法規或規章不適用於本租約,或 對所有或任何部分房產或項目的任何其他部分的任何損壞或破壞,本協議各方明確同意本第18條闡述了他們對此類 事項的全部理解和協議。

19.譴責。如果根據政府法律、法令或法規,或通過徵用權,或通過私人購買(徵用權或徵用權),房屋或項目的全部或任何重要部分被徵用用於任何公共或 半公共用途,並且徵用將阻止或嚴重幹擾 承租人對房屋的使用,或嚴重幹擾或損害業主對項目的所有權或運營,則業主或承租人向另一方發出書面通知後,本租約應終止,租金應在上述日期分攤 。“”“”’’如果部分

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房屋應被徵用,且本 租賃未按上述規定終止,業主應在商業上合理的情況下,儘快將房屋和項目恢復至部分徵用前的狀況,且建築物的可出租平方英尺 、房屋的可出租平方英尺、承租人應佔的運營費用以及未到期期限內應付的租金應’減少至在有關情況下可能公平合理的程度。 在任何該等收購後,出租人應有權從任何該等收購中獲得全部價款或獎勵,而無需向承租人支付任何款項,承租人特此向出租人轉讓承租人在該等獎勵中的權益(如有)。’承租人應有權 在不減少出租人的賠償額的情況下,就承租人和承租人的貿易固定裝置支付的搬遷費用和 裝修損壞單獨判給或可由承租人賠償的賠償額,如果承租人就此類物品單獨判給該賠償額作出裁決,則承租人應有權 向承租人提出單獨索賠(但不包括出租人)。’’承租人特此放棄其根據州法律的任何條款而可能擁有的終止 本租約的任何和所有權利,因為部分佔用該房屋或項目。

20.違約事件。以下每一個事件均應是承租人在本租約下的違約(違約):“”

(a)付款。承租人在收到業主書面違約通知後5天內,不得支付 租金或本協議項下的任何其他款項。

(b)保險承租人根據本租約要求維護的任何保險 應取消或終止,或到期或減少或重大變更,或出租人應收到任何此類保險不續延的通知,且承租人應在當前保險期到期前 無法獲得替代保險。

(c)放棄。承租人應放棄該房屋 ,但沒有(i)該房屋的所有危險材料清除,且不受承租人HazMat操作的任何殘餘影響,以及(ii)遵守第28條的規定。

(d)不當轉移。承租人應轉讓、分租或以其他方式轉讓或試圖轉讓承租人在本租約或房產中的全部或部分權益,除非本租約明確允許,否則承租人在本租約中的權益應被扣押、執行或以其他方式被司法扣押,且此類訴訟在訴訟發生後90天內不得解除。’’

(e)連承租人應在對該房屋提出任何留置權後10天內,未能解除或以其他方式獲得解除違反本 租約而置於該房屋上的任何留置權。

(f)破產事件。承租人或承租人在本協議項下義務的任何擔保人或保證人應:’(A)為債權人的利益作出一般轉讓;(B)展開任何案件、法律程序或其他訴訟,尋求代表其作為債務人簽署濟助令,或裁定其破產或無償債能力,或尋求重組、安排、調整、清算、解散或債務重組,或尋求委任接管人、受託人,(c)在申請或登記之日起90天內,未被駁回的任何訴訟;或(D)死亡或 法律上無行為能力(如果承租人、擔保人或保證人是個人)或被解散或以其他方式無法維持其合法存在(如果承租人、擔保人或保證人是公司、合夥或其他實體)。“’

(G)禁止反言證書或從屬協議。承租人在第二次發出要求提供文件的通知後5個工作日內,沒有簽署第23或27條要求承租人提供的任何文件。

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——頁面 18

(h)其他 承租人應不遵守本租約的任何條款,但本租約第20條中明確提及的條款除外,且除非本租約另有明確規定,否則承租人應在出租人書面通知承租人後持續15天。

根據本合同第20(h)條發出的任何通知應:(i)具體説明指稱的 違約,(ii)要求承租人糾正該違約,(iii)代替而不是補充或應被視為適用法律任何條款所要求的任何通知,以及(iv)除非業主在該通知中另行選擇,否則不得被視為本租約的沒收或終止 ;但如果承租人根據第20(h)條的違約性質無法通過支付款項予以糾正,並且合理地需要超過15天的時間來糾正,則承租人在上述15天期限內開始糾正,並隨後認真起訴該糾正,承租人不應被視為違約;’但前提是此類補救措施不遲於業主通知之日起的90天內完成。’

21.房東的補救措施。’

(a)興趣如果承租人在本協議項下違約,出租人可以支付 此類款項或履行此類行為,而不放棄或解除承租人在本協議項下的任何義務。業主支付或承擔的所有款項,連同利息,自支付或承擔該等款項之日起,按年利率計算, [***]%的年利率或法律允許的最高利率 (違約率),以較低者為準,應根據業主的要求支付給業主作為額外租金。“”除下文第21(g)條另有規定外,本協議中的任何內容均不得解釋為創建或強制出租人有責任減輕因承租人在本協議項下的違約而造成的任何損害。’

(b)遲交租金。承租人逾期向出租人支付租金和其他應付款項將導致出租人承擔本租約未規定的費用,具體金額將極其困難且難以確定。此類費用包括但不限於處理和會計費用以及根據涉及房產的任何抵押可能向業主徵收的逾期費用。因此,如果出租人在到期付款之日後5天內未收到任何租金分期付款,則出租人應向出租人支付 逾期租金5%的額外款項作為遲付費用(前提是,在承租人首次出現遲付租金時,承租人無需支付該遲付費用)。雙方同意,該遲交費用 代表了對業主因承租人遲交而產生的費用的公平合理估計。除逾期收費外,到期未付的租金應自到期日後第5天起按違約利率計息,直至 已付。

(c)返回。業主有權立即或此後任何時間, 無需進一步通知承租人(除非此處另有規定),進入該房屋,且不終止本租約或犯有非法侵入罪,並採取業主認為必要、適當或方便的任何和所有行動,以糾正該等 違約,費用由承租人承擔,任何遷出通知或業主意向通知’在此明確放棄重新入住,且承租人同意向出租人支付出租人在此過程中產生的所有損失和/或費用,包括從到期日至出租人收到付款之日的違約利率。

(d)終止。業主應有權終止本租約和承租人對該房屋的佔有權, 根據適用的法律要求,接管該房屋並將承租人、任何佔用者和任何財產從該房屋中移除,且不構成侵入罪,且不放棄業主對承租人的任何權利,任何遷出通知 或業主打算重新入住的通知均在此明確放棄。’’業主應有權就合同約定的所有金額向承租人收回賠償金 (承租人任何延期的期間除外,在這種情況下,本合同第8條所述的月租金率應適用),業主可自行選擇加速計算欠款額的現值 (應按照公認的財務慣例,使用以下比率貼現至現值: [***]%),以及(I)任何訴訟的所有費用(包括但不限於

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Clopper路930號,Kite Pharma,Lnc.第19頁

以下第(Br)節(P)所列費用),(Ii)重新租用房屋的費用(包括但不限於支付給任何房地產經紀人的任何佣金、廣告費用以及房東認為為重新出租而建議和必要的改建、維修、更換或修改的費用),在每種情況下,根據剩餘的期限按比例計算,以及(Iii)從到期日起至支付之前按違約率計算的利息;但是,房東因轉租房屋而收到的所有賠償金應記入損失金額的貸方,超出的部分將退還給租客(或者,如果房東選擇加快應付的金額,則租客有權扣除房東在合理決定下合理地能夠轉租房產的金額的現值)。房東在任何情況下均不對未能重新出租房產或在房產被重新出租的情況下未能收取租金而承擔任何責任,並且,除下文第21(G)節規定的情況外,承租人明確放棄房東減輕損害的任何責任。除非房東與租客簽署書面交還協議,否則房東所做的任何行為或事情都不應被視為接受交還房產。承租人S在本合同項下的責任不得因業主簽訂新租約而終止,除非新租約明確規定。如果房東沒有行使如上所述加快支付欠款的選擇權,則承租人同意在確定任何月份的損害賠償金額後,應要求向房東支付本合同規定的損害賠償金額;但房東發生的任何費用應被視為發生該月的損害賠償的一部分。房東可以每月或在其他時間對租客採取單獨的行動,以追回當時到期的損害賠償,而不是等到本租賃期限結束時才確定此類損害賠償的總金額。如果承租人因任何原因被驅逐或被驅逐,或者房東因承租人違反本租約的任何契諾和條件而獲得對物業的佔有權,承租人特此明確放棄由或根據任何現行或未來法律授予的任何和所有贖回權利。

(E)暫停供資/業績。如果承租人在本合同項下違約,在承租人繼續工作期間,業主有權暫停提供任何TL津貼的資金或暫停承租人S的工作(而這種暫停應構成承租人的延誤[如本合同附件附件C-1所示]).

(F)其他補救辦法。除第21條規定的補救措施外,業主可選擇享有法律或衡平法規定的所有其他權利和補救措施,而無需另行通知或要求承租人。

(G)減輕處罰。本合同不得解釋為房東有義務減輕因承租人S違約而造成的任何損害;但前提是,在適用法律要求的範圍內,在另一方違約或違約的情況下,每一方應盡商業上合理的努力減輕其損害。

22.轉讓和轉租。

(A)一般禁止。在未經業主S事先書面同意的情況下,承租人不得直接或間接、自願或依法轉讓本租約或其任何部分,或將其租賃權益抵押、質押或質押,或在該物業內授予任何特許權或許可證,且任何上述行為均屬無效。如果承租人是公司、合夥企業或有限責任公司,其股份或其他所有權權益不在證券交易所或在非處方藥市場,轉讓或一系列轉讓,其中該公司49%或以上的已發行和流通股或其他所有權權益從一個人或多個人手中轉讓(但不包括個人所有人死亡時的轉讓)或投票權控制權

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科羅波路930號風箏製藥公司第 20頁

在簽訂本租約時擁有本租約的個人或實體,在本租約簽訂時不是公司、合夥企業或有限責任公司的股份或其他所有權權益的所有者的個人或實體,應被視為 本租約的轉讓,需要按照本條款第22條的規定徵得業主同意。儘管有上述規定,任何公開發售承租人的股份或其他所有權權益均不應被視為轉讓。

(B)經準許的轉讓。如果承租人希望轉讓、轉租、抵押或以其他方式轉讓本租賃或轉租房屋,則在承租人希望轉讓或轉租生效的日期(轉讓日期)前至少15個工作日,但不超過45個工作日, 承租人應向房東發出通知(轉讓通知),其中包含有關建議的受讓人或分租人的信息,包括房屋的擬議用途和擬使用、儲存、處理、產生或釋放或處置的任何有害物質、轉讓日期、承租人與建議的受讓人或分租人之間的任何關係,以及建議的轉讓或轉租的所有實質性條款和條件,包括任何建議的轉讓或轉租的最終形式的副本,以及房東認為合理必要或適當的其他信息,以考慮是否給予同意。房東可在收到轉讓通知後10個工作日內向租客發出書面通知:(I)在其合理的酌情決定權下,(I)同意或(Ii)拒絕同意(但房東有權在任何此類轉租生效日期之前進一步審查和批准或 不批准建議的轉租形式)。承租人應向房東支付相當於1,500美元的費用,用於考慮任何轉讓通知和/或準備或審查任何 同意書。

承租人有權在提前30天向業主發出書面通知後,將本租賃轉讓給作為承租人利益繼承人的公司或其他實體,方式為合併、合併或公司重組,或購買承租人的全部或幾乎所有資產或所有權權益,但前提是(I)此類合併或合併,或此類收購或承擔(視情況而定)是出於良好的商業目的,而不是主要出於轉讓本租賃的目的,而不是為了獲得業主和S的事先書面同意。及(Ii)受讓人的淨資產(按照公認會計原則(公認會計原則)釐定)不少於承租人S最近的季度或年度財務報表日期承租人的淨值(根據一般公認會計原則(公認會計原則)釐定),及(Iii)受讓人應書面同意承擔 轉讓(準許轉讓)生效日期後產生的本租賃的所有條款、契諾及條件。

(C)附加條件。作為任何此類轉讓或轉租的條件,無論是否需要房東S的同意,房東都可以要求:

(I)任何受讓人或分租客 在轉讓或轉租時以書面形式同意,如果房東向該方發出本租約規定承租人違約的通知,則該方此後應直接向房東支付所有應由承租人支付的款項,房東將不承擔任何責任收到這些款項,但除將該款項記入根據本租約應支付的款項外,任何此類第三方應同意在本租約因任何原因終止的情況下向房東或其繼承人和受讓人委託代理人;但在任何情況下,房東或其繼承人或受讓人均無義務接受此類委託;以及

(2)經擬議受讓人或分承租人證明屬實的危險材料清單,該清單是擬議受讓人或分租人打算在場所內使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的,以及擬議受讓人或分承租人在提議轉讓或轉租之前在房地或項目上使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置危險材料的所有文件的副本,包括但不限於:許可證;

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Clopper路930號,Kite Pharma,Lnc.第21頁

批准; 報告和函件;儲存和管理計劃;與安裝項目內或項目下的任何儲罐有關的計劃(前提是,上述儲罐的安裝只有在業主書面同意後方可允許,業主S可單獨和絕對酌情拒絕同意);以及任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉項目內、項目上或項目下安裝的任何儲罐而要求的所有關閉計劃或任何其他文件。然而,承租人或任何此類擬議的受讓人或分承租人均不需要向房東提供此類文件的任何部分(S),這些文件包含的信息具有專有性質,本身並不包含任何危險材料或危險活動。

(D)不釋放租户,分擔超額租金。儘管有任何轉讓或分租,租户及租户S的任何擔保人或擔保人在任何時候仍應對支付租金及遵守所有承租人S的義務負全部及主要責任及法律責任;但條件是,本租約項下的初始租户(即Kite Pharma,Inc.)不對此類付款及 本租約項下的遵守義務首先在本租約獲準轉讓給初始租户S母公司吉利德科學公司之日起及之後產生。如果轉租人或受讓人到期應付的租金(或根據該轉租或轉讓而支付的租金加上任何紅利或其他代價或以任何形式附帶的租金的組合)超過根據本租約支付的租金的總和(但不包括根據本節支付的任何租金、實際和合理的經紀費、法律費用、與任何此類轉租條款直接相關和要求的任何設計或建造費用,以及任何改善的未攤銷成本[在有關改進的使用壽命內按直線計算 ]如果承租人向承租人支付的分租面積(超出租金額度)(超額租金),則承租人應受約束並有義務在承租人收到超額租金後10天內向業主支付該超額租金的50%的額外租金;然而,承租人S就分租或轉讓而支付超額租金的義務不適用於根據許可轉讓而產生的任何 分租或轉讓。如果承租人將房產或其任何部分轉租,承租人特此立即且不可撤銷地轉讓給房東,作為承租人S根據本租約承擔的義務的擔保,房東可以收取該等租金並將其用於承租人S在本租約項下的義務;但在違約發生之前,承租人應有權收取該等租金。儘管有上述規定,承租人可以在轉讓或轉租中轉讓,但根據另一項具有法律約束力的協議,承租人S的非不動產資產、商譽、知識產權、 商業和貿易固定裝置、庫存、設備或傢俱以及所有其他承租人S的財產由承租人支付(承租人S FF&E),承租人有權保留因此類轉讓而收到的任何和所有 對價,但條件是該對價不超過承租人S FF&E的公平市場價值。其價值不應計入超額租金的計算中,但不得超過承租人S FF&E的公平市場價值。

(E)沒有豁免。房東對轉讓或轉租的同意不應免除租户或本租約的任何受讓人或房產的任何分租人就任何進一步轉讓或轉租取得房東的同意,也不得免除租客或任何受讓人或租客的轉租人在本租約項下的全部和主要責任。接受本租約項下的租金,或接受任何其他個人或實體的任何其他條款、契諾或條件的履行,不應視為放棄本租約的任何條款,或同意轉租、轉讓或以其他方式轉讓物業。

(F)建議受讓人之前的行為。儘管本第22條有任何其他規定,如果(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求承租人或承租人的擬議受讓人或分租人就污染物業的有害物質採取補救行動,而污染是由該當事人S採取的行動或使用

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Clopper路930號,Kite Pharma,L.C.第 頁22

有關財產, (Ii)建議的受讓人或分租人受任何政府當局就危險材料的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置發佈的強制執行命令的約束(包括但不限於與未向任何政府當局作出規定報告有關的任何命令),或(Iii)由於項目附近或項目背後存在先前存在的環境狀況,房東作為修復這種先前存在的環境狀況的責任方的風險將因該建議的受讓人或分租人建議使用危險材料而大大增加或加劇,房東有絕對權利拒絕同意將任何轉讓或轉租給任何此類當事人。

(g)企業實體佔領。承租人應有權提前30天書面通知出租人,但在未徵得 出租人事先書面同意的情況下,允許作為承租人承包商(或承租人為其分包商的實體)、合作者、關聯公司、子公司、客户、 共同開發商或以其他方式與承租人有業務關係的商業實體,在承租人在該場地的業務運營過程中向承租人提供服務,或為促進與承租人(一個或多個商業實體)的業務關係而佔用該建築物,將不超過5,000平方英尺的可出租場地用於任何許可用途;’但是, 前提是:(i)承租人沒有獲得超出該部分房產租金部分的補償,(ii)該實體在該使用的整個期間內仍然是一個商業實體,並且該實體沒有 在建築物目錄或房產上的任何標誌上顯示(商業實體佔用),’(iii)沒有建造新的出租牆來完成商業實體佔用,(iv)承租人應對因商業實體佔用或任何商業實體的任何作為或不作為引起或與之相關的任何 和所有索賠負責,承租人應賠償,抗辯,“保護並保護業主免受因 或與任何商業實體佔用或任何商業實體的任何作為或不作為引起的任何及所有索賠,以及(v)本段的規定屬於Kite Pharma,Inc.個人。”“”“”及任何許可轉讓下的受讓人。該等業務 實體佔用不應被視為本協議項下的分租或轉讓,也不應將本租約或房產的任何權利、所有權或權益授予任何該等業務實體,也不應解除、解除、損害或解除 承租人在本協議項下的任何義務。’承租人應確保商業實體遵守本租約的條款。任何商業實體未能履行或違反本租約的任何條款、契約、條件或其他規定,應構成承租人違反本租約的該等條款、契約、條件或其他規定,如果該等未能履行或違反行為未能在本租約項下的任何適用通知和補救期內得到補救,則應構成承租人違約。

23.禁止反言證書。承租人應在收到業主書面通知後的10個工作日內,簽署、確認並交付建議貸款人或購買人合理要求的任何形式的 書面聲明,(i)證明本租約未經修改且完全有效(或者,如果修改,説明此類修改的性質,並證明經修改的本租賃完全有效)以及提前支付租金和其他費用的日期(如有),(ii)確認據承租人實際瞭解,出租人在本協議項下沒有任何未解決的違約行為 ,或指明此類違約行為(如有),及(iii)列出有關本租約或處所狀況的進一步資料。任何 所有或任何部分房地產的潛在購買者或代理人都可以依賴任何此類聲明。承租人未能在上述時間內提交該聲明,由出租人自行選擇,即對承租人而言,本租賃完全有效且不作任何修改,除非出租人在出租人準備並交付給承租人執行的任何證書中所陳述的除外。’

24.安靜的享受。只要承租人應履行本合同中要求承租人履行的所有契約和協議, 承租人應在本租約條款的前提下,在租賃期內的任何時候,對業主、通過業主或業主之下提出索賠的任何人,和平、安靜地享受該房屋。

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——頁面 23

25. 分期付款。本協議所要求或允許的所有比例應在360天的年和30天的月的基礎上進行。

26.規章制度承租人應在本合同期限及其任何延期期間,隨時遵守出租人在任何時候或不時制定的所有合理規則和 條例,涵蓋房屋和項目的使用。現行規則和條例作為附件E附於本協議。如果上述規則和條例 與本租約的其他條款有任何衝突,應以本租約的條款和條款為準。業主對項目中的其他租户違反任何規則或條例不承擔任何責任或義務,且不得以歧視性方式執行這些規則和條例 。

27.從屬關係。自開工之日起,項目和房產不受抵押擔保。本租約及承租人S於此享有本租約項下的權益及權利,並在任何時間均受制於或受制於此後在項目或物業上設立的任何按揭的留置權,以及其所有修訂、重述、續期、修訂、合併、再融資、轉讓及擴展,而無需承租人作出任何其他文書或行為;但只要本租約並無違約,承租人S對物業的佔有權不應受到任何該等按揭持有人的幹擾。承租人在選擇任何該等按揭的持有人時,同意委託任何該等持有人。承租人應 要求同意籤立、確認和交付確認從屬關係的文書以及任何該等持有人要求的授權書,前提是任何該等文書包含適當的 不擾亂條款,保證承租人S安靜地享受本合同第24節所述的房產。儘管有上述規定,任何有關持有人可隨時在未經承租人S同意的情況下,向承租人發出書面通知,使其按揭附屬於本租賃,因此,本租賃應被視為先於有關按揭,而不論彼等各自的籤立、交付或記錄日期,在此情況下, 該持有人應就本租賃享有相同的權利,一如本租賃是在籤立、交付及記錄該按揭之前籤立,並已轉讓予該持有人。應承租人S的書面要求,房東 應在承租人S的書面要求下,在涵蓋任何或全部項目或房產的期限內的任何時間,從第一留置權抵押的任何持有人處獲得一份不幹擾協議,該協議以承租人S為受益人,保證承租人S安靜地享受本條款第24節所述的房產。本租賃中使用的術語抵押應被視為包括信託契約、擔保轉讓和任何其他產權負擔,任何對抵押持有人的提及應被視為包括信託契據下的受益人。

28.投降吧。承租人S的佔有權期滿或提前終止後,承租人應按收到的相同條件向業主交出房屋,但房東允許的任何改動或裝置不得保留在房屋內,不受房東以外的任何人(統稱為租户危險作業)帶來的有害物質的影響,保持、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置,以及釋放第18和19條所涵蓋的所有危險物質清理、掃帚清洗、普通磨損和傷亡 損失和譴責。至少在房屋退還前3個月,承租人應向房東提交一份敍述性説明,説明租户在租期屆滿或提前終止時,為退還房屋(包括房東允許留在房屋內的任何設施)而建議採取的(或任何政府當局要求的)行動,符合本租賃 (《退還計劃》)的要求。該退還計劃應隨附一份最新清單,其中包括(I)承租方或其代表持有的與房屋有關的所有危險材料許可證和許可證,以及(Ii)從房屋使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置的所有危險材料,並須經房東S環境顧問審查和批准。在審查和批准退保計劃時,應業主要求,承租人應向業主或其顧問提供業主要求的有關承租人危險作業的額外非專有信息。在退還時或之前,承租人應向房東提交證據,證明

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——頁面 24

經批准的移交計劃應 已圓滿完成,且業主應有權要求業主的環境顧問檢查該房屋,並執行可能被認為合理必要的額外 程序,以確認該房屋在移交或本租約提前終止生效日期時不受承租人HazMat操作的任何殘餘影響。’’承租人應償還 房東作為額外租金,實際 自掏腰包出租人的環境顧問為審查和批准移交 計劃以及參觀場地並驗證該計劃是否令人滿意完成而發生的費用,費用不得超過5,000美元。’業主應享有不受限制的權利,提交該移交計劃和業主的環境顧問 關於向第三方移交房產的任何報告。’

如果承租人未能編制或提交經 出租人批准的移交計劃,或承租人未能完成經批准的移交計劃,或該移交計劃(無論是否經出租人批准)未能充分解決承租人在該房屋內、其上或其周圍進行的危險物質作業的任何殘餘影響, 出租人應有權採取出租人認為合理或適當的措施,以確保房屋和項目的移交不受承租人HazMat運營的任何殘餘影響,承租人應將其費用作為額外租金予以補償,而不考慮本第28條第1款中規定的限制。

承租人應立即將停車場、本項目、洗手間或所有或任何部分房屋的鑰匙和/或門禁卡歸還給承租人或由承租人以其他方式採購的所有鑰匙和/或門禁卡歸還給承租人。如果任何此類出入卡或鑰匙丟失,承租人應根據業主的選擇,向業主支付更換此類丟失出入卡或鑰匙的費用,或重新編程 使用此類出入卡的出入安全系統或更換此類丟失鑰匙打開的鎖的費用。’承租人未按照本協議允許或要求移除的任何承租人的財產、改建和財產應視為放棄 ,並可由出租人保管、移除和處置,費用由承租人承擔,承租人放棄對出租人因出租人保留和/或處置該等財產而造成的任何損害的所有索賠。’’’在本期限終止時,承租人 未完全履行的所有義務(包括本協議第30條項下的承租人義務)應在本期限屆滿或提前終止後繼續有效,包括但不限於賠償 義務、租金支付義務以及與房屋狀況和維修有關的義務。

29.放棄陪審團審判。承租人和業主放棄由陪審團進行審判或讓陪審團參與解決業主和承租人之間因本租約或與本租約有關的任何其他 文書、文件或協議或本租約相關的交易而產生的任何爭議的權利,無論爭議涉及合同、侵權或其他。

30.環境 要求。

(a)禁止/遵守/賠償。承租人或任何 承租方不得違反適用的環境要求(定義見下文),致使或允許將任何危險材料(定義見下文 )帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、產生、釋放或處置該房屋或項目。如果承租人違反上一句中所述的義務,或者如果在本期限內,房產內存在危險材料或任何拖延導致房產、項目或任何鄰近財產受到污染,或者如果房產、項目或任何鄰近財產被帶入、保存、使用、儲存、處理、處理、產生的危險材料污染,或由 業主和業主的僱員、代理人和承包商以外的任何人從該房屋中釋放或處置,如果在本期限內發生其他情況,承租人特此向業主及其管理人員、董事、僱員、代理人和承包商進行賠償,並應保護和保護業主及其免受任何及所有行為 的損害’(包括但不限於任何類型的補救或強制執行行動、行政或司法程序,以及由此產生或產生的命令或判決)、費用、索賠,

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damages (including, without limitation, punitive damages and damages based upon diminution in value of the Premises or the Project, or the loss of, or restriction on, use of the Premises or any portion of the Project), expenses (including, without limitation, attorneys’, consultants’ and experts’ fees, court costs and amounts paid in settlement of any claims or actions), fines, forfeitures or other civil, administrative or criminal penalties, injunctive or other relief (whether or not based upon personal injury, property damage, or contamination of, or adverse effects upon, the environment, water tables or natural resources), liabilities or losses (collectively, “Environmental Claims”) that arise during or after the Term as a result of such contamination; provided, however, that Tenant shall have no indemnification, remediation, or other obligation or responsibility under this Section 30 for any contamination or Environmental Claim if Tenant proves by a preponderance of the evidence that such contamination or Environmental Claim arises from any Hazardous Materials brought into, kept, used, stored, handled, treated, generated in or about, or released or disposed of from the Premises by Landlord, its employees or contractors, or another tenant unrelated or unaffiliated with Tenant or that existed in the Premises as of the Commencement Date and were not brought into, kept, used, stored, handled, treated, generated in or about, or released or disposed of from the Premises by Tenant or any Tenant Party. This indemnification of Landlord by Tenant includes, without limitation, costs incurred in connection with any investigation of site conditions or any cleanup, treatment, remedial, removal, or restoration work required by any federal, state or local Governmental Authority because of Hazardous Materials present in the air, soil or ground water above, on, or under the Premises. Without limiting the foregoing, if the presence of any Hazardous Materials on the Premises, the Project, or any adjacent property caused or permitted by Tenant or any Tenant Party results in any contamination of the Premises, the Project, or any adjacent property, Tenant shall promptly take all actions at its sole expense and in accordance with applicable Environmental Requirements as are necessary to return the Premises, the Project, or any adjacent property to the condition existing prior to the time of such contamination, provided that Landlord’s approval of such action shall first be obtained, which approval shall not unreasonably be withheld so long as such actions would not potentially have any material adverse long-term or short-term effect on the Premises or the Project.

(i)修復原有環境條件。業主應在不向 承租人支付任何費用的情況下,按照適用法律要求的要求,對承租人通過大量證據證明為 既存環境條件的情況進行補救。

(b)業務業主承認, 本第30條的意圖並非禁止承租人將該房屋用於許可用途。承租人可根據謹慎的行業慣例經營其業務,只要根據所有當時適用的環境要求嚴格和 適當監控危險材料的使用或存在。作為出租人允許承租人在其業務中使用危險材料的重要誘因,承租人同意在 開始日期之前向出租人提交一份清單,其中列明瞭需要攜帶、保存、使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的每種危險材料,該場所,並列出與在該場所或從該場所存在、使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置該等危險材料有關的任何及所有政府批准或 許可(危險材料清單)。“”承租人應應根據業主的要求,每年至少向業主提交一份更新後的危險材料清單,並應在將任何新的危險材料帶入、保存、使用、儲存、處理、產生、或釋放或處置之前,提交一份更新後的清單。承租人應在開工日期之前,或在收到或提交政府機構的同時,向出租人提交與危險材料的使用、儲存、搬運、處理、生成、釋放或處置相關的下列文件(危險墊文件)的真實和正確副本:許可證;批准;報告和通信;儲存和管理計劃,違反任何法律要求的通知 ;“與在項目內或項目下安裝任何儲罐有關的安裝計劃(前提是,只有在業主向承租人書面同意後,才允許安裝儲罐, 業主可自行全權決定不同意);所有關閉計劃或任何其他文件,任何和所有聯邦、州和地方政府要求”’

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批准安裝在項目內、項目上或項目之下的任何儲油罐,以關閉任何此類儲油罐;以及移交計劃(如果按照第28條的移交不能在3個月內完成)。但是,承租人不需要向房東提供包含專有信息的HAZ MAT文件的任何部分(S),這些信息本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。本節無意向房東提供可能對租户S的業務不利的信息,如果此類信息被租户S的競爭對手所掌握。

(C)租户代表和擔保。承租人特此聲明並向房東保證:(I)承租人或其任何合法承租人在任何時間均未被任何先前的房東、貸款人或政府當局要求就污染物業的危險物質採取補救行動,污染是承租人允許的,或因承租人S或該法定承租人S的行為或使用所致,並且(Ii)承租人不受任何政府當局就使用、儲存、處理、產生、釋放或處置有害材料(包括但不限於,與沒有向任何政府當局提交規定的報告有關的任何命令)。如果房東認為此聲明和保修在本租約之日不屬實,房東有權在房東S的唯一和絕對的酌情權內終止本租約。

(D)測試。業主有權進入房屋和項目,並有權對其進行檢查和測試,以確定承租人S是否符合環境要求(定義見下文)、其在第30節項下的義務,或房屋和項目的環境狀況。在此類測試中,應業主要求,承租人應向業主或其顧問提供有關承租人或任何承租方在房屋內或附近使用危險材料的非專有信息。業主應在業主S提前通知租户時,在適當情況下允許業主進入,以儘量減少對租户S作業的任何干擾。此類檢查和測試應由房東S承擔費用,除非此類檢查或測試是根據本合同第21條進行的,或者顯示承租人未遵守任何環境要求,在這種情況下,承租人應向房東補償此類檢查和測試的合理費用。承租人應自負費用,按照所有環境要求,及時、令人滿意地修復測試所確定的任何環境狀況。業主S收到或滿意任何環境評估後,絕不放棄業主對承租人的任何權利。

(e)地下坦克在任何情況下,承租人均無權在房屋或項目上或周圍安裝任何地下儲罐。如果承租人在開工日期前使用了位於該場所或項目內儲存危險材料的地下或其他儲罐,承租人應安裝、使用、監控、操作、維護、升級和 管理此類儲罐,保存適當的記錄,獲得並維護適當的保險,實施報告程序,如果適用的法律要求,並採取或促使 採取適用的州和聯邦法律要求(如現有的或今後可能採用或修訂的與此類儲罐的安裝、使用、維護、管理、操作、升級 和關閉相關的所有其他必要或要求的行動。

(f)控制區。應允許承租人在任何控制區域或區域(位於房地內)內使用危險材料庫存的比例,如適用建築規範或其他法律要求不時指定的,用於危險材料的使用或儲存。如前一句所述, 應根據承租人在適用控制區域或區域內租賃的可出租平方英尺來確定承租人在該房屋內的任何控制區域或區域內的比例份額。’僅出於示例的目的,如果控制 區域或區域包含10,000平方英尺的可出租平方英尺,且租户的房屋位於該控制區域或區域內(而該房屋作為一個整體包含5,000平方英尺的可出租平方英尺),則適用 租户在該控制區域或區域中的比例份額將為20%。’’

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(g) 承租人的義務。’根據聯邦、州或當地法律要求,承租人在本租約到期或提前終止後應繼續履行本租約。’在本租約到期或提前終止後,承租人或業主要求完成從房屋中移除任何危險材料的任何時間內,(包括但不限於,釋放和 終止任何限制使用房產和完成批准的移交計劃的許可證或許可證),承租人應繼續按照本租約支付全部租金, 出租人自行決定不轉租的任何部分,租金應按日按比例分攤。’

(h)定義.如本文所用,(i)術語環境保護是指任何政府機構的所有現行和未來適用的法規、條例、條例、規則、守則、判決、命令或其他類似法令,這些法令或其他類似法令用於規範或涉及場所或項目或環境的健康、安全或環境條件,包括但不限於以下內容:《綜合環境反應、賠償和責任法》;“《資源保護和回收法》;以及所有州和地方的相應文件,以及根據該法頒佈或發佈的任何法規或政策,以及(ii)術語危險材料是指幷包括列出或定義為危險或有毒的任何物質、材料、廢物、 污染物或污染物,或因其對人類的影響或潛在影響而受到管制的污染物,”動物和/或任何環境要求下的環境、石棉和石油(包括原油 或其任何餾分)、液化天然氣或可用作燃料的合成氣(或天然氣和此類合成氣的混合物)。“”根據環境要求中的定義,承租人是且應被視為承租人的消防設施的 承租人和承租人或任何承租人方帶入該場所的所有危險材料以及由此產生、產生或產生的廢物、 副產品或殘留物的承租人。“’’’“”“’’

31.承租人確認 補救措施/責任限制。’除非在承租人發出書面通知後30天內,出租人未履行其在本協議項下的任何義務,否則出租人不得違約(除非由於義務的性質,該履行將需要超過30天的時間,然後在合理必要的時間之後)。如果業主有任何違約行為,承租人應通過掛號信或掛號信向涉及房屋的 抵押權的任何持有人以及房屋所在地的任何財產租賃的任何業主發出通知,承租人應向該持有人和/或業主提供合理的糾正違約行為的機會,包括通過銷售權或司法行動(如果證明有必要進行補救)獲得項目所有權的時間;前提是,業主應書面向承租人提供所有接收此類通知的人員的姓名和地址。業主在本租約項下的所有 義務應解釋為契約,而非條件;除本租約另有明確規定外,承租人不得因違反業主在本租約項下的義務而終止本租約。’

儘管如上所述,如果本合同項下任何聲稱的房東違約將立即、實質性和不利地影響租户S在該房屋內開展業務的能力,或者造成合理的人員損失或物質財產損失或租客的物質經濟損失(重大房東違約),如果租客向房東發出此類索賠的書面通知,房東將有2個工作日開始對該索賠的房東違約進行補救,並應努力進行補救直至完成。如果房東聲稱的重大違約後來被房東確定不是違約,房東有權向租户追回房東為實施該補救措施而合理產生的任何費用,作為額外租金。如果房東未能按照上述規定開始對任何被索賠的房東違約進行補救,承租人可以開始並進行補救直至完成,並有權在收到房東的發票後30天內追回該補救的費用(但不包括任何後續或其他損害),並有權在房東向房東支付任何逾期付款所產生的違約率利息的基礎上,追回房東S在本合同項下補救該索賠的房東違約的義務,但須遵守本段前一句和本租約其他條款中規定的限制。

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930 Clopper Road/Kite Pharma,L.C.第 28頁

本租約中的房東一詞僅指該房產當時的業主。一旦該業主轉讓其在該房產的權益,該業主即被解除並解除房東此後產生的所有義務,但在該業主S擁有期間,該等義務對每一位新業主具有約束力。

32.檢查和訪問。業主及其代理人、代表和承包商可在任何合理時間進入物業,以檢查物業,並根據本租約進行可能需要或允許的維修,以及用於任何其他商業目的。業主及業主S代表可於營業時間內,在不少於48小時前發出書面通知(緊急情況除外,在此情況下,無須發出通知,並可隨時進入),以便進行任何該等維修、視察物業、向 準買家及在最後一年期間的準租客展示物業或作任何其他商業用途;但除緊急情況外,業主應就任何進入物業採取商業上合理的努力,不得對租客S的使用造成重大幹擾。業主可在該物業上豎立適當的標誌,説明該物業可供出租或該項目可供出售。房東可以授予地役權、進行公共用途、指定公共區域並對房屋或其周圍設置限制,但此類地役權、專用、指定或限制不得對承租人S使用或佔用許可用途的房屋造成重大影響 。應房東S的要求,承租人應簽署為該等地役權、轉讓或限制所合理必需的文書。除緊急情況外,租户應始終有權在房東或其代理人、代表、承包商或客人在房產內時護送房東或其代理人、代表、承包商或客人,條件是這種護送不會對房東S在本合同項下的使用權造成實質性和不利影響。

33.保安。承租人承認並同意,安全設備和服務(如果有)旨在阻止犯罪,但在特定情況下可能無法防止盜竊或其他犯罪行為,並且房東不會為該房產提供任何安全服務。承租人同意,房東不對承租人因任何未經授權進入房屋或任何其他違反房屋安全的行為而遭受或遭受的任何盜竊或其他損害而向房東索賠,並放棄向房東提出的任何索賠。承租人應對承租人S高級職員、員工、代理人、承包商、客人和受邀者在場所和/或項目內或附近的人身安全負全部責任。承租人應支付承租人S的費用,在承租人希望針對此類犯罪行為提供保護的範圍內獲得保險。

34.不可抗力。房東和租客對因以下原因而延遲履行本合同規定的義務概不負責或 承擔責任:天災、罷工、停工或其他勞資糾紛、禁運、檢疫、天氣、全國性、地區性或地方性災難、災難或災難、無法以合理成本獲得勞動力或材料(或其合理替代品)或未能或無法獲得履行所需的公用設施、政府限制、命令、限制、法規或管制、國家緊急狀態、許可證發放或吊銷延遲、敵方或政府敵對行動、恐怖主義、暴動、騷亂、內亂或騷亂、火災或其他傷亡,以及超出該方合理控制範圍的其他原因或事件(不可抗力);但是,在任何情況下,不可抗拒不得強迫承租人履行本租賃項下的任何金錢義務。

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930 Clopper Road/Kite Pharma,Lnc.第29頁

35.券商 業主和承租人各自聲明並保證,其未與任何經紀人、代理人或其他人士(統稱為“經紀人經紀人”)進行交易,且除世邦魏理仕和Scheer Partners,Inc.外,沒有經紀人促成本次交易。“’’(SPI)。“”世邦魏理仕應由業主根據業主和世邦魏理仕之間的單獨協議支付,SPI應由業主根據業主和 SPI之間的單獨協議支付。業主和承租人在此同意賠償對方,使其免受任何經紀人(世邦魏理仕和SPI除外)因與承租人或 業主(如適用)就本租賃交易進行交易而要求佣金或其他形式的補償的任何索賠。

36.房東的責任限制。’除此之外, 此處或業主與承租人之間的任何其他協議中規定的任何內容:(A)業主不對承租人或任何其他人承擔任何損失、損壞或傷害(承租人和每個其他人承擔所有風險)承擔責任,無論是否實際或後果:承租人的各種個人財產,包括但不限於商業固定裝置、設備、’科學研究、科學實驗、實驗室動物、產品、標本、樣本和/或科學、商業、會計和其他記錄,存放在處所內的各種類型和描述,以及由此產生的任何和所有收入;(B)對於下列任何 行為或發生,在該房屋內或與該房屋有關的,或根據本租約或業主與承租人之間的任何其他協議以任何方式產生的,且業主在此項下的任何責任應嚴格限制 僅限於業主在該項目中的權益或出售或集中的任何收益,以及為業主在該項目中的權益或與任何此類損失相關而支付的任何保險收益;以及(C)在任何情況下 均不對業主的任何高級職員、董事、僱員、代理人或承包人承擔任何個人責任。’’’在任何情況下,業主或業主的任何管理人員、董事、僱員、代理人或 承包商均不對承租人的業務造成的損害或由此產生的任何收入或利潤損失負責。’’

37.可分割性如果本租約的任何 條款或規定根據現行或未來的法律是非法的、無效的或不可執行的,那麼,在這種情況下,本租約的其餘部分不應因此而受到影響。 本租約當事人的意圖是,作為本租約的一部分,增加一個與此類非法、無效或 不可執行的條款或條款,其效力類似的條款或條款應是合法的、有效的和可執行的。本租約,包括隨附的附件,構成業主和承租人之間關於本租約主題的完整協議,並取代 雙方先前達成的所有口頭或書面協議、諒解、意向書、談判和討論,且不存在任何明示或暗示的保證、陳述或其他協議,由另一方就本協議標的物向任何一方作出的,但本協議或根據本協議或與本協議有關的文件中明確規定的除外。

38.標誌;外觀。未經出租人事先書面同意( 出租人可自行決定給予或拒絕),承租人不得:’(i)在項目的任何外牆上安裝任何遮陽篷、外部照明、裝飾品、氣球、旗幟、裝飾品、旗幟、油漆或其他突出物,(ii)使用除業主標準窗簾外的任何窗簾、百葉窗、遮光物或屏風 ,(iii)在任何窗户的內部或外部塗覆或以其他方式防曬,(iv)在窗臺上放置任何瓶子、包裹或其他物品,(v)在任何外部陽臺上放置任何設備、傢俱或其他個人財產物品,或(vi)在房產或項目的任何部分噴塗、粘貼或展示任何標誌、通知、門窗文字、標語牌、裝飾或任何 類型的廣告媒體,這些標誌、通知、或從房產外部可以看到。’門上的室內標誌和名錄板應由業主為承租人題寫、油漆或粘貼,費用由承租人承擔,且尺寸、顏色和類型應為業主可接受的 。走廊牆壁或走廊門的外部不得放置任何東西,但業主的標準字體除外。’目錄板應專門用於顯示租户的姓名和位置

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——頁面 30

(a) 識別標誌。業主應自費將承租人的姓名寫在建築物、套房入口和裝卸碼頭前的現有標誌牌上。’

(b)立面標牌。如果承租人租賃建築物內超過50%的可出租平方英尺,則承租人應擁有 專屬權利,自行承擔費用,並在符合所有適用法律要求的情況下,在面向克洛珀道的建築物外立面安裝並粘貼一個印有承租人姓名及其當時的 公司標識的單一標誌(標識標誌標識符)。’“”此類識別標誌權應為Kite Pharma,Inc.個人所有。及任何許可轉讓下的受讓人。業主應有權批准標識’本租約到期或提前終止時,承租人應自行承擔費用,並根據 所有適用的法律要求拆除識別標誌。

39.

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(a)

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(Ii)

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(b)

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(e)

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40.

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930 Clopper Road Kite Pharma,Inc.——頁面 34

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41.屋頂設備。只要承租人未違反本租約,承租人應有權自行承擔費用, 在遵守所有法律要求的前提下,在房屋正上方安裝、維護和拆除一個或多個 衞星天線、通信天線,’或承租人可能不時希望的信號傳輸或接收通信的其他設備(所有設備的直徑和高度均為業主可接受)(統稱為 屋頂設備),且承租人不收取租金,但條件如下:“”

(a)要求.承租人 應向出租人提交(i)屋頂設備安裝的計劃和規範,(ii)所有必要的政府和準政府許可證、執照和授權的副本,這些許可證和授權是承租人在出租人的合作下將且必須自費獲得的,如有必要安裝和操作屋頂設備,以及

(iii)保險單 或保險證書,證明本租約要求的保險範圍以及業主為安裝和操作屋頂設備合理要求的任何其他保險。業主不得無理拒絕或 延遲批准屋頂設備的安裝和操作;但是,如果屋頂設備的安裝或操作可能損壞建築物的結構完整性,(B)可能使任何適用的屋頂保證無效、終止或無效,(C)可能幹擾業主或該建築物的任何租户提供的任何服務,(D)可能減少該建築物的可出租空間, 或(E)沒有適當地屏蔽公眾觀看。

(b)屋頂沒有損壞。如果屋頂設備的安裝 要求承租人進行任何屋頂切割或進行任何其他屋頂工程,則此類切割只能在房屋正上方的建築物屋頂區域進行,且必須以業主書面指定的方式進行;任何此類 安裝工程(包括任何屋頂切割或其他屋頂工程)應由承租人進行,費用由承租人自行承擔,並由業主指定的屋頂承包商承擔。’如果承租人或其代理人在安裝、操作和拆除屋頂設備過程中對 屋頂造成任何損壞,則應立即修復此類損壞,費用由承租人承擔,並應將屋頂恢復到損壞前的狀態。’業主不得就屋頂設備的安裝和使用向承租人收取 額外租金。但是,如果業主的保險費或税務評估因屋頂設備而增加,承租人應在收到業主合理詳細的發票後10天內支付額外租金。’如果承租人因任何原因無法使用屋頂設備,承租人無權要求本租約項下應付租金的任何減免或減少。在任何情況下 承租人或其代理人安裝、操作、維護或拆除屋頂設備均不得使任何適用的屋頂保修失效、終止或失效。

(c)保護屋頂設備的安裝、操作和拆除應由承租人自行承擔風險。’承租人應 賠償、辯護並保護出租人免受因承租人安裝、操作或拆除屋頂設備而產生或以任何方式與之相關的各種索賠、費用、損害賠償、責任和費用(包括但不限於律師費)。’’

(D)移走。本租約到期或更早終止或承租人停止使用屋頂設備時,承租人應自行承擔費用和費用,將屋頂設備從建築物中移走。承租人應將屋頂設備所在的屋頂部分保持良好的狀態並進行維修,合理的損耗除外。如果承租人不拆除屋頂設備,承租人特此授權房東拆除和處置屋頂設備,並向承租人收取額外租金,以彌補業主在拆除和處置屋頂設備過程中產生的所有費用和開支。承租人同意業主對業主處置或移走的任何屋頂設備或相關財產不承擔任何責任。

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科羅波路930號風箏製藥公司第 35頁

(E)無 幹擾。天台設備不應幹擾業主已安裝或將安裝的任何電信設備或裝置的正常運行。 承租人承認,其他承租人(S)可能對在屋面或其周圍安裝和運行電信設備和裝置擁有批准權,承租人S安裝和操作天台設備的權利受制於 ,從屬於該等其他租户的權利。承租人同意,目前擁有或將來擁有建築物任何部分的建築物的任何其他承租人將被允許安裝此類電信設備,其類型和頻率不會對屋頂設備造成不合理的幹擾。

(F)搬遷。 業主有權自費並在提前60天通知承租人後,將屋頂設備搬遷至大樓屋頂上的另一個地點,只要該地點合理地滿足承租人S的視線和幹擾要求,並不不合理地幹擾承租人S對屋頂設備的使用和操作。

(G)通道。房東 授予租户每週7天24小時進出的權利,以便安裝、操作和維護屋頂設備。在進入大樓屋頂之前,承租人應至少提前24小時向房東發出書面或口頭通知,但緊急情況除外,在這種情況下,承租人應提前2小時發出口頭通知。房東應向租户提供負責在緊急情況下提供通道的聯繫人(S)的姓名、電話和尋呼機號碼。

(H)出庭。如果法律要求允許,屋頂設備應塗成與建築物相同的顏色,以使屋頂設備在地面上幾乎不可見。

(I)沒有作業。承租人使用和操作屋頂設備的權利應僅限於Kite Pharma,Inc.和任何允許轉讓下的受讓人,並且(I)任何其他個人或實體均無權使用或操作屋頂設備,並且 (Ii)承租人不得將所有或任何部分屋頂設備或其使用和運營的任何權利、所有權或權益轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給任何個人或實體。

42.終止選項。儘管本合同有任何相反規定,承租人仍有權根據以下條款和條件一次性選擇終止本租賃(終止選項):

(A)租客發出通知。如果承租人希望行使終止選擇權,承租人應向房東發出不可撤銷的書面通知(終止通知),讓承租人S行使終止選擇權。房東必須在不遲於終止日期前12個月的日期收到終止通知。對於房東S收到終止通知和本節中的所有其他截止日期而言,時間至關重要。

(B)終止日期。如果承租人 發出終止通知並遵守本節的所有規定,則本租賃應於84月底午夜終止這是租金開始日期後一個月 (終止日期?)。

(c) [***]

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930 Clopper Road,LnC.Kite Pharma第 頁

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(D)承租人S債務終止後繼續有效。承租人S有義務支付本租賃項下的基本租金和額外租金,並在截至終止日(包括該日)期間履行所有其他租賃義務,在本租賃終止 後繼續有效。

(E)如租客違約,業主可取消及撤銷終止租客的合約。儘管有本 節的前述規定,如果租户在違約時行使終止選擇權(根據上文(A)段),則業主可選擇但無義務取消並宣佈無效租户S行使終止選擇權,且本租賃在整個租期內繼續完全有效,不受租户S行使終止選擇權的影響。如果房東在該違約後不取消承租人S對終止選擇權的行使,承租人應在本租約規定的期限內糾正任何違約行為,該義務在終止日後繼續有效。

(F)承租人應在終止日期前交出空間。如果承租人行使終止選擇權,承租人應在終止日或之前,按照本租約(包括但不限於第28條)的規定,在空置、清潔、完好和狀況良好的情況下,將物業的全部和完全佔有權交還業主,此後,物業應免費,不受通過承租人、通過承租人或在承租人之下提出索賠的任何實體的所有租約、租賃和佔用權的影響。

(g)不交租會使租户延期。如果承租人未能根據本協議條款在 終止日期或之前交付對房屋的所有權,則承租人應被視為自終止日期起及之後的延期承租人,在這種情況下,承租人應遵守第8條有關延期租賃的規定。

(h)租賃終止後終止。如果承租人適當且及時地行使終止選擇權,並適當且及時地 履行本租約項下的所有其他貨幣和非貨幣義務,則本租約應於終止日期終止併到期,其效力與終止日期 本租約最初規定的期限屆滿日期相同。

(i)轉讓後無終止選擇權。如果本租約 的轉讓並非根據許可轉讓進行,則終止選擇權應被視為無效,承租人或任何受讓人均無權在該轉讓期間行使終止選擇權。

43.雜項。

(a)通知。當事人之間的所有通知或其他通信應採用書面形式。如親自交付,則在交付 或收件人拒絕接受交付時視為正式交付,或如由信譽良好的隔夜保證快遞交付時實際收到時視為正式交付,並按上述地址發送給雙方。業主和承租人可 不時通過書面通知另一方指定另一地址以接收未來通知。

(b)連帶責任 如果包括在本文書中使用的承租人一詞內,則有不止一個人或實體,每個人或實體應對承租人的義務承擔連帶責任。“”

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(c)財務 信息。承租人應向出租人提供真實完整的副本:(i)承租人在租賃期限內的每個財政年度結束後90天內最近的經審計的年度財務報表;(ii)承租人在租賃期限內的每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內最近的未經審計的季度財務報表;以及(iii)承租人通常向其貸方或股東提供的任何其他財務 信息或摘要。’’’’’儘管有上述規定,但只要承租人的股票在納斯達克股票市場或其他公開證券交易所上市交易,且 其財務報表在每個日曆季度結束後的3個月內可公開獲取,則承租人提供該等財務報表和信息的義務應被視為通過在線訪問美國證券交易委員會提交的文件和Kite Pharma,Inc.的其他財務信息而被視為已履行。’’在其公司網站www.example.com。

(d)記錄。本租約或租約備忘錄不得由承租人或代表承租人在任何公共記錄中存檔。業主 可準備並存檔租賃備忘錄,並應業主租户的要求籤署租賃備忘錄。

(e)翻譯。解釋本租約或本租約的任何附件或修正案時,不得采用通常的解釋規則 ,意思是解決起草方的任何含糊之處。本租約中使用的任何性別的詞語應被視為並被解釋為包括任何其他性別,單數的詞語應被視為包括複數,除非上下文另有要求。本租約中插入的標題僅為方便起見,絕不以任何方式定義、限制或以其他方式描述本租約或本租約任何條款的範圍或意圖,或以任何方式影響本租約的解釋。

(f) 執行前不綁定。業主向承租人提交的本租約不具有約束力或效果,不構成租賃該房屋的選擇權,也不賦予任何一方任何權利或強加任何義務 ,直至雙方簽署本租約。

(g)利息的限制。業主和承租人明確表示, 在任何時候都要遵守有關本租賃或與本租賃有關的任何應付利息的最高利率或金額的適用法律。如果適用法律被司法解釋為使本 租賃要求的任何利息,或本租賃合同規定的、收取的、保留的或收到的利息具有高利貸性,則業主和承租人明確打算將業主收取的所有超出金額記入適用 債務’(或者,如果債務已經或將因此全額支付,則退還給承租人),本租約的條款應立即被視為修改,此後可根據本租約收取的金額應減少,而無需 執行任何新文件,’以遵守適用法律,但為了允許收回本協議所規定的最大金額。

(h)法律的選擇。本租約的解釋和解釋受 房產所在州的國內法管轄,不包括任何法律衝突原則。

(i)時間對於履行 承租人在本租約項下的義務而言,時間至關重要。’

(j)外國資產管制處。承租人及承租人的所有實益擁有人目前(i)遵守並在本租約期限內始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法令、行政命令或法規(統稱為OFAC規則),(ii)未列入且在本租約期限內不得列入特別指定國民和被封鎖人員名單、外國制裁逃避者名單,“ 或部門制裁身份清單,這些清單均由外國資產管制處保存,和/或外國資產管制處或其他政府機構根據任何授權法令、行政命令或條例保存的任何其他類似清單上,且 (iii)非美國人根據外國資產管制處規則被禁止與其開展業務的個人或實體。”“”

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(k) 以引用方式併入。所有附件和附錄均併入本租約,併成為本租約的一部分。如果該等附件或附錄與本租約條款有任何衝突,則以該等附件或附錄為準。

(I)沒有一致和滿意。承租人支付或出租人收到的金額低於 基本租金或任何額外租金的每月分期付款的金額,除非是由於最早規定的基本租金和額外租金,任何支票或支票上的任何背書或聲明,用於支付基本租金或額外租金的支票或信件均不構成協議和滿意。業主可以接受該支票或付款,但不損害業主收回該租金餘額或尋求本租約規定的任何其他補救措施的權利。’

(m)機密信息。除非本第43(m)條明確允許,未經另一方事先 書面同意,任何一方均不得向任何第三方披露另一方的任何機密信息。在以下情況下,信息將被視為一方的機密信息:(i)一方以有形形式向 另一方披露,並明顯標記為機密、所有者或類似信息;“或(ii)(A)一方以非有形形式向另一方披露,且在披露時被確定為機密信息 ;以及(B)包含披露方的客户名單、客户信息、技術信息、定價信息、定價方法或與披露方的業務規劃或業務運營有關的信息 ;”或(iii)就承租人行使本租約或工作函項下的任何審計權(包括本租約第5條規定的審計權)向承租人或其代表、代理人或顧問披露。“”“’’’’此外,儘管本租約中有任何相反的規定,本租約的條款(而非其存在)將被視為各方的機密信息。承租人承認並同意 ,其不會認為本租約是《1934年證券交易法》或《1933年證券法》的重要協議,也不會向任何政府機構公開備案。

(i)機密信息—除本租約的條款和條件外,如果此類信息(i)在從披露方直接或間接從對披露方負有保密義務以外的來源收到之前,接收方已知悉此類信息 ;(二)已知(與披露方的披露無關)直接或間接地從對披露方負有保密義務的來源提供給接收方;(iii)成為公眾所知或以其他方式不再是祕密或機密的,除非接收方違反本租約;或(iv)由接收方獨立開發。本租約的條款和條件將不再是機密,除非接收方違反本租約。

(2)保密--例外情況。每一方應以與保護自身商業祕密和機密信息的步驟一致的方式保護另一方的保密信息(包括但不限於本租賃條款),但不得低於合理的謹慎程度。在下列情況下,每一方均可披露另一方的保密信息:(I)適用的法律要求或法院或其他有管轄權的政府機構的命令要求披露保密信息,但需向另一方發出合理的通知,使該另一方有足夠的時間尋求保護令;(Ii)如果該方的律師合理地認為,根據任何有關公開披露商業信息的適用證券法,披露是可取的;(Iii)披露是合理必要的,並且對S或其關聯公司的僱員、高級管理人員、董事、成員、律師、會計師、貸款人、承銷商、潛在購買者、分析師、報税人、銀行人員、經紀人、顧問和其他顧問是必要的,或者披露是一方行使其在本協議項下的權利和履行其義務的其他必要的

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在所有情況下,只要披露範圍不超過必要範圍,且披露方指示接受方對保密信息保密,或(Iv)在業主及其附屬公司的項目或業務的運營過程中,披露是合理必要的,包括但不限於資本形成,則可在租賃期間進行披露。

(N)危險活動。 儘管本租約有任何其他規定,但房東及其員工、代理人和承包商有權拒絕在房屋的任何部分進行任何維修或服務,根據承租人S的常規安全指南、慣例或習俗或謹慎的行業慣例,要求使用除安全眼鏡以外的任何形式的防護服或設備。在任何此類情況下,承租人應與業主S合理酌情認為可以接受的各方簽訂所有此類維修和服務合同,業主應在必要的程度上公平調整承租人S與該等維修或服務相關的運營費用份額,以反映房東沒有向租户提供該等維修或服務。

(o) [***]

(P)律師費。如果任何一方對另一方提起訴訟,涉及或引起本租約或本租約的執行,勝訴一方有權向另一方追討與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。就本租賃而言,術語律師費或律師費和費用應指雙方律師的費用和開支,可能包括打印、影印、複印和其他費用、空運運費、未獲準進入律師但在律師監督下提供服務的法律書記員、律師助理和其他人員的費用,以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。這類費用可在各級追回,包括上訴和判決後的訴訟或訴訟。本節的規定在任何判決錄入後仍然有效,不得合併或被視為已合併到任何判決中。

[下一頁上的簽名]

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房東和租客已於上述第一年簽署本租約,特此為證。

租户:
風箏製藥公司
特拉華州的一家公司
發信人:

/S/蒂姆·摩爾(海豹突擊隊)

姓名: 蒂姆·莫爾
標題: 執行副總裁技術運營

科技園270 III,LLC,

一家馬裏蘭有限責任公司

發信人: ARE—MM Tech Park 270 III,LLC,
特拉華州一家有限責任公司,管理成員
發信人: ARE—930 Clopper Road,LLC,
特拉華州一家有限責任公司,管理成員
發信人: Alexandria Real Estate Equities,L.P.
特拉華州有限合夥企業,管理成員
發信人: Are-QRS Corp.,
馬裏蘭州一家公司,普通合夥人
發信人:

/s/Eric S.約翰遜(海豹突擊隊)

姓名: Eric S.約翰遜
標題: 高級副總裁
Re法律事務

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附件A 租賃

處所的描述

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附件B 租賃

項目概述

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附件C—1出租

業主工作’

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附件C—2出租

工作信函

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租賃附件D

確認生效日期

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租賃附件E

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租賃附件F

承租人的個人財產

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