一般條文

公司名稱、註冊辦事處及財政年度

公司名稱為BioNTech SE？

該公司在德國美因茨設有註冊辦事處。

財政年度是日曆年。

企業宗旨

該公司的宗旨是研究、開發、製造和銷售免疫和基於RNA的藥物和測試方法，用於診斷、預防和治療癌症、傳染病和其他嚴重疾病。

本公司可從事一切有利於服務於本公司宗旨的交易和行動。S 它還被授權設立和收購其他公司，投資於其他公司，以及管理這些公司或僅限於管理投資。

公告

股本和股份

股本的數額和分配；偏離利潤分配

S公司股本總額為248,552,200歐元，分為248,552,200股無面值股份。

股東要求發行股票的任何權利被排除在法律允許的範圍內，或者除非根據適用的證券交易所規則需要證明，否則代表他們的股份或權利或證書被允許交易。可以發行全球股票證書。這些證書的形式和內容由管理委員會決定。

這些股份是記名股份。

在增資的情況下，新股的利潤分享可以按照德國證券公司法第60條第(2)款第3句(AktG).

經監事會批准，董事會有權於2026年6月21日或之前，通過發行最多122,657,313股新的無面值記名股票來換取現金出資或 實物出資，從而增加公司股本 於2026年6月21日或之前一次或多次增加股本122,657,313歐元。股東原則上將被授予認購權。在本上下文中，股票也可以由一家或多家信貸機構(S)或 一家或多家按照美國證券交易委員會運營的公司承銷。53德國銀行法第1款第1款或第53b條第1款第1款或第7款(Kreditwesengesetz@KWG)有義務向S公司股東要約認購(所謂間接認購權)。經監事會批准，管理委員會有權排除股東在授權資本項下一次或多次增資的認購權

從認購權中剔除零碎金額；

如果是以現金出資進行增資，如果新股的發行價沒有 大幅低於最終確定發行價時已上市的S公司股票的市價。然而，此授權僅適用於根據美國證券交易委員會在排除認購權的情況下發行的股票的條款。在此授權生效時，ACTG不得超過總股本的10%，如果這一金額低於行使此授權時的比例，則不得超過總股本的10%。 在美國證券交易委員會直接或相應申請發行或出售的股票。186第3款第4句AKTG在本授權有效期內，直至其使用時，應計入股本的10%的這一限制。根據美國證券交易委員會規定，用於 帶有轉換或期權權利或轉換義務的服務債券的股票，如果是在授權期內在股東認購權被排除的情況下發行的，應計入10%的限額。186第3段第4句AktG。本公司根據或根據美國證券交易委員會 在排除認購權的情況下於本授權期內出售的庫存股。186第3段第4句AktG應計入10%的限額；

如果以實物出資進行增資，特別是為了能夠向第三方提供與收購公司、公司部分或公司權益有關的新股，或許可證或知識產權；

授予本公司或其下屬德國或外國集團公司發行的債券項下的換股或期權持有人認購新股的權利，這是他們在行使換股或期權權利或履行約定的換股義務後應享有的權利；

實施所謂的股息，即股東可選擇將其股息權利(全部或部分)以實物形式貢獻給公司，以換取新股的授予；

如果要向本公司S管理委員會成員或與本公司或其關聯公司有僱傭關係的人發行股票，可商定與發行股票有關的限制，以及

以滿足與承銷商就發行本公司股票(或代表他們的美國存托股份)購買額外股份或美國存托股份的期權(所謂的綠鞋期權)達成的協議。

通過發行最多16，212，917股新的無面值註冊股，股本有條件地增加最多16，212，917歐元，每股股本按比例分成1.00歐元（2017/2019年有條件資本ESOP）。2017/2019年有條件資本ESOP專門用於根據2017年8月18日股東周年大會在議程項目5 a）項下授予的授權，向公司發行的股票期權持有人授予權利，也經8月19日股東周年大會決議修訂，2019年議程項目6 a）下並經決議修正

通過發行最多85，754，868股新註冊無面值股份，每股面值股份的名義價值為1.00歐元，股本有條件增加最多85，754，868歐元（Conditional Capital WSV 2019）。只有在以下情況下，才可進行有條件增資：期權權或轉換權的持有人或債權人，或有義務根據本公司或下屬公司 集團實體發行或擔保的與期權掛鈎或可轉換債券，以換取現金出資，最多（包括），2024年8月18日，根據管理委員會授權（根據於2019年8月19日股東大會上通過的授予該等授權的股東決議），行使彼等的購股權或 轉換權，或彼等有義務轉換，在他們履行轉換義務的情況下，或在公司行使選擇授予公司全部或部分股份而不是支付到期金額的情況下，以及在每一有關個案中沒有給予現金補償，或庫存股或另一上市公司的股份沒有用於提供服務的情況下。新股份按認股權證行使價或轉換價發行，轉換價將根據上述授予授權的決議案釐定。新股應自其創建的財政年度開始時起享有股息的權利； 在法律允許的範圍內，管理委員會可授予新股股息權，以減損前述規定和AktG第60（2）節，以及已經結束的財政年度。經 監事會批准，管理委員會有權確定實施有條件增資的進一步細節。

通過發行最多8，418，091股新的無面值註冊普通股，名義價值為每股1.00歐元，股本有條件增加最多8，418，091歐元（有條件資本ESOP 2021）。2021年有條件資本ESOP專門用於根據2021年6月22日召開的股東周年大會在議程項目6（d）項下授予的授權，向公司發行的股票期權持有人授予權利。

在上述條款規定授權或有條件資本的範圍內， 授權監事會在授權資本的使用期限屆滿後，根據在此基礎上進行的增資的程度，修改公司章程的措辭。

本公司的執行機構

兩級制

公司有一個由管理機構（管理委員會）和監督機構（監事會）組成的兩層管理和監督體系。

本公司的執行機構為管理委員會、監事會和股東大會。’

管理委員會

作文

管理委員會至少由兩人組成。管理委員會成員的任期最長為五年。允許連任。

管理委員會成員人數由監事會另行決定。

允許任命管理委員會副成員。

管理、代表

管理委員會成員應按照法律、 公司章程和監事會頒佈的議事規則處理公司的業務。

公司應由兩名管理委員會成員代表，或由一名管理委員會成員與一名一般商業代表權持有人共同代表（預言家）.如果管理委員會只委任一名成員，則公司將由該名成員單獨代表。監事會可以授予管理委員會的一名、幾名或所有成員的唯一代表權。

監事會可通過決議授權管理委員會成員在一般情況下或在個別情況下 同時為公司和作為第15條AktG含義下的附屬公司的代表達成法律交易，以及在個別情況下同時為公司和 第三方的代表達成法律交易。

監事會可以任命一名發言人或管理委員會主席。

此外，監事會應發佈管理委員會的議事規則，並應特別確定 哪些類型的業務只能在其同意下進行。

通過決議

如果管理委員會的所有成員都受到邀請並且至少 成員參與決議的通過，則管理委員會具有法定人數，除非強制性法律另有要求。管理委員會成員可以書面、電話、傳真或電子媒體方式投票。

除非強制性法律另有規定，否則管理委員會的決議以多數票通過。 棄權不予考慮。在票數相等的情況下，主席如已被任命，應投決定票。這不適用於可能已 任命的管理委員會發言人。

監事會

組成、任期和薪酬

監事會由六名成員組成。

除非股東大會在選舉個別監事會成員或全體監事會成員時就更短的期限作出決定，否則監事會成員的選舉期限應不遲於決議罷免選舉後第四個財政年度的股東大會結束。任期開始的 會計年度不包括在此計算中。連任是可能的。

在任期結束前離開監事會的成員的繼任者 只應在離開監事會成員的剩餘任期內選出。

在選舉監事會成員時，股東大會可在同一期間內選舉一名或全部監事會成員的替代成員 ，或與監事會成員的數量相同的替代成員，並決定在任期內離開監事會的監事會成員的替換順序， 剩餘任期。

監事會的每一位成員都可以向 管理委員會提交書面聲明而辭職。必須遵守一個月的期限。

除了報銷其費用外，監事會成員每年應獲得70，000歐元的報酬，主席應獲得該數額的三倍，副主席應獲得該數額的一倍半。審計委員會主席應獲得額外的年度報酬30，000歐元。另一委員會的相應主席將獲得額外的年度報酬15，000歐元。普通委員會成員每年可獲得5 000歐元的額外年薪。監事會成員 在本財政年度的一部分時間內僅擔任監事會成員，或擔任監事會、審計委員會或其他委員會主席或副主席的監事會成員應按比例獲得相應的報酬。本條例或本條例的特定版本只在財政年度的部分時間內生效，則同樣適用。報銷費用或補償款 需繳納增值税的，應另繳納增值税。為了自身利益，公司應為其法人機構和管理層投保適當的D & O責任保險，其中還應包括 監事會成員，並共同投保，費用由公司承擔。

主席和副

監事會應在其成員中選舉一名主席和一名副主席，任期為 。在這些選舉中，按年齡計算，監事會成員中年齡最大的成員是主席。如果主席被阻止出席會議或將其 代表委託給他或她，則代表應享有主席的權利。

如果主席或其副手提前離職，則監事會應 立即舉行新的選舉，以涵蓋剩餘的任期。

召集和通過決議

監事會應儘可能在每個日曆季度召開會議。每半年必須召開兩次 。

監事會會議由主席以口頭、電話、書面、 方式召集，並説明議程。

監事會成員至少有三名成員參與通過決議，則監事會成員人數為法定人數。 成員如果棄權，也會參與決議的通過。

決議需要監事會成員的多數票， 不考慮任何棄權票。監事會主席的表決權應當由監事會主席的表決權或者監事會發言人的表決權構成。

監事會決議原則上在監事會成員親自出席的會議上通過。缺席監事會成員可以通過監事會其他成員提出書面表決。除非監事會主席因個別案件的特殊情況在邀請函中另有説明，監事會成員可以參加並投票， 面對面電話會議。 監事會也可以通過書面方式、電話、傳真、視頻會議或電子郵件方式或以合併決議方式進行表決而不召開會議。主席應決定通過決議的形式。 監事會議事規則可以規定，在具體情況下，應推遲決議，具體規定。

監事會會議應當作成會議記錄，由會議主席簽字。 如果決議是在會議以外通過的，會議記錄必須由監事會主席簽署，並立即轉發給所有成員。

董事長有權代表監事會作出執行 決議所需的聲明，並接受致監事會的聲明。

監事會有權就公司章程的變更和修訂作出決定， 只要這些變更僅影響公司章程的措辭。

議事規則

委員會

大會

地點和召集

股東大會應在財政年度結束後的前六個月內在公司註冊辦事處或至少有50萬居民的德國城市舉行。

股東大會由管理委員會或監事會召集。

股東特別大會應在符合本公司最佳利益的情況下召開。

大會也可以通過郵件（也可以通過簡單信件）或 電子郵件進行總結。股份登記冊內登記的郵政及電子地址均具權威性。

主持股東大會、參與權、監事會成員的參與

股東大會由監事會主席主持，監事會主席缺席時，由其副手主持，監事會主席缺席時，由監事會指定的其他人主持。會議主席由股東大會選舉產生。

在股份登記冊中登記的股東，如果及時在公司登記，則有權參加股東大會並行使其投票權。出席股東大會的登記必須是德語或英語，並必須在會議召開前至少六天由公司收到，除非股東大會邀請函中規定的地址和形式（書面形式、文本形式或公司進一步指定的其他（電子）形式）以天數表示的較短 期限。 股東大會召開之日和收貨之日不計算在內。

會議主席應決定議程項目的順序以及表決的類型和形式。主席有權在法律允許的範圍內，適當地限制股東的提問和發言權。特別是，他/她在大會開始時或在大會期間獲得授權，

大會主席可允許全部或部分大會的視頻和音頻傳輸，包括通過互聯網傳輸。

程序、會議紀要

每股有一票。

投票權可以由代表行使。授權書必須以文本形式通過其他方式授予。具體內容由本公司確定。它們將與大會邀請函一起宣佈。

管理委員會獲授權讓股東在不出席股東大會的情況下，以書面形式或以電子通訊(郵寄投票)的方式參與投票，並以電子通訊的方式全部或部分行使其全部或部分權利，而無須親自 參與及無代表代表(在線參與)。管理委員會決定郵寄投票的細節以及在線參與大會邀請的範圍和程序。

監事會成員如果居住在國外，在本款第(4)款生效後的法律修正案允許的情況下，監事會成員可以通過視頻和音頻廣播的方式出席會議，該版本是2020年6月26日全體大會通過的版本，或者符合法律對此類出席類型的規定的要求。

如法律許可，且符合以虛擬股東大會形式舉行股東大會的法定要求，管理委員會可決定在沒有 股東或其代表親自出席的情況下舉行股東大會(虛擬股東大會)。

會議記錄應當保存，並由監事會主席簽署，除非法律要求提供公證記錄。

分辨率

除非法律或本章程要求獲得較大多數票，否則股東大會的決議應以所投票數的簡單多數通過。就法定條文亦要求通過決議案時的過半數股本而言，除非法律規定須有較大的過半數，否則過半數的現有股本即已足夠。如表決未作決定，則議程項目應視為被否決。

然而，除非法律要求獲得更多多數票，否則修訂章程的決議需要 至少三分之二的投票權和所代表股本的多數(如果至少有一半股本沒有代表)。

如果在選舉的第一輪投票中沒有獲得多數，獲得最高票數的兩名候選人將被列入入圍名單。如果選舉結果是這兩位候選人不相上下，則應以抽籤方式作出決定。

年度財務報表、利潤分配

年度財務報表、管理報告

董事會應在法定期限內編制上一財政年度的年度財務報表和任何管理報告，以及綜合財務報表和任何集團管理報告。

管理委員會應在編制年度財務報表和任何管理報告以及合併財務報表和任何集團管理報告後，立即將其提交監事會，並向股東大會提出分配淨利潤的建議。

監事會應審查年度財務報表、董事會的任何管理報告、合併財務報表和任何集團管理報告以及淨利潤分配建議，並將審查結果書面報告股東大會。它必須在收到文件後一個月內將其報告提交給管理委員會。監事會審核通過年度財務報表的，除董事會、監事會決定將年度財務報表的通過留待股東大會審議的情況外，應予以採納。

留存收益

如果管理委員會和監事會採納年度財務報表，他們可以將 年度淨利潤的最多一半的金額轉入留存收益。此外，他們有權將最多為年度淨利潤的四分之一的金額轉移至留存收益，只要留存收益不 超過股本的一半，或者轉移後不會超過股本的一半。

在計算淨利潤依第（1）項轉入留存收益的部分時，應事先考慮法定準備金的分配及結轉累計虧損。

股東大會應就通過的年度 財務報表產生的留存利潤的分配作出決議。其可將留存利潤的進一步部分分配至留存利潤，將該等利潤結轉至新賬户，也可以實物分配方式或在股東之間分配。–—

法律糾紛

美國聯邦法院的管轄權

費用

組建費用

公司的組建費用應由FORATIS AG承擔。

公司應承擔通過將BioNTech AG轉換為 歐洲公司（SE）而組建BioNTech SE的費用，金額最高為100，000歐元。