附錄 10.1

TMC 金屬公司 Inc.

《市場股權分配協議》第 1 號修正案

2023年12月21日

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊
南街一號，15^第四地板
馬裏蘭州巴爾的摩 21202

Wedbush 證券公司
蒙哥馬利街 600 號
29 樓
加利福尼亞州舊金山 94111

女士們、先生們：

TMC金屬公司（以下簡稱 “公司”），以及Wedbush Securities Inc.（“WS”）和Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated （“Stifel”），是2022年12月22日簽訂的某些市場股票分配協議（“協議”）的當事方。此處未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予它們的含義。

綜上所述，雙方希望按照本協議第1號修正案（本 “修正案”）中的規定對協議進行修改，以終止Stifel作為代理人（“先前代理人”）參與協議下的普通股發行，具體如下：

特此修訂協議第一段中 “代理人” 的定義，刪除了 Stifel，協議中所有提及 “代理人” 的均僅指剩餘的單個代理人，除非進一步修訂本協議以增加任何其他代理人。

特此修改協議第一頁的標題，刪除先前代理人的姓名和地址。

特此修訂協議第 11 節，刪除了先行代理人的姓名和地址。

特此對附表 1 和協議附件 1 進行修訂，刪除所有提及先行代理人的內容。

除非本協議中明確規定，否則本協議的所有其他條款仍將完全有效。

截至本修正案發佈之日，雙方同意，先前代理人不應再被視為協議下的代理人，並特此終止其在項下的所有權利和義務，但第 5 節（費用支付）、第 7 節（賠償）、第 8 節（陳述、擔保和在交付後繼續生存的協議）、第 10 節（終止）、第 10 節（終止）的規定除外本協議的第14條（免除陪審團審判）和第15條（管轄法律；管轄權）應繼續完全有效儘管已終止，但前提是對協議的任何條款進行任何修改、修改或豁免都不需要徵得先行代理人的同意，除非對協議中對先代理人的權利仍然具有完全效力和效力的任何條款進行任何修改、修改或豁免。

本修正案與協議（包括本協議所附的所有附錄）共同構成完整協議，並取代雙方先前和同期就本協議標的達成的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司、WS 和 Stifel 簽訂的書面文書，否則不得修改本修正案或其中的任何條款。如果此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被認定為無效、非法或不可執行，則應在有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款全面的效力和效力，，此處的其餘條款和規定應被解釋為此處未包含此類無效、非法或不可執行的條款或條款，而僅限於該條款以及本的其餘條款和規定應符合本修正案中反映的各方意圖。協議中所有提及 “協議” 的均指經本修正案修訂的協議； 但是，前提是，本協議中所有提及 “本協議日期” 的內容均應繼續指協議的日期。

公司、WS 和 Stifel 特此不可撤銷地放棄就基於本協議或本協議所考慮的任何交易或由此產生的任何索賠接受陪審團審判的任何權利。

本修正案應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。雙方在此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區州和聯邦法院的非排他性管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議所考慮的任何交易有關的爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其不受個人約束的任何索賠任何此類法院的管轄權，此類訴訟、訴訟或程序是在不便的法庭提起的，或者此類訴訟的地點，操作或程序不正確。每個一方特此不可撤銷地放棄個人程序服務，並同意處理在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中通過向該當事方郵寄一份副本（經過認證或註冊的郵件，要求退回收據）按照本修正案向其發出通知的有效地址，並同意該服務構成良好和充分的程序和通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的權利。

本修正案可以在兩個或多個對應方中執行，每份都應被視為原件，但所有一起構成同一個文書。一方向另一方交付已執行的修正案可以通過傳真或電子郵件傳輸進行。

如果前述內容正確地闡述了雙方之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處予以説明，因此，本修正案將構成對協議具有約束力的修正案。

		真的是你的，

		TMC 金屬公司

		來自：	/s/ Craig Shesky
		姓名：Craig Shesky
		職務：首席財務官

自本文發佈之日起接受：

Wedbush 證券公司

來自：	/s/ Burke Dempsey
姓名：伯克·登普西
職位：執行副總裁投資銀行和資本市場主管

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊

來自：	/s/ 賈斯汀 P 鮑曼
姓名：賈斯汀 P 鮑曼
職位：董事總經理