德意志銀行 AG

2027 年 9 月 19 日到期的固定至浮動 利率優先債務融資票據 2,246,000 美元

普通的

關鍵條款

(關鍵條款 將在下一頁中繼續)

投資 票據涉及許多風險。參見隨附的 招股説明書補充文件第PS—5頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書第20頁，以及本定價補充文件第PS—6頁上 開頭的 “精選風險注意事項”。

收購 票據，您將受主管清算機構約束並被視為不可撤銷地同意實施任何清算措施（定義見下文 ），其中可能包括減記票據上任何 付款的全部或一部分，或將票據轉換為普通股或其他所有權票據。如果任何 決議措施適用於我們，您可能會損失部分或全部票據投資。有關更多信息，請參閲本定價補充文件第 PS—3 頁上的 “解決方案 措施和視同協議”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有透露本定價補充文件或隨附的招股説明書補充文件或招股説明書的準確性或 的充分性。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

本次發行的代理德意志銀行證券 Inc.（“DBSI”）是我們的關聯公司。有關更多信息，請參閲本定價補充文件中的 “ 分配補充計劃（利益衝突）”。

這些票據是 不是存款或儲蓄賬户，也沒有聯邦存款保險公司或任何其他美國的保險或擔保.S. 或外國政府機構或部門.

德意志銀行證券

2024年3月14日

解決措施和視同協議

2014 年 5 月 15 日，歐洲 議會和歐盟理事會通過了一項指令，建立信貸 機構和投資公司的復甦和清算框架（經修訂的 “銀行復蘇和清算指令” 或 “BRRD”），該指令由《德國復甦和清算法》實施為德國法律 (sanierungs-und Abwicklungsgesetz， 或經修訂的 “處置法”），該法案於2015年1月1日生效。BRRD 和《處置法》為 國家清算機構提供了一系列處置權，可以在銀行倒閉或可能倒閉以及 某些其他條件得到滿足時進行幹預。自2016年1月1日起，啟動適用於歐洲銀行聯盟重要銀行集團 （例如德意志銀行集團）的清算措施的權力移交給了歐洲單一決議委員會，該委員會根據在單一清算機制和單一清算基金的框架內為信貸機構和某些投資 公司制定了統一規則和統一清算程序的歐盟條例（歐盟）（第806/2014號法規），如經修訂的 “SRM 條例”）緊密運作與歐洲中央銀行、歐盟委員會和國家決議 當局的合作。根據《SRM條例》、《清算法》和其他適用的規章制度，如果我們變得 變得 “不可行”（根據當時適用的法律的定義），如果我們變得 變得 “不可行”（定義見當時適用的法律），並且如果沒有清算措施適用於我們，則這些票據可能受主管清算機構的 任何處置措施的約束。

通過收購票據，您 將受隨附招股説明書中規定的約束並被視為不可撤銷地同意這些條款，我們在下文對其進行了總結 。根據不時適用於我們的相關決議、法律和法規，票據可能受主管處置機構行使的權力 的約束，以：(i) 將票據上的任何款項減記，包括減記為零；(ii) 將票據 轉換為 (a) 發行人、(b) 任何集團實體或 (c) 此類實體的任何過渡銀行或其他合格所有權工具 作為普通股一級資本（以及向此類普通 股票的持有人（包括受益所有人）發行或授予的資本，或文書）；和/或（iii）採取任何其他解決措施，包括但不限於將票據轉讓給另一個 實體，修訂、修改或變更票據的條款和條件或取消票據。減記 和轉換權通常被稱為 “救助工具”，而保釋工具和其他每項決議 措施在下文被稱為 “處置措施”。“集團實體” 是指 包含在受決議措施約束的公司集團中的實體。“過渡銀行” 是指一家新成立的德國銀行 ，該銀行將在清算程序中收到我們的部分或全部股權證券、資產、負債和重要合同，包括歸屬於我們 分行和子公司的合同。

此外，通過獲取 筆記，您可以：

這只是一個摘要, 欲瞭解更多信息，請參閲隨附的2024年3月13日招股説明書, 包括此類招股説明書 20 頁開頭的風險因素.

摘要

您應閲讀本定價補充文件 以及2021年8月3日與我們的優先債務融資票據（這些票據 是其中的一部分）以及2024年3月13日的招股説明書補充文件。當您閲讀隨附的招股説明書補充文件時，請注意，該招股説明書補充文件中對2021年8月3日招股説明書或其中任何部分的所有引用 應改為參考隨附的2024年3月13日的 招股説明書或該招股説明書的相應部分（如適用）。您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）的 網站上訪問這些文件，網址為.www.sec.gov ，如下所示（或者，如果地址已更改，請查看我們在美國證券交易委員會網站上提交的相關日期的文件）：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010321011879/crt_dp155598-424b2.pdf

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524067059/d762045d424b21.pdf

我們在美國證券交易委員會網站上的中央索引 密鑰或 CIK 是 0001159508。在本定價補充文件中，“我們” 或 “我們的” 是指德意志銀行股份公司，包括根據上下文需要通過其分行行事。

本 定價補充文件以及上面列出的文件包含附註條款，取代所有其他先前或同期的 口頭陳述以及任何其他書面材料，包括初步或指示性定價條款、信函、貿易構想、 實施結構、樣本結構、手冊或其他教育材料。除其他事項外，您應仔細考慮本定價補充文件以及隨附的招股説明書補充文件 和招股説明書中的 “風險因素” 中規定的事項。我們敦促您在決定投資票據之前諮詢您的投資、法律、税務、會計和其他顧問。

在做出投資決策時，您應僅依賴本定價補充文件 中包含或以引用方式納入的與您的投資以及隨附的招股説明書補充文件和招股説明書中關於本定價 補充文件和與德意志銀行股份公司有關的信息。我們未授權任何人向您提供任何其他或不同的信息。本定價補充文件以及隨附的招股説明書補充文件和招股説明書中的 信息可能僅在每份文件的日期 時才是準確的。

您 應注意，金融業監管局（“FINRA”）的法規和 某些司法管轄區的法律（包括要求經紀人確保投資適合其客户的法規和法律） 可能會限制票據的可用性。本定價補充文件以及隨附的招股説明書補充文件和招股説明書均不構成 在任何情況下出售票據的要約或購買要約的邀請。

我們 僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區提出出售票據並正在尋求購買這些票據的報價。 本定價補充文件、隨附的招股説明書補充文件或招股説明書的交付以及根據本協議進行的任何銷售 均不意味着我們的事務沒有發生任何變化，也不意味着本定價補充文件和隨附的招股説明書補充文件 和招股説明書中的信息在本協議發佈之日之後的任何日期都是正確的。

您 必須 (i) 遵守任何司法管轄區與持有 或分發本定價補充文件及隨附的招股説明書補充文件和招股説明書以及購買、要約或 出售票據有關的所有現行適用法律和法規，(ii) 根據適用的法律和法規獲得您 購買、要約或出售票據所需的任何同意、批准或許可您在 所屬的任何司法管轄區或您進行此類購買、優惠或銷售；我們和代理商對此均不承擔任何責任 。

特定風險 注意事項

對票據的投資涉及風險。本節描述了與票據有關的最重大風險。有關 風險因素的完整列表，請參閲隨附的招股説明書補充文件和招股説明書。

通過購買票據，您將 沒有因任何解決措施而對我們提出索賠或其他權利，在實施此類處置措施後，我們也沒有義務根據票據 付款。特別是，實施任何決議措施都不會構成默認 或

票據下的違約事件、 契約下的違約事件，或者出於信託契約法的目的，但僅限於信託契約法允許的最大範圍內。此外， 很難預測解決措施何時（如果有的話）可能適用於我們的個案。因此，票據中的二級市場交易 可能不遵循與其他金融機構發行的類似類型證券相關的交易行為， 可能受或已經受到處置措施的約束。

此外，通過收購 票據，您在《信託契約法》和適用法律允許的最大範圍內放棄針對受託人 和契約代理人的任何索賠，同意不就受託人或契約代理人提起訴訟，並同意 受託人和契約代理人對受託人的任何行為不承擔任何責任或者契約代理人根據主管決議規定的解決措施，在任何一種情況下都採取或不採取 關於票據的權限。 因此，您可能擁有有限或受限制的權利，可以對主管解決機構實施 任何解決措施的任何決定提出質疑。

作為票據持有人，您不得將您在票據下產生的索賠與我們的任何索賠相抵消 或抵消。任何時候均不得提供任何抵押品或擔保來擔保票據持有人的 索賠；將來已經提供或授予的與 我們的其他負債有關的任何抵押品或擔保均不得用於票據下的索賠。

後續協議不得提高上述 債務的優先順序，也不得縮短票據的期限或任何適用的通知期。在票據預定到期日之前贖回、回購 或終止票據均需獲得主管清算機構的事先批准。

如果針對我們啟動破產程序 或對我們實施清算措施，我們的 “優先優先” 債務證券（包括此處發行的票據 ）預計將成為無抵押無次級債務，在我們的 “優先非優先級” 債務工具（包括我們在2018年7月21日之前發行的非結構化優先債務證券）之後將蒙受損失。

另一方面，有些負債 的級別甚至更高，例如自然人和微型、小型和中型企業持有的擔保存款。因此， 你可能會丟失部分或全部的

如果對我們提起破產程序或解決措施適用於我們，則投資此處 提供的票據。

案例（將適用隨附的招股説明書補充文件中的 “票據描述——利息 利率——擔保隔夜融資利率（SOFR）” 中進一步描述的浮動利率期內確定 票據利率的備用方法）。在計算、調整、轉換、修改或終止 SOFR 時，管理員 沒有義務考慮您的利益。

如果我們或我們的指定人確定 發生了與SOFR相關的基準過渡事件及其相關的基準替代日期，那麼浮動利率期內 票據的利率將不再參照SOFR確定，而是參照 不同的利率（與SOFR不同的基準）加上點差調整，我們稱之為 “基準替換”，” 詳見 “票據描述——利率——擔保隔夜融資利率 (SOFR)”在 隨附的招股説明書補充文件中。

如果無法確定特定的基準替換 或基準替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整 。這些替代率和調整可以由 (i) 相關政府機構（例如 如 ARRC）、(ii) ISDA 或 (iii) 在某些情況下、我們或我們的指定人員選擇、建議或制定。此外，票據的條款明確授權 我們或我們的指定人對基準替換合規變更進行變更，包括修改 “利息期” 和 “觀察期” 的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率 以及其他管理事項。基準替代的確定、參照基準替代基準替換（包括應用基準替代調整）計算浮動利率期內票據的利率、基準替代合規變更的任何 的實施以及根據基準過渡事件可能根據票據條款做出的任何其他決定、決定或選擇，都可能對票據的價值、{的回報產生不利影響 br} notes 以及你可以賣出這些紙幣的價格筆記。

上述任何決定、決定或選擇 將由我們或我們的指定人自行決定。

此外，(i) 基準替代品的組成和 特性將與 SOFR 不同，基準替代品不會等同於 SOFR 的經濟效益 ，無法保證基準替代品的表現會與 SOFR 在任何時候一樣 ，也無法保證基準替代品會成為 SOFR 的類似替代品（每種基準都意味着基準 過渡事件可能會對票據的價值、票據的回報率和價格產生不利影響你可以出售此類票據）， (ii) 基準替代品未能獲得市場接受可能會對票據產生不利影響，(iii) 基準替代品 的歷史可能非常有限，根據歷史表現無法預測基準替代品的未來表現， (iv) 基準替代票據的二級交易市場可能受到限制，(v) 基準 替代票據的管理人可能會進行基準替換可能改變基準替換的價值或終止基準的更改替換， 在這樣做時沒有義務考慮您的利益。

複合SOFR將小於一， 導致複合SOFR減少，該複合SOFR用於計算該類 利息期在利息支付日票據的應付利息。

此外，使用SOFR作為利率的證券存在有限的市場先例 ，在這些先例 中，基於SOFR計算利率的方法各不相同。因此，票據中使用的複合SOFR利率的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用， 如果有的話。如果市場採用不同的計算方法，則可能會對票據的市場價值產生不利影響。

特別是，實施一項決議 措施不會構成契約或票據的違約事件。

如果發生違約事件，票據的持有人 只能獲得有限的執法補救措施。如果票據違約事件發生或仍在繼續， 受託人或根據契約發行的所有未償債務證券（包括票據）本金總額不少於33 1⁄3％的持有人，可以宣佈票據的本金及其應計利息立即到期支付。我們可能會根據契約發行更多系列的債務證券，這些證券將包含在 類的未償債務證券中。

特別是，如果違約支付 票據的本金、利息或其他欠款，票據 的持有人將無權加速。如果票據發生此類違約並且仍在繼續，則受託人和票據持有人可以對我們提起法律 訴訟，但他們可能無法加快票據的到期。此外，如果我們因實施解決措施 而未能支付任何款項，則不允許受託人和票據持有人採取此類行動，在這種情況下，您可能 永久失去獲得受影響金額的權利。

由於票據下我們的任何其他契約的履行違約，持有人也無權獲得 加速。

在 期內，由於上述因素，票據的價值可能會大幅下降， 到期日之前的任何出售都可能給您造成重大損失。您必須持有票據到期才能獲得本金的償還。

筆記 的描述

以下對票據條款的描述補充了 標題下對債務證券一般條款的描述 “註釋的描述” 在隨附的招股説明書補充文件中以及 “優先債務融資證券的描述 ” 在隨附的招股説明書中. 本 定價補充文件中使用但未定義的大寫術語的含義與隨附的招股説明書補充文件和招股説明書中賦予它們的含義相同. 這個詞“筆記” 指我們於2027年9月19日到期的固定至浮動利率優先債務融資票據。

普通的

這些票據是德意志銀行股份公司的無抵押無次級 債券，優先於其優先非優先債務，這些債券支付利息（i）按上述 “關鍵條款—利率” 規定的固定利率每季度支付利息；（ii）按浮動利率期限 ，每季度按等於複合SOFR（定義為浮動利率）的浮動利率年利率支付利息下方）加上點差， 以最低利率為準。這些票據是隨附的招股説明書 補充文件和招股説明書中提及的我們的E系列優先債務融資票據。這些票據將由德意志銀行股份公司根據契約發行，我們、特拉華信託公司作為受託人， 和作為付款代理人、認證代理人、發行代理人和註冊機構的德意志銀行美洲信託公司。 我們可能會不時創建和發行具有相同條款的額外票據，因此額外票據將被視為與先前票據相同發行的 的一部分。

這些票據不是存款 或儲蓄賬户，也不是由聯邦存款保險公司或任何其他美國或外國政府 機構或部門投保或擔保。

這些票據構成我們的無擔保 和非次級債務，應排名靠前 pari passu 彼此之間和 pari passu 以及我們所有其他無擔保 和非次級債務，但是，在對我們採取任何解決措施或我們的解散、清算、破產或合併的情況下，或者為避免我們破產或針對我們啟動其他程序的 ，某些無擔保和非次要債務 受法定優先權的約束；根據第 46f (5) 條德國銀行 法案 (Creditwesengesetz），我們在票據下的債務應優先於我們 債務工具下的優先非優先債務（Schuldtitel) 根據《德國銀行法》第46f (6) 條第1句（包括我們在2018年7月21日之前發行的任何此類債務工具下的優先非優先債券，受 《德國銀行法》第46f (9) 條或任何後續條款的約束）或任何後續條款所指的合格負債；這包括 第 575/2013 號法規（歐盟）第 72a 條和第 72b (2) 條所指的合格負債經不時修訂、補充或替換的歐洲議會和理事會的（ “CRR”），其中該條款 (d) 點不適用。另一方面，票據的排名將次於第46f（4）KWG中描述的債務 ，例如自然人和微型、小型和中型企業持有的擔保存款。有關解決措施的更多信息 ，請參閲本定價補充文件第 PS—3 頁上的 “清算措施和視同協議”。

這些票據旨在 符合 CRR 第 72a 條和第 72b (2) 條所指的符合條件的負債工具，但 (d) 點除外，即 對自有資金和符合條件的負債的最低要求，正如我們所遵守的銀行監管資本條款 所描述和規定的那樣，包括對我們可以用於此類目的的類似工具總額的限制，但是 不構成《德國銀行法》第 46f (6) 條第 1 句所指的優先非優先債務工具法案。

這些票據將以 的最低面額發行，最低面額為1,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。票據的本金（“本金額”） 為1,000美元，票據的發行價格為1,000.00美元。這些票據將以註冊形式發行，由一張 或多張以存託信託公司（“DTC”）或其被提名人的名義註冊的永久全球票據代表，如隨附的招股説明書補充文件 中的 “票據描述——票據的形式、法定所有權和票據面值” 下的 和隨附的招股説明書中的 “證券形式——法定所有權——全球證券” 所述。

票據的具體條款在本定價補充文件封面的 “關鍵條款” 標題下以及以下小節中列出。

票據付款

我們將在適用的利息支付日開業之前不可撤銷地向 DTC 存入 ，到期日資金足以在該日期支付 票據的應付金額。我們將向DTC發出不可撤銷的指示和授權，要求其向有權獲得該筆款項的票據的持有人支付 。

根據上述規定和 適用法律（包括但不限於美國聯邦法律），並經主管當局批准，我們或 我們的關聯公司可以隨時通過投標、公開市場交易或私人 協議購買未償還的票據。

計算代理

德意志銀行股份公司倫敦分行 將擔任計算代理。作為計算代理機構，德意志銀行股份公司倫敦分行將確定每個利息支付日您的票據的應付利息金額 。除非本定價補充文件中另有規定，否則計算代理做出的所有 決定將完全由計算代理自行決定，並且在沒有明顯的 錯誤的情況下，對所有目的均具有決定性並對您、受託人和我們具有約束力。我們可能會在本定價補充文件發佈之日後不時指定其他計算代理人，無需徵得您的同意，也無需通知您。

計算代理人將 向其紐約辦事處的受託人提供書面通知，説明每個利息支付日以及紐約市時間上午11點或之前、每個利息 還款日之前的工作日和到期日（如適用）需要支付的金額，受託人可以根據該通知最終依賴該通知。

所有關於 與票據應付利息金額的計算都將四捨五入到最接近的十萬分之一，向上四捨五入的百萬分之一（e.g.，0.876545 將四捨五入至 0.87655）；與確定每張 1,000 美元票據到期時本金的付款額有關的所有美元金額將四捨五入到最接近的萬分之一，五十萬分之一向上舍入 （e.g.，0.76545將四捨五入至0.7655）；根據每位持有人的票據本金總額 支付的所有美元金額將四捨五入到最接近的美分，向上舍入半美分。

違約事件

在隨附的招股説明書中，在 “債務證券描述 ——優先債務融資證券——違約事件” 標題下，描述了與包括票據在內的優先債務融資證券有關的違約事件。除了對我們有管轄權的德國法院對我們提起破產程序外，這些票據沒有規定 以外的違約事件。

契約規定，如果違約支付 票據下的本金、利息或其他欠款，或者我們在票據或契約下的任何其他契約的履行出現違約， 則沒有加速權。

違約事件時付款

如果 發生違約事件並且票據的到期時間加快，我們將為每1,000美元的票據支付相當於1,000美元的本金 的默認金額，再加上加速日期（但不包括加速日期）的任何應計但未支付的利息，計算方式為 此類加速的日期是到期日和最終的利息支付日。

如果由於上述違約事件而加快票據 的到期時間，我們將或將促使計算代理人在紐約辦事處向受託人提供書面通知 ，受託人可根據該通知發出通知

決定性地儘快將票據的應付現金金額 轉交給DTC，在任何情況下都不得遲於加速日期後的兩個工作日。

修改

在隨附的 招股説明書中，在 “債務證券描述 ——優先債務融資證券——修改優先債務融資契約” 的標題下，描述了何時需要徵得每位受影響的債務證券持有人的同意才能修改契約。

清單

這些票據不會在任何證券交易所上市 。

僅限賬面記賬發行 — 存託信託公司

DTC將充當票據的證券 存託機構。這些票據只能作為以Cede & Co的名義註冊的正式註冊證券發行。（DTC 的 提名人）。將發行一張或多張已完全註冊的全球票據證書，代表票據的本金總額， 並將存入DTC。參見隨附的招股説明書補充文件中標題為 “票據描述——票據的形式、法定所有權和麪額” 的描述。這些票據在全球範圍內發行。投資者 可以選擇持有DTC通過Clearstream、盧森堡或Euroclear運營商持有的註冊全球票據的權益，前提是他們 是這些系統的參與者，或者間接通過參與這些系統的組織持有。參見隨附的招股説明書補充文件中的 “在全球範圍內發行的E系列票據 ——賬面錄入、交付和表格”。

適用法律

除非 法律的強制性條款另有要求，否則票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

税收注意事項

您應仔細閲讀隨附的招股説明書補充文件中題為 “美國聯邦所得税” 的部分。僅當您是票據的初始購買者，以本文檔封面所述的發行價格購買票據時，以下 的討論才適用於您。 儘管並非毫無疑問，但我們的特別税務顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所（“DPW”）認為，出於美國聯邦所得税的目的， 票據將被視為債務，本次討論的其餘部分是這樣假設的。根據我們提供的信息 ，DPW認為，出於美國聯邦所得税的目的，應將這些票據視為 “可變利率債務工具” ，提供單一固定利率和合格浮動利率（“QFR”）。

為了確定 票據的 合格申報利息（“QSI”）和原始發行折扣（“OID”）金額，必須構建等值的固定利率債務工具。等值的固定利率債務工具按以下 方式構建：(i) 首先，將初始固定利率轉換為可保持票據公允市場價值的QFR，(ii) 其次， 每個 QFR（包括根據上述 (i) 確定的QFR）轉換為固定利率替代品（通常是該QFR截至票據結算日的價值）。根據適用的美國財政部法規，這些票據通常將被視為向QSI提供 ，其利率等於同等固定利率債務工具下任何時候有效的最低利率，而等值固定利率債務工具下超過該利率的任何 利息通常將被視為規定的到期贖回 價格的一部分，因此可能產生OID。根據截至本文發佈之日這些規則對票據的應用，我們預計這些票據不會被視為使用OID發行的票據。但是， 票據的OID金額（如果有）必須在票據發行時確定。有關票據上的 OID 數量（如果有）的信息，可通過 ussn_oid@list.db.com 聯繫我們 獲取。

出於美國聯邦所得税的目的，您通常需要按照常規税收會計方法將任何 QSI 計入收入。如果票據 未被視為使用OID發行，則票據上所有申報的利息將被視為QSI。如果正確地將票據視為已發行的帶有 OID 的 票據，則您將需要按照基於複利的恆定收益 方法將該票據計入收入中，用於美國聯邦所得税的應計目的。在這種情況下，如果您在一個日曆年內獲得的票據利息金額大於 大於 “等值固定利率債務工具”（如上所述）的假定支付或應計金額，則超出的 將被視為額外的QSI。相反，任何短缺都將減少您在當年被視為收到的QSI金額。 您應就票據投資的美國聯邦税收後果以及任何州、地方或非美國税收管轄區的法律產生的任何税收後果 諮詢您的税務顧問，如下所述。

上面的討論 沒有涉及經修訂的1986年 《美國國税法》第451（b）條對受特殊税務會計規則約束的納税人的後果。

如果您是非美國持有人， 我們認為不應要求您提供國税局的W-8表格，以避免與票據利息 付款有關的30％的美國預扣税，儘管美國國税局可能會對這一立場提出質疑。但是，在任何情況下，您都應該被要求提供 相應的國税局表格 W-8 或其他文件，以確立備用預扣税的豁免，如 標題 “美國聯邦所得税——對非美國的税收後果” 中所述附帶的招股説明書 補充文件中的 “持有人”。如果需要任何預扣款，我們無需為預扣金額支付任何額外款項。

有關與票據有關的某些 德國税收注意事項的討論，請參閲隨附的招股説明書補充文件中標題為 “德國對非居民持有人徵税 ” 的部分。

您應諮詢您的 税務顧問，瞭解票據投資的美國聯邦税收後果，以及根據任何州、地方或非美國税收管轄區的法律 產生的税收後果。

收益的使用；套期保值

我們從出售票據中獲得的 淨收益將用於一般公司用途，如隨附的招股説明書中的 “收益的使用 ” 中更具體地描述的那樣。

我們 或我們的關聯公司可能會不時收購類似於票據的證券的多頭或空頭頭寸，並可自行決定持有或轉售這些證券。儘管我們沒有理由相信這些活動中的任何一項都會對票據的價值產生重大影響 ，但我們無法向您保證這些活動不會產生這種影響。

補充分配計劃（利益衝突 ）

根據德意志銀行股份公司與DBSI簽訂的分銷協議中包含的條款和條件，作為該協議的代理人，DBSI 已同意購買本定價補充文件封面上列出的票據本金，我們也同意出售本定價補充文件封面上列出的票據本金。

DBSI向 公眾出售的票據最初將按本定價補充文件封面上規定的發行價格發行。如果所有票據均未以發行價出售 ，則星展銀行可能會更改發行價和其他銷售條款。

DBSI將獲得每張票據最高4.00美元的承保 折扣，而這種承保折扣將允許選定的交易商獲得每張票據最高4.00美元的銷售優惠。DBSI和任何參與DBSI發行票據的交易商均可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣 或佣金以及他們轉售票據所產生的任何利潤都可能被視為承銷折扣或佣金。

我們直接或間接擁有 DBSI的所有已發行股票證券。出售票據所得的淨收益可能部分由星展銀行或 的關聯公司之一用於套期保值我們在票據下的義務。由於DBSI既是我們的關聯公司又是FINRA的成員， 本次發行的承保安排必須符合FINRA規則5121關於FINRA成員公司 分配關聯公司證券和相關利益衝突的要求。根據FINRA規則5121，未經客户事先書面批准，DBSI不得通過向其任何全權賬户出售票據 。

DBSI可以充當委託人 或代理人，在二級市場上發行和銷售票據。二級市場的報價和銷售將以與此類要約或出售時的市場價格相關的 價格進行；因此，DBSI或交易商可以在發行完成後更改公開發行價格、優惠 和折扣。

為了便利 票據的發行，DBSI可能會進行穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言， DBSI出售的票據可能超過其必須購買的與發行相關的票據，從而為自己的賬户在票據 中形成赤裸的空頭頭寸。DBSI必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何裸露的空頭頭寸。如果星展銀行擔心 定價後，公開市場上票據的價格可能會面臨下行壓力，這可能會對在發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能出現裸空頭頭寸 。作為促進發行的另一種手段，DBSI 可以在公開市場上競標和購買票據，以穩定票據的價格。這些活動中的任何一項都可能使票據的市場價格提高或維持 高於獨立市場水平，或者防止或減緩票據市場價格的下跌。DBSI 不需要 參與這些活動，並且可以隨時結束任何此類活動。

我們、DBSI或任何交易商已經或將來都不會採取任何行動，允許公開發行本定價補充文件、 隨附的招股説明書補充文件或招股説明書，除非在美國需要為此目的採取行動。除非會導致 遵守任何適用的法律和法規，也不會對我們、DBSI或任何交易商施加任何義務，否則不得在任何司法管轄區提出要約、 票據的銷售或交付，或分發本定價補充文件、隨附的招股説明書補充文件或招股説明書或 任何其他發行材料。

DBSI 已代表並同意，如果要在美國境外發行任何票據，則除非事先已獲得此類同意、批准或許可，否則DBSI 不會在 任何司法管轄區提供或出售任何此類票據，前提是此類要約或出售不符合任何適用的法律或法規，或者由DBSI 或為發行人或代表發行人的此類要約或出售需要任何同意、批准或 許可而且 DBSI 將獲得其訂閲、報價、銷售或交付 所需的任何同意、批准或許可根據其 所屬的任何司法管轄區或其訂閲、報價、銷售或交付的任何司法管轄區的現行法律和法規，票據或任何發行材料的分發。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

本定價補充文件及隨附的 招股説明書補充文件和招股説明書的編制依據是，歐洲 經濟區（“EEA”）任何成員國的任何票據要約都將根據（歐盟）2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書 條例”）規定的豁免發佈票據要約的要求發行。就招股説明書條例而言，隨附的招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書不是招股説明書。

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

這些票據無意向歐洲經濟區 發行、出售或以其他方式提供 ，也不應發行、出售或以其他方式提供給 的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指符合以下條件的人（或多個）：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 “MiFID II”）第 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) (EU) 2016/97 號指令（經修訂，“保險分銷指令”）所指的客户，該客户不符合資格作為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業 客户或 (iii)，不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者 。要約一詞包括以任何形式和以任何方式傳達有關要約 和待發行票據條款的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未準備好（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRiIPs法規”）要求的用於發行或出售 票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據 的關鍵信息 文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據 或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據，都是非法的。

致英國潛在投資者的通知

本定價補充文件及隨附的招股説明書補充文件和招股説明書的編制依據是，英國（“英國”） 的任何票據要約都將根據（歐盟）2017/1129號法規的豁免發出，因為根據2018年歐盟 （退出）法案（“英國招股説明書條例”），免除發佈要約招股説明書的要求筆記。 就英國招股説明書條例而言，隨附的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

禁止向英國散户投資者銷售

這些票據無意向 發行、出售或以其他方式提供 ，也不應發行、出售或以其他方式提供給英國 的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規 第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户中的一個（或多個）的人，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”）， 或（ii）金融服務和市場條款所指的客户經修訂的第 2000 號法案（“FSMA”）、 以及根據 FSMA 為實施第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業 客户，如上文所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）款，因為根據EUWA ，它構成國內法的一部分，或者（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。要約一詞包括以任何形式通過任何方式提供有關要約條款和待發行票據的足夠信息的通信 ，使投資者 能夠決定購買或訂閲票據。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”）（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）第1286/2014號要求的任何關鍵信息文件均不構成國內法的一部分 ，因此根據英國PRiIPs法規，發行或出售票據或 向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

票據的有效性

作為發行人的美國 產品特別法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所認為，當本定價補充文件提供的票據由發行人執行和發行，並由認證代理人根據契約代表受託人行事進行認證 時，按以下方式交付

本文設想，此類票據將是發行人的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人 權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則（包括但不限於誠信、公平交易和無惡意的概念）以及可能的司法或監管行動或使政府 生效的申請} 影響債權人權利的行為或外國法律，前提是該律師未就 (i) 欺詐性 轉讓、欺詐性轉讓或適用法律的類似規定對上述結論的影響，以及 (ii) 任何允許持有人在票據加速發行 時收取規定本金任何部分的條款的有效性、法律 約束力或可執行性未發表任何意見，但以確定為非賺取利息的範圍內。本意見自本文發佈之日起給出，僅限於紐約州的 法律。就本意見涉及受德國法律管轄的事項而言，戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所 在未經獨立調查的情況下依據了德意志銀行集團法律服務部於2021年8月3日作為附錄 提交的意見，該意見對此類事項的假設、限定條件和限制與 相同德意志銀行集團法律服務部的意見。此外，本意見受 對受託人授權、執行和交付契約、認證代理人對 票據的認證以及契約對受託人的有效性、約束性和可執行性的習慣假設的約束，所有 如戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所於2021年8月3日作為展品提交的意見中所述上面提到的註冊 聲明。