Viomi 科技有限公司
萬盛廣場，C座1302室
海珠區新港東路
廣州，廣東，510220
中華人民共和國
2023年6月21日
通過埃德加
詹妮弗湯普森女士
吉米·麥克納馬拉先生
休·韋斯特先生
鄭思思女士
公司財務部
製造辦公室
證券交易委員會
東北 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | Viomi 科技有限公司（“該公司”） |
截至 2022 年 12 月 31 日的財政年度 的 20-F 表格
於 2023 年 4 月 25 日提交（文件編號 001-38649）
親愛的湯普森女士， 麥克納馬拉先生、韋斯特先生和程女士，
這封信 列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”） 2023年6月9日關於公司於2023年4月25日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F 年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應。 工作人員的評論以粗體重複如下，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語 應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
第 16I 項。關於阻止 檢查的外國司法管轄區的披露，第 152 頁
| 1. | 我們注意到您的聲明，即您審查了您的成員名冊和股東提交的與 您根據 (a) 段要求提交的文件相關的公開文件。請補充描述經過審查的任何其他材料，並告訴我們 您是否依賴任何法律意見或第三方認證（例如宣誓書）作為提交的依據。在您的回覆中， 請對與第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相關的審查材料和依據 的法律意見或第三方認證進行類似的詳細討論。 |
公司財務部
製造辦公室
證券交易委員會
2023 年 6 月 21 日
第 2 頁
關於第16I項 (a) 和 (b) (3) 段要求提交的 ，公司恭敬地向員工表示，公司依賴公司主要股東提交的實益 所有權表。由於這些大股東在法律上有義務向委員會提交實益 所有權表，因此公司認為這種依賴是合理和充分的。根據公司主要股東（Viomi Limited、順為人才 有限公司和Red Better Limited）對 附表13G及其修正案的審查，截至2022年12月31日，沒有股東實益擁有公司已發行股份總額的5％或以上。此外，根據對公開申報的審查，這些股東均未由中國大陸的政府 實體擁有或控制。特別是，Viomi Limited由一家為陳小平先生 及其家人設立的信託基金全資擁有。順威人才有限公司最終由Koh Tuck Lye先生控制。Red Better Limited最終歸小米 公司所有，該公司在香港聯合交易所有限公司主板上市。根據公司對小米公司在香港聯合交易所有限公司的 公開申報的審查，雷軍和林斌（以及他們各自控制的投資 控股公司）除外，沒有股東對小米公司任何類別的有表決權股份的5％或以上的感興趣， 和雷軍是小米公司的最終控股股東。基於前述情況，公司認為其不是 由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在公司中沒有 的控股財務權益。
此外，公司在開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港和中國大陸註冊成立的 運營子公司由公司全資擁有或控制 。因此，中國大陸的政府實體在這些子公司中沒有控股財務權益。 此外，公司是VIE及其子公司的主要受益人。它有權指導 對VIE及其子公司的經濟表現影響最大的活動，並有義務吸收損失或有權從VIE及其子公司獲得可能對VIE及其子公司產生重大影響的收益。正如2022年20-F表中披露的 ，根據VIE成員的登記冊，公司 董事會創始人、董事會主席兼首席執行官陳小平先生持有VIE的控股股權。因此，VIE及其子公司 不由中國大陸的政府實體擁有或控制，中國大陸的政府實體在VIE及其子公司中沒有 控股財務權益。
關於第16I項第 (b) (2) 段要求提交的材料 ，公司恭敬地提出，根據截至2023年2月28日的成員名單，其股東包括：（i）德意志銀行美洲信託公司，（ii）為使 公司員工的利益而設立的信託，（iii）作為公司僱員的某些自然人，以及（iv）機構股東。 德意志銀行美洲信託公司是公司ADS的存託人，也是ADS持有人的事實上的律師。 由於每位ADS持有人的數量眾多，這將給公司核實每位ADS持有人的背景帶來不必要的困難， 而且公司只能依賴公司 5％或以上股份的受益所有人提交的受益所有權表。根據此類公開文件，擁有公司5％以上股份的持有人中沒有一個是開曼羣島的政府實體 。對於為公司員工的利益而設立的信託，陳小平先生是其顧問委員會的唯一 成員，並擁有指導其所持股份的處置和投票的唯一權力。公司的所有機構 股東都參與了公司首次公開募股前的優先股發行。據公司所知，根據對公開信息 的審查，例如機構股東網站和附表13G及其提交的修正案，開曼羣島沒有任何政府實體擁有任何機構 股東的股份。因此，據公司所知，開曼羣島沒有政府實體擁有 公司的股份。
公司財務部
製造辦公室
證券交易委員會
2023 年 6 月 21 日
第 3 頁
此外， 公司合併外國運營實體註冊的司法管轄區包括開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港 香港和中國大陸。除廣東麗姿科技有限公司和VIE和VIE的子公司外，公司 持有此類合併外國運營實體的100％股權。就廣東麗姿科技有限公司而言，該公司僱員的 公司和在香港註冊成立的陽光財富香港有限公司分別持有其 股權的89.1％、9.9％和1.0％。正如2022年20-F表中披露的那樣，VIE之一佛山雲米電器科技 有限公司的股東由陳小平先生和由陳小平先生控制和管理的有限合夥企業組成，另一家VIE北京雲米科技有限公司的股東由陳小平先生和公司股東的兩名員工 組成（即 Red Better Limited和順為人才有限公司）。除卓和科技（廣東）有限公司 Ltd. 和廣東AI Touch科技有限公司，VIE持有其子公司100％的股權。特別是，佛山 雲米電器科技有限公司和由陳小平先生控制和管理的有限合夥企業持有卓瓦科技（廣東）有限公司60.0％ 和40.0％的股權。分別是 Ltd.佛山雲米電器科技 有限公司、合肥綠聯控制系統自動化有限公司和陳小平先生分別持有廣東愛觸科技有限公司60.0％、30.0％和10.0％的股權 。合肥綠聯控制系統自動化有限公司由上海 Green Motive Technology Limited（Gremot）全資擁有，該公司在中國大陸的全國中小企業股份轉讓系統上市。 根據公司對有關Gremot在全國中小企業股份轉讓和報價單上的公開申報的審查， 最終由自然人及其配偶控制，因此不是中國大陸的政府實體。因此，據公司所知，開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國大陸沒有任何政府實體擁有公司合併外國運營實體的 股份。特別是，中國大陸沒有任何政府實體擁有公司在中國大陸註冊的合併外國運營實體的股份 。
公司恭敬地表示， 它沒有依賴任何法律意見或宣誓書等第三方認證作為提交的依據。
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證券交易委員會
2023 年 6 月 21 日
第 4 頁
| 2. | 為了澄清您的審查範圍，請補充説明您為確認您的董事會或合併後的外國運營實體董事會中沒有一個 成員是中國共產黨官員而採取的措施。以 為例，請告訴我們董事會成員目前或以前在中國 共產黨委員會中的成員資格或隸屬關係是如何影響您決定的因素。此外，請告訴我們您是否依賴宣誓書等第三方認證 作為披露依據。 |
公司恭敬地向 員工表示，作為其年度合規程序的一部分，它已要求所有董事填寫一份問卷。每位董事 都在這樣的問卷中證實，該董事不是中國共產黨的官員。此外，公司恭敬地 提出，公司合併後的外國運營實體的董事要麼是（i）公司的董事，（ii）公司的員工 ，要麼（iii）公司執行官的近親。就公司員工而言，根據公司保留的員工的 就業概況，公司確認他們不是中國共產黨 黨的官員。該公司執行官的近親向公司表示她不是中國 共產黨的官員。公司恭敬地表示，它沒有以任何法律意見或宣誓書 等第三方認證作為提交的依據。
| 3. | 我們注意到，您根據第16I (b) (2)、(b) (3) 和 (b) (5) 項所做的披露是為Viomi科技有限公司或 合併後的可變權益實體提供的。我們還注意到，您在附錄 8.1 中的重要子公司和合並可變利息 實體的清單似乎表明，您在香港和中國以外的國家有子公司，但您的 VIE 中未包含 。請注意，第 16I (b) 項要求您為自己和合並後的外國經營 實體（包括可變利益實體或類似結構）提供披露。 |
| · | 關於 (b) (2)，請在補充答覆中補充説明合併後的外國運營實體 在哪些司法管轄區組織或註冊的司法管轄區，並提供您在每個外國司法管轄區擁有合併運營實體的政府 實體擁有的股份百分比。 |
公司財務部
製造辦公室
證券交易委員會
2023 年 6 月 21 日
第 5 頁
公司謹向 工作人員表示，根據對評論1的回覆中的分析，據公司所知，開曼羣島、英屬維爾京羣島、香港或中國大陸沒有任何政府實體 擁有公司和公司合併 外國運營實體的股份。
| · | 關於 (b) (3) 和 (b) (5)，請在補充答覆中提供您和所有合併後的外國運營實體 所需的信息。 |
關於第16I項第 (b) (3) 段要求提交的 ，公司謹向工作人員表示，根據對 評論1的回覆中的分析，中國大陸的政府實體在公司和公司 的合併外國運營實體中沒有控股財務權益。關於根據第16I項第 (b) (5) 段要求提交的材料，公司 確認公司或其合併後的外國運營實體的章程不包含中國共產黨 黨的任何章程。
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如果 您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 (20) 8930 9496與下列簽署人聯繫，或致電+86 (21) 6193-8210或 haiping.li@skadden.com 與公司的美國法律顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的李海平聯繫。
| 非常 真的是你的， | |
| /s/ 陳小平 | |
| 陳小平 | |
| 董事會主席兼首席執行官 |
| 抄送： | 李海平律師，合夥人， Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
陳雷蒙德，普華永道中會計師事務所合夥人