美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 10 月 26 日

HEARTCORE 企業有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

1-2-33, 東五反田， 品川區, 東京， 日本

（主要行政辦公室的地址 ）

+81-3-6409-6966

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框。

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 3.01。除牌通知或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023 年 10 月 26 日，HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）收到了納斯達克上市資格部門（“納斯達克員工”）的書面通知（“投標價格通知”） ，表明公司未遵守 《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”） 在納斯達克資本市場上市。不合規通知對公司普通股在納斯達克資本市場上市或交易 沒有立即影響，股票代碼為 “HTCR”，該公司目前正在監測 其普通股的收盤價，並在適當的情況下評估其替代方案，以解決缺陷並重新遵守 該規則。

《納斯達克上市規則》要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，根據過去連續30個工作日的收盤價 ，公司不再滿足這一要求。投標價格通知指出，公司 將在180個日曆日或2024年4月23日之前獲得恢復合規性的期限。如果在此期間的任何時候，公司普通股的收盤價 在至少連續10個工作日內為每股1.00美元，則納斯達克員工 將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。

或者， 如果公司未能在180個日曆日到期之前恢復遵守第5550 (a) (2) 條，但滿足了 對公開持股市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場首次上市 的所有其他適用標準，但最低出價要求除外，並提供書面通知，表示打算在第二輪彌補缺陷如有必要，通過反向股票拆分來實現合規期，則可以授予公司 再過 180 個日曆日才能恢復對第 5550 (a) (2) 條的遵守。

即使公司繼續遵守其他上市要求， 也無法保證公司能夠重新遵守最低出價要求。該公司正在考慮可能對出價通知採取行動，以便 重新遵守持續的上市要求，但目前尚未就回應做出任何決定。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。