附錄 10.1

在 《市場發行協議》

2023 年 10 月 23

H.C. Wainwright & Co., LLC

公園大道 430 號，3^第三方地板

new 紐約，紐約 10022

女士們 和先生們：

根據特拉華州法律組建的公司（“公司”）HeartCore Enterprises, Inc. 確認了與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）達成的協議（本 “協議”），內容如下：

1。 定義。在本協議和任何條款協議中使用以下術語時，應具有所示的含義。

“會計師” 的含義應與第 4 (m) 節中該術語的定義相同。

“法案” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的委員會規則和條例。

“行動” 的含義應與第 3 (o) 節中該術語的定義相同。

“關聯公司” 的含義應與第 3 (n) 節中該術語的含義相同。

對於任何股票，“適用的 時間” 是指根據本協議或任何相關條款 協議出售此類股份的時間。

“基本 招股説明書” 是指執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書。

“董事會” 的含義應與第 2 (b) (iii) 節中該術語的含義相同。

“經紀人 費用” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的含義相同。

“營業日 是指除星期六、星期日或法律要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他日子以外的任何一天；但是，為明確起見，法律不應將商業銀行視為 因為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要 員工” 而被法律授權或要求其保持關閉或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府 機構的指示下關閉任何實體分支機構，只要電子資金即可紐約市 商業銀行的轉賬系統（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股票” 的含義應與第 2 節中該術語的含義相同。

“普通 股票等價物” 的含義應與第 3 (g) 節中該術語的含義相同。

“公司 法律顧問” 的含義應與第 4 (l) 節中該術語的含義相同。

“DTC” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中賦予該術語的含義相同。

“生效 日期” 是指註冊聲明及其任何生效後的修正或修正 生效或生效的每個日期和時間。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的 委員會規則和條例。

“執行 時間” 是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“提交日期 ” 的含義應與第 4 (w) 節中該術語的含義相同。

“免費 寫作招股説明書” 是指規則405所定義的免費寫作招股説明書。

“GAAP” 應具有第 3 (m) 節中賦予該術語的含義。

“合併的 文件” 是指在生效日期當天或之前向委員會提交的 以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件或其部分，以及在生效日期之後向委員會 提交的被視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的任何文件或其部分。

“知識產權 產權” 應具有第 3 (u) 節中該術語所賦予的含義。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指發行人自由寫作招股説明書，定義見規則433。

“損失” 應具有第 7 (d) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 應具有第 3 (b) 節中該術語的含義。

“物質 許可證” 應具有第 3 (s) 節中該術語所賦予的含義。

“淨 收益” 的含義應與第 2 (b) (v) 節中該術語的定義相同。

“允許的 自由寫作招股説明書” 應具有第 4 (g) 節中該術語的含義。

“放置” 的含義應與第 2 (c) 節中該術語的含義相同。

“程序” 的含義應與第 3 (b) 節中該術語的含義相同。

“招股説明書” 是指基本招股説明書，由最近提交的招股説明書補充文件（如果有）補充。

“招股説明書 補充文件” 是指根據第424（b）條不時編制和提交的與股票相關的每份招股説明書補充文件。

“註冊 聲明” 是指經修訂的S-3表格上的貨架註冊聲明（文件編號333-270503），包括根據第424 (b) 條向委員會提交併根據每個生效日修訂的第430B條被視為此類註冊聲明一部分的證物 和財務報表以及與股票相關的任何招股説明書補充文件，如果是生效後 修正案生效，也應指經修訂的註冊聲明。

“陳述 日期” 的含義應與第 4 (k) 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則 158”、“第 164 條”、“第 172 條”、“第 173 條”、“第 405 條”、 “第 415 條”、“第 424 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條規則” 指的是該法中的此類規則。

“銷售 通知” 的含義應與第 2 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“SEC 報告” 的含義應與第 3 (m) 節中該術語的定義相同。

“結算 日期” 的含義應與第 2 (b) (vii) 節中該術語的含義相同。

“子公司” 應具有第 3 (a) 節中賦予該術語的含義。

“條款 協議” 應具有第 2 (a) 節中賦予該術語的含義。

“交貨時間 ” 應具有第 2 (c) 節中該術語所賦予的含義。

“交易 日” 是指交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指納斯達克資本市場。

2。 股票的銷售和交付。公司提議在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或向經理作為銷售代理和/或委託人發行和出售 ，不超過 (a) 美元數量的公司普通股（ “股份”），即每股面值0.0001美元（“普通股”）中的較小值 發行所依據的註冊聲明中註冊的普通股的數量，(b) 已授權但未發行的普通股數量（減去行使、轉換或交換公司任何已發行證券或以其他方式從公司 授權股本中預留的普通股 的數量，或 (c) 導致公司或發行的 股票不符合使用S-3表格的資格和交易要求的普通股的數量或美元金額，包括（如適用）一般指令 。表格 S-3 上的註冊聲明第 6 部分（“最高金額”（a）、（b）和（c）中的較小值）。儘管 此處包含任何相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第 2 節中對根據本協議發行和出售的股票數量和總銷售價格的限制應由公司 全權負責，經理對此類合規沒有義務。

(a) 任命經理為銷售代理；條款協議。為了通過經理出售股份，公司 特此任命經理為公司的獨家代理人，目的是根據本協議出售公司的股份 ，經理同意盡其商業上合理的努力根據本協議所述的條款和條件出售股份 。公司同意，無論何時決定以委託人身份直接向經理出售股份，都將根據本協議第2節就此類 的出售簽訂基本上與本協議附件一形式的 單獨協議（每份協議均為 “條款協議”）。

(b) 代理銷售。根據條款和條件以及此處規定的陳述和保證， 公司將通過擔任銷售代理的經理不時發行並同意出售股票，經理同意 盡其商業上合理的努力，作為公司的銷售代理按以下條款出售：

(i) 股票應每天出售，或按照公司與經理的約定，在 (A) 是 交易日的任何一天出售，(B) 公司已通過電話（通過電子郵件及時確認）指示經理進行此類出售（“銷售 通知”），並且 (C) 公司已履行本協議第 6 條規定的義務。公司將指定經理每天要出售的股份的最大金額 （受第2（d）節規定的限制）以及出售此類股票的最低每股價格 。在遵守本協議條款和條件的前提下，經理應盡其商業上合理的 努力在特定日期出售公司指定在該日出售的所有股票。根據本第2（b）條出售的 股的總銷售價格應為經理在出售此類股票時根據本第2（b）條 在交易市場上出售的普通股的市場價格。

(ii) 公司承認並同意 (A) 無法保證經理會成功出售股份，(B) 如果經理沒有按照正常交易和銷售慣例 及適用法律作出商業上合理的努力以外的任何 原因不出售股份，則經理將不對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務以及根據本協議的要求出售此類股票的法規，以及 (C) 經理沒有義務 根據本協議按本金購買股份，除非經理和公司 根據條款協議另行特別同意。

(iii) 公司不得授權以低於公司董事會 （“董事會”）或其正式授權的委員會或公司正式授權的官員不時指定並通知 的最低價格發行和出售任何股票，經理也沒有義務利用其商業上合理的努力 出售任何股票書面經理。公司或經理在通過電話（通過 電子郵件及時確認）通知本協議另一方後，可以隨時以任何理由暫停股票的發行；但是，此類暫停 或終止不得影響或損害雙方在 發出此類通知之前根據本協議出售的股票的各自義務。

(iv) 經理可以通過法律允許的任何方式出售股票，這些方法被視為《法案》第415條所定義的 “市場發行”，包括但不限於直接在交易市場、在任何其他現有交易市場上出售普通股 股票或向做市商或通過做市商進行的銷售。管理人還可以通過私下協商的交易出售股票，前提是經理 在私下協商交易中的任何銷售事先獲得公司的書面批准，如果招股説明書補充文件的 “分銷計劃 ” 部分或招股説明書補充文件或披露此類私下談判交易條款的新招股説明書補充文件 中也有這樣的規定。

(v) 根據本第 2 (b) 節出售股票而向經理支付的報酬應為配售費，金額為根據本第 2 (b) 條出售的股票總銷售價格 （“經紀費”）的 4.0%。當經理擔任委託人時，上述薪酬率不適用 ，在這種情況下，公司可以按照條款協議在 相關適用時間商定的價格將股票作為委託人出售給經理。扣除經紀人費用並扣除任何清算公司、執行經紀人或政府或自律組織就此類銷售徵收的任何 交易費用後的剩餘收益 應構成公司此類股票的淨收益（“淨收益”）。

(vi) 經理應在根據本第 2 (b) 條出售股票的每天的 交易市場收盤後向公司提供書面確認（可以通過電子郵件發送），説明當天出售的股票數量、 銷售總收益和向公司支付的淨收益，以及公司為此向經理支付的賠償 銷售。

(vii) 除非公司與經理另有協議，否則股票銷售結算將在第二個（第二個）交易日上午10點（紐約市 時間）進行（以及2024年5月28日及之後的第一（1）個交易日，或根據《交易法》第15c6-1條可能不時生效的任何較短的結算 週期） 進行此類銷售的日期（均為 “結算日期”）。在每個結算日之前的交易日或之前，公司將或 要求其過户代理通過存款和存款信託公司（“DTC”）以電子方式轉讓出售的股票（前提是經理應在存託信託公司（“DTC”）的 結算日前至少一個交易日向公司發出書面通知），將出售的股份存款和存款信託公司（“DTC”）存款和存款信託公司（“DTC”）通過本協議各方可能共同商定的其他交付方式在託管系統或 提款所有案例均應以良好的可交割形式自由交易、 可轉讓、註冊股份。在每個結算日，經理將在當天將相關的淨收益 資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在結算日交付經正式授權的股票的義務，除了且絕不限制本協議第7節規定的權利和 義務外，公司將 (i) 使經理免受任何損失、索賠、損害或合理的 有據可查的費用（包括合理和有據可查的律師費用和支出），由公司此類 違約引起或與之相關的情況，以及 (ii) 向經理支付任何佣金，如果沒有此類違約，經理 本應有權獲得的折扣或其他補償。

(viii) 在每個適用時間、結算日期、陳述日和申請日，公司應被視為已確認本協議中包含的每項陳述 和保證，就好像此類陳述和擔保是在該日作出的，必要時進行了修改，以將 與截至該日修訂的註冊聲明和招股説明書相關聯。管理人有義務利用其商業上合理的 努力代表公司出售股份，均應遵守本協議中公司陳述和保證 的持續準確性、公司履行本協議下義務的情況以及持續滿足本協議第 6 節規定的其他 條件。

(ix) 如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似方式分配現金、股票或其他 證券、財產或期權）向 普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（包括但不限於任何現金、股票或其他 證券、財產或期權）交易）（“分配” 和確定有權獲得 分配的股東的記錄日期，”記錄日期”），公司特此保證，對於在記錄日期根據銷售通知進行 的任何股份出售，公司應在記錄日期向經理髮行和交付此類股票，記錄 日為結算日，公司應承擔經理與在記錄日期交付 股票相關的任何額外費用。

(c) 定期銷售。如果公司希望根據本協議以本協議第 2 (b) 節規定的方式以外的方式出售股份（均為 “配售”），則公司將向經理通報此類配售的擬議條款。 如果經理作為委託人希望接受此類擬議條款（可出於任何原因全權決定拒絕接受該條款） ，或者在與公司討論後希望接受修訂條款，則經理和公司將簽訂條款協議 ，規定此類配售的條款。條款協議中規定的條款對公司或經理 沒有約束力，除非公司和經理都簽署了此類條款協議，接受該條款協議的所有條款。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，則以該條款協議 的條款為準。條款協議還可能規定與管理人重新發行此類股票有關的某些條款。經理 根據任何條款協議購買股票的承諾 應被視為是根據此處包含的公司陳述 和擔保做出的，並應受此處規定的條款和條件的約束。每份條款協議 應具體説明管理人根據該協議購買的股份數量、為這些 股票向公司支付的價格、與與經理共同行事 股票的承銷商的權利和違約行為的任何條款，以及時間和日期（此處均稱為 “交付時間”）和地點 此類股份的交付和支付。此類條款協議還應根據本協議第 6 節具體説明對法律顧問意見、會計師的 信函和高級管理人員證書的任何要求，以及 經理要求的任何其他信息或文件。

(d) 最大股份數。在任何情況下，如果在 使出售任何股份生效後，根據本協議出售的股份總額將超過 (A) 加上本協議下所有股份銷售額、最大金額、(B) 當前 有效註冊聲明下可供要約和出售的金額以及 (C) 不時批准的金額，則在任何情況下，公司均不得促成或要求要約或出售任何股份是時候由董事會根據本協議發佈和出售了， 經正式授權的委員會或正式授權執行委員會，並以書面形式通知經理。在任何情況下， 公司均不得根據本協議安排或要求以低於董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行官不時授權的最低價格 ，並以書面形式通知經理 的價格出售或出售任何股票。此外，在任何情況下，公司均不得導致或允許根據本協議出售的 股票的總髮行量超過最高金額。

(e) 第 M 條例通知。除非《交易法》第M條第101（c）（1）條中規定的有關股票的例外條款得到滿足 ，否則公司應至少提前一（1）個工作日通知經理其打算出售 任何股票，以便經理有時間遵守M條例。

3. 陳述和保證。除非註冊聲明、招股説明書或公司文件中另有規定，否則公司在執行時和 向經理陳述並保證以下陳述和擔保重複或視為根據本協議作出，如下所述 。

(a) 子公司。公司向委員會提交的最新10-K表年度報告的附錄21.1列出了公司的所有直接和間接多數或全資子公司（單獨稱為 “子公司”） 。 公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不受任何 “留置權”（就本協議而言，這是指留置權、抵押權、抵押權、 優先拒絕權、優先購買權或其他限制），但美國證券交易委員會報告中規定的除外，以及所有已發行和流通的 股票公司持有的每家子公司的股本均已有效發行，並已全額支付，不可估税，且免費 優先購買權和類似權利訂閲或購買證券。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體， 根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力 和權力。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）， 不可能或合理地預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，本 協議的有效性或可執行性，(ii) 對以下協議結果的重大不利影響從註冊聲明、基本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、招股説明書、招股説明書或公司文件中規定的整體 公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）來看，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行 在本協議下的義務的能力產生重大不利影響（任何（以下任一 i)、(ii) 或 (iii)，“重大不利影響 ”），沒有 “訴訟”（就本協議而言，這是指任何行動，索賠、訴訟、調查 或訴訟（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論已開始 還是受到威脅）均已在任何此類司法管轄區提起，撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制或限制這類 權力和權限或資格。

(c) 授權和執法。公司擁有必要的公司權力和權力進行和完成本協議所設想的 交易，並以其他方式履行其在本協議下的義務。公司執行和交付本 協議以及完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的 行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本 採取進一步行動。本協議已由 公司正式簽署和交付，當根據本協議條款交付時，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他普遍適用法律的限制，(ii) 因為 受限與具體履約的可得性有關的法律，禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在 賠償和繳款條款可能受適用法律限制的範圍內。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議、股票的發行和出售以及 公司完成本協議所設想的交易不會也不會 (i) 與 公司或任何子公司的證書或公司章程的任何條款相沖突或違反、章程或其他組織或章程 文件，或 (ii) 與 相沖突或構成違約（或在通知後或兩者都將成為違約的事件） ，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人任何 終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（與或在沒有通知的情況下，任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司的證據）、 時效或兩者兼而有之）子公司債務或其他）或 公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司 的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或 (iii) 須經必要批准，與公司或子公司所屬法院或政府機構的任何法律、規則、法規、 命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致其違反 受其約束（包括聯邦和州證券法律法規），或其任何財產或資產受其約束公司或子公司 受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能單獨或總體上產生 或合理預期會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需獲得任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 “個人”（定義為個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資 企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）的任何同意、豁免、授權或命令，或向其發出任何 通知或進行任何備案或註冊) 或任何種類的其他實體， （包括交易市場）與執行、交付有關以及公司履行本協議的情況，除了 (i) 本協議要求的申報，(ii) 向委員會提交招股説明書補充文件，(iii) 向交易市場提交股票上市申請並獲得交易市場的批准，以規定的時間和方式進行交易，以及 (iv) 根據適用條件提交的申報州證券法和金融業 監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行股票。股票已獲得正式授權，在根據本協議發行和支付後，將按時 並有效發行，已全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。公司已從其 正式授權的股本中預留了根據本協議可發行的最大普通股數量。公司 的股份發行已根據該法進行了登記，所有股份均可由其購買者自由轉讓和交易 ，不受任何限制（僅因此類購買者的作為或不作為或適用法律引起的任何限制除外）。 股票是根據註冊聲明發行的，公司 已根據該法對股票的發行進行了登記。註冊聲明中的 “分配計劃” 部分允許按照本協議的規定發行和出售 股份。收到股票後，此類股票的購買者將擁有此類股票的良好且可銷售的 所有權，並且股票可以在交易市場上自由交易。

(g) 大小寫。該公司的資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本 ，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司員工 股票購買計劃向員工發行普通股以及將可行使、可交換或可轉換成普通股（“普通股等價物”）的轉換和/或行使的證券除外) 截至最近根據 提交定期報告之日仍未繳納的《交易法》。任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與權 參與本協議所設想的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則沒有任何未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有與 可轉換成或行使或交換給任何人認購或收購任何子公司的任何普通股或 股本或合同、承諾、諒解或安排的權利公司或任何子公司是 ，或者可能必須發行額外的普通股或任何子公司的普通股等價物或股本。除本文所述以外，發行 和出售股票不會使公司或任何子公司有義務向任何人 發行普通股或其他證券。本公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中的任何條款 可在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或 類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、諒解或安排表明公司或任何子公司 或可能必須贖回公司或該子公司的證券。除美國證券交易委員會報告所述外，公司 沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有 已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何先發制人 權利或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會 或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似的 協議，據公司所知， 之間或公司任何股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似的 協議。

(h) 註冊聲明。公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已準備並向 委員會提交了註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據 股票發行和出售法進行註冊。該註冊聲明自本文發佈之日起生效，可用於股份的發售和出售。正如提交的那樣， 基本招股説明書包含該法及其規則所要求的所有信息，除非經理 書面同意修改，否則所有實質性方面均應採用在執行 時間之前或重複或視為作出此陳述之前向經理提供的表格。註冊聲明，在執行時， 每次重複或視為作出這種陳述，以及該法要求提交與任何股份要約或出售 相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守規則172、173或任何類似規則）的任何時候，均符合第415 (a) (1) (x) 條中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期 。公司符合S-3表格 I.B.1通用指令 I.B.1中規定的交易要求，或S-3表格I.B.6號一般指令（如果適用）中規定的交易要求，即根據本次發行以及本次發行前的最後十二（12）個月內出售的證券的總市值 。

(i) 公司文件的準確性。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 都符合《交易法》及其相關規則的要求，在向委員會提交 公司文件時，沒有一份包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，因為這些文件不是誤導性的；以及任何其他文件因此在註冊聲明中以引用方式提交併納入 ，即 Base如果向委員會提交此類文件 ，則招股説明書、招股説明書補充文件或招股説明書將在所有重大方面符合《交易法》及其相關規則的要求（視情況而定），並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(j) 不符合資格的發行人。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他發行 參與者最早就股份提出了善意要約（根據第164 (h) (2) 條的定義），以及 (ii) 截至執行時間和每次 時重複或視為作出這種陳述（就本 條款 (ii) 而言，該日期用作確定日期），該公司過去和現在都不是不符合資格的發行人（定義見第405條），但沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定 沒有必要將公司視為不合格的發行人。

(k) 免費寫作招股説明書。公司有資格使用發行人免費寫作招股説明書。每份發行人自由寫作招股説明書 均不包含任何實質內容與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括 任何公司文件和任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件；並且每個 發行人自由寫作招股説明書不包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何必要的重大事實 根據發表聲明時的情況在其中發表聲明，而不是誤導性。前述 句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合經理向公司提供的專門供其使用的書面 信息。公司 根據第433（d）條必須提交的任何發行人自由寫作招股説明書已經或將要根據 法案及其相關規則的要求向委員會提交。公司根據規則 433 (d) 提交或必須提交的每份發行人自由寫作招股説明書，或者由公司編寫、代表公司編寫或使用的每份發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合或將在所有重大方面遵守該法及其相關規則 的要求。未經經理事先同意，公司不會準備、使用或參考任何發行人 自由寫作招股説明書。

(l) 與註冊聲明相關的程序。根據該法第8（d）或8（e）條，註冊聲明不是待審程序或審查 的主題，公司也不是該法第8A條規定的與股票發行有關的 未決訴訟的主題。公司尚未收到任何關於委員會已發佈或打算髮布有關注冊聲明的停止令 的通知，也沒有收到任何關於委員會已暫時或永久暫時或永久暫停或撤回註冊 聲明的生效的通知，或打算或已經書面威脅這樣做的通知。

(m) 美國證券交易委員會報告。在本文發佈之日 之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括 註冊的證物和文件），包括根據該法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據該法和《交易法》要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件通過此處引用，以及招股説明書和招股説明書補充文件，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長 ，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合 該法案和《交易法》的要求（視情況而定），美國證券交易委員會報告在提交時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 必須在其中陳述的或必要的重大事實，但沒有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）在 中編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(n) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計的財務報表發佈之日起，美國證券交易委員會報告中包含 ，除非在本陳述 提交之日之前提交的隨後美國證券交易委員會報告中特別披露的除外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期導致 重大不利影響，(ii) 除了 (A) 以外的任何負債（或有或其他負債）交易應付賬款 和在正常業務過程中產生的應計費用，與過去一致慣例和 (B) 根據公認會計原則 不要求在公司的財務報表中反映或在向委員會提交的文件中披露的負債，(iii) 公司 沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產 ，也沒有購買、贖回或簽訂任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司 未向任何高管、董事或 “關聯公司”（定義為任何個人）發行任何股權證券除現有公司股票期權計劃外，直接 或通過一個或多箇中介機構間接控制或由個人控制或受其共同控制，例如該法第144條中使用和解釋的術語 ），並且 (vi) 公司高管 官員或董事會成員均未辭去公司的任何職務。公司沒有向 委員會提出任何要求保密處理信息的請求。除本協議所考慮的股票發行外， 在本陳述作出或被視為 時，根據適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、資產或財務狀況 未曾發生或存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 在該交易日之前的至少一（1）個交易日尚未公開披露的內容作出此陳述的日期。

(o) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） （統稱為 “訴訟”）未決提起或威脅或影響公司、任何子公司或其任何相應財產 的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 ，或據公司所知，沒有對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響 的行動、訴訟、調查 。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果作出不利的決定，則可以合理地預期或 會造成重大不利影響。無論是公司、任何子公司還是其任何董事或高級管理人員， 都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠 的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。委員會尚未發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或該法提交的任何註冊聲明的生效。

(p) 勞資關係。本公司任何員工 均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。據公司所知， 公司或其子公司的僱員都不是與該僱員與 公司或此類子公司的關係有關的工會的成員。公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的高管 高級管理人員沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、 保密、披露或專有信息協議或非競爭協議、任何其他合同或協議或 任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不受 公司或任何一方的約束其子公司對上述任何事項承擔任何責任。公司及其子公司 遵守與僱傭和僱傭慣例、 僱傭條款和條件以及工資和工時有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守規定的行為無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會產生重大不利影響。

(q) 合規性。公司或任何子公司：(i) 沒有違約或違反（也沒有發生 未被豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員 或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府 當局的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業 健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律問題，除非在每種情況下都無法或合理地預計 會導致重大不利影響效果。

(r) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下層 地層）有關的 聯邦、州、地方和外國法律，包括與化學品、污染物、污染物或 有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已獲得適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法； 和 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、(ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(s) 監管許可。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告中的説明開展各自業務， ，除非無法合理預期不持有此類許可證會造成重大不利影響（“重大 許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知或 修改任何材料許可證。

(t) 資產的所有權。公司及其子公司擁有的所有不動產均擁有簡單且可銷售的所有權 ，對公司和子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 在每種情況下均不含所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權以支付聯邦、州或其他機構 的款項税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，以及既不拖欠也不受罰款的 的支付。公司及其子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(u) 知識產權。如美國證券交易委員會報告所述，公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、 商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議 簽訂之日起兩 (2) 年內，沒有任何 知識產權 已到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他形式）。自美國證券交易委員會報告中包括 的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司 所知，所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何 知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、 機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都無法合理地預計 會產生重大不利影響。

(v) 保險。公司和子公司由承保公司承保的已確認的財務責任，以應對此類損失 和風險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括 但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何理由相信 它將無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的 保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(w) 加盟交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司 的高級管理人員或董事均未參與本公司或任何子公司的任何 交易（為員工、高級管理人員和董事提供的服務除外），包括任何合同、協議 或其他規定向或通過提供者提供服務的安排用於向或向其出租不動產或個人財產， 規定向或借錢向任何高級職員、董事或 此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有鉅額權益 或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付 的工資或 的工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，以及（iii）其他 員工福利，包括任何協議下的股票期權協議公司的股票期權計劃。

(x) 薩班斯奧克斯利法案合規性。公司和子公司遵守了自本文發佈之日起生效的經修訂的2002年 Sarbanes-Oxley法案的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的 自本協議發佈之日起生效的所有適用規章和條例。公司和子公司維持內部 會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易，以允許編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的通用 或特定授權才允許訪問資產，以及 (iv)) 將記錄的資產問責制與資產的記錄問責制進行了比較在合理的時間間隔內保留現有資產 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司制定了披露控制措施 和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露 控制和程序，以確保在委員會規則規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司在根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的信息和表格。 截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司和 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估 日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估之日起，公司及其子公司的財務報告（該術語在《交易法》中定義 ）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

(y) 某些費用。除了向經理支付的款項外，公司或任何子公司沒有或將來 向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他人支付任何與本協議所設想的交易有關的經紀或發現費用或佣金。經理沒有義務就 繳納任何費用，也沒有義務就本協議所設想的交易可能應繳的本第 3 (y) 節所述費用由他人或代表他人提出的任何索賠。

(z) 沒有其他銷售代理協議。公司未就股票的市場發行與任何代理商或任何其他代表簽訂任何其他銷售代理協議或其他類似安排 。

(aa) 清單和維護要求。普通股在交易市場上市，本協議 所設想的股票發行不違反交易市場的規章制度。普通股是根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》規定的普通股註冊的行動，或據其所知可能產生 效力的行動，公司也沒有收到任何關於 委員會正在考慮終止此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場發出的 通知，大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前 有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司 目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與這類 電子轉賬相關的費用。

(bb) 收購保護的應用。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 註冊法律中適用於或可能適用於股票的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用。

(cc) 償付能力。根據公司截至本文發佈之日的合併財務狀況，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過公司現有債務和 其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償還的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的 小資本，無法繼續開展其目前的業務提議在考慮到 特定資本要求的情況下進行，包括其資本需求公司開展的業務、合併和預計的資本需求及其可用資本 ，以及 (iii) 公司當前的現金流以及如果公司 在考慮現金的所有預期用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付或 在需要支付此類金額時與其負債相關的所有款項。公司無意在自本協議發佈之日起 一年內承擔超出其 償付到期債務的能力（考慮到應償還現金的時間和金額）的債務。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在自本文件發佈之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 進行重組或清算。 美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司 或公司或任何子公司有承諾的所有未償有擔保和無抵押債務。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（不包括在普通 業務過程中產生的應付貿易賬款），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同 是否反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書用於存放或託收的可轉讓票據或類似交易而提供的擔保 除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。 公司和任何子公司均未違約任何債務。

(dd) 納税狀況。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入 以及任何受其管轄的司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用在這類 申報表、報告和申報中顯示或確定應付的金額，以及 (iii)）已在其賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用期限之後的期限內的所有重大税 税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據。

(ee) 反海外腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何 代理人或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接使用任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法的 款項或來自公司 基金的活動，(iii) 未能充分披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司所知的任何代表其行事的人 繳納的款項）違反了法律，或（iv）在任何重大方面違反了經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》的任何條款。

(ff) 會計師。該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會的報告。據公司所知和相信， 此類會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何股份的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買 任何股票支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司 的任何其他證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，就股份向經理支付的薪酬。

(hh) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的 ，以及（ii）在根據公認會計原則和適用法律將該股票期權視為授予之日該股票期權的行使價至少等於 普通股的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(ii) 網絡安全。(i) (x) 本公司或任何 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其相應 客户、員工、供應商、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”）和 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露事件公司和子公司尚未收到通知，並且公司對任何合理的事件或情況一無所知 預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及所有判決、任何法院、仲裁員或政府或監管機構的 命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用相關的內部政策和合同義務 ， 訪問、挪用或修改，除非不是，單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其材料 機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司 及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(jj) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部 外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據經理 的要求進行認證。

(ll) 《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（ “美聯儲”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總股權的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何 子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的 實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用的財務記錄保存和報告要求， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司 或任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(nn) FINRA 成員股東。除非註冊 聲明、基本招股説明書、任何招股説明書補充文件或招股説明書中另有規定，否則公司的高級管理人員、董事 或者據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東與任何FINRA成員公司沒有任何隸屬關係。

4。 協議。公司同意經理的觀點：

(a) 有權審查註冊聲明和招股説明書的修正案和補充。在根據該法要求交付與股票發行或出售有關的 招股説明書的任何時期（包括根據第172、 173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），除非公司 對註冊聲明或基本招股説明書的補充（包括任何招股説明書補充文件）提交任何修訂 br} 已在提交之前向經理提供了一份副本供其審查，並且不會提交任何此類提議經理 合理反對的修改或補充。公司已以經理批准的表格正確填寫了招股説明書，並在執行 時間之前根據規則第424 (b) 條的適用段落向委員會提交了經執行時修訂的 招股説明書，並將以經理批准的形式正確填寫招股説明書的任何補充文件，並將根據適用的規定向委員會提交此類 補充文件在第 424 (b) 條規定的期限內執行第 424 (b) 條，並將 提供令經理相當滿意的證據如此及時的申報。公司將立即告知經理 (i) 何時應根據第424 (b) 條向委員會提交 招股説明書及其任何補充文件（如果需要），（ii）在該法要求與發行或出售招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守第172、173條或任何類似規則） 的任何時期股份，註冊聲明的任何修正均應已提交或生效（本公司根據以下規定提交的任何年度報告除外）《交易所法》第13（a）或15（d）條），（iii）委員會或其工作人員要求修訂註冊聲明，或索取 招股説明書的任何補充或任何其他信息的請求，（iv）委員會發布任何暫停 註冊聲明或反對使用該聲明或機構或威脅的通知的生效的停止令為此目的提起的任何訴訟 和 (v) 公司收到任何有關暫停資格的通知在任何司法管轄區或機構出售的股份 ，或威脅要為此目的提起任何訴訟。公司將盡最大努力防止 發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用出現任何此類暫停或異議， 在發出、發生或提出異議通知後，儘快撤回此類停止令或對 此類事件或異議的救濟，包括在必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明 以及盡最大努力使此類修正案或新的註冊聲明宣佈生效在切實可行的情況下儘快。

(b) 後續事件。如果在適用時間或之後但在相關結算日期之前的任何時間發生任何事件，其結果是 ，註冊聲明或招股説明書中將包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情形 沒有誤導性地在其中陳述所必需的任何 重大事實，公司將 (i) 立即通知經理，以便在修訂註冊聲明或招股説明書 之前可以停止使用該聲明或招股説明書，或補充；(ii) 修改或補充註冊聲明或招股説明書以更正此類陳述 或遺漏；以及 (iii) 按經理合理要求的數量向經理提供任何此類修正或補充。

(c) 後續申報的通知。在根據該法要求交付與股票有關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下的 ）， 任何事件的發生都將包括對重大事實的任何不真實陳述，或省略 以陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實鑑於它們是在什麼情況下製作的 不具有誤導性，或者是否有必要修改註冊聲明、提交新的註冊聲明或補充招股説明書 以遵守該法案或《交易法》或其中的相應規則，包括與招股説明書的使用或交付有關的規定， 公司將立即 (i) 將任何此類事件通知經理，(ii) 在遵守第 4 (a) 節的前提下，準備並向委員會提交一份修正案或補充文件或新的註冊聲明，該聲明將予以更正此類陳述或遺漏或影響此類遵約情況，(iii) 盡最大努力修訂註冊聲明或新的註冊聲明儘快宣佈 生效，以避免招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 按經理合理要求的 數量向經理提供任何補充招股説明書。

(d) 收益表。在切實可行的情況下，公司將盡快向其證券持有人和經理 普遍提供公司及其子公司的收益表，以滿足該法 第11（a）條和第158條的規定。為避免疑問， 應將公司對《交易法》的報告要求的遵守視為滿足本第4（d）節的要求。

(e) 註冊聲明的交付。應經理的要求，公司將免費向經理和 經理的法律顧問提供經簽署的註冊聲明（包括證物）副本，並且只要該法要求經理或交易商交付招股説明書 （包括根據規則 172、173或任何類似規則可以滿足此類要求的情況），則儘可能多的招股説明書副本説明書和每位發行人自由寫作招股説明書及其任何補充材料，如 經理可能合理要求的那樣。公司將支付與 產品有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(f) 股份資格。如有必要，公司將根據經理可能指定的司法管轄區的法律，安排股票的出售資格，並將根據股份分配 的要求保持此類資格的有效期；前提是在任何情況下，公司都沒有義務有資格在其現在不具有 資格的司法管轄區開展業務，也沒有義務採取任何可能要求其在訴訟中送達訴訟程序的行動，在任何司法管轄區因發行 或出售股票而產生的除外現在不是這樣的問題。

(g) 免費寫作招股説明書。公司同意，除非已經或應該事先獲得經理的書面同意， 且經理同意公司的看法，即除非已經或應該獲得公司 的事先書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書 或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約 tus”（定義見第405條）必須由公司 向委員會提交或根據第433條由公司保留。經經理或公司 同意的任何此類免費寫作招股説明書以下稱為 “允許的免費寫作招股説明書”。公司同意 (i) 已視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，並且 (ii) 已遵守了 並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求， 包括及時向委員會提交、傳記和保存記錄。

(h) 後續股票發行。在公司或任何子公司 直接或間接提供、出售、發行、出售合同、發行或以其他方式處置任何其他普通股 股票或任何普通股等價物（除外）的任何日期之前，公司不得根據本協議發佈任何銷售通知（且先前交付的任何銷售通知 在這三個工作日內均不適用）股票），前提是 不遵守前述規定，前提是經理有權免除此項義務義務，公司可以根據執行時有效的公司任何員工權益計劃、股票 所有權計劃或股息再投資計劃發行和出售普通股，公司可以在轉換或行使執行時已發行的普通股等價物時發行可發行的普通股 。

(i) 市場操縱。在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 在《交易法》或其他條件下導致或可能導致穩定 或操縱公司任何證券價格 的行動，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反該法、交易法或其下的規則和條例，以促進股票的出售或轉售或以其他方式違反任何條款《交易法》M條例。

(j) 錯誤證書的通知。在本協議期限內，經不時補充 後，公司將在收到通知或得知有關情況後立即向經理通報任何可能改變或影響根據本協議第 6 節向經理提供的任何意見、證書、信函和其他文件的信息或事實 。

(k) 披露準確性證明。根據本協議開始發行股票時（以及在本協議下持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議重新開始股票發行 時），以及每次 (i) 註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充，除非通過公司文件 進行修改，(ii) 公司根據《交易法》以10-K表格提交年度報告，(iii) 公司根據《交易法》在10-Q表格上提交其 季度報告，(iv)如果經理合理地確定此類 表格8-K中的信息是重要的，或者 (v) 根據條款協議 （此類生效或重新開始日期，以及 (i)、(ii) 中提及的每個此類日期，則公司在8-K表中提交包含經修訂的財務 信息（已提供和未提交的信息）的當前報告，(iii)、(iv) 和 (v)，上述 “陳述 日期”），除非經理放棄，否則公司應提供或促成陳述立即向經理提供一份日期並在陳述日交付的證書 ，其形式令經理相當滿意，大意是本協議第 6 節所述證書中包含的 陳述在陳述 之日是真實和正確的，就好像在陳述之日和截至該日作出的一樣（但此類陳述應被視為與註冊聲明和 Pro有關經該日期修訂和補充的説明書），或者代替此類證書的與上述第 6 節中提及的證書 的期限相同的證書，必要時進行了修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，截至該證書交付之日經過修訂和補充 。

(l) 下調意見；負面保證。在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司應立即向經理和經理提供公司法律顧問（“公司 法律顧問”）的書面意見（“公司 法律顧問”），並在該陳述日註明日期和交付，其形式和實質內容令經理感到合理滿意，包括負面保證陳述。除對註冊聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易法》提交年度 報告或其重大修正案的 日以外的任何陳述日，本第 4 (l) 節中關於提供或促使提供意見（但不是 關於負面保證陳述的 ）的要求均應免除，除非經理合理地提出此類要求必須填寫本第 4 (l) 節中與陳述日期有關的 ，當天是請求此類交付件應可在本協議下交付。

(m) 審計師放下 “安慰信”。在每個陳述日，除非經理放棄，否則公司應 讓 (1) 經理 滿意的公司審計師（“會計師”）或其他獨立會計師立即向經理提供一封信，(2) 公司首席財務官立即向經理提供一份證明書， 在每種情況下都註明該陳述日，其形式令經理滿意，與本協議第 6 節中提及的信函和證書 的內容相同，但經修改後與註冊有關聲明和招股説明書，經修訂和補充 至此類信函和證書發佈之日。除對註冊 聲明或招股説明書進行重大修改或公司根據《交易所 法》提交10-K表年度報告或對該表進行重大修訂的陳述日以外的任何陳述日均不適用本第4 (m) 節中關於提供或要求提供 “安慰” 信的要求，除非經理合理地要求提供本第 4 (m) 條所要求的交付內容) 與陳述日期有關， 根據該請求可按此交付此類交付物。

(n) 盡職調查會議。根據本協議開始發行股票後（以及在本協議中持續超過30個交易日的暫停銷售終止後，根據本協議開始發行 股票），公司將在每個陳述日進行一次形式和實質內容的盡職調查會議，使經理（包括管理層和會計師的代表）感到相當滿意 。公司應及時配合經理或其代理人不時提出的與本協議 設想的交易有關的任何合理的 盡職調查請求或進行審查，包括但不限於在正常工作時間內提供信息和可用文件，接觸適當的公司高管 和公司代理人，以及及時提供或要求公司及其高級管理人員提供此類證書、信件 和意見及其代理人，如經理合理的要求。公司應在每次此類盡職調查更新環節中向經理 償還經理的律師費，在公司有義務根據第 4 (k) 條第 (ii) 款和 第 4 (k) 節第 (iii) 條分別提供認證的每個陳述 日期，最高可達 5,000 美元和 2,500 美元，外加任何不適用豁免的雜費與 相關的經理。

(o) 交易確認。公司同意經理在根據本協議或條款協議出售股票的同時，為經理人自己的賬户 及其客户賬户交易普通股。

(p) 披露已售股份。公司將在其10-K表年度報告和10-Q表季度報告中（如適用）披露根據本協議通過經理出售的股票數量、向公司提供的淨收益以及公司在相關季度根據本協議出售股票而支付的薪酬 ；如果隨後 佣金政策或要求有任何變更要求，則更頻繁地通過當前報告披露以下內容表格8-K或進一步的招股説明書補充文件。

(q) 撤銷權。如果據公司所知，截至適用的結算日 尚未滿足第 6 節規定的條件，則公司將向任何因經理要求的收購要約 而同意從公司購買股票的人提供拒絕購買和支付此類股票的權利。

(r) 撤銷陳述和保證。公司對本協議下股份購買要約的每一次接受，以及 公司每次執行和交付條款協議，均應被視為對經理的確認，在本協議中包含或根據本協議作出的公司陳述 或截至該日做出的此類條款協議以及以下承諾是真實和正確的截至相關股份的結算日，此類陳述和保證將是 真實和正確的視情況而定，與這類 銷售相關的接受或截至交付之時，就好像是在該日作出的（但此類陳述和保證應被視為與 註冊聲明和經修訂和補充的與此類股份有關的招股説明書有關）。

(s) 保留股份。公司應確保在其授權但未發行的普通股或 國庫中持有的普通股中，始終有足夠的普通股來發行 ，以董事會根據本協議條款批准發行的最大股票總數為準 ，不附帶任何優先權。 公司將盡其商業上合理的努力促使股票在交易市場上市交易，並維持 這樣的上市。

(t)《交易法》規定的 義務。在根據該法需要交付與股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據第172、173條或任何類似規則可以滿足此類要求的情況下的 ）， 公司將在《交易法》及其相關條例所要求的時間內 提交根據《交易法》要求向委員會提交的所有文件。

(u) DTC 設施。公司應與管理人合作，盡其合理努力允許股票有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(v) 所得款項的使用。公司將按照招股説明書中規定的方式使用出售股份的淨收益。

(w) 提交招股説明書補充文件。如果根據本協議進行的任何銷售不是在規則415定義的 “市場” 發行中進行的，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，則公司應提交 一份招股説明書補充文件，説明該交易的條款、出售的股票數量、價格、經理的薪酬、 以及規則424和規則可能要求的其他信息 430B（視情況而定）在規則424要求的時間內。

(x) 附加註冊聲明。如果註冊聲明不適用於本協議所設想的股份 的銷售，則公司應就完成此類股份出售所需的任何額外普通股 股提交新的註冊聲明，並應使該註冊聲明儘快生效。 任何此類註冊聲明生效後， 本協議中所有提及 “註冊聲明” 的內容均應視為包括此類新的註冊聲明，包括根據表格 S-3 第 12 項以引用方式納入其中 的所有文件，本協議中所有提及 “基本招股説明書” 的內容均應視為 包括招股説明書的最終形式，包括其中以引用方式納入的所有文件此類註冊聲明生效時的任何此類註冊 聲明有效。

5。 費用支付。無論本協議中設想的交易是否完成，公司都同意支付因履行本 協議義務而產生的費用和開支，包括但不限於：(i) 編寫、打印 或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務報表及其附物）、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一項的修正或補充；(ii) 打印（或複製） 和交付（包括郵費、空運）運費（以及計數和包裝費）註冊聲明、 招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及其中任何一份副本的所有修正或補充，在每種情況下，都可能合理地要求用於股票的發行和銷售；(iii) 股票證書的準備、打印、認證、發行和 交付，包括任何郵票或與原始發行和出售 股票相關的轉讓税；(iv) 印刷（或複製）和交付本協議、印刷（或複製）和交付的任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件 ；（v）根據《交易所 法》（如果適用）註冊股票，以及股票在交易市場上市；（vi）根據幾個州的證券法或藍天法對股票進行報價 和出售的任何註冊或資格（包括申報費和經理為此支付的合理法律顧問費用 註冊和資格）；（vii）公司代表或其代表 在向潛在購買者陳述股票時產生的交通和其他費用；（viii）公司 會計師的費用和開支以及公司律師（包括當地和特別顧問）的費用和開支；（ix）FINRA規則5110下的 申請費；（x）合理的費用和開支經理的律師，不超過75,000美元（不包括 第4（n）節規定的任何定期盡職調查費用），應在執行時支付；以及 (xi) 與公司履行本協議規定的義務有關的所有其他 費用和開支。

6。 經理義務的條件。經理在本協議和任何條款協議下的義務應 受 (i) 公司截至執行 時間、每個陳述日期以及截至每個適用時間、結算日期和交付時間的陳述和擔保的準確性，(ii) 公司 履行本協議義務的情況，以及 (iii) 以下附加條件：

(a) 提交招股説明書補充文件。第 424 條要求向委員會提交的招股説明書及其任何補充材料 均已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限內提交，適用於任何股票出售；每份招股説明書 補充文件應在本協議和該法規定的期限內按照第 424 (b) 條要求的方式提交；任何 其他材料都必須是公司根據該法第 433 (d) 條提交的，應在 規定的適用期限內向委員會提交根據第 433 條提交的文件；不得發佈任何暫停註冊 聲明或任何反對使用該聲明的通知的生效的暫停令，也不得為此目的提起訴訟或 受到威脅。

(b) 發表意見。公司應促使公司法律顧問向經理提供其意見和負面保證 聲明，該聲明的日期為截至該日，並以經理可以接受的形式和實質內容寫給經理。

(c) 交付軍官證書。公司應向經理提供或促使向經理提供一份由公司首席執行官或總裁以及首席財務或會計官簽署的公司證書 ，該證書的簽署人已仔細檢查了註冊聲明、招股説明書、 任何招股説明書補充文件和其中以提及方式納入的任何文件以及其中的任何補充或修正案以及本協議 還有那個：

(i) 公司在本協議中的陳述和保證自該日起是真實和正確的，其效力相同 ，就好像在該日期作出的陳述和擔保一樣，並且公司遵守了所有協議，滿足了在該日期或之前履行 或滿足的所有條件；

(ii) 沒有發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自注冊聲明、招股説明書和公司文件中包含的最新財務報表發佈之日起， 未對公司 及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產產生任何重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非 中規定的或考慮的除外註冊聲明和招股説明書。

(d) 交付 會計師的 “安慰信”。公司應要求並促使會計師向經理提供截至該日的 形式和內容令經理滿意的信函（可能指先前交給經理的信函），確認他們是該法和 交易法以及委員會根據該法通過的相應適用規章和條例所指的獨立會計師，並對任何未完成的審查進行了 審查本公司包含或註冊的經審計的中期財務信息引用註冊 聲明和招股説明書，並按慣例 “安慰” 方式對此類審查的形式和實質內容讓 經理感到滿意。

(e) 無重大不良事件。自注冊聲明、 招股説明書和公司文件中披露信息的相應日期起，除非其中另有説明，否則 (i) 第 6 (d) 或 (ii) 節中提及的一封或多封信函中規定的 先前報告的業績不應發生任何變化或減少，或涉及 潛在變化，或影響（財務或其他方面），公司及其 子公司的收益、業務或財產作為一個整體來看，不論是否如此源於正常業務過程中的交易，除非註冊聲明、招股説明書和公司文件（不包括其任何修正或補充）中或 中規定的情況除外， 在上述第 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其效果是經理自行判斷的實質性和不利的 ，以至於不切實際或不可取按照註冊聲明 的設想發行或交付股份（不包括其任何修正案），公司文件和招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

(f) 支付所有費用。公司應根據該法第456（b）條和第457（r） 條的規定，在本法第456（b）（1）（i）條規定的期限內 支付與股票相關的所需的委員會申報費，並應根據第456（b）條更新 “註冊費的計算” 表（如果適用）（1) (ii) 可以在註冊聲明生效後的修正案中，也可以出現在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書的封面上。

(g) 沒有 FINRA 異議。FINRA 不得對本協議條款和 安排的公平性和合理性提出任何異議。

(h) 在交易市場上市的股票。股票應已上市並獲準在交易市場上交易， 並應向經理提供此類行為的令人滿意的證據。

(i) 其他保障。在每個結算日期和交付時間之前（視情況而定），公司應向經理 提供經理可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

如果 在本協議的規定和規定時未滿足本第 6 節中規定的任何條件，或者 上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質上 不能使經理和顧問合理滿意 ，則可以在任何和解日期或時間或之前的任何 時間取消本協議和經理在本協議下的所有義務由經理交付（視情況而定）。此類取消通知應以書面或電話形式發給 公司，並通過電子郵件以書面形式確認。

本第 6 節要求交付的 文件應交付給經理法律顧問海恩斯和布恩律師事務所辦公室， 位於 26 號洛克菲勒廣場 30 號^第四Floor, New York, New York, New York 10112，在本協議中規定的每個日期 發送電子郵件至 rick.werner@haynesboone.com。

7。 賠償和供款。

(a) 公司賠償。公司同意根據該法、 交易法或其他聯邦或州成文法律或法規，向經理、董事、高級職員、員工 和本法案或《交易法》所指的每位控制經理人提供賠償並使他們免受其損害，不論他們或他們中的任何人共有或多項損失、索賠、損害賠償或責任，根據普通法或其他法律，只要出現此類損失、索賠、損害賠償 或責任（或與此有關的訴訟）來自或基於最初提交的股份註冊聲明或其任何修正案中，或 基本招股説明書、任何招股説明書補充文件、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補編 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或因遺漏而產生或基於遺漏或據稱沒有在其中陳述必須在 中陳述的重要事實或在其中不作陳述所必需的重大事實誤導性或因違反本公司在本協議中做出的任何陳述、擔保、 承諾或協議而導致或與之相關，並同意向每位此類受賠方償還他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他 費用； 但是，前提是公司在任何此類情況下均不承擔以下責任：任何此類損失、索賠、損害 或責任在多大程度上源於或基於任何此類不真實陳述或其中所謂的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏 是依據並符合經理向公司提供的專門用於納入 的書面信息。本賠償協議將是公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 經理的賠償。經理同意對公司、其每位董事、每位簽署註冊聲明的 高級管理人員以及在該法案或《交易所 法》所指的範圍內控制公司的每位人員進行賠償，使他們免受損害，其範圍與公司對經理的上述賠償相同，但僅限於經理向公司提供的與經理特別提供的 相關的書面信息包含在上述賠償中提及的文件中；但是， 前提是，在任何情況下都不得經理負責支付超出適用於股票的 經紀費並根據本協議支付的任何金額。本賠償協議將是經理可能承擔的任何責任的補充。

(c) 賠償程序。受補償方根據本第 7 節收到任何訴訟開始通知 後，如果要根據本節 7 向賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式通知賠償方訴訟的開始；但未能這樣通知賠償方 (i) 將不會減輕賠償方 (i) 的負擔免除第 7 (a) 條或第 7 (b) 條規定的責任，除非且在該範圍內它沒有以其他方式得知此類行動，且 此類失誤導致被沒收除第 7 (a) 節或第 7 (b) 節規定的賠償義務外， 在任何情況下， 都不會解除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方 方承擔，代表受賠方參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方 此後不對受賠方或當事方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責 除另有規定外見下文）；但前提是該律師應使受賠方感到合理的滿意。 儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (i) 使用賠償方選擇的律師來代表賠償方，則賠償方應承擔該獨立律師的合理的 費用、費用和開支 方將向此類律師陳述利益衝突，(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標 包括受補償方和賠償方以及受賠方均應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護，這些辯護與賠償方 方可用的法律辯護有所不同或補充，(iii) 賠償方不得聘請受賠方合理滿意的律師來代表 賠償在收到提起此類訴訟的通知後的合理時間內，或者 (iv) 賠償方應授權受賠方 當事方應聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。除非此類和解，否則 事先徵得受賠償方書面同意，賠償方不得就任何未決的 或威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決（不論 受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際當事方或潛在當事方），妥協或同意 包括無條件免除每個受賠方因此類索賠而產生的所有責任，訴訟、起訴或訴訟。

(d) 捐款。如果由於任何原因無法獲得第 7 (a) 節、第 7 (b) 節或第 7 (c) 節中規定的賠償， 無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和經理同意承擔總損失、索賠、 損害賠償和責任（包括與調查或辯護相關的法律或其他合理支出） （統稱 “損失”）公司和經理可能要遵守的比例，其比例應與 相符，以反映公司獲得的相對收益一方面是公司，另一方面是管理人從股票發行中獲得的；但是， 規定，在任何情況下，經理均不對超出適用於股票的 經紀費並根據本協議支付的任何金額負責。如果由於任何原因無法提供前一句中提供的分配， 公司和經理應按適當的比例單獨繳款，這不僅要反映相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面也要反映經理在導致此類損失的陳述或遺漏 方面的相對過錯以及任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為 等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），經理 獲得的收益應視為等於適用於股票並根據本協議支付的經紀費。相對過失 應參照以下因素來確定：任何不真實或任何涉嫌不真實的重大事實陳述，或 遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或經理就 提供的信息、各方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述的機會有關 陳述或感覺。公司和經理一致認為，如果按比例分配或不考慮上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定繳款，那將是不公正和公平的。儘管有 本第 7 (d) 條的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第 11 (f) 條的定義） 均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 節而言，在《法案》或《交易法》的意義上控制經理的每位人以及經理的每位董事、高級職員、員工 和代理人應擁有與經理相同的繳款權，在 或《交易法》的含義範圍內控制公司的每個人，簽署註冊聲明的公司每位高管以及每位 董事公司董事應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況均須遵守適用的規定本第 7 (d) 節的條款和條件 。

8。 終止。

(a) 公司有權在提前十 (10) 個工作日發出書面通知後，通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 對於通過公司經理進行的任何待定銷售，包括經理薪酬在內的公司的義務， 儘管已終止，仍將完全有效；(ii) 本協議第 5、7、8、9、10、12 和 15 節的 條款應保持全部效力盡管終止，但仍具有效力和效力。

(b) 經理有權通過發出下文規定的書面通知，隨時自行決定終止本協議中與 徵求購買股份要約有關的條款。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定即使終止，本協議第 5、6、7、8、9、10、12、14 和 15 節的規定仍將保持完全的效力和效力。

(c) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效，前提是此類終止 要等到經理或公司收到此類通知之日營業結束時才生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日期或交割時間之前，則此類股份的出售 應根據本協議第 2 (b) 節的規定進行結算。

(d) 如果管理人根據條款協議購買任何股份，經理應根據該條款 協議承擔的義務終止，經理應在交付時間 之前立即向公司發出與此類股票相關的口頭通知（如果有），如果自執行 條款協議之時起，立即通過電子郵件予以確認在此類交付和付款之前，(i) 委員會應暫停普通股的交易 或一般而言，交易市場或證券交易應暫停交易或在該交易所設定有限或最低價格 ，(ii) 聯邦或紐約州 當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 敵對行動爆發或升級、美國宣佈進入全國 緊急狀態或戰爭，或其他災難或危機對金融的影響經理 的唯一判斷是，市場使之不切實際或不宜按照招股説明書的設想繼續發行或交付股份（不包括招股説明書的任何修正案或補充文件的 ）。

9。 生存的陳述和賠償。無論經理或公司或第 7 節中提及的任何高管、董事、員工、代理人或控股 人員進行任何調查，公司或其高級管理人員和經理的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明 將繼續完全有效， 在股份交付和支付後繼續有效。

10。 通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，並將通過郵寄、遞送或通過電子郵件發送（ ，要求退貨收據）分別發送至本協議簽名頁上列出的公司和經理地址。

11。 繼任者。本協議將為本協議各方及其各自允許的 繼任者以及第 7 節中提及的高級職員、董事、員工、代理人和控制人提供保險並對其具有約束力， 在此項下任何其他人均不具有任何權利或義務。

12。 沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據本協議購買和出售股份一方面是公司與經理人及其任何關聯公司之間的公平商業交易，另一方面 可能通過該交易行事，(b) 經理僅充當與購買和出售 公司證券有關的銷售代理和/或委託人，而不是作為信託人公司的情況，以及 (c) 公司與本次發行有關的 聘請經理的情況以及發行前的流程是獨立承包商，不以任何其他身份。此外， 公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（不管 經理是否已經或目前正在就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱 經理提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱該經理對公司負有任何機構、信託或類似的責任， 與此類交易或交易前的流程有關。

13。 集成。本協議和任何條款協議取代公司與經理先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭） 。

14。 修正案；豁免。除非是公司和經理簽署的書面文書 ，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款（如果是修正案）。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

15。 適用法律。本協議和任何條款協議將受紐約州 法律管轄，並根據適用於在紐約州內簽訂和履行的合同進行解釋。公司和經理：(i) 同意 因本協議引起或與本協議相關的任何法律訴訟、訴訟或程序只能在紐約縣的紐約州最高 法院或美國紐約南區地方法院提起，(ii) 放棄其 可能提出或以後對任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意紐約州最高法院、紐約縣和美國地方法院的專屬管轄權 任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中的紐約南區。公司和經理雙方還同意接受和確認在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能在紐約州最高法院、紐約縣或紐約南區美國 州地方法院送達的所有 程序的送達，並同意通過掛號郵件 郵寄至公司地址的公司訴訟程序在各方面均被視為有效的訴訟送達在任何此類訴訟中，向公司提起訴訟 或訴訟以及向經理送達訴訟程序在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號信郵寄到經理的地址應被視為在每個 尊重下向經理提供的有效服務流程。如果任何一方提起訴訟 或程序以執行本協議的任何條款，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還 的合理律師費以及調查、準備 和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

16。 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此不可撤銷地放棄 在因本協議、任何條款協議或 特此或由此而產生的或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

17。 對應物。本協議和任何條款協議可以由一個或多個對應方簽署，每份協議應構成 一份原件，所有這些協議共同構成同一個協議，可以通過電子郵件以.pdf 文件形式交付。

18。 標題。本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本 的解釋。

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如果 前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，這封信和您的接受將代表公司與經理之間具有約束力的協議。

非常 真的是你的，

HeartCore 企業有限公司

通知地址 ：

HeartCore 企業有限公司

收件人： 山本純隆

日本東京品川區東五反田1-2-33

電子郵件： kanno@heartcore.co.jp

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 協議。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC.

通知地址 ：

公園大道 430 號，3^第三方地板

new 紐約，紐約 10022

注意： 首席執行官

電子郵件： notices@hcwco.com

條款協議表格

附件 I

HeartCore 企業有限公司

條款 協議

親愛的 先生們：

HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）提議，根據本文和2023年10月23日At The Market Enterprises, Inc.（“經理”）與H.C. Wainwright & Co., LLC（“經理”）之間簽訂的2023年10月23日At The Market 發行協議（“市場發行協議”）中規定的條款和條件，向經理髮行和出售此處附表一 中規定的證券 to（“購買的股份”）。

《At The Market Ofference協議》中與經理作為 公司的代理人徵集證券購買要約沒有特別關係的每個 條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本 條款協議的一部分，與本協議中全面闡述的條款相同。其中規定的每項陳述和保證 均應視為在本條款協議簽署之日和交付之日做出，除非 《市場發售協議》第 3 節中提及招股説明書（如其中 定義）的每項陳述和擔保均應視為截至本條款協議簽署之日與招股説明書有關的陳述和保證 招股説明書，以及截至本條款協議簽署之日和之時的陳述和保證與經修訂和補充的 招股説明書相關的交付。

現在建議以迄今交付給經理的形式向證券 和交易委員會提交與所購股票有關的 註冊聲明（定義見市場發行協議）的修正案或招股説明書的補充文件（如 案所示）。

遵守此處和以引用方式納入的市場發行協議中規定的條款和條件， 公司同意向經理髮行和出售，後者同意按本附表一規定的收購價格在公司購買所購買的 股的數量。

如果 前述內容符合您的理解，請簽署本協議的對應條款並將其退還給我們，因此，本條款協議（ ，包括此處以引用方式納入的市場發行協議的條款）將構成經理與公司之間具有約束力的協議 。

截至上文首次撰寫之日已接受 。