美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 15 日
APA 公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 001-40144 | 86-1430562 | ||
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
2000 郵政橡樹大道，100 號套房
得克薩斯州休斯頓 77056-4400
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 296-6000
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 普通股，面值0.625美元 | 爸爸 | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司 ，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（APA）APA Corporation於2024年1月3日與特拉華州的一家公司卡倫石油公司（Callon）和特拉華州的一家公司、APA （Merger Sub）的全資子公司Astro Comet Merger Sub Corp. 簽訂了協議 和合並計劃（合併協議），根據其中規定的條款和條件，(1)) Merger Sub 將與 Callon 合併併入 Callon（合併），Callon 倖存下來並繼續作為 倖存的公司合併作為APA的全資直接子公司，以及（2）在合併生效時，Callon的每股已發行普通股（不包括除外股份（定義見合併協議）） 將轉換為不計利息地獲得APA1.0425股普通股的權利，以現金代替部分股票。APA已向美國證券交易委員會（SEC）提交了關於S-4表格的註冊 聲明（“註冊聲明”），其中包括一份初步的聯合委託書/招股説明書，以徵集與將於2024年3月27日舉行的 APA和Callons股東特別會議相關的代理人，該特別會議將對完成合並所必需的事項進行表決。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2024年2月15日生效，APA於2024年2月16日提交了 最終的聯合委託書/招股説明書（委託書/招股説明書）。APA於2024年2月16日左右開始向其股東郵寄委託書/招股説明書。
與合併相關的訴訟
截至本文發佈之日，據其所知，APA共收到了兩封來自其所謂股東的要求信（APA 需求信），據其所知，Callon共收到了其所謂股東的13封要求信（以及APA需求信，即需求信），並已就合併提出了五起投訴 。投訴的標題如下： 扎卡里·伍德伯裏v. Callon石油公司等，案例編號 1:24-cv-01271（S.D.N.Y.）（伍德伯裏行動）， 院長 德魯裏亞斯 v. Callon石油公司等，原因不是 2024-11563（德克薩斯州哈里斯縣）（德魯裏亞行動）， 威廉 杜林 v. Callon石油公司等，案例編號 2024-0203 1:24-cv-01271（德爾。Ch。）（Durling Action），以及 威廉·巴拉德v. Callon石油公司等，案例編號 1:24-cv-01866（S.D.N.Y）（巴拉德行動）和 羅伯特·威廉姆斯訴卡倫石油公司等人，案例編號 1:24-cv-00331（D. Del.）（威廉姆斯行動） （統稱為 “股東行動”）。伍德伯裏訴訟、德魯裏亞斯訴訟、杜林訴訟、巴拉德訴訟和威廉姆斯訴訟是由所謂的卡倫股東提起的，並將卡倫和 董事會成員列為被告。《德魯裏亞斯訴訟》還將APA列為被告。
需求信函和 股東訴訟聲稱，除其他外，委託書/招股説明書包含有關合並的某些披露缺陷和/或不完整的信息。可能會收到或提交其他類似的要求信或投訴 ，或者可能會修改股東訴訟。APA不打算宣佈收到或提交每份額外的類似要求信、投訴或任何修改後的投訴。儘管APA無法預測結果或 估計這些問題可能造成的損失或損失範圍，但APA認為需求信和股東行動中包含的指控毫無根據。
APA認為，適用法律不要求進行補充披露；但是，為了避免需求信 和股東行動延遲合併的風險，並最大限度地減少為股東訴訟辯護的費用，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，APA自願在下方進行某些披露，以補充 代理聲明/招股説明書中包含的內容。這些披露以及某些其他事項的披露載於本表8-K的最新報告中。根據適用法律，本表8-K的最新報告中的任何內容均不應被視為承認此處規定的任何披露具有法律必要性或重要性。相反，APA明確否認需求信 和股東行動中的所有指控，包括過去或現在需要進行任何額外披露的指控。
委託書/招股説明書的補充
委託書/招股説明書的補充信息應與委託書/招股説明書 一起閲讀，後者應完整閲讀。所有頁面引用均指代理聲明/招股説明書中的頁面，除非另有定義，否則以下使用的術語具有委託聲明/招股説明書中規定的含義。
特此補充委託書/招股説明書第47頁的披露，在第六段末尾插入以下 句子：
除了Callon管理層持有的未償股權獎勵外，APA的10月提案和APA的任何其他收購Callon 的提議均未包含有關Callon管理層保留管理層或參與合併後公司股權的任何細節，也沒有與APA 就Callon管理層在收盤後可能聘用的問題進行過其他討論。
特此對委託書/招股説明書第49頁的披露 ，並在第七個完整段落的末尾插入以下兩句話作為補充：
Callon已同意向RBCCM支付總額為1,300萬美元的服務費 ，其中250萬美元是在執行合併協議時支付的，餘額將在合併完成後支付。Callon還同意向RBCCM償還其合理的 費用，包括律師的費用和開支，並向RBCCM和關聯方賠償因RBCCM的聘用而產生的某些負債，包括聯邦證券法規定的負債。在2023年12月29日之前的大約兩年中，RBCCM及其附屬公司向Callon和APA提供了投資銀行、商業銀行和其他服務，RBCCM和/或其關聯公司為此收取的總費用分別約為637萬美元和260萬美元。此外，RBCCM的子公司是Callons循環信貸額度以及APA循環信貸額度和信用證 額度下的貸款機構。
特此對委託書/招股説明書第50頁的披露進行補充，對第八段進行了修訂和重申， 如下：
2023年12月12日，D公司提供了長達一頁的協同效應分析摘要， 説明瞭可歸因於運營、一般和管理協同效應的1.6億至2億美元的預期協同效應，比2023年11月29日 D公司提供的1億美元預期協同效應大幅增加。
特此對委託書/招股説明書第52頁的披露進行補充，修改並重申 第一段如下：
2023年12月19日，加託先生和卡隆管理團隊成員會見了柯克蘭和摩根士丹利的 代表，討論了向卡隆董事會提供有關APA和公司在與Callon潛在交易中的權益的更多可比信息的方法。在過去的幾週中，APA進行了重大的運營和財務盡職調查，及時迴應了卡倫的信息請求，並重申了其要約價格，而相比之下，D公司沒有進行實質性和運營盡職調查，也沒有 為其顯著提高的協同效應估計提供支持，而且鑑於市場交易波動和收購投機，D公司11月6日提案中匯率的穩健性存在不確定性， 尤其是在中小型企業中彭博社於 2023 年 12 月 15 日發表文章後的資本化公司。為了使Callon董事會能夠評估其選項，Gatto先生指示外部 顧問實施一個流程，以更好地比較各方參與潛在交易的條件。同樣在2023年12月19日，D公司告知Callon，除非Callon簽署 獨家經營安排併為此提供協議草案，否則該安排不會繼續進行。
特此對委託書/招股説明書第52頁的披露 進行補充，並對第四段進行了如下修改和重申：
2023年12月20日，D公司 的首席執行官確認了D公司11月6日提案中提出的匯率，該提案暗示將比2023年12月19日卡隆普通股的收盤價溢價12.3％。D公司的首席執行官還要求卡隆與D公司進行 獨家談判，並指示卡倫閲讀D公司於11月30日提交的合併協議草案，暗示D公司不會對卡倫提出的協議形式發表評論。應加託先生的要求，D 公司沒有提供關於其未完成的盡職調查請求或其預計協同效應的任何支持 的額外細節。
特此補充委託書/招股説明書第52頁開始的披露， 修改並重申第七段完整段落如下：
2023年12月26日，APA向卡倫提供了一份更新的不具約束力的提案，規定APA有興趣收購卡隆的所有已發行股本，以換取1.020股APA普通股，比其先前的提案有所增加，與2023年12月22日卡倫普通股的收盤價相比，隱含的 溢價為10％。APA的提案表明，Callon董事會的一名成員將在閉幕後被任命為APA董事會成員，確認該提案不受 任何額外的盡職調查，包括詳細的戰略依據，包括每年約5000萬美元可立即從開支削減中獲得的協同效應，並提議各方努力在2024年1月8日之前宣佈簽署 最終交易文件。為了進一步推進該時間表，APA向卡隆提供了過渡設施的承諾文件，其收益預計將用於償還卡倫所有未償還的 債務，並應程序信函的要求，對卡倫合併協議草案進行加價。APA標誌性的合併協議草案提出，(i) Callon和APA都將受強制投票條款的約束， (ii) Callon將支付相當於9500萬美元的終止費，APA將支付相當於1.15億美元的金額的終止費，在某些情況下，在合併協議終止後， (iii) 如果交易，任何一方都可以終止合併協議沒有在一段時間內完成 待指定 執行後的月數，以及 (iv) 如果 合併後的公司規模相當於Callon，如果此類行動會對合並後的公司造成重大不利影響，則APA沒有義務進行任何資產剝離或同意任何限制性契約以獲得適用的監管部門的批准。
特此對委託書/招股説明書第53頁的披露進行補充，對第二段完整段落進行修訂和 重述如下：
2023年12月27日，在D公司未能迴應卡倫的要求 要求各方提交包含更多細節和合並協議草案加價的最新提案之後，加託先生聯繫了D公司的首席執行官，要求以 的名義澄清D公司是否打算提交對2023年12月19日信函的迴應信息。作為迴應，D公司首席執行官表示，D公司不會對卡倫程序信函作出迴應， 重申了D公司11月6日提案的經濟條款，這意味着2023年12月26日卡倫普通股收盤價的溢價為18.1％。此外，D公司的首席執行官沒有迴應 Callon關於增加盡職調查項目、支持估計協同效應的支持或對Callon合併協議草案發表評論的請求。
特此對委託書/招股説明書第53頁開始的 披露進行補充，對第三段完整段落進行修改和重申，如下所示：
同樣在2023年12月27日，卡隆董事會舉行了一次會議，審議一項潛在的交易，卡隆管理團隊的成員以及來自柯克蘭、摩根士丹利和RBCCM的 代表出席了會議。在這次會議上，埃克倫德女士向卡隆董事會審查了其在考慮戰略備選方案方面的信託職責，摩根士丹利和RBCCM 的代表介紹了與APA和D公司討論的最新情況，並提交了一份報告 並排比較每個潛在的 交易對手在與Callon的潛在交易中權益的條款和狀況。摩根士丹利和RBCCM的代表介紹了Callon、APA和D公司的財務分析，根據卡隆董事會於2023年12月14日批准的資本預算和發展計劃，卡隆董事會將卡倫的前景和前景視為一家獨立公司 。然後，柯克蘭的代表總結了2023年12月26日 向卡隆提交的APA擬議合併協議的條款。Callon董事會討論了APA和D公司每項提案的潛在風險調整後的相對經濟價值，包括一方面，如果Callon董事會等到D公司能夠進一步明確其提案的總體價值主張（D公司最終完成了對 Callon的盡職調查並決定提供更高的盡職調查，則可能實現正向Callon股東溢價 有價值的提案），另一方面，感知到的風險D公司的代表尚未進行足夠的財務和運營盡職調查，鑑於D公司尚未按先前要求向 Callon的合併協議形式提交意見，以及APA及其外部財務和法律顧問的壓倒性參與，與D公司談判最終文件所需的時間相比，Callon和 APA很有可能按照APA目前提出的建議在更短的時間內執行最終文件果斷地參與這個過程。儘管D公司於12月27日重申了D公司11月6日的提案 第四，Callon董事會還考慮了D公司未來重新談判擬議交易所要約的可能性。鑑於 ，D公司的代表此前曾向卡倫和摩根士丹利表示，如果隱含溢價變成，則可能需要向下調整匯率
太高（佔20％左右），Callon董事會認為，D公司很有可能確實會嘗試在晚些時候 重新談判匯率。此外，考慮到D公司的代表既沒有進行足夠的財務和運營盡職調查，也沒有提供經證實的協同效應估計，以及D公司及其外部財務和法律 顧問未能按照摩根士丹利提供的程序信函中的規定遵循Callon的程序，Callon董事會認為D公司11月6日的提案嚴重不完整，可能對經濟和法律條款進行實質性修訂， 不太可能在時間框架內執行或者在參數範圍內由 Callon 董事會要求。相反，鑑於APA及其外部財務和法律顧問迅速而果斷地參與了這一進程， Callon董事會認為，Callon和APA很有可能在更短的時間內更確定地就可接受的經濟條款達成協議並按照APA目前的提議執行最終文件。
關於APA和D公司的每項業務和財務狀況，Callon董事會討論了這樣一個事實，即與APA 的合併將導致Callon股東擁有一家資產基礎多元化、具有傳統和非常規遊戲類型、更大市值和投資級信用評級的公司的股權，而與 公司D的合併將導致Callon股東擁有中小市值的股權資產基礎不那麼多樣化的公司。Callon 董事會討論説，與 D 公司的潛在交易可能無法達到足夠的規模。此外，Callon董事會討論了D公司大幅增加的預期協同效應是否可以得到支持，因為這種協同效應將大大超過Callon用於基準的先前交易中預期的 協同效應。關於APA，Callon董事會與其顧問討論了APA多元化資產 投資組合所帶來的額外複雜性以及大宗商品和地緣政治風險。儘管存在額外的複雜性和風險，但Callon董事會認為，APA的全球資產為自由現金流穩定和未來增長提供了機會。此外，預計二疊紀盆地的足跡將佔APA產量的大部分，並隨着時間的推移為Callon資產基礎提供額外資本配置的機會。Callon董事會還討論了APA普通股和交易 倍數的表現歷史以及擴大二疊紀盆地業務規模的潛在影響。為了最大限度地提高向卡倫股東提供的合理對價，卡倫董事會決定，謹慎的做法是繼續參與APA， ，同時也請D公司澄清。為此，卡倫董事會要求卡倫管理層向APA提供反提案，考慮將每股已發行的加倫普通股 的APA普通股的匯率定為1.065股，並對合並條款進行某些修改協議。1.065的匯率意味着2023年12月26日卡倫普通股收盤價的溢價為16.7％。
特此對委託書/招股説明書第56頁的披露進行補充，修改並重申了第一段完整段落如下：
在2024年1月2日卡隆董事會會議之後，D公司提交了一份修訂後的提案，確認了 公司11月6日提案中規定的匯率，該提案暗示2024年1月2日卡隆普通股收盤價的溢價為20.7％。當天，D公司還提供了Callon合併協議草案的標記副本，其中包括實質性的 修改（包括附加條件），這些修改可能需要雙方進行廣泛而漫長的談判，而與APA談判的合併協議草案已基本完成。 修訂提案還規定，除其他事項外，（i）D公司提議用手頭現金和左輪手槍未動用容量支付完成潛在交易所需的任何現金，（ii）Callon將在收盤後任命兩名Callon董事會成員為D公司董事會成員，（iii）需要進行額外的盡職調查，以完善合併後的公司的協同效應和財務屬性，以及 (iv) D 公司將做好準備 在兩週內執行最終交易文件。該提案還指出，需要進一步討論有關交易優點的公開溝通，包括協同效應和與考慮減少總體鑽探活動的 運營計劃相關的預期指導。
特此對委託書/招股説明書第56頁開始的披露進行補充，對第五段完整段落進行了修改和重申，內容如下：
2024年1月3日，卡隆董事會舉行會議， 考慮一項潛在的交易，卡隆管理團隊成員以及來自柯克蘭、摩根士丹利和RBCCM的代表出席了會議。在這次會議上，埃克倫德女士與卡隆董事會一起審查了其在 中的信託職責，並考慮了戰略備選方案。
加託先生向卡隆董事會審查了前一天晚上在柯克蘭和摩根士丹利的協助下收到的公司提案的條款。然後， 柯克蘭的代表總結了與APA的合併協議草案條款與2024年1月2日卡隆董事會審查的條款的變化。摩根士丹利的代表隨後審查了其對匯率的財務分析。 根據2024年1月3日卡隆普通股的收盤價，APA提案的隱含溢價為13.9％，D公司提案的隱含溢價為18.0％。Callon董事會繼續討論每項APA和公司D提案的潛在風險調整後的相對經濟價值，一方面，如果Callon董事會繼續等到D公司能夠完善分析並對要約的完整價值主張提供更明確的看法，那麼相對於APA 的報價，Callon股東的溢價可能會有機會獲得正增長，等等另一方面，市場對公佈 交易的潛在反應將D公司與擁有APA的公司相比，APA可能撤回其權益的明顯風險，其提案具有切實的協同效應和執行的確定性，以及其他有望成為未來價值創造催化劑的積極因素 。在這方面，Callon董事會還認為，協同分析的質量是分析APA和D公司提案的重要考慮因素，摩根士丹利隨後向 Callon董事會發表了口頭意見，該意見隨後在2024年1月3日的書面意見中得到證實，即截至該意見發表之日，並視所做的各種假設、所遵循的程序、所考慮的事項以及限定條件 和範圍限制而定摩根士丹利按照其書面規定進行的審查觀點，從財務角度來看，合併協議規定的匯率對卡隆普通股（ APA、Merger Sub及其各自的附屬公司除外）的持有人來説是公平的。摩根士丹利的意見將在標題為 “卡倫財務顧問摩根士丹利的意見” 的章節中進一步討論。經過討論，卡倫董事會一致認為，合併協議、合併和合並協議中考慮的其他交易符合卡倫和卡倫普通股持有人的最大利益，並建議他們批准並宣佈合併協議、合併和其他交易是可取的 受合併協議約束，並決定建議Callon 普通股的持有人通過並批准了合併協議、合併以及合併協議所考慮的其他交易 。
特此補充委託書/招股説明書第57頁的披露，在第二段完整段落之後插入如下 段：
2024年3月15日，卡隆董事會簽署了一致的書面同意，批准了 ，並確認了卡隆董事會於2024年1月3日批准的有關合並的事項。
自2024年1月4日 宣佈交易以來，截至2024年3月15日，沒有潛在的交易對手與Callon或其顧問聯繫以表示有興趣收購Callon。
特此對委託書/招股説明書第 64 頁的披露進行補充，對第一段完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
APA 淨資產價值分析。關於APA，花旗根據其專業判斷和經驗，將貼現率 定為8.9％至9.6％，代表花旗根據APA的加權平均資本成本選擇的APA貼現率範圍。APA的加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的。花旗 從由此產生的淨現值計算中扣除了APA截至2023年9月30日的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮某些負債和其他未反映在淨負債、現金 税和股權投資中的項目，均由APA管理層提供，以得出隱含的權益價值區間。該分析顯示，APA的隱含每股股票價值參考區間約為36.40美元至39.10美元。
特此對委託書/招股説明書第64頁的披露進行補充，對第二段完整段落進行了修訂和重申，如下所示：
Callon 淨資產價值分析。對於卡倫，花旗根據其專業判斷和 經驗，將貼現率定為9.4％至10.3％，代表花旗根據加權平均資本成本為Callon選擇的Callon貼現率範圍。Callon的加權平均資本成本是通過應用 資本資產定價模型得出的。花旗還根據上述貼現率估算了APA管理層預計合併產生的協同效應的現值。花旗從產生的 中扣除了
淨現值計算卡隆截至2023年9月30日的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮某些負債和其他未反映在 淨負債和現金税中的項目，均由APA管理層提供，以得出隱含的權益價值區間。該分析顯示，Callon的隱含每股股票價值參考區間約為37.05美元至40.45美元（不含協同效應） 和44.05美元至47.65美元（包括協同效應）。
特此補充委託書/招股説明書第64頁的披露，對委託書/招股説明書第64頁的披露進行了修改， 重申了第五個完整段落，內容如下：
APA 貼現現金流分析。花旗對 APA進行了貼現現金流分析，根據APA的預測，計算了APA預計在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的財政年度中，APA預計產生的獨立未釋放自由現金流的估計現值（截至2023年9月30日）。花旗計算了APA的隱含終值區間，方法是將3.6倍至4.3倍的息税折舊攤銷前利潤倍數的選定區間 （根據其專業判斷和經驗進行選擇，同時考慮APA和APA選定同行的當前和歷史交易倍數），計算了APA的隱含終值區間（基於APA的預測）。然後，根據上述APA的加權平均資本成本，使用8.9％至9.6％的選定折扣率範圍計算了 現金流和終端價值的現值（截至2023年9月30日）。該分析顯示，APA的隱含每股權益 價值參考區間約為33.25美元至40.70美元。
特此對委託書/招股説明書第64頁的披露進行補充，修訂 ，並重申第六個完整段落如下：
Callon 貼現現金流分析。花旗對卡倫進行了貼現現金流 分析，根據卡隆的預測，計算了預計卡倫在截至2023年12月31日的季度以及截至2024年12月31日的 財年中，截至2028年12月31日的 財年中預計產生的獨立未釋放自由現金流的估計現值（截至2023年9月30日）。花旗還估算了APA管理層預期的合併產生的協同效應的現值。花旗通過將2.8倍至3.7倍的選定息税折舊攤銷前利潤倍數範圍應用於卡倫2028財年的預估息税折舊攤銷前利潤倍數（根據其專業判斷和經驗進行選擇，並考慮到 賬户、Callon和Callon選定同行的當前和歷史交易倍數），計算了Callon的隱含終端 價值區間。然後，根據上述加權平均資本成本，使用選定的 9.4％至10.3％的貼現率範圍計算了現金流和終端價值的現值（截至2023年9月30日）。該分析顯示，Callon的隱含每股股票價值參考區間約為31.00美元至40.70美元（不含協同效應）和35.40美元至45.60美元（包括協同效應）。
特此對委託書/招股説明書第65頁的披露進行補充，對第二和第三完整段落之間的表格 進行了修改，如下所示：
| 精選公司 |
企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤 | |
| 德文能源公司 |
4.5x | |
| 馬拉鬆石油公司 |
4.0x | |
| Ovintiv Inc. |
3.8x |
特此對委託書/招股説明書第65頁的披露進行補充，修改並重申第五段 完整段落如下：
花旗指出，根據截至2024年1月3日的市場數據，2024日曆年APA觀測到的調整後息税折舊攤銷前利潤 倍數為3.1倍（基於華爾街的估計）。然後，花旗根據其專業判斷和經驗，將選定的2024日曆年調整後息税折舊攤銷前利潤倍數的3.1倍至4.0倍區間應用於APA日曆 年度的調整後息税折舊攤銷前利潤估計值（基於APA預測和華爾街估計）。該分析顯示，APA的隱含每股股票價值參考區間約為30.05美元至42.80美元（APA預測）和36.75美元至51.20美元（華爾街估計）。
特此對委託書/招股説明書第65頁的披露進行補充，並在第六個完整段落之後對錶格進行了修訂和 重申，如下所示：
| 精選公司 |
企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤 | |
| 二疊紀資源公司 |
3.9x | |
| Civitas Resources, Inc |
2.9x | |
| 鬥牛士資源公司 |
3.8x | |
| Chord 能源公司 |
3.6x | |
| SM 能源公司 |
3.1x | |
| Magnolia 石油天然氣公司 |
4.6x | |
| 維塔爾能源公司 |
2.7x |
特此對委託書/招股説明書第66頁的披露進行補充，修改並重申了第三段 完整段落如下：
花旗指出，根據截至2024年1月3日的市場數據，2024日曆年觀測到的卡倫調整後息税折舊攤銷前利潤 倍數為3.1倍（基於華爾街的估計）。然後，花旗根據其專業判斷和經驗，將2024日曆年調整後息税折舊攤銷前利潤倍數2.7倍至3.6倍的部分區間應用於Callons 2024日曆年估計的調整後息税折舊攤銷前利潤（基於卡隆預測和華爾街估計）。該分析顯示，Callon的隱含每股股票價值參考區間約為21.60美元至37.45美元（Callon預測）， 25.90美元至43.05美元（華爾街估計）。
特此對委託書/招股説明書第66頁的披露進行補充，對第六個完整段落之後的 表格進行了修改和重申，如下所示：
| 公佈日期 |
目標 |
收購者 |
企業價值/遠期息税折舊攤銷前利潤 | |||
| 10/04/23 |
文瑟能源有限責任公司的精選資產 | Civitas Resources, Inc | 2.8x | |||
| 08/21/23 |
Earthstone Energy, Inc | 二疊紀資源公司 | 3.1x | |||
| 06/20/23 |
Tap Rock 資源精選資產 | Civitas Resources, Inc | 3.0x | |||
| 06/15/23 |
Novo Oil & Gas控股公司 | Earthstone Energy, Inc. /北方石油天然氣公司 | 2.7x | |||
| 01/24/23 |
前進能源合作伙伴控股公司 | 鬥牛士資源公司 | 3.2x | |||
| 05/19/22 |
高露潔能源合作伙伴三世有限責任公司 | 百年資源開發有限公司 | 2.7x |
特此對委託書/招股説明書第72頁的披露進行補充，對第四個完整段落中的表格 進行了修改，內容如下：
| 精選公司 |
企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤 | 企業價值/2025E 息税折舊攤銷前利潤 | ||
| Civitas Resources, Inc |
3.0x | 3.0x | ||
| 鬥牛士資源公司 |
4.0x | 3.8x | ||
| Chord 能源公司 |
3.6x | 3.7x | ||
| SM 能源公司 |
3.1x | 3.0x | ||
| 新月能源公司 |
3.1x | 3.1x | ||
| 維塔爾能源公司 |
2.7x | 2.7x |
特此對委託書/招股説明書第72頁的披露進行補充，對第六個完整段落中的表格進行了修訂和 重申，內容如下：
| 精選公司 |
企業價值/2024E 息税折舊攤銷前利潤 | 企業價值/2025E 息税折舊攤銷前利潤 | ||
| 德文能源公司 |
4.4x | 4.5x | ||
| Coterra Energy, Inc |
4.6x | 4.1x | ||
| 馬拉鬆石油公司 |
4.0x | 4.2x | ||
| Ovintiv, Inc. |
3.7x | 3.6x | ||
| 二疊紀資源公司 |
3.9x | 3.7x |
特此對委託書/招股説明書第73頁的披露進行補充，修改並重申了第三段 完整段落如下：
對於Callon，WFS採用了9.5％至12.0％的貼現率，代表WFS根據其專業判斷和經驗，根據Callon的加權平均資本成本選擇的 Callon的折扣率範圍。Callon的加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的。WFS 還根據上述貼現率估算了APA管理層預計合併產生的協同效應的現值。WFS從最終的淨現值計算中扣除了卡倫截至2023年9月30日 的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮某些負債和其他項目，包括APA管理層提供的截至2023年12月31日的季度淨負債、現金税和股票回購中未反映的某些負債和其他項目， 。該分析顯示，Callon的隱含每股股票價值參考區間約為30.19美元至38.73美元（不含協同效應）和36.29美元至45.44美元（包括 協同效應）。
特此對委託書/招股説明書第73頁的披露進行補充，修改並重申第四段完整段落 如下：
對於APA，WFS採用了8.0％至9.5％的貼現率，代表WFS根據其專業判斷和經驗，基於APA的加權平均資本成本， 選擇的APA貼現率範圍。APA的加權平均資本成本是通過應用資本資產定價模型得出的。WFS從由此產生的淨 現值計算中扣除了APA截至2023年9月30日的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮APA管理層提供的截至2023年12月31日的季度進行的淨負債、現金税、股權投資和 股票回購中未反映的某些負債和其他項目，均由APA管理層提供。該分析表明，APA的隱含每股股票價值參考區間約為36.73美元至42.81美元。
特此對委託書/招股説明書第73頁的披露進行補充，修改並重申了第六個完整的 段落，內容如下：
WFS對合並後的公司進行了淨資產價值分析，根據APA預測和Callon 預測，計算了截至2023年9月30日合併後公司2023年9月30日後預計未償還的税後自由現金流的估計淨現值 值，後者反映了APA管理層對石油和天然氣儲量和資源的估計。WFS採用的折扣率為8.0％至9.5％，代表WFS根據APA上提到的 資本的加權平均成本選擇的折扣率範圍。根據8.0％至9.5％的相同貼現率，WFS增加了APA管理層預計合併產生的協同效應的估計現值。WFS從由此產生的淨現值 計算中扣除了截至2023年9月30日的APA和Callon的淨負債，並進行了某些其他調整，以考慮淨負債、現金税、股權投資、截至2023年12月31日的季度進行的股票 回購以及APA對交易費用的估計中未反映的某些負債和其他項目
由APA管理層提供，推導出合併後公司的隱含權益價值區間。該分析顯示，合併後公司的預計每股權益價值參考區間 大約為37.75美元至43.90美元，而APA的獨立淨資產價值分析顯示的APA的近似隱含每股權益價值參考區間（36.73美元至42.81美元）。
特此對委託書/招股説明書第76頁的披露進行補充，對第三段完整段落進行了修訂和重申，如下所示：
推動顯著的成本和運營協同效應以及潛在庫存劃定。Callon董事會考慮了他們的預期，即 此次合併將在短期內帶來切實的運營效率、節省管理費用並減少融資支出，最終年運行率為1.5億美元。雙方預計，每年1.5億美元的協同效應將包括：（i）通過取消上市公司成本和優化一般和管理費用可能實現的約5500萬美元；（ii）隨着時間的推移 將Callon的債務成本替換為APA的債務成本可能產生的大約4000萬美元；（iii）運營效率可能產生的大約5500萬美元。Callon董事會認為，基於先前規模相似的交易， 擬議的協同效應是完全可以實現的。有了更大的二疊紀綜合生產基礎來分散固定成本，關鍵單位成本指標應該會有所改善。此外，Callon董事會認為，APA在特拉華州和米德蘭盆地均表現出二疊紀專業知識 以及更廣泛的組織能力，將為隨着時間的推移在現有卡隆資產基礎上優化開發和劃定新的碳氫化合物資源提供更多機會。
特此對委託書/招股説明書第82頁中標題為 “Callon折扣現金流淨資產價值分析” 的披露進行了補充，並對第一段進行了如下修改和重申：
關於卡倫，摩根士丹利根據卡倫管理層從2024年1月1日至2074年12月31日的估計，計算了卡倫的隱含總淨資產價值和卡隆普通股每股價值的範圍， 根據Callon管理層從2024年1月1日至2074年12月31日的估計， 在案例A和案例B下，摩根士丹利隨後將Callon Unlivereded 自由現金流折現為現值 2023 年 12 月 31 日，使用 10.3% 至 11.6% 的折扣率，代表摩根選定的 Callon 的折扣率範圍斯坦利基於卡倫的加權平均資本成本，該成本是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗計算得出的。摩根士丹利隨後從所得價值中扣除19.32億美元的淨負債、200萬美元的現金結算的 獎勵、4,100萬美元的資產報廢負債和3.62億美元的淨營運資金（每種情況均由卡隆管理層提供），以得出淨資產價值。然後，摩根士丹利 將隱含淨資產價值除以截至2024年1月2日的全面攤薄股票的數量，該數量由卡倫管理層提供並使用庫存股法計算，約為6,730萬股卡倫普通股 股，得出截至2023年12月31日的每股隱含價值範圍，每股隱含價值為29.75美元至36.75美元，每股四捨五入至36.25美元案件A為00美元，案件B為52.50美元至60.25美元。
特此對委託書/招股説明書第83頁中APA貼現現金流淨資產價值分析標題下的披露進行了補充，並對第一段進行了如下修改和重申：
關於APA，摩根士丹利根據Callon管理層對2024年1月1日至2050年12月31日的估計，根據2024年1月1日至2050年12月31日的估計，計算了APA的隱含總淨資產價值和APA普通股每股價值的範圍。摩根士丹利隨後使用折扣將APA無限制自由現金流折現為截至2023年12月31日的現值 9.1％至10.4％的費率，代表摩根士丹利 根據APA選擇的APA折扣率範圍加權平均資本成本，這是根據摩根士丹利的專業判斷和經驗計算得出的。摩根士丹利隨後扣除了50.98億美元的淨負債、淨營運資金（500萬美元）和3.17億美元的 APA現金結算獎勵，並將Callon管理層提供或APA公開文件中披露的APA股權投資價值4.41億美元從所得價值中扣除，得出 資產淨值。然後，摩根士丹利將隱含淨資產價值除以截至2024年1月2日的全面攤薄股票數量，該數量由APA管理層提供並使用庫存股法計算，約為3.041億股APA普通股 股，得出截至2023年12月31日APA普通股的每股隱含價值範圍，每股四捨五入至最接近的0.25美元，涉及案例A，為32.00美元至36.75美元案例 B 的費用為 47.75 美元至 53.75 美元。
特此補充委託書/招股説明書第84頁中標題為 “可比公司 分析” 的披露，對第二段完整段落進行修改和重申，內容如下：
摩根士丹利根據卡倫管理層提供並使用庫存股方法計算的截至2024年1月2日卡倫普通股的全面 攤薄後的估計股數，計算出卡倫普通股的隱含每股價值的以下區間 ，每股四捨五入至最接近的0.25美元：
特此對代理人 聲明/招股説明書第84頁中標題為 “可比公司分析” 的披露進行補充，對第四個完整段落進行了修訂和重申，內容如下：
摩根士丹利根據APA管理層提供並使用庫存股 方法計算的截至2024年1月2日的APA全面攤薄股票的估計數量，計算出約3.041億股APA普通股的隱含每股價值範圍，每股四捨五入至最接近的0.25美元：
特此補充委託書/招股説明書第86頁在 “先例交易分析” 標題下的披露， 對第一段完整段落進行了修改，內容如下：
摩根士丹利根據卡倫管理層提供並使用庫存股法計算的截至2024年1月2日 的Callon全面攤薄後股票的估計數量，計算出Callon Common普通股的隱含每股價值的以下區間，四捨五入至最接近的0.25美元：
特此對委託書/招股説明書第86頁中標題為 “先例交易 分析” 的披露進行補充，對第三個完整段落進行了修訂和重申，如下所示：
摩根士丹利根據APA管理層提供並使用庫存股法計算的截至2024年1月2日APA全面 攤薄後的股票的估計數量，計算了約3.041億股APA普通股的 隱含每股價值 ，四捨五入至最接近的0.25美元：
特此對委託書/招股説明書第87頁在 標題下披露的股票研究估值的內容進行修訂和重述如下：
Callon
摩根士丹利審查了11位股票研究分析師 在截至2024年1月2日的一個月期間編制和發佈的賣方分析師卡隆普通股每股目標股價。
摩根士丹利觀察了以下 股價目標：
| 分析人士 |
目標價格 | |||
| 分析師 A |
$ | 41.00 | ||
| 分析師 B |
$ | 38.00 | ||
| 分析師 C |
$ | 34.00 | ||
| 分析師 D |
$ | 36.00 | ||
| 分析師 E |
$ | 60.00 | ||
| 分析師 F |
$ | 54.00 | ||
| 分析師 G |
$ | 35.00 | ||
| 分析師 H |
$ | 37.00 | ||
| 分析師 I |
$ | 40.00 | ||
| 分析師 J |
$ | 44.00 | ||
| 分析師 K |
$ | 45.00 | ||
這些目標通常反映了每位分析師對Callon Common普通股未來12個月未來公開市場交易價格的估計，並未進行折扣以反映現值。Callon Common Stock 股票的未貼現目標股價範圍為每股34.00美元至每股60.00美元。
股票研究分析師公佈的目標股價不一定反映Callon Common Stock股票的當前 市場交易價格，這些估計受不確定性的影響，包括卡隆的未來財務表現和未來的金融市場狀況。
摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標股價僅供參考，不依賴於 進行估值。
APA
摩根士丹利審查了14位股票研究分析師 在截至2024年1月2日的一個月期間編制和發佈的APA普通股賣方分析師每股股價目標。
摩根士丹利觀察了以下 股價目標：
| 分析人士 |
目標價格 | |||
| 分析師 A |
$ | 45.00 | ||
| 分析師 B |
$ | 38.00 | ||
| 分析師 C |
$ | 42.00 | ||
| 分析師 D |
$ | 50.00 | ||
| 分析師 E |
$ | 52.00 | ||
| 分析師 F |
$ | 42.00 | ||
| 分析師 G |
$ | 43.00 | ||
| 分析師 H |
$ | 52.00 | ||
| 分析師 I |
$ | 50.00 | ||
| 分析師 J |
$ | 42.00 | ||
| 分析師 K |
$ | 38.00 | ||
| 分析師 L |
$ | 35.00 | ||
| 分析師 M |
$ | 43.00 | ||
| 分析師 N |
$ | 44.00 | ||
這些目標通常反映了每位分析師對APA普通股未來12個月未來公開市場交易價格的估計，並未進行折扣以反映現值。APA普通股的未貼現目標股價範圍為 每股35.00美元至每股52.00美元。
股票研究分析師公佈的目標股價不一定反映APA普通股當前的市場交易價格，這些估計受不確定性的影響，包括APA的未來財務表現和未來的金融市場狀況。
摩根士丹利指出，股票研究分析師的目標股價僅供參考，不依賴於 進行估值。
不得提出要約或邀請
本通信的目的不在於也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或 徵求任何投票或批准，在根據任何此類 司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。
其他信息以及在哪裏可以找到
與擬議交易有關的 ，APA已向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括APA和Callon的聯合委託聲明，也構成APA普通股的招股説明書。註冊聲明 於2024年2月15日宣佈生效，APA於2024年2月16日提交了招股説明書，卡隆於2024年2月16日提交了最終委託書。APA和Callon於2024年2月16日左右開始向各自的股東郵寄最終的聯合代理 聲明/招股説明書。APA和Callon雙方還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關文件。本文件不能取代 最終的聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或APA或Callon可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和 可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修正或補充（如果有），因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息 。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書（以及其他包含有關APA、Callon和 擬議交易的重要信息的文件）的副本。APA向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在APA的網站上免費獲得，網址為 https://investor.apacorp.com。卡隆向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在卡倫的網站上免費獲得，網址為 https://callon.com/investors。
代理人徵集的參與者
APA、 Callon及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為擬議交易的代理人招募的參與者。有關 APA 董事和執行官的信息，包括通過證券持股或其他方式對其直接或間接權益的描述，載於 (i) APA 2023年年度股東大會的委託聲明，該委託書於 2023 年 4 月 11 日向美國證券交易委員會提交 （可在以下網址查閲
https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000119312523097278/d434054ddef14a.htm)，包括公司治理、 董事選舉（第110號提案）、有關我們的執行官、高管和董事薪酬、證券所有權和主要持有人的信息，（ii）APA截至2023年12月31日財年的10-K 表年度報告，該報告已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交（可在以下網址查閲）https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001841666/000178403124000003/apa-20231231.htm), including 在第 10 項標題下。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人和管理層的擔保所有權 及相關的股東事務，第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性，以及 (iii) 自APA的2023年年度股東大會委託書中規定的金額以來，其董事或執行官持有的APA證券 在某種程度上發生了變化，此類變化已經或將反映在表格3上的 證券的初始受益所有權聲明、表格4的受益所有權變動聲明或表格上的受益所有權年度變動報表中 5 份已向美國證券交易委員會提交，可在 EDGAR 上查閲搜索結果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=1841666&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。有關Callon董事和執行官的信息，包括對他們在證券持股或其他方面的直接 或間接權益的描述，載於 (i) Callon關於擬議合併的最終委託書（可在以下網址查閲：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928022/000119312524038126/d694457ddefm14a.htm), including 在 “合併完成後的董事會及合併中卡倫斯董事和執行官的權益” 標題下（包括其中以引用方式納入的文件），（ii) Callons 於 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會的委託聲明（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000047/cpe-20230309.htm 上查閲），包括提案 1 選舉二類董事、執行官、高管 薪酬、證券實益所有權、主要股東和管理層、某些關係和關聯方交易，(iii) Callons 10-K表年度報告截至 2023 年 12 月 31 日的 財年，於 2024 年 2 月 26 日向美國證券交易委員會提交（可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000928022/000092802224000031/cpe-20231231.htm 上查閲），包括 第 10 項標題下。董事、執行官和公司治理，第11項。高管薪酬，第12項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務，第 13 項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性，以及 (iv) 自Callons 2023年年度股東大會最終委託書中規定金額以來，其董事或執行官持有的Callons證券的數量發生了變化，此類變化已經或將反映在表格3的證券受益所有權初始聲明、表格4的受益所有權變動聲明或 年度受益權變動報表中向美國證券交易委員會提交的表格 5，分別是可在 EDGAR 搜索結果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=928022&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =) 中找到。有關代理委託參與者的其他信息，以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接 和間接權益的描述，均包含在最終的聯合委託書/招股説明書中，並將包含在這類 材料可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前，投資者應仔細閲讀這些材料。您可以使用上述來源從APA或Callon免費獲得這些文件的副本。
前瞻性陳述
本通信 包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述可以用 預期、打算、計劃、尋求、相信、繼續、可能、估計、預期、目標、指導、可能、 可能、展望（可能）、潛力、項目、前景、應該、將來，以及對未來時期的類似提法來識別，但是沒有 這些詞語並不意味着聲明不是前瞻性的。這些聲明包括但不限於有關完成對Callon的擬議收購以及此類交易的預期收益的聲明。雖然 前瞻性陳述基於我們做出的假設和分析，我們認為這些假設和分析在當時情況下是合理的，但實際業績和發展是否符合我們的預期和預測取決於許多風險和 不確定性，這些風險和 不確定性可能導致我們的實際業績、業績和財務狀況與我們的預期存在重大差異，包括：潛在交易是否會在預期的 時間段內完成或根本完成的不確定性，或如果完善，將實現其目標預期的時間段內的預期效益和預計的協同效應
或根本沒有；APA在預期的時間段內成功整合Callon業務的能力；任何可能 導致交易終止的事件、變化或其他情況的發生；未獲得潛在交易預期税收待遇的風險；不可預見或未知的負債；客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准和 的支持；意想不到的未來資本支出；潛在的潛在資本支出；潛在的與可能提起的潛在交易有關的訴訟針對APA和Callon或其各自的董事；完成交易的成本可能比預期的更高，包括意外因素或事件所致；潛在交易的公告、待定或完成對雙方業務關係和總體業務的影響； 潛在交易可能幹擾APA或Callon及其各自管理團隊當前計劃和運營的風險，以及Callon留住員工的能力可能遇到困難由於交易； 公告以及待定或完成的收購對APA或Callon普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響；評級機構的行動以及APA和Callons在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力；可能幹擾運營的各種事件，包括乾旱、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣以及網絡安全 攻擊，以及如安全威脅和政府對這些威脅的反應以及技術變革;勞資糾紛；勞動力成本和勞動力困難的變化；APA或Callons控制範圍以外的行業、市場、經濟、政治或監管條件的影響；以及針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展。有關可能影響擬議交易以及我們和 Callons業務的風險因素的討論，請參閲截至2023年12月31日的 年度APA表10-K中的風險因素，以及2024年2月16日APA與該交易有關的最終委託書/招股説明書。本來文中作出的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現， 我們無法預測所有這些因素或事件。除非法律要求，否則APA及其子公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告的簽字人經正式授權的 代表其簽署。
| APA 公司 | ||||||
| 2024 年 3 月 15 日 | /s/ Stephen J. Riney | |||||
| Stephen J. Riney | ||||||
| 總裁兼首席財務官 | ||||||