紐柯公司

高管激勵薪酬追回政策

紐柯公司(以下簡稱“本公司”)採納了這項政策，作為對本公司高管激勵薪酬追回政策(以下簡稱“政策”)的修訂和重述。本政策將被解釋為符合17 C.F.R.§240.10D-1的要求以及紐約證券交易所或本公司已在其上市的其他國家證券交易所或國家證券協會(“交易所”)的相關上市要求(作為一套指導意見的規定和上市要求，即“美國證券交易委員會回收規則”)。如果本政策被認為在任何方面與這些要求不符，本政策將被視為已被追溯修訂，以符合《美國證券交易委員會回收規則》。

1.定義。除非另有定義，本保單中使用的所有大寫術語應具有以下含義。本政策中定義的“會計重述”、“高管”、“財務報告措施”、“基於激勵的薪酬”和“已收到”等術語具有遵守“美國證券交易委員會追回規則”和任何相關指南的必要含義。

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而導致的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果錯誤在當期得到糾正或在當期未得到糾正將導致重大錯報的會計重述。

“委員會”是指公司董事會的薪酬和高管發展委員會。

“生效日期”指2023年10月2日。

“執行官”是指公司現任和前任執行副總裁、首席會計官，以及為遵守修訂後的1934年證券交易法第16條而被公司董事會指定為“高級管理人員”的任何其他管理人員。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施；但財務報告措施並不要求在公司的財務報表中列報或包括在提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。財務報告指標的例子包括但不限於：公司股價、股東總回報(“TSR”)和回報指標(例如，股本回報率；平均投資資本回報率；和資產回報率)。

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。

基於激勵的薪酬被視為在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財務期內“收到”，即使此類基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該財務期結束之後。

“恢復期”是指在本公司被要求編制會計重述之日之前結束的三個完整的會計年度。本公司須於本公司董事會審計委員會得出或理應認為本公司須編制會計重述的日期或法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期(以較早者為準)擬備會計重述，而不論是否或何時提交重述的財務報表。

2.本政策的適用範圍。本政策將適用於所有現任或前任執行幹事在生效日期或之後收到的基於獎勵的薪酬，並適用於在生效日期後任命的主管人員在成為執行幹事時或之後收到的基於獎勵的薪酬。在公司繼續在交易所上市期間，本政策將適用於在業績期間的任何時間擔任高管的任何人在恢復期間收到的所有基於激勵的薪酬。在公司會計年度發生變化的情況下，本政策也將適用於因該變化而在過渡期內收到的基於激勵的薪酬，這是遵守美國證券交易委員會恢復規則的需要。

3.錯誤地判給賠償。這項政策要求收回收到的超過獎勵補償金額的所有獎勵補償，否則將收到根據會計重述確定或計算的金額(計算出的金額為“錯誤判給的補償”)。這項政策要求追回根據錯誤判給福利計劃或方案下執行幹事的任何名義賬户的補償而繳交的任何數額，以及該名義數額的任何應計收入。在每一種情況下，錯誤判給的賠償額將在計算時不考慮執行幹事支付的任何税款。對於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算：(1)該金額將基於會計重述對股票價格或TSR的影響的合理估計；以及(2)本公司將保存該合理估計的確定文件，並將其提供給交易所。

4.追回的完成。委員會將要求立即追回任何錯誤判給的賠償，除非符合(A)段的條件，

(B)或(C)項適用。委員會將以符合“美國證券交易委員會”追回規則“合理迅速”要求的方式，確定每筆錯誤判給的賠償金的追回方法和時間表。不同情況的確定可能有所不同，委員會可通過補充規則，進一步説明哪些還款時間表滿足這一要求。

(A)如果為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應追回的數額，而委員會認為追回不可行，則委員會可決定不追回錯誤判給的賠償金。在得出結論認為，基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，委員會將作出合理嘗試追回該等錯誤判給的賠償，將追回上述錯誤判給的賠償的合理嘗試(S)記錄在案，並將該文件提供給聯交所。

(B)如果追回違反2022年11月28日之前通過的母國法律，委員會可決定不追回錯誤判給的賠償金，而委員會認為追回是不切實際的。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，委員會將獲得母國法律顧問的意見，該意見為交易所所接受，即追回將導致此類違法行為，並將向交易所提供此類意見。

(C)委員會可決定不追討錯誤判給的賠償金，倘若追討款項可能會導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務規定的退休計劃未能符合國税法及其下的法規對該等計劃的要求，而委員會認為追討上述錯誤判給的賠償金並不可行。

5. 恢復的方法。 委員會將決定收回方法，並可從生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、應付或支付的任何賠償金額中向執行官收回錯誤授予的賠償。 委員會可尋求要求採取以下任何或所有追回行動：（A）收回或償還任何現金或基於股權的獎勵，（B）取消先前批准的現金或基於股權的獎勵，無論是否歸屬或支付或未支付，（C）取消或抵消任何計劃的未來現金或基於股權的獎勵，（D）沒收遞延補償，（E）直接付款，及（F）適用法律或合約授權的任何其他方法（包括任何薪酬計劃或方案，幷包括基本工資、獎金、佣金及遞延薪酬）。

6. 委員會決定。 委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，並對所有受本政策約束的執行官具有約束力，除非被確定為濫用自由裁量權。

7. 無賠償。 儘管公司的任何其他政策或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，公司不得向任何執行官賠償任何錯誤授予的賠償損失，包括任何執行官購買第三方保險的費用的任何付款或報銷，以資助本政策下的潛在恢復義務。

8. 執行官同意政策。 委員會將採取合理的措施告知執行官本政策，並獲得他們對本政策的同意，這些步驟可能構成將本政策作為附件或納入本政策，以參考執行官接受的任何獎項。

9. 不損害其他補救措施。 本政策並不排除公司採取任何其他行動來強制執行官對公司的義務，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟。 本政策是對2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節要求的補充，適用於公司首席執行官和首席財務官。

10. 公司的其他行動。 公司將在公司的委託書或委員會認為適當或適用法律要求的向SEC提交的其他文件中披露委員會對任何潛在會計重述的決定、此類事件的情況以及委員會採取的相關恢復行動。 委員會將要求公司採用的任何未來福利計劃和任何未來激勵性薪酬的獎勵協議包含與本政策類似的條款或通過引用納入本政策，以及委員會在其合理的自由裁量權中確定的適當或適用法律要求的變更。