DEFA14A

梅里馬克製藥有限公司

日期：2024 年 2 月 13 日

/s/ Gary L. Crocker

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 13 日

梅里馬克製藥公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-35409	04-3210530
（州或其他司法管轄區）（註冊成立）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

百老匯一號，14 樓

馬薩諸塞州劍橋 02142

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 720-8606

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：


班級標題	交易符號	交易所名稱在哪個註冊的
A類普通股，每股面值0.01美元	MACK	納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克全球市場）

如果申請表格 8-K 是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般指令 A.2.）：

☐

根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐

根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》（17 CFR 230.405）第405條或1934年《證券交易法》（17 CFR 240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長的過渡期。☐

第 7.01 項

監管與披露

2024年2月13日，梅里馬克製藥公司（梅里馬克或公司）發佈了一份新聞稿，宣佈美國食品藥品監督管理局批准了Onivyde®（伊立替康脂質體注射液）plus5 氟尿嘧啶/亞葉酸和奧沙利鉑（NALIRIFOX）作為轉移患者一線治療藥物的補充新藥申請靜態胰腺導管腺癌 (mpDAC)。根據此前由Merrimacks股東批准的益普生與公司之間的2017年資產購買協議（“益普生協議”）的條款，美國食品藥品管理局的這項批准觸發了益普生向梅里馬克支付的2.25億美元的里程碑式付款，該款項將於2024年3月29日當天或之前到期。

Merrimack董事會計劃舉行一次股東特別會議，以批准公司解散計劃，然後將這筆新的2.25億美元里程碑付款中的收益分配給我們的股東，外加扣除根據美國國税局分期銷售規則應計的公司税和利息費用以及其他費用後的剩餘現金。公司董事會（董事會）預計將在不久的將來根據解散計劃（解散計劃）批准公司的清算和解散，但須經公司股東批准。公司計劃在2024年5月舉行股東特別會議，尋求批准公司的清算和解散以及解散計劃，並將向美國證券交易委員會（SEC）提交與特別會議相關的代理材料。解散計劃的副本將與這類代理材料一起提交。如果董事會自行決定公司的清算和解散或解散計劃不再符合公司及其股東的最大利益，則即使獲得公司股東的批准，董事會仍保留放棄擬議的公司清算和解散計劃以及解散計劃的權利。

新聞稿的全文作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。該新聞稿還同時在公司的網站上提交。就1934年《證券交易法》第18條而言，本最新報告第7.01項中的信息不應被視為已提交，也不得被視為以引用方式納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到這些信息

關於擬議的公司清算和解散（解散）和解散計劃，公司打算向美國證券交易委員會提交委託書和其他相關材料。在做出任何投票決定之前，我們敦促投資者和證券持有人閲讀最終委託書、其任何修正案或補充、任何其他招標材料和任何其他與擬議的解散、解散計劃及相關事項有關的文件，和/或在委託書發佈時以引用方式納入委託書中的任何其他文件，因為它們包含或將包含有關梅里馬克製藥公司的重要信息，提議的解散、解散計劃和相關事項。股東可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 或公司網站www.merrimack.com的投資者欄目上免費獲得委託書和其他相關材料（如果有）以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的副本。

招標參與者

公司及其執行官和董事可被視為參與就擬議解散、解散計劃和相關事項以及特別會議上將要表決的任何其他事項向股東徵集代理人的活動。有關招標中此類董事和執行官的姓名、隸屬關係以及直接或間接利益（如有）的信息，將包含在委託書中（當可用時）。有關此類董事和執行官的更多信息以及其他重要的公司信息，包含在公司於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K/A表年度報告和2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的年度股東大會委託書中。

委託書（如果有）中將列出根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為參與徵集與擬議解散、解散計劃及相關事宜有關的公司股東代理人的相關人員的信息。如前一節所述，這些文件將免費提供。

欲瞭解更多信息，請訪問 https://www.merrimack.com。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本表8-K表最新報告中發表的與未來財務、業務、狀況、計劃、前景、影響、轉變、趨勢、進展或戰略以及其他此類事項有關的任何聲明，包括但不限於、Merrimacks根據其擬議的解散計劃提議的解散、提交解散證書的時間、計劃舉行的批准解散的第二次特別會議的時間和結果，以及解散計劃，清算其分配（如果有）的金額、數量和時間股東，金額

的儲備金和類似陳述是1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此外，當或如果在本表8-K上的當前報告中使用這些詞語，則可以、可以、應該、可能顯示、延期、暫停、批准、接受，決定、歸檔、描述、授權、出示、徵求、繼續、進行、減少、舉報、尋求、保存、分發、解散、終止、終止、結束、增補、宣佈、預測、相信，足夠了，估計，期望，打算，計劃，潛力，意願，評估，目標，會面，支持，展望未來，發展、承諾、提供一流的，必要、適當、肯定、機會、破壞、減少、建議以及與 Merrimack 或 Merrimacks 任何 Merrimacks 合作伙伴或第三方相關的類似表述及其變體可能會識別前瞻性陳述。梅里馬克警告説，這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而發生變化，而且往往是快速的，而且是意想不到的。可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史經驗中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：清算分配的可用性、時間和金額與預期不同；Merrimack需要預留的儲備金額高於預期；此類儲備金可能不足以償還梅里馬克的債務；潛在的未知突發事件或負債，以及Merrimack可能無法贊成解決這些問題或者根本解決這些問題；出售或以其他方式處置任何剩餘的梅里馬克資產可能變現的收益金額；適用的税收和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的適用和任何變化；梅里馬克產生的與解散有關的費用與估計的不同；梅里馬克董事會放棄、修改或推遲解散的實施的能力解決方案，即使在股東批准之後；公司股東未能批准擬議計劃解散；公司結算、合理準備或以其他方式解決其負債和義務的能力，包括設立充足的應急準備金；以及不確定的宏觀經濟和政治環境。

除了有關擬議解散計劃的前瞻性陳述外，Merrimacks的前瞻性陳述還包括Merrimacks獲得與某些里程碑事件相關的付款的權利，或此類里程碑是否會實現（如果有的話），或者Ipsen和Elevation Oncology是否將在可能支付里程碑款項的其餘計劃下恢復工作。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致Merrimack的未來業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。此類風險和不確定性包括：有關臨牀前和早期臨牀試驗結果的積極信息並不能確保後期或更大規模的臨牀試驗取得成功。例如，由於已知或尚未預料到的副作用，在當前或後期階段或更大規模的臨牀試驗中，這些可能需要里程碑付款的額外適應症可能無法顯示出令人鼓舞的治療效果或適當的安全性。在後期試驗中取得的結果可能不足以滿足適用的監管標準或證明進一步開發的合理性。在計劃中的臨牀試驗開始之前、臨牀試驗期間或開發、測試或製造過程中，可能會出現問題或延遲，這可能會導致Ipsen和Elevation Oncology及其合作伙伴和合作者無法啟動或停止開發。即使後期臨牀試驗取得成功，後續的數據分析或其他數據也可能會引起意想不到的擔憂。在與監管機構審查臨牀數據時，可能會出現障礙或發現問題。監管機構可能不同意益普生和Elevation Oncology對數據的看法，或者需要額外的數據或信息或額外的研究。此外，啟動和完成未來臨牀研究（如果有）的計劃時機分別取決於Ipsen和Elevation Oncology 各自招募患者、與臨牀試驗場所和研究人員簽訂協議、克服與各自負責的試驗進行相關的技術障礙和其他問題的能力。此外， Ipsen和Elevation Oncology都面臨着無法成功將這些開發計劃商業化的風險。此外，益普生和Elevation Oncology的新聞稿和其他公開聲明可能包含前瞻性陳述。梅里馬克沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。自本文發佈之日起的任何日期，均不應依賴前瞻性陳述來代表Merrimack的觀點。如需進一步描述可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性以及與梅里馬克總體業務相關的風險，請參閲梅里馬克於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分、 Merrimack隨後提交的10-Q表季度報告以及其他報告梅里馬克檔案與證券交易委員會合作。

第 9.01 項

財務報表和附錄。

(d) 展品。以下列出的展覽索引以引用方式納入此處。

展覽索引


展品編號		展覽標題

99.1		梅里馬克製藥公司於2024年2月13日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的代表其簽署本報告。

附錄 99.1

LOGO

梅里馬克報告説，易普生宣佈美國食品藥品管理局批准 Onivyde^®（伊立替康脂質體注射液）加上5種氟尿嘧啶/亞葉酸和奧沙利鉑（NALIRIFOX）作為轉移性胰腺導管腺癌（mpDAC）的一線治療方法

美國食品藥品管理局的批准觸發了益普生向梅里馬克支付2.25億美元的里程碑式付款

梅里馬克預計將在2024年5月舉行股東特別會議以批准解散計劃

解散計劃獲得批准後，梅里馬克預計將發佈解散計劃 據估計，春末或初夏的清算股息在每股14.65美元至15.35美元之間

2024年2月13日

馬薩諸塞州劍橋（美國商業資訊）梅里馬克製藥公司（納斯達克股票代碼：MACK）（梅里馬克或公司）報道説，南澳大利亞州益普生（Ipsen）今天發佈了一份新聞稿，宣佈美國食品藥品監督管理局已經批准了Onivyde的補充新藥申請^®（伊立替康脂質體注射液）加上5種氟尿嘧啶/亞葉酸和奧沙利鉑（NALIRIFOX），作為轉移性胰腺導管腺癌（mpDAC）患者的一線治療方法。

根據先前由Merrimacks 股東批准的2017年益普生與梅里馬克之間的資產購買協議（“益普生協議”）的條款，美國食品藥品監督管理局的這一批准觸發了益普生向梅里馬克支付2.25億美元的里程碑式付款，該款項將於2024年3月29日當天或之前到期。

今天的宣佈是益普生繼2017年從Merrimack手中收購Onivyde技術後近七年的臨牀試驗和監管部門批准努力的高潮。Merrimacks董事會主席加里·克羅克説，到目前為止，該公司已從益普生協議中收到了幾筆款項，包括：2017年5.75億美元的款項，當年晚些時候的570萬美元營運資本調整款項，以及2019年500萬美元的里程碑式付款。梅里馬克董事會計劃舉行股東特別會議，以批准公司解散計劃，然後將這筆新的2.25億美元里程碑式付款中的收益分配給我們的股東，外加剩餘現金，扣除根據美國國税局分期銷售規則應計的公司税和利息費用以及其他費用。

Merrimacks董事會已經評估了根據Ipsen協議和2019年與Elevation Oncology的協議（Elevation Oncology協議）獲得額外里程碑付款的可能性，並得出結論，這兩項協議中任何額外的里程碑付款都不太可能支付。基於這一分析，梅里馬克預計將在2024年5月之前舉行股東特別會議，尋求批准通過解散計劃，包括在股東特別會議之後發行清算股息。該計劃將包括為股東設立清算信託，以防萬一梅里馬克未來可能從益普生或Elevation Technology獲得任何里程碑式的付款。

如果股票存放在應納税賬户中，則在美國納税的股東如果獲得清算分配，則確認的資本收益或損失等於其股票在調整後的基礎上獲得的金額。解散計劃的税收後果可能因股東的特殊情況而異。我們建議每位股東就解散計劃的美國聯邦所得税後果以及州、地方和非美國的税收後果諮詢其税務顧問。

根據目前可用的信息，梅里馬克管理層估計，支付給股東的清算股息總額將在每股約14.65美元至15.35美元之間。除其他外，這些估計的依據是：從益普生收到的2.25億美元里程碑、Merrimack當前和預計的現金、現金等價物和有價證券餘額、2024年預計應繳聯邦和州税、根據美國國税法第453A條應向聯邦政府支付的利息，以及在收到 Ipsen里程碑付款後應付給聯邦政府的利息，以及根據類似的州税規定應付給的州政府的利息股票期權的預期行使以及公司需要保留的金額基金關閉費用和清算信託。預計清算股息代表公司管理層對清算期間向股東分配的金額的估計，但不代表最低或最高分配金額。實際分配總額（如果有）可能會更高或更低，或者，儘管可能性極小，但可能根本沒有任何清算分配。如果確定公司不再需要持有任何不是的預留金額，那麼任何初始分配之後都可能進行進一步的分配。公司無法確定地預測將向Merrimacks股東支付的清算分配金額。

關於梅里馬克

Merrimack Pharmaceuticals, Inc.是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋的生物製藥公司，該公司有權獲得與2017年4月向益普生股份公司出售Onivyde相關的高達2.25億美元的或有里程碑式付款。由於益普生已於2024年2月13日獲得美國食品藥品管理局批准使用Onivyde，因此Ipsen應在2024年3月29日當天或之前支付這筆里程碑款項^®外加 5 種氟尿嘧啶/亞葉酸和奧沙利鉑（NALIRIFOX 方案）作為一線轉移性胰腺導管腺癌（mpDAC）的治療方法。

Ipsen尚未公開公佈任何可能導致未來根據Ipsen協議進行里程碑式付款的臨牀試驗。Elevation Oncology 此前宣佈，它已暫停該計劃下的活動，根據提升協議，未來可能會向梅里馬克發放里程碑式的款項。因此，Merrimack目前預計不會收到這些額外的潛在里程碑付款。益普生和Elevation Oncology均未與Merrimack共享有關這些計劃的任何非公開信息。

前瞻性陳述

本新聞稿 K 中與未來財務、業務、狀況、計劃、前景、影響、轉變、趨勢、進展或戰略以及其他此類事項有關的任何聲明，包括但不限於 Merrimacks 根據其擬議解散計劃提出的解散計劃、提交解散證書的時間、計劃舉行的批准解散和解散計劃的特別會議的時間和結果，向其股東清算分配（如果有）的金額、數量和時間，根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》，儲備金額和類似陳述是前瞻性陳述。此外，當或如果在本表格 8-K 的當前報告中使用，這些詞語可能、可能、應該、可能保留、批准、接受、決定，提交、授權、徵求、減少、舉報、尋求、保存、分發、解散，鼓勵、中止、終止、補充、宣佈、預測、相信、充分、估計、預期、打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，打算，規劃、潛力、意願、評估、會見、發展、適應、肯定、減少和類似的表述及其變體，如它們與 Merrimack 或任何 Merrimacks 合作伙伴或第三方有關，可能會識別前瞻性陳述。梅里馬克警告説，這些前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化，而且往往是快速的，而且是意想不到的。可能導致實際業績與前瞻性陳述或歷史經驗中討論的結果存在重大差異的重要因素包括：清算分配的可用性、時間和金額與預期不同；Merrimack需要作為儲備金預留的金額高於預期；此類儲備金可能不足以償還Merrimack的債務；潛在的未知的意外開支或負債，以及Merrimack可能無法積極解決這些問題或根本解決這些問題；出售或以其他方式處置任何剩餘的梅里馬克資產可能變現的收益金額；適用的税收和其他法律、法規、行政慣例、原則和解釋的適用情況和任何變化；梅里馬克產生的與解散有關的費用與估計的不同；梅里馬克董事會放棄、修改或推遲解散的實施的能力解決方案，即使在股東批准之後；公司股東未能批准擬議的計劃解散；公司結算、合理準備金或以其他方式解決其負債和義務的能力，包括建立充足的應急準備金；以及不確定的宏觀經濟和政治環境。

除了有關擬議解散計劃的前瞻性陳述外，前瞻性陳述還包括有關Merrimack的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入和未來預期以及梅里馬克的計劃和前景的任何陳述，Merrimack獲得與某些里程碑事件相關的付款的權利，或者是否將實現這些里程碑（如果有的話），或者Ipsen和Elevation Oncology是否將在其餘的里程碑計劃下恢復工作可能會付款。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致Merrimack的未來業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在顯著差異。此類風險和不確定性包括等：有關臨牀前和早期臨牀試驗結果的積極信息並不能確保後期或更大規模的臨牀試驗取得成功。例如，由於已知或尚未預料到的副作用，這些可能獲得里程碑付款的額外適應症在當前或後期階段或更大規模的臨牀試驗中可能無法顯示出令人鼓舞的治療效果或適當的安全性。在後期試驗中取得的結果可能不足以滿足適用的監管標準或證明進一步開發的合理性。在計劃中的臨牀試驗開始之前、臨牀試驗期間或開發、測試或製造過程中可能會出現問題或延遲，這可能會導致Ipsen和Elevation Oncology及其合作伙伴和合作者無法啟動或停止開發。即使後期臨牀試驗取得成功，後續的數據分析或其他數據也可能會引起意想不到的擔憂。在與監管機構審查臨牀數據時，可能會出現障礙或發現問題。監管機構可能不同意益普生和 Elevation Oncology對數據的看法，或者需要額外的數據或信息或額外的研究。此外，啟動和完成未來臨牀研究（如果有）的計劃時機分別取決於Ipsen 和Elevation Oncology各自入組患者、與臨牀試驗場所和研究人員簽訂協議、克服與各自負責的試驗進行相關的技術障礙和其他問題的能力。此外，Ipsen和Elevation Oncology都面臨着無法成功將這些開發計劃商業化的風險。此外，益普生和Elevation Oncology的新聞稿和其他公開聲明可能包含前瞻性陳述。梅里馬克沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。自本文發佈之日起之後的任何日期，都不應依賴前瞻性陳述來代表梅里馬克的觀點。有關可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性以及與梅里馬克總體業務相關的風險的進一步描述，請參閲梅里馬克於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險因素部分、梅里馬克隨後提交的10-Q 表季度報告以及梅里馬克向美國證券交易委員會提交的其他報告 SEC。

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

本新聞稿僅供參考。它既不是委託代理人、收購要約，也不是徵求出售公司股票的要約。關於公司擬議的解散和解散計劃，公司打算向美國證券交易委員會提交委託書和其他相關材料。在做出任何投票決定之前，敦促投資者和證券持有人閲讀最終委託書、其任何修正案或補充、任何其他招標材料和任何其他與公司擬議解散、解散計劃及相關事宜以及/或在委託書發佈時以引用方式納入委託書的任何其他文件，因為它們將包含有關梅里馬克、擬議和解散的重要信息公司的，以及的解散計劃及相關事項。股東可以在美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 或Merrimacks網站www.merrimack.com的投資者美國證券交易委員會申報欄目上免費獲得委託書和其他相關材料的副本，以及公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的副本。這些文件將免費提供。

招標參與者

梅里馬克及其執行官和董事可能被視為參與就公司擬議解散、解散計劃和相關事項以及將在股東特別會議上表決的任何其他事項向其股東徵集代理人。有關招標中此類董事和執行官的姓名、隸屬關係以及直接或間接利益（如有）的信息，將包括在招標中，這些董事和執行官的姓名、關聯關係以及直接或間接利益（如果有）。有關此類董事和執行官的更多信息以及其他重要的公司信息包含在2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的Merrimack10-K 表年度報告中。

委託書中將列出根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為參與徵集與公司擬議解散、解散計劃及相關事項以及特別會議上表決的任何其他事項有關的Merrimacks股東代理人招募的人員的信息

聯繫人

蒂姆·蘇格納

ir@merrimack.com