美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-35158

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

* 不用於交易，但僅限於根據美國證券交易委員會的要求登記代表該A類普通股的美國存托股份。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

☐是☒ 不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

☐是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

☐是☒不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。

☐是☐不是

鳳凰新媒體有限公司

表格20-F年度報告

截至2022年12月31日的財年

適用於本表格20-F年度報告的慣例

在本年度報告中，除非另有説明：

1

於2022年5月23日，我們將ADS與A類普通股的比率由當時的ADS比率1（1）ADS對8（8）類普通股改為新的ADS比率1（1）ADS對48（48）類普通股。除另有指明外，本年報內之美國存託憑證及每美國存託憑證金額已追溯調整，以反映所有呈列期間之比率變動。

本年報載有我們從各種政府和私人刊物獲得的統計數據。我們尚未獨立核實這些報告和數據庫中的數據。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。如果統計數據所依據的任何一項假設被證明是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本表格20—F的年報包括我們截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度以及截至2021年及2022年12月31日的經審核綜合財務報表。

我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市，代碼為“FENG”。

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣兑1.00美元的匯率進行，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中規定的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。

2

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“將”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括：

我們的增長戰略，包括但不限於發展特定產品或服務的戰略；

我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況；

我們收入的預期變化，包括我們總收入的組成部分以及成本或費用項目；

我們繼續和管理業務擴張的能力；以及

中國的總體經濟和經營狀況發生了變化。

本年度報告中以Form 20-F格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至該年度報告以Form 20-F格式作出陳述之日的事件或信息。我們沒有義務在作出陳述之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該閲讀這份20-F表格的年度報告以及我們在這份20-F表格年度報告中引用的文件，這些文件已經作為附件存檔，但我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

本年度報告Form 20-F的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

3

標準桿T I

項目1. 董事的身份， 高級管理層和顧問

不是必需的。

項目2.報價統計和預期的時間表

不是必需的。

項目3.關鍵字信息

我們的公司結構

下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的子公司、VIE及其子公司，這些子公司是S-X規則1-02(W)中定義的重要子公司：

我們的公司結構和與VIE的合同安排

鳳凰新媒體有限公司並非於中國經營公司，而為開曼羣島控股公司，於各VIE中並無擁有股權，業務主要由吾等的中國附屬公司進行，並透過與設於中國的VIE訂立的合約安排進行。目前，VIE為(一)鳳凰融和和(二)九州天營。根據中國法律及法規，在中國經營及提供互聯網資訊服務、以增值電訊為基礎的網上營銷、互聯網視聽節目服務及互聯網文化經營(音樂除外)須受外資限制及許可證規定所規限。因此，我們通過VIE在中國經營該等業務，並依賴我們的中國子公司、VIE及其各自股東之間的合同安排來控制VIE的業務運營。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，VIE及其附屬公司貢獻的收入分別佔我們總收入的42.2%、44.7%和44.5%。本年報所使用的“我們”、“本公司”、“本公司”及“鳳凰新媒體”指鳳凰新媒體有限公司、一家開曼羣島公司及其附屬公司，以及在描述其營運及綜合財務資料時，指其在中國的VIE，包括但不限於天盈九洲及鳳凰融和。我們美國存託憑證的投資者並不是在購買我們在中國經營實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司鳳凰新媒體有限公司的股權。出於會計目的，VIE與我們的運營結果合併。然而，我們並不擁有鳳凰融和或天鷹九洲的股權。

4

此外，鳳凰新媒體有限公司作為吾等的控股公司，除持有吾等若干股權投資外，並無進行其他經營活動。

我們的中國子公司、VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同協議，包括貸款協議、股權質押協議、獨家股權期權協議、獨家技術諮詢和服務協議、投票權委託協議和配偶同意書。與每家VIE及其各自股東的合同安排中包含的條款基本相似。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE的合同安排”。

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如所有權有效。如果VIE或其股東未能履行各自在該等合約安排下的責任，吾等對VIE所持資產的追索權為間接追索權，吾等可能須根據中國法律的法律補救辦法，招致重大成本及花費大量資源以執行該等安排。這些補救辦法可能並不總是有效的，特別是在有關法律和條例的解釋和執行存在不確定性的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。見“-D.風險因素--與我們公司結構相關的風險--我們依賴與中國的VIE及其股東的合同安排進行我們的業務運營，這在提供運營控制或使我們獲得經濟利益方面可能不如通過擁有控股股權有效”，以及“-D.風險因素--與我們的公司結構相關的風險--VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。”

我們的公司結構受到與VIE的合同安排相關的風險的影響。投資者可能永遠不會直接持有VIE的股權。倘若中國政府發現確立吾等經營業務架構的協議不符合中國法律法規，或倘若該等法規或其解釋在未來有所改變，吾等可能被重罰、被迫放棄吾等於該等業務中的權益或被要求重組吾等的所有權結構或業務，包括終止與VIE的合約安排或撤銷VIE的股權質押注冊，這反過來會影響吾等整合、從VIE取得經濟利益或對VIE施加有效控制的能力，從而對吾等的經營產生重大影響，並導致吾等的美國存託憑證價值大幅縮水，而吾等的美國存託憑證可能變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和我們公司的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。

有關開曼羣島控股公司就其與VIE及其各自股東的合約安排的權利狀況的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。不確定是否將採納任何有關可變權益實體結構的新中國法律或法規，或倘採納，將提供什麼。倘吾等或任何VIE被發現違反任何現行或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需許可證或批准，相關中國監管機構將根據適用法律及法規擁有廣泛的酌情權，以處理該等違規行為或不成功行為。見"—D。風險因素—與我們的公司結構有關的風險—如果中國政府發現建立我們在中國經營業務的結構的協議不符合中國政府對外商投資互聯網業務的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們將受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益，"和"—D。風險因素—與在中國營商有關的風險—關於《外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營。"

我們面臨各種法律和運營風險以及與總部設在中國或主要在中國以及中國複雜和不斷髮展的法律法規相關的不確定性。例如，我們面臨與監管部門批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這些風險可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或中國境外其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的運營和我們的ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致這些證券的價值大幅下降或變得毫無價值。有關在中國開展業務的風險的詳細描述，請參見“—D”。風險因素—與在中國做生意有關的風險。此外，經修訂的《外國控股公司會計法》或《HFCA法》可能會影響我們維持在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市的能力。見"—D。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB確定其無法在未來的任何時候徹底檢查或調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託證券可能會被禁止在美國進行交易，任何此類對我們存託證券的交易禁令或威脅都可能對我們存託證券的價格和您的投資價值造成重大不利影響。"

5

《追究外國公司責任法案》

根據《HFCA法案》，如果SEC確定我們提交了由一家註冊會計師事務所出具的審計報告，該事務所在外國司法管轄區設有分支機構或辦事處，並且美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）已經確定，由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場，它無法進行徹底的檢查或調查，在我們向美國證券交易委員會提交一份1934年《證券交易法》（簡稱《交易法》）要求的報告後不久，美國證券交易委員會將認定我們為“受保護髮行人”，或美國證券交易委員會認定的發行人（例如我們的表格20—F年度報告），包括該會計師事務所出具的審計報告，如果我們連續兩年被確認，SEC將禁止我們的證券（包括我們的股票或美國存託證券）在美國的國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知SEC，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所，包括我們的審計師。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的財政年度20—F表格提交後，SEC最終將我們列為根據《HFCA法案》獲得SEC確認的發行人。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，我們不期望在我們提交本年度報告20—F表格後，根據HFCA法案被識別為SEC識別的發行人。然而，PCAOB可能隨時改變其是否可以全面檢查和調查中國大陸和香港等司法管轄區的審計事務所的決定。如果PCAOB在未來確定其不再完全有權對中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查，並且我們繼續使用總部位於其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給SEC的財務報表出具審計報告，我們可能再次被認定為SEC識別的發行人。我們不能保證我們將來不會被識別為SEC識別的發行人，如果我們連續兩年被識別，我們的證券將受到HFCA法案禁止交易的約束。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—如果PCAOB確定其無法在未來的任何時候徹底檢查或調查我們的審計師，根據HFCA法案，我們的美國存託證券可能會被禁止在美國進行交易，任何此類對我們存託證券的交易禁令或威脅都可能對我們存託證券的價格和您的投資價值造成重大不利影響。"

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們主要透過中國附屬公司及中國的VIE開展業務。我們在中國的業務營運受中國法律及法規規管。截至本年報日期，我們的中國附屬公司及VIE已取得我們在中國的業務營運所需或可能需要的所有重大許可，除“—D. D.”所披露者外，概無中國相關部門拒絕給予我們任何重大許可。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們缺乏互聯網視聽節目傳輸許可證已經暴露並可能繼續暴露我們面臨行政制裁，包括禁止我們的付費移動視頻服務和視頻廣告服務，這將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響，”—D。風險因素—與我們的業務和行業相關的風險—我們缺乏互聯網新聞許可證可能會使我們面臨行政制裁，包括停止我們的互聯網信息服務或停止第三方向我們提供的互聯網接入服務。於二零二二年，我們總收入約87. 1%來自互聯網信息服務及依賴第三方互聯網接入服務的服務。風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—未能獲得NRTA的批准引進和播出外國電視節目可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響，”—D。風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—如果我們的廣告服務包含藥物相關信息，我們將受到處罰，”和”—D。風險因素—與我們的業務和行業有關的風險—如果我們未能獲得或維持所有適用的許可證和批准，或未能遵守中國有關互聯網出版服務的法規，我們開展數字閲讀業務和某些其他業務的能力可能會受到影響，我們可能會受到處罰和其他行政制裁。"鑑於相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，我們日後可能需要就平臺的功能及服務獲取額外牌照、許可證、備案或批准。

就我們向外國投資者發行證券而言，根據現行有效的中國法律、法規及監管規則，截至本年報日期，我們、我們的中國附屬公司及VIE，（i）無須取得中國證監會或中國證監會的許可，（ii）並無參與中國網絡空間管理局發起的任何網絡安全審查，（iii）沒有收到或被任何中華人民共和國機關拒絕的必要許可。

6

然而，中國政府最近表示有意對海外及╱或外國投資於中國發行人進行的發售施加更多監督及控制。有關詳細信息，請參閲“D”。風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們在海外發行證券時，可能需要中國證監會、CAC或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。如果我們未能獲得這些批准，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和ADS的交易價格產生重大不利影響。

現金和資產在我們組織中的流動

根據中國法律，我們僅可透過出資或貸款向中國附屬公司提供資金，而僅可透過貸款向VIE提供資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求。有關我們在中國業務的資金流動風險，請參見“第3項。主要資料—風險因素—與在中國營商有關的風險—我們依賴中國附屬公司的股息及其他股權分派，以滿足我們的現金及融資需求，而中國附屬公司向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務的能力造成重大不利影響。

鳳凰新媒體有限公司通過出資或提供貸款向我們的全資擁有的香港附屬公司轉移現金，而我們的香港附屬公司則通過出資或提供貸款向我們的中國附屬公司轉移現金。由於鳳凰新媒體有限公司及其附屬公司有權指導對VIEs經濟表現最具影響的活動，並透過合約安排向彼等提供VIEs的經濟利益，故彼等無法直接向VIEs及其附屬公司出資。然而，彼等可透過貸款或就集團間交易向可變利益實體付款的方式將現金轉移至可變利益實體。

於二零二零年，鳳凰新媒體有限公司透過香港附屬公司向中國附屬公司提供注資人民幣78. 4百萬元。其後，鳳凰新媒體有限公司並無向我們的中國附屬公司額外注資或貸款投資。於二零二一年，VIE的主要受益人於二零二一年發生的合約重組中撤回對VIE的投資人民幣9. 6百萬元，據此，鳳凰在線終止與億豐聯合的合約協議，其後與鳳凰融合訂立一系列新合約安排。2022年，切伊遊（北京）信息技術有限公司，有限公司，或切伊優終止與北京晨環科技有限公司的合同協議，有限公司，或者陳歡。

於截至2020年及2021年12月31日止年度，各附屬公司分別向鳳凰新媒體有限公司償還其於2019年收到的債務融資人民幣7,230萬元及人民幣3,920萬元，並於2022年向鳳凰新媒體有限公司償還債務融資人民幣6,000,000元(10,000,000美元)。VIE分別於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度向我們的附屬公司償還其於2019年收到的債務融資人民幣2.255億元、人民幣3340萬元及人民幣7760萬元(1130萬美元)。

截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司附屬公司並無向鳳凰新媒體有限公司派發股息或分派。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括本公司中國附屬公司及VIE於2020年、2021年及2022年12月31日的實收資本及法定儲備金，分別為人民幣6.365億元、人民幣6.463億元及人民幣4.093億元(5,930萬美元)。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時延遲我們的中國子公司和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們依賴中國子公司的股息和其他股權分配為我們的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”我們沒有現金管理政策來規定如何在VIE和我們的子公司之間轉移資金。

鳳凰新媒體有限公司目前沒有計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。看見

7

“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策。”有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，除現金外，沒有任何資產通過本組織轉移。

股息或分派的課税

鳳凰新媒體有限公司的股息來源部分來自我們的中國附屬公司(包括VIE的主要受益人)支付的股息，而該等股息部分取決於根據與VIE訂立的合約安排從VIE收取的款項。本公司並無任何附屬公司向鳳凰新媒體有限公司宣派或派發任何股息或分派。鳳凰新媒體有限公司目前並無計劃在可預見的將來向其普通股派發任何現金股息，我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。預計在可預見的未來，應繳納股息税的未分配收益將無限期地再投資。

為了説明起見，以下討論反映了我們在內地中國可能被要求繳納的假設税款，假設：(I)我們有應納税收入，(Ii)我們決定在未來派發股息：

備註：

上表乃假設VIE的所有溢利將根據税收中性合約安排作為費用分派予我們的中國附屬公司而編制。倘日後，VIE的累計盈利超過支付予我們中國附屬公司的服務費（或倘公司間實體之間的現行及擬議費用結構被釐定為非實質性且被中國税務機關禁止），VIE可就VIE的滯留現金金額向我們中國附屬公司作出不可扣減的轉讓。此舉將導致該等轉撥為VIE的不可扣税開支，但中國附屬公司仍為應課税收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性微乎其微。

8

與VIE相關的財務信息

下表呈列VIE及其他實體於期內及截至呈列日期之財務表現、財務狀況及現金流量之簡明綜合附表。

精選簡明綜合業務報表數據

9