文本提取
2
filename2.txt
美國證券交易委員會徽標
December 12, 2022
丹尼爾·張勇
董事長兼首席執行官
阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
Re: Alibaba Group
控股有限公司
Form 20-F for
截至2022年3月31日的財政年度
Response Dated
2022年10月3日
File No. 001-36614
親愛的張勇先生：
我們已經審核了你在 2022 年 10 月 3 日對我們評論的回覆
寫信然後拿到
以下評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
我們提供信息
這樣我們才能更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
額外
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
在我們的評論中發表評論
2022年9月7日的信。
回覆日期為 2022 年 10 月 3 日
第 3 項。關鍵信息，第 1 頁
1. We note your response
轉到評論 1 並部分重新發行。請參考提議的
revised disclosure
載於附件A和標題為 “與之相關的風險” 的章節中
the VIE Structure."
請修改以更清楚地披露您的 VIE 結構
involves unique risks
致投資者。此外，請更直接地披露
investors may never
持有任何中國運營公司的股權。
2. We note your response
轉到評論5並部分重新發布。請參考提議的
revised disclosure
載於附件A和標題為 “現金流量” 的章節中
through Our Company."
請修改以提供對壓縮內容的交叉引用
丹尼爾·張勇
名字姓氏丹尼爾
阿里巴巴集團控股有限公司張勇
Comapany12，
十二月名稱阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
十二月
Page 2 12, 2022 Page 2
名字姓氏
合併附表和合並財務報表。
3.我們注意到你對評論6的迴應，部分內容是重新發布的。請參考
到提議的
附件A和標題部分中包含的經修訂的披露內容
“現金流
通過我們的公司” 和附件B中。請修改擬議的修訂版
向其披露
聲明，只要企業中的現金或資產在中國境內
或中國實體，
資金或資產可能無法用於資金運營或其他用途
在中華人民共和國境外使用
由於幹預或施加限制，以及
能力的限制
您、您的子公司或中華人民共和國政府的合併VIE
轉移現金
或資產。在標題為 “我們公司的現金流” 的部分中，
提供交叉信息
提及年度報告中關於這個問題的其他討論。
4。我們注意到你對評論10的迴應，部分內容是重新發布的。請參考
到提議的
載於附件A和標題部分的修訂披露內容
“權限和
我們需要獲得中國當局的批准
商業
操作。”我們注意到你透露你 “相信 [你的]
合併
中國的子公司和VIE已收到這些材料
許可證、權限和
[您的] 必要時獲得中華人民共和國當局的批准
的業務運營
中國。”此處的披露不應以實質性為限。
請做
對您提議的修訂披露進行適當修訂。
5。我們注意到你對評論16的迴應，部分內容是重新發布的。請參考
到提議的
載於附件A和標題部分的修訂披露內容
“權限和
我們需要獲得中國當局的批准
商業
操作。”關於擬議的修訂披露，我們注意到
你沒有
似乎依賴了律師對你的意見
你的結論
不需要任何額外的權限和批准即可操作您的
企業和你的
答覆表明該公司認為獲得
的觀點
就年度而言，律師會過於繁重
報告。請
將參考部分中的擬議修訂披露修改為
披露那個
沒有徵求意見並解釋為什麼沒有得到這樣的意見
獲得的。
D. 風險因素
風險因素摘要，第 1 頁
6。我們注意到你對評論12的迴應，部分內容是重新發布的。請參考
到提議的
載於附件B的經修訂的披露請具體修改
討論出現的風險
來自中國的法律體系，包括規章制度
在中國可以改變
很快，幾乎沒有提前通知。此外，請修改為
承認任何風險
中國政府為施加更多監督而採取的任何行動以及
控制
在海外和/或外國投資的產品
中國發行人
可能會導致您的運營發生實質性變化，並可能
顯著限制或
完全阻礙了您提供或繼續提供服務的能力
向投資者提供的證券以及
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。最後，拜託
修改以包括特定的交叉引用（標題和頁碼）
轉到更詳細
丹尼爾·張勇
阿里巴巴集團控股有限公司
2022年12月12日
第 3 頁
年度報告中對這些風險的討論。
我們的業務受複雜且不斷變化的國內和國際法律的約束
和法規
關於隱私和數據保護，第 23 頁
7。我們注意到你對評論13的迴應，並承認了實質性內容
的不確定性
這些新的或擬議的法律法規以及它們將如何影響
該公司。
但是，鑑於最近發生的事件表明，政府加強了監督
網絡空間
中國管理局 (CAC) 關於數據安全，請修改您的
風險因素
披露以更詳細地解釋你對這種疏忽的看法
影響公司
及其業務，以及你認為自己在多大程度上合規
根據規定
或CAC迄今為止發佈的政策。在這方面，
我們注意到
修訂後的風險係數仍然籠統地描述新的或
擬議的法律和
法規，但沒有評估公司的實際情況
受新影響或
擬議的法律法規。修改以澄清和具體
如果你相信，請給個地址
你將接受網絡安全審查。就你所做的那樣
不相信你會的
接受網絡安全審查，討論你是怎麼得出的
結論包括
支持這一點的根本事實和情況
決心。例如，
第三段討論了關鍵信息的操作者
基礎設施、網絡
平臺運營商和數據處理者，但不提供任何
分析是否
公司將被這些新的或擬議的法律所制約
法規基於
公司的用户數量或公司的數據類型
收集。請
視情況進行修改，以便投資者可以清楚地瞭解這些新內容
或擬議的法律
法規將影響公司及其業務以及任何
未來的產品。最後，
請修改公司的權限和批准討論，因為
適用的。
與在中國做生意相關的風險
如果我們的審計師受到PCAOB或美國證券交易委員會的制裁或以其他方式處罰
的結果
未能遵守
帶檢查的名字
姓丹尼爾·揚戈爾...，
Zhangpage 48
Comapany
8。名稱阿里巴巴
We note Group
你對 Holding 的迴應
commentLtd
14 and reissue in part. Please
補充提供
我們和
12 月你的提議
2022 年 12 月 12 日第 3 頁修訂了風險係數。
名字姓氏
丹尼爾·張勇
名字姓氏丹尼爾
阿里巴巴集團控股有限公司張勇
Comapany12，
十二月名稱阿里巴巴
2022 Group Holding Ltd
十二月
Page 4 12, 2022 Page 4
名字姓氏
請致電 202-551-7470 聯繫尼古拉斯·納爾班蒂安或致電 Donald Field
202-551-3680
有任何疑問。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務
抄送：丹尼爾·費蒂格