正如 2024 年 3 月 15 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
MARKFORGED 控股公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 |
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92-3037714 |
(州或其他司法管轄區 |
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(美國國税局僱主 |
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塔路 60 號 馬薩諸塞州沃爾瑟姆 |
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02451 |
Markforged 控股公司 2021 年股票期權和激勵計劃
Markforged 控股公司 2021 年員工股票購買計劃
(計劃的完整標題)
Shai Terem
首席執行官
Markforged 控股公司
塔路 60 號
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02451
(服務代理的名稱和地址)
(866) 496-1805
(服務代理的電話號碼,包括區號)
複製到:
肯尼斯·J·戈登,Esq。 (617) 570-1000
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斯蒂芬·卡普 |
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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加速文件管理器 |
非加速過濾器 |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
解釋性説明
在S-8表格上提交本註冊聲明的目的是(i)根據註冊人的2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)再註冊Markforged Holding Corporation(“註冊人”)的9,929,063股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”),以及(ii)再發行1,985,813股普通股將根據註冊人的2021年員工股票購買計劃(“2021年ESPP”)發行該計劃,該計劃將在S-8表格(文件編號333-259665)上發佈註冊聲明(文件編號:333-259665),(文件編號333-264024)和(文件編號333-270653)與相同的員工福利計劃有關生效。
這些額外股票與與2021年計劃和2021年ESPP相關的其他證券屬於同一類別,註冊人分別於2021年9月20日、2022年3月31日和2023年3月17日向委員會提交的S-8表格(文件編號333-259665)、(文件編號333-264024)和(文件編號333-270653)上的註冊聲明生效。
根據表格S-8的一般指令E,特此以引用方式納入註冊人關於S-8表格(文件編號333-259665)、(文件編號333-264024)和(文件編號333-270653)的註冊聲明中包含的信息。此處僅列出了S-8表格中包含先前註冊聲明中未包含的新信息的項目。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 8 項。展品。
展覽索引
展覽 |
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描述 |
4.1 |
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公司註冊證書(參照註冊人於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄3.1納入(文件編號001-39453))。 |
4.2 |
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章程(參照註冊人於2021年7月20日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告的附錄3.2納入(文件編號:001-39453))。 |
4.3 |
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證明普通股的股票證書樣本(參照經修訂的S-1表格註冊人註冊聲明附錄4.5納入)。 |
5.1* |
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Goodwin Procter LLP 的觀點。 |
23.1* |
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普華永道會計師事務所的同意。 |
23.2* |
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Goodwin Procter LLP 的同意(包含在附錄 5.1 中)。 |
24.1* |
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委託書(包含在簽名頁上)。 |
99.1 |
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2021年股票期權和激勵計劃及其下的獎勵協議形式(參照經修訂的S-1表格註冊聲明附錄10.23和附錄10.24)納入)。 |
99.2 |
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2021年員工股票購買計劃(參照經修訂的S-1表格註冊聲明附錄10.30納入)。 |
107* |
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申請費表。 |
*隨函提交
簽名
根據1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求,並已正式促成下列簽署人於2024年3月15日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆市代表其簽署本註冊聲明,並獲得正式授權。
MARKFORGED 控股公司
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/s/ Shai Terem
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姓名:Shai Terem
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職務:首席執行官
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委託書和簽名
在座各位都知道,簽名如下所示的每一個人特此構成並任命謝伊·特雷姆、阿薩夫·齊波里和斯蒂芬·卡普為該人的真實合法事實律師和代理人,擁有完全的替代權和替代權,以該人的姓名、地點和代替,以任何身份在S-8表格上籤署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案),並將所有證物和與之有關的所有文件一併提交給他們證券交易委員會授予上述每位事實律師和代理人進行和執行場所內和周圍所必需的每一項行為和事情的全部權力和權力,完全符合該人親自可能或可能做的所有意圖和目的,特此批准和確認任何上述事實上的律師和代理人,或其中任何替代者或替代者可能合法做或促成的所有行為憑藉此。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/ Shai Terem Shai Terem
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董事、總裁兼首席執行官 執行官員 (首席執行官) |
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2024年3月15日 |
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/s/ Assaf Zipori 阿薩夫·齊波里
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首席財務官 (首席財務官兼校長) 會計官員) |
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2024年3月15日 |
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/s/ 愛德華·安德森 愛德華安德森
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董事 |
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2024年3月15日 |
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/s/ 邁克爾·美第奇 邁克爾·美第奇
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董事 |
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2024年3月15日 |
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/s/ 保羅·米爾伯裏 保羅·米爾伯裏
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董事 |
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2024年3月15日 |
/s/ |
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/s/ 艾倫·馬薩雷克 艾倫·馬薩雷克
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董事 |
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2024年3月15日 |
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/s/ 卡羅爾·邁耶斯 卡羅爾·邁耶斯
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董事 |
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2024年3月15日 |
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/s/ 安東尼奧羅德里 安東尼奧·
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董事 |
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2024年3月15日 |
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/s/ Aaron vandeVender 亞倫·範德文德
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董事 |
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2024年3月15日 |