美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在過渡期內 到
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券。
每個班級的標題 |
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交易品種 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
大型加速過濾器 |
☐ |
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加速過濾器 |
☐ |
☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至2023年10月20日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.001美元
催化劑生物科學公司
目錄
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頁號 |
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第一部分財務信息 |
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3 |
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第 1 項。 |
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財務報表： |
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3 |
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截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計） |
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4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計） |
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5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
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6 |
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簡明合併財務報表附註（未經審計） |
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7 |
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第 2 項。 |
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管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
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18 |
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第 3 項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
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25 |
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第 4 項。 |
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控制和程序 |
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25 |
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第二部分。其他信息 |
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26 |
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第 1 項。 |
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法律訴訟 |
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26 |
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第 1A 項。 |
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風險因素 |
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26 |
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第 2 項。 |
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未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
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26 |
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第 3 項。 |
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優先證券違約 |
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第 4 項。 |
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礦山安全披露 |
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26 |
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第 5 項。 |
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其他信息 |
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第 6 項。 |
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展品 |
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27 |
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展品索引 |
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28 |
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簽名 |
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30 |
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第一部分財務L 信息
第 1 項。財務口頭陳述
Catalyst 生物科學公司
簡明合併ed 資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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賬款和其他應收款 |
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來自國民總收入的其他應收賬款 |
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預付保險 |
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預付資產和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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來自GCBP的長期應收賬款 |
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其他資產，非流動資產 |
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使用權資產 |
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財產和設備，淨額 |
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總資產 |
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負債、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計補償 |
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其他應計負債 |
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應付股息 |
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CVR 衍生負債 |
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經營租賃責任 |
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流動負債總額 |
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CVR 衍生負債，非流動 |
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負債總額 |
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可贖回的可轉換優先股，美元 |
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股東權益（赤字）： |
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可轉換優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東權益總額（赤字） |
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負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字） |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
Catalyst 生物科學公司
簡明合併 S經營報表和綜合收益（虧損）
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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收入： |
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協作 |
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運營費用（收入）： |
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協作成本 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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GNI 費用分攤補償 |
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處置資產的收益，淨額 |
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總運營支出（收入） |
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運營收入（虧損） |
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利息和其他收入，淨額 |
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所得税前收入（虧損） |
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所得税支出 |
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淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）， |
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歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）， |
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用於計算每股淨收益（虧損）的股份 |
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用於計算每股淨收益（虧損）的股份 |
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每股普通股支付的現金分紅 |
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每股普通股支付的CVR現金分紅 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
Catalyst 生物科學公司
簡明合併報表可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
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可兑換敞篷車 |
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可兑換 |
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可兑換 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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總計 |
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金額 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益（赤字） |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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通過股票補助發行普通股 |
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與GCBP協議相關的CVR現金分紅（美元） |
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CVR 衍生負債 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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通過期權行使發行普通股 |
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發行優先股以獲得股票分紅 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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通過股票補助發行普通股 |
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將優先股重新歸類為永久股權 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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金額 |
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公平 |
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2021 年 12 月 31 日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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通過股票贈款和期權行使發行普通股 |
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截至2022年3月31日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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截至2022年6月30日的餘額 |
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股票薪酬支出 |
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通過股票贈款和期權行使發行普通股 |
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已支付的現金分紅 ($) |
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淨虧損 |
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2022 年 9 月 30 日的餘額 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
Catalyst 生物科學公司
精簡合併聖彼得堡現金流量表
（以千計）
（未經審計）
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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運營活動 |
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淨收益（虧損） |
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為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： |
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股票薪酬支出 |
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折舊和攤銷 |
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長期應收賬款公允價值的變化 |
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衍生負債公允價值的變化 |
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壞賬支出 |
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租賃終止時的損失 |
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處置資產的淨收益 |
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運營資產和負債的變化： |
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賬款和其他應收款 |
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來自國民總收入的其他應收賬款 |
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預付保險 |
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預付資產和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計薪酬和其他應計負債 |
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經營租賃負債和使用權資產 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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投資活動 |
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短期投資到期的收益 |
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出售財產和設備的收益 |
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向Vertex出售補充投資組合的收益 |
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支付與向Vertex出售補充投資組合相關的交易費用 |
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向GCBP出售傳統罕見出血性疾病計劃的收益 |
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支付與出售遺留罕見出血性疾病相關的交易費用 |
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投資活動提供的淨現金 |
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融資活動 |
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支付股息 |
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通過股票贈款和期權行使發行普通股 |
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用於融資活動的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨減少 |
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期初的現金和現金等價物 |
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期末的現金和現金等價物 |
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關於非現金投資和融資活動的補充披露： |
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CVR 衍生負債 |
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所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
Catalyst 生物科學公司
簡明合併 F 附註財務報表（未經審計）
Catalyst Biosciences, Inc. 及其子公司（“公司” 或 “Catalyst”）是一傢俱有蛋白酶工程專業知識的生物製藥公司。在2022年3月停止研發活動之前，該公司擁有多項蛋白酶資產，旨在解決補體或凝血系統疾病中未得到滿足的醫療需求。截至2023年9月30日的季度，該公司位於加利福尼亞州南舊金山，運營於
如下文所述，該公司最近完成了一項收購協議，以收購一種臨牀階段的候選藥物，用於治療NASH（非酒精性脂肪肝炎，一種嚴重的非酒精性脂肪肝病）。在本收購協議的同時，公司還簽訂了單獨的業務合併協議，以收購一家總部位於中國的製藥公司的間接控股權。
2022年5月19日，Catalyst與Vertex Pharmicals Inc.（“Vertex”）簽訂並完成了資產購買協議，根據該協議，Vertex收購了Catalyst的補充投資組合，包括CB 2782-PEG和CB 4332，以及包括ProTune在內的補充相關知識產權TM和 ImmunoTuneTM平臺。參見注釋 11， 重組。
2023年2月27日，Catalyst與GC Biopharma Corp.（“GCBP”）簽訂並完成了資產購買協議，根據該協議，GCBP收購了Catalyst的傳統罕見出血性疾病計劃，包括與凝血相關的資產marzeptacog alfa（“marZaa”）、dalcinonacog alfa（“DalCa”）和CB-2679D-GT。參見注釋 11 重組。
改敍
預付保險已從預付資產和其他流動資產中重新歸類，以符合附註中本期的列報方式。
F351 資產收購和 X 系列可贖回可轉換優先股
2022年12月26日，公司簽署並完成了資產購買協議，該協議經修訂於
在2023年8月29日的2023年年度股東大會上，公司股東批准根據納斯達克上市規則5635（a）（“轉換提案”）將催化劑可轉換優先股轉換為公司普通股，並批准了公司註冊證書修正案，授權足夠的普通股用於轉換根據F351協議發行的催化劑可轉換優先股。股東批准轉換提案後，Catalyst可轉換優先股的每股可由持有人選擇轉換為
在股東批准轉換提案之前，Catalyst可轉換優先股的條款包括現金贖回功能。股東批准轉換提案後，取消了現金贖回功能，Catalyst可轉換優先股被重新歸類為股東權益。
業務合併協議
在收購F351資產的同時，公司簽署了一份最終協議，該協議的日期為2022年12月26日，經修訂於
7
在 2023年8月29日舉行的2023年年度股東大會，但是，截至2023年9月30日，交易尚未完成。2023年10月20日，不列顛哥倫比亞省根據業務合併協議獲得了中國證券監督管理委員會（“CSRC”）對業務合併的批准。Catalyst和GNI預計，業務合併將在外部日期（如業務合併協議中所定義）之前完成。有關其他信息，請參見注8， 承付款和或有開支.
或有價值權利協議
根據業務合併協議，Catalyst和權利代理人（定義見其中）於2022年12月26日簽署了或有價值權利協議，該協議經修訂於
流動性
開啟
2023年3月8日，公司分配了GCBP資產出售所得的淨現金收益（美元）
2023年6月5日，公司分配了從Vertex滯留金額中收到的淨現金收益，即美元
2023 年 8 月 21 日，公司分配了從 Vertex 滯留金額中收到的剩餘淨現金收益（美元）
該公司的淨虧損為 $
演示基礎
公司的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，並遵循了美國證券交易委員會（“SEC”）對中期報告的要求。在這些規則允許的情況下，可以壓縮或省略公認會計原則通常要求的某些腳註或其他財務信息。這些簡明合併財務報表是在與公司年度合併財務報表相同的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報公司合併財務信息所必需的。這些簡明的合併經營業績和任何中期現金流不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他未來年度或中期的預期業績。
隨附的簡明合併財務報表和相關財務信息應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）一起提交的合併財務報表一起閲讀。
8
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。管理層持續評估其估計，包括與收入確認、可疑賬款備抵額、長期應收賬款、CVR衍生負債、經營租賃使用權資產和負債、應計費用、所得税和股票薪酬相關的估計。公司的估計基於公司認為在這種情況下是合理的各種假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
最近通過的會計聲明
2016 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2016-13衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度的主要目標是為財務報表用户提供更多有決策用的信息，説明實體在每個報告日對金融工具的預期信用損失以及其他提供信貸的承諾。為了實現這一目標，本更新中的修正案用一種反映預期信用損失的方法取代了當今使用的已發生損失的減值方法，該方法需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來進行信用損失估算。亞利桑那州立大學2016-13年度對公司在2022年12月15日之後開始的財政年度（包括這些財政年度內的過渡期）生效，採用經修改的回顧方法。該公司
長期應收賬款
該公司確定，2023年2月GCBP資產出售的滯留款符合長期應收賬款的資格。由於公司有意且有能力持有至到期，因此應收賬款被視為為投資而持有的貸款。Catalyst選擇根據公允價值期權會計法對應收賬款進行入賬，公允價值的任何變動均計入利息和其他收益，扣除簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）。請參閲註釋 4， 公允價值測量還有註釋11， 重組，以獲取有關長期應收賬款和GCBP資產出售的更多信息。
歸屬於普通股股東的每股淨收益（虧損）
公司按照分紅證券所需的兩類方法計算歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）。根據合同，Catalyst可轉換優先股賦予此類股票的持有人蔘與分紅的權利，但這種參與取決於根據與GNI簽訂的業務合併協議完成的交易。因此，Catalyst可轉換優先股不包括在基本每股收益計算中，因為在與國民總收入的業務合併協議完成之前，這些股票不是參與證券。在虧損期間，公司不向參與證券分配損失，因為它們沒有合同義務分擔公司的損失。
歸屬於普通股股東的每股基本淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。參與證券不包括在基本加權平均已發行普通股中。
歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）基於該期間已發行普通股的加權平均數，包括潛在的攤薄普通股。就本計算而言，已發行的股票期權和認股權證被視為潛在的攤薄普通股。攤薄後每股收益的計算還考慮了催化劑可轉換優先股的影響，因為在股東於2023年8月29日批准轉換提案後，轉換不再是先決條件。
2022年12月26日，公司根據附註1中討論的F351協議條款，從國民總收入中收購了F351資產 運營性質和流動性。根據F351協議的條款，公司發行了
該公司得出結論，F351的收購不是對企業的收購，因為收購的總資產的公允價值幾乎都集中在單一可識別資產、治療肝纖維化的臨牀階段候選藥物的知識產權（中國以外）或F351資產。收購成本為 $
9
有關公允價值層次結構和公司公允價值方法的描述，請參閲”第二部分——項目8——財務報表和補充數據——附註3 – 重要會計政策摘要” 在公司的年度報告中。在截至2023年9月30日的九個月中，這些方法沒有重大變化。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日以公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構（以千計):
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2023年9月30日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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金融資產： |
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貨幣市場基金(1) |
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來自GCBP的長期應收賬款 |
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金融資產總額 |
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金融負債： |
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CVR 衍生負債，非流動 |
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金融負債總額 |
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$ |
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2022年12月31日 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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總計 |
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金融資產： |
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貨幣市場基金(1) |
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金融資產總額 |
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金融負債： |
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CVR 衍生負債 |
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金融負債總額 |
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$ |
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$ |
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由於這些票據的短期到期，賬目和其他應收賬款、國民總收入中的其他應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。
衍生負債和長期應收賬款
CVR衍生負債與與企業合併協議相關的CVR協議有關。這種衍生負債的公允價值基於不可觀察的重要投入，這些投入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。CVR負債的估計公允價值是根據Vertex資產購買協議從Vertex收到的預計現金流的預期金額和時間確定的。CVR負債最初記錄為美元
長期應收賬款和相應的非流動CVR衍生負債與與GCBP的資產購買協議有關。這種長期應收賬款和衍生負債的公允價值基於不可觀察的重大投入，這些投入代表了公允價值層次結構中的三級衡量標準。長期應收賬款和非流動CVR衍生負債的估計公允價值是根據GCBP資產購買協議從GCBP獲得的預計現金流的金額和時間確定的，使用估計的折現率折現為其現值
10
下表列出了公司三級金融資產和負債估計公允價值的變化（以千計):
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長期應收賬款 |
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CVR 衍生品 |
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來自 GCBP |
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負債，非流動 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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本期新增內容 |
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公允價值的變化 |
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截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
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$ |
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該公司為其先前位於加利福尼亞州南舊金山的公司總部租賃了辦公空間。租賃期限已於
2022年3月，公司簽訂了租賃設施的轉租協議，該協議始於
由於運營租約已於2023年4月30日到期，因此本期的現值假設不適用。
|
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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加權平均剩餘租賃期限 |
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不適用 |
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加權平均折扣率 |
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不適用 |
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與經營租賃相關的補充現金流信息如下 （以千計）:
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金 |
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2018 年綜合激勵計劃
2018年6月，公司股東批准了公司的2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）。2018 年計劃此前已獲得公司董事會（“董事會”）和董事會薪酬委員會（“委員會”）的批准，但須經股東批准。2018年計劃於2018年6月13日生效。2021年6月9日，公司股東批准了董事會先前批准的一項修正案，將根據2018年計劃預留髮行的普通股數量增加至
基於績效的股票期權補助
2022年6月，委員會批准發行期權補助金，用於購買
11
特別現金分紅
開啟
下表彙總了公司2018年計劃下的股票期權活動及相關信息：
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股票數量 |
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加權- |
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加權- |
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傑出 — 2022 年 12 月 31 日 |
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授予的期權 (1) |
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行使的期權 |
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期權被沒收和取消 (1) |
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期權已過期 |
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傑出 — 2023 年 9 月 30 日 |
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可行使 — 2023 年 9 月 30 日 |
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估值假設
該公司使用Black-Scholes期權定價公式和單一期權獎勵方法估算了授予的股票期權的公允價值。由於相關歷史數據有限，該公司在估算波動率時考慮了多種因素，包括使用可比上市公司的波動率。由於公司的相關歷史有限，根據該計劃授予的期權的預期期限是根據美國證券交易委員會第107號工作人員會計公告的 “普通期權”，是根據簡化的方法確定的。無風險利率基於美國國債的收益率，期限與期權一致。該公允價值將在獎勵的必要服務期（通常是歸屬期）內按比例攤銷。
在截至2023年9月30日的九個月中，唯一授予的期權是期權修改的結果。由於
員工股票期權的公允價值是使用以下加權平均假設估算的：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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員工股票期權： |
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無風險利率 |
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不適用 |
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預期期限（以年為單位） |
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不適用 |
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不適用 |
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股息收益率 |
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不適用 |
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不適用 |
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波動率 |
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不適用 |
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不適用 |
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授予的股票期權的加權平均公允價值 |
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不適用 |
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不適用 |
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確認的股票薪酬支出總額如下（以千計):
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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研究和開發 |
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一般和行政(1) |
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股票薪酬支出總額 |
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12
如果將潛在的稀釋性證券納入反稀釋性，則在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益（虧損）時，不包括這些證券。
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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催化劑可轉換優先股 (1) |
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購買普通股的期權 |
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總計 |
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以下是計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄後每股淨收益（虧損）（以千計，股票和每股數據除外）時使用的分子（淨收益或虧損）和分母（股份數）的對賬表：
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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分子 |
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淨收益（虧損） |
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分母 |
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使用的加權平均股票數量 |
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稀釋性股票期權的影響 |
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使用的加權平均股票數量 |
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普通股每股淨收益（虧損） |
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普通股每股淨收益（虧損） |
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截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司存入某些金融機構的現金超過了聯邦保險水平。公司定期監控這些金融機構的財務穩定性，並認為其不面臨任何現金和現金等價物的重大信用風險。但是，在2023年3月和4月，出於流動性問題，某些美國政府銀行監管機構採取措施幹預某些金融機構的運營，這導致金融市場的不確定性普遍加劇。儘管這些事件沒有對公司的運營產生重大的直接影響，但如果全國或特定地區的銀行和金融機構出現進一步的流動性和財務穩定問題，則公司獲得現金或簽訂新融資安排的能力可能會受到威脅，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
業務合併協議
並行 通過收購F351資產，公司與GNI和其他少數股東（“賣方”，各為 “賣方”）簽訂了業務合併協議，以收購BC的間接控股權。BC是一家總部位於中國的商業階段製藥公司，也是GNI的多數股權子公司，以換取新發行的Catalyst普通股。根據業務合併協議完成交易須經股東批准和某些慣例成交條件。Catalyst股東在2023年8月29日的2023年年度股東大會上批准了業務合併協議下的交易，但是，截至2023年9月30日，交易尚未完成。2023 年 10 月 20 日，不列顛哥倫比亞省根據以下規定獲得中國證監會對業務合併的批准
13
這 業務合併協議。Catalyst和GNI預計，業務合併將在外部日期（如業務合併協議中所定義）之前完成。交易完成後，公司將在收盤時發行總額不超過
業務合併協議包含某些終止權，包括Catalyst終止業務合併協議以就上級提案達成最終協議的權利。在特定情況下終止業務合併協議後，公司可能需要支付$的終止費
或有價值權利協議
根據業務合併協議，Catalyst和權利代理人（定義見其中所定義）於2023年3月29日簽署了經2023年3月29日修訂的CVR協議，根據該協議，CVR持有人將獲得一份由公司根據CVR協議的條款和條件發行的合約CVR，該持有人持有的每股Catalyst普通股。每個CVR都有權從與處置公司遺留資產（Marzaa、Dalca和CB 2679D-GT）相關的淨收益中獲得（i）某些現金付款，（ii）
2022年12月，公司錄得1美元
2023年2月，該公司將其傳統的罕見出血性疾病項目出售給了GCBP。結果，公司分配了GCBP資產出售所得的淨現金收益 $
截至2023年9月30日，
與國民總收入的費用分攤和代理協議
2023年4月13日，公司與GNI簽訂了成本分攤和代理協議，而GNI將支付與在美國開發F351資產相關的某些成本，公司將在不同情況下支付一定的還款。截至2023年9月30日，國民總收入已支付美元
製造協議
2023 年 4 月 18 日，公司簽訂了
14
在截至2023年9月30日的三個月中，
截至2023年9月30日，考慮到某些限制（見下文），該公司的總資產約為美元
如果公司在三年內發生的所有權變動總額超過50％（第382條所有權變更），則其變更前NOL結轉資金的使用受美國國税法第382條規定的年度限制（加利福尼亞州有類似的規定）。年度限額是通過將所有權變更時的公司股票價值乘以適用的長期免税税率來確定的。此類限制可能會導致一部分 NOL 結轉金在使用前到期。公司確定，所有權變更發生在2007年12月31日、2015年8月20日、2017年4月13日、2018年2月15日、2020年2月18日和2022年12月26日。如果公司由於未來股票所有權的變化而發生第382條所有權變更，則公司使用其剩餘NOL和税收抵免結轉額的能力可能會受到進一步限制。
公司有權發行
2023年8月29日，公司股東批准通過對Catalyst重報的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從
可贖回優先股
2023年6月20日，董事會宣佈派發Y系列優先股千分之一的股息，面值美元
2023年8月31日，公司向特拉華州國務卿提交了Y系列優先股取消證書，該證書自提交之日起立即生效，取消了2023年6月20日向特拉華州國務卿提交的Y系列優先股指定證書中規定的所有事項。
2021年11月，董事會批准了業務重組，理由是決定停止Marzaa的臨牀開發，只專注於其補體計劃和蛋白酶藥物平臺。重組包括裁減效力，大約
2022年3月，董事會批准進一步裁員，這是其重組計劃的一部分
15
減小力， 在公司於2022年第二季度支付的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中確認為運營費用。
出售資產
在截至2022年6月30日的季度中，公司與Dren Bio, Inc.和Copia Scientific, LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，公司出售了各種實驗室設備、消耗品以及傢俱和固定裝置，總對價為美元
2022年5月，公司與Vertex簽訂了資產購買協議，根據該協議，Vertex購買了公司的補充投資組合，包括CB 2782-PEG和CB 4332，以及包括ProTune在內的補充相關知識產權TM和 ImmunoTuneTM平臺售價 $
2023年2月，Catalyst與GCBP簽訂了資產購買協議，根據該協議，GCBP以美元的價格收購了該公司傳統的罕見出血性疾病項目，包括Marzaa、dalCA和CB-2679D-GT
在F351協議於2022年12月26日結束後，GNI擁有
2023年4月13日，公司與GNI簽訂了成本分攤和代理協議。根據成本分攤和代理協議，GNI將支付自2022年12月26日起至業務合併協議結束期間在美國開發F351資產的某些費用。企業合併協議結束後，公司將被要求向國民總收入償還此類費用。如果業務合併協議終止，公司的還款義務將根據F351資產的臨牀開發而有所不同。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，根據成本分攤和代理協議開發F351資產所產生的成本約為美元
如 作為業務合併協議的一部分，GNI同意分擔公司從2022年12月26日起至業務合併協議結束期間產生的某些持續運營費用。作為本協議一部分需要報銷的所有費用將在企業合併協議結束前三個工作日由國民總收入支付。根據企業合併協議需要報銷的所有費用都必須得到國民總收入的批准。截至
16
九月 2023 年 30 日，國民總收入已批准 Catalyst 在 2023 年 6 月 30 日之前發生的可報銷運營費用，金額為 $
2023年10月20日，不列顛哥倫比亞省根據業務合併協議獲得中國證監會對業務合併的批准。Catalyst和GNI預計，業務合併將在外部日期（如業務合併協議中所定義）之前完成。
17
第 2 項。管理層的討論和分析財務狀況和經營業績
除非另有説明，否則在本10-Q表季度報告中，提及的 “催化劑”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 是指Catalyst Biosciences, Inc.及其子公司。以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及包含在截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
除歷史信息外，本報告還包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述由諸如 “相信”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“應該”、“計劃”、“期望”、“預測”、“可能”、“可能”、“可能” 或否定這些術語或類似表述中的否定詞來識別。您應該仔細閲讀這些陳述，因為它們討論了未來的預期，包含對未來經營業績或財務狀況的預測，或陳述了其他 “前瞻性” 信息。這些陳述涉及我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績，以及構成這些陳述基礎的假設。例如，前瞻性陳述包括有關管理層未來運營或向公司股東分配現金的戰略、前景、計劃、預期或目標、候選產品可能帶來的收益或任何目標指標中的商業或市場機會、我們保護知識產權的能力、我們的預期業務、財務狀況、收入、成本或支出、有關未來經濟狀況或業績的陳述、信念陳述以及任何上述任何一項所依據的假設陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告第二部分第1A項—— “風險因素”、本報告其他部分以及年度報告第一部分——第1A項—— “風險因素” 中討論的因素。前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。與本報告中的所有陳述一樣，這些聲明僅代表其日期，Catalyst沒有義務根據未來的發展更新或修改這些聲明。Catalyst提醒投資者，其業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。
概述
F351 資產收購
2022年12月26日，根據該F351協議，Catalyst和賣方之間根據該F351協議，從GNI集團有限公司（“日本GNI”）和GNI香港有限公司（“GNI Hong Kong”）（統稱 “賣方”）手中收購了F351資產。F351資產包括中華人民共和國境外15項已頒發或待批准的專利和專利申請，最後收購的已頒發專利預計將於2037年8月到期。根據F351協議的條款，在F351協議所設想的交易生效時，Catalyst向賣方發行了總價值為3500萬美元的股權，其形式為：6,266,521股公司普通股和12,340股新指定的X系列可轉換優先股（“Catalyst 可轉換優先股”），經股東批准，Catalyst可轉換優先股可兑換按比例將催化劑（如本文進一步描述）轉換為普通股將一（1）股催化劑可轉換優先股變為10,000股普通股。
經股東批准，根據F351協議發行的Catalyst可轉換優先股的每股可轉換為10,000股普通股。在2023年8月29日的2023年年度股東大會上，公司股東批准根據納斯達克規則或轉換提案將Catalyst可轉換優先股轉換為普通股，並批准了對Catalyst公司註冊證書的修正案，授權足夠的普通股用於轉換根據F351協議發行的催化劑可轉換優先股。股東批准轉換提案後，Catalyst可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇將其轉換為公司普通股，轉換為10,000股普通股，但須遵守某些限制，包括禁止Catalyst可轉換優先股的持有人將Catalyst可轉換優先股的股票轉換為其普通股，前提是此類持有人及其關聯公司能夠從中受益擁有更多高於此類轉換生效後立即發行和流通的Catalyst普通股總數的規定百分比（最初設定為9.99％，然後由持有人調整為4.99％至19.99％之間的數字）。
業務合併協議
2022年12月26日，Catalyst、GNI USA, Inc.、GNI Japan、GNI Hong Kong、上海基因組有限公司、經修訂的特定業務合併協議（“業務合併協議”）附件中列出的個人（統稱 “少數股東”）和大陸製藥公司（“CPI”）簽訂了業務合併協議。業務合併協議包含擬議業務合併的條款和條件，根據該條款和條件，Catalyst將收購不列顛哥倫比亞省的間接控股權。根據業務合併協議完成交易須經股東批准和某些慣例成交條件。Catalyst股東在2023年8月29日舉行的股東大會上批准了業務合併協議下的交易，但是，截至2023年9月30日，交易尚未完成。2023年10月20日，不列顛哥倫比亞省根據業務合併協議獲得中國證券監督管理委員會（“CSRC”）對業務合併的批准。Catalyst和GNI預計業務合併將完成
18
在外部日期之前（如業務合併協議中所定義）。交易完成後，Catalyst將在收盤時共發行最多1,110,776,224股普通股，作為不列顛哥倫比亞省的間接控股權。
企業合併協議包含某些終止權，包括終止業務合併協議以就上級提案達成最終協議的權利。在特定情況下終止業務合併協議後，Catalyst可能需要支付200萬美元的終止費，根據具體情況，任何一方都可能需要向另一方償還合理的自付費用和該方在業務合併協議方面產生的費用，最高金額為200萬美元。
或有價值權利協議
在簽署業務合併協議的同時，Catalyst簽訂了CVR協議，根據該協議，不包括國民總收入在內的每位普通股股東（“CVR持有人”）根據並根據CVR協議的條款和條件獲得一份公司發行的CVR，該持有人在CVR記錄日持有的每股普通股（“CVR持有人”）。每個CVR都有權從Catalyst最終確定並收到剩餘的滯留金額（定義見CVR協議）後的90個日曆日內從淨收益（如果有）中與處置其遺留資產相關的某些現金付款，或者（b）解決某些法律索賠；但是，任何索賠（定義見CVR）的期限將自動延長協議）如果在初始期限內對任何索賠提出上訴，則再延長一年，(ii) 100%截至業務合併協議交易截止日，公司保留的超過100萬美元的超額現金（扣除所有流動或或有負債，包括交易相關費用），以及（iii）Catalyst根據截至2022年5月19日Catalyst和Vertex之間簽訂的資產購買協議實際收到的金額（扣除賠償索賠，如果有）的100％。CVR協議下的或有付款如果可以支付，則將支付給權利代理人（定義見CVR協議），以便隨後分配給CVR持有人。如果未收到此類收益，或者CVR協議允許的扣除額大於任何此類收益，則CVR持有人將不會收到任何根據CVR協議的付款。無法保證 CVR 持有人會收到任何款項。除非在CVR協議中規定的某些有限情況下，否則CVR不可轉讓，不會由任何文書認證或證明，也不會在SEC註冊或在任何交易所上市交易。
在收購F351之前，Catalyst從事Catalyst蛋白質工程平臺候選產品的研究和開發。2022年2月，Catalyst宣佈聘請佩雷拉·温伯格合夥人擔任財務顧問，協助Catalyst探索通過其資產獲利的戰略替代方案。2022年3月，Catalyst停止了研發活動，2022年5月，Catalyst與Vertex簽訂了資產購買協議，根據該協議，Vertex以6000萬美元的現金對價收購了Catalyst的補充投資組合，包括CB 2782-PEG和CB 4332，以及其補充相關的知識產權，包括ProTune和ImmunoTune平臺。預付了5,500萬美元，其餘500萬美元由Vertex保留延期至截止日期後一年，以滿足某些事後需求結算賠償義務。2023年5月從Vertex收到的500萬美元滯留金額，扣除150萬美元的支出和潛在的納税負債準備金，已於2023年6月分配給CVR持有人。2023年8月，公司向CVR持有人分配了剩餘的150萬美元。2023年2月27日，Catalyst與GC Biopharma Corp.（“GCBP”）簽署了資產購買協議，根據該協議，GCBP收購了Catalyst的傳統罕見出血性疾病項目，包括marzeptacog alpha activated（“MarzAA”）、dalcinonacog alpha（“Dalca”）和CB-2679D-GT，現金對價總額為600萬美元，100萬美元在簽約時支付，500萬美元將於 2025 年 2 月 28 日支付，但須履行交易後的賠償義務。2023年3月，Catalyst向CVR持有者分配了約20萬美元的淨收益。一旦收到，該交易的任何額外淨收益將分配給CVR持有人。Catalyst還在就2016年資產購買協議下的付款向第三方提起某些法律索賠，與這些索賠相關的任何淨追回款將分配給CVR持有人。
財務運營概述
Catalyst沒有獲準商業銷售的藥品，也沒有從藥品銷售中產生任何收入。
除了截至2023年3月31日的三個月和截至2022年9月30日的九個月外，Catalyst從未盈利，自成立以來每年都蒙受鉅額運營虧損。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，Catalyst的淨虧損分別為160萬美元和490萬美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，淨虧損分別為380萬美元和3,220萬美元。截至2023年9月30日，Catalyst的累計赤字為4.147億美元，現金和現金等價物為220萬美元。其幾乎所有的營業損失都發生在研發計劃以及一般和行政業務中。
19
協作收入
合作收入包括根據與Biogen簽訂並於2022年5月終止的與Biogen簽訂的許可與合作協議（“Biogen協議”）履行的履約義務而獲得的收入。Catalyst確認截至2022年9月30日的九個月中，與Biogen協議相關的可報銷第三方供應商的合作收入、自付費用和人員費用為80萬美元。截至2023年9月30日的九個月中，未確認任何合作收入。
Catalyst尚未通過銷售任何藥品產生任何收入，在Catalyst獲得監管部門批准並將其候選產品商業化之前，Catalyst預計不會從藥品的銷售中獲得任何收入。
協作成本收入
協作收入成本包括應付給第三方供應商的研發服務費用和人事成本，對應於百健合作收入的確認。協作收入成本不包括任何分配的管理費用。Catalyst 確認了第三方供應商的自付費用和人員成本，其中大部分是可報銷的，這些費用與截至2022年9月30日的九個月的 Biogen 協議有關，並將此類成本記錄為協作收入成本。截至2023年9月30日的九個月中，未確認任何協作收入成本。
研究和開發費用
截至2022年3月，Catalyst停止了某些項目的開發，在截至2022年6月30日的季度中，Catalyst停止了先前的所有研發活動。2023 年 4 月，Catalyst 開始支持收購的 F351 資產的開發。研發費用是指開展研究所產生的成本，例如發現和開發候選產品。Catalyst 會根據所有研發成本的發生進行識別。用於研發的商品或服務的不可退還的預付款將延期並計為資本。然後，在相關貨物交付或服務的提供時，或者直到預計不再交付這些商品或服務之前，資本化金額被記作支出。
傳統上，研發費用主要包括以下內容：
下表詳細説明瞭公司在本報告所述期間的內部和外部研發成本（以千計).
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截至9月30日的三個月 |
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截至9月30日的九個月 |
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2023 |
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2022 |
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2023 |
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2022 |
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人員及其他 |
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$ |
415 |
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$ |
505 |
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$ |
1,254 |
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$ |
5,648 |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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78 |
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67 |
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289 |
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補充 |
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— |
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— |
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— |
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4,139 |
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血友病 |
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— |
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220 |
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— |
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2,301 |
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研發費用總額 |
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$ |
415 |
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$ |
803 |
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|
$ |
1,321 |
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|
$ |
12,377 |
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歷史上，總運營支出的最大組成部分是Catalyst對研發活動的投資，包括其候選產品的臨牀和製造開發。上面列出的血友病和補體計劃的成本包括臨牀試驗、製造和研究成本。其內部資源、員工和基礎設施（上文稱為人員和其他資源）通常與個別候選產品或開發計劃沒有直接關係。因此，Catalyst不保留有關這些研發計劃在特定項目基礎上產生的這些費用的信息。
20
Catalyst已與GNI USA, Inc.簽訂了成本分攤和代理協議，根據該協議，GNI USA, Inc.將負責與F351資產相關的開發費用，直到業務合併協議下的交易結束。企業合併協議結束後，公司將被要求向國民總收入償還此類費用。如果業務合併協議終止，公司的還款義務將根據F351資產的臨牀開發而有所不同。因此，由於Catalyst已停止其他研發活動，因此預計在業務合併協議下的交易完成之前，不會產生實質性的研發費用。
一般和管理費用
一般和管理費用包括人事費用、分配的費用、外部專業服務的費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務，以及其他一般費用。人事成本包括工資、獎金、福利和股票薪酬。Catalyst承擔與上市公司運營相關的費用，包括與遵守美國證券交易委員會（“SEC”）和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規章制度相關的費用、保險費用、審計費用、投資者關係活動、薩班斯-奧克斯利法案合規費用以及其他管理費用和專業服務。
國民總收入費用分攤補償
作為業務合併協議的一部分，公司同意與國民總收入分擔某些持續運營費用，這些費用從2022年12月26日起至業務合併協議結束時產生。作為本協議一部分需要報銷的所有費用將在企業合併協議結束前三天內由GNI支付。國民總收入分攤費用償還額是指根據這種費用分攤安排將從國民總收入中收到的金額，該費用分攤安排不再受不確定性影響，可在期末兑現。
處置資產的收益
出售資產的收益來自於2023年2月向GCBP出售Catalyst的傳統罕見出血性疾病項目，包括Marzaa、DalCA和CB-2679D-GT，以及於2022年5月向Vertex出售Catalyst的補充投資組合和相關知識產權。列報的收益減去了與交易有關的直接費用以及出售Catalyst財產和設備所產生的損失。
運營結果
下表列出了公司在本報告所述期間的經營業績數據（以千計):
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截至9月30日的三個月 |
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研究和開發 |
|
$ |
415 |
|
|
$ |
803 |
|
|
$ |
(388 |
) |
|
|
(48 |
)% |
一般和行政 |
|
|
2,408 |
|
|
|
4,363 |
|
|
|
(1,955 |
) |
|
|
(45 |
)% |
GNI 費用分攤補償 |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,200 |
) |
|
|
100 |
% |
運營費用總額 |
|
|
1,623 |
|
|
|
5,166 |
|
|
|
(3,543 |
) |
|
|
(69 |
)% |
運營損失 |
|
|
(1,623 |
) |
|
|
(5,166 |
) |
|
|
3,543 |
|
|
|
(69 |
)% |
利息和其他收入，淨額 |
|
|
47 |
|
|
|
282 |
|
|
|
(235 |
) |
|
|
(83 |
)% |
淨虧損和綜合虧損 |
|
$ |
(1,576 |
) |
|
$ |
(4,884 |
) |
|
$ |
3,308 |
|
|
|
(68 |
)% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
21
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
協作 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
794 |
|
|
$ |
(794 |
) |
|
|
(100 |
)% |
運營費用（收入）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
協作成本 |
|
|
— |
|
|
|
798 |
|
|
|
(798 |
) |
|
|
(100 |
)% |
研究和開發 |
|
|
1,321 |
|
|
|
12,377 |
|
|
|
(11,056 |
) |
|
|
(89 |
)% |
一般和行政 |
|
|
8,603 |
|
|
|
13,201 |
|
|
|
(4,598 |
) |
|
|
(35 |
)% |
GNI 費用分攤補償 |
|
|
(1,200 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,200 |
) |
|
|
100 |
% |
處置資產的收益，淨額 |
|
|
(4,736 |
) |
|
|
(57,245 |
) |
|
|
52,509 |
|
|
|
(92 |
)% |
總運營支出（收入） |
|
|
3,988 |
|
|
|
(30,869 |
) |
|
|
34,857 |
|
|
* |
|
|
運營收入（虧損） |
|
|
(3,988 |
) |
|
|
31,663 |
|
|
|
(35,651 |
) |
|
* |
|
|
利息和其他收入，淨額 |
|
|
216 |
|
|
|
549 |
|
|
|
(333 |
) |
|
|
(61 |
)% |
所得税前收入（虧損） |
|
|
(3,772 |
) |
|
|
32,212 |
|
|
|
(35,984 |
) |
|
* |
|
|
所得税支出 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
16 |
|
|
|
100 |
% |
淨收益（虧損）和綜合收益（虧損） |
|
$ |
(3,788 |
) |
|
$ |
32,212 |
|
|
$ |
(36,000 |
) |
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
*沒有意義
協作收入
截至2022年9月30日的九個月的合作收入包括Biogen協議中的可報銷合作費用。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，或截至2023年9月30日的九個月中，未確認任何合作收入。
協作成本
截至2022年9月30日的九個月的合作收入成本主要與可報銷的第三方供應商和與Biogen協議相關的人員費用有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月或截至2023年9月30日的九個月中，未確認任何協作收入成本。
研究和開發費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研發費用分別為40萬美元和80萬美元，下降了40萬美元，下降了48％。減少的主要原因是血友病相關費用減少了20萬美元，人事相關費用減少了10萬美元，股票薪酬費用減少了10萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為130萬美元和1,240萬美元，下降了1,110萬美元，下降了89％。減少的主要原因是人事相關費用減少了440萬美元，補充相關費用減少了420萬美元，血友病相關費用減少了230萬美元，股票薪酬費用減少了20萬美元。截至2022年9月30日的九個月的研發費用包括約60萬美元的遣散費和其他與削減措施相關的費用。
一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，一般和管理費用分別為240萬美元和440萬美元，減少了200萬美元，下降了45％。減少的主要原因是專業服務減少了160萬美元，人事相關費用減少了40萬美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，一般和管理費用分別為860萬美元和1,320萬美元，下降了460萬美元，下降了35％。減少的主要原因是專業服務減少了330萬美元，人事相關費用減少了130萬美元。一般和管理費用 在截至2022年9月30日的九個月中，包括約40萬美元的遣散費和其他與其生效裁減相關的費用。
國民總收入費用分攤補償
截至2023年9月30日的三個月和九個月的國民總收入費用分攤補償額為120萬美元，其中包括根據業務合併協議由國民總收入償還的運營費用。
22
資產處置收益，淨額
截至2023年9月30日的九個月中，資產處置淨收益為470萬美元，這與2023年2月向GCBP出售Catalyst的傳統罕見出血性疾病計劃有關。
截至2022年9月30日的九個月中，出售資產的淨收益為5,720萬美元，其中主要包括與2022年5月向Vertex出售Catalyst的補充投資組合相關的5,740萬美元收益。
利息和其他收入，淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月淨利息和其他收入減少的主要原因是利息收入減少。
與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月淨利息和其他收入減少了30萬美元，這主要是由於截至2022年9月30日的九個月中確認的註銷收益20萬美元，而2023年沒有可比活動，利息收入減少了10萬美元。
最近的會計公告
請參閲附註2中的 “最近通過的會計聲明”， 重要會計政策摘要，載於本報告的 “簡明合併財務報表附註”。
流動性和資本資源
2023年1月12日，Catalyst向CVR持有人支付了每股0.24美元的一次性現金股息，約合760萬美元。
2023年3月8日，公司將出售GCBP資產獲得的淨現金收益20萬美元，合每股0.01美元，分配給CVR持有人。
2023年6月5日，公司將從Vertex保留金額中獲得的淨現金350萬美元，合每股0.11美元，分配給CVR持有人。
2023年8月21日，公司將從Vertex保留金額中獲得的剩餘淨現金150萬美元，合每股0.05美元，分配給CVR持有人。
截至2023年9月30日，Catalyst擁有220萬美元的現金和現金等價物。在截至2023年9月30日的九個月中，Catalyst的淨虧損為380萬美元，用於經營活動的現金為1190萬美元。截至2023年9月30日，Catalyst的累計赤字為4.147億美元。其現金的主要用途是為業務費用以及一般和行政支出提供資金。
作為企業合併協議的一部分，GNI同意在企業合併協議到期之前分攤公司產生的某些持續運營費用。參見注釋 12 關聯方，以獲取有關該安排的更多信息。從國民總收入中支付費用分攤費用的實際金額和時間不在公司的控制範圍內。鑑於與懸而未決的業務合併協議相關的不確定性，在這些簡明合併財務報表發佈後，公司是否有能力在至少12個月內繼續作為持續經營企業存在重大疑問。
Catalyst希望通過剝離其候選產品或其他資產、股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟和許可安排為未來的任何現金需求提供資金。無法保證任何資產剝離或融資的時機、條款或完成，任何此類融資的條款都可能對公司的股東權利產生不利影響。如果Catalyst通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，則可能必須放棄對其技術、候選產品的寶貴權利，或者以可能不利於公司的條款授予許可。
下表彙總了公司在本報告所述期間的現金流量（以千計):
|
|
截至9月30日的九個月 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
用於經營活動的現金 |
|
$ |
(11,904 |
) |
|
$ |
(31,621 |
) |
投資活動提供的現金 |
|
|
5,206 |
|
|
|
55,375 |
|
用於融資活動的現金 |
|
|
(12,740 |
) |
|
|
(45,011 |
) |
現金和現金等價物的淨減少 |
|
$ |
(19,438 |
) |
|
$ |
(21,257 |
) |
23
來自經營活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為1190萬美元。該公司使用的現金中最重要的部分是淨虧損850萬美元，其中不包括出售Catalyst傳統罕見出血性疾病項目產生的470萬美元淨收益。淨虧損包括與40萬美元股票薪酬相關的非現金支出。此外，淨現金流出380萬美元歸因於公司淨運營資產和負債的變化，這主要是由於應計薪酬和其他應計負債減少了240萬美元，來自國民總收入的其他應收賬款增加了120萬美元，預付資產和其他流動資產增加了10萬美元。
截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為3,160萬美元。公司所用現金中最重要的部分是淨虧損2,500萬美元，其中不包括出售Catalyst補充投資組合和其他資產產生的5,720萬美元的淨收益。淨虧損包括與110萬美元的股票薪酬相關的非現金支出、20萬美元的壞賬支出、20萬美元的折舊和攤銷以及與終止公司經營租約相關的10萬美元虧損。此外，淨現金流出820萬美元歸因於公司淨運營資產和負債的變化，主要原因是應付賬款減少了640萬美元，應計薪酬和其他應計負債減少了430萬美元，與Biogen協議相關的遞延收入減少了20萬美元，但部分被賬目和其他應收賬款減少的160萬美元以及預付資產和其他流動資產減少100萬美元所抵消。
來自投資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為520萬美元，這歸因於收到與Vertex資產出售相關的滯留金額產生的500萬美元現金收益以及向GCBP出售公司遺留罕見出血性疾病計劃的100萬美元現金收益，被與向GCBP出售其遺留罕見出血性疾病計劃相關的80萬美元交易成本所抵消。
截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金為5,540萬美元，主要來自於向Vertex出售公司補充投資組合的5,500萬美元現金收益，250萬美元來自投資到期收益，40萬美元出售不動產和設備收益，部分抵消了與向Vertex出售補充投資組合相關的260萬美元交易成本。
來自融資活動的現金流
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金為1,270萬美元，這主要是由於2023年1月支付的特別股息以及向CVR持有人分配了與GCBP協議和Vertex協議相關的淨收益。
截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金來自於特別股息的發行和支付，但被股票贈款和期權行使所抵消。
關鍵會計政策與估計
自2022年12月31日以來，Catalyst的關鍵會計政策沒有重大變化。有關影響其在編制未經審計的簡明合併財務報表時使用的重大判斷和估計的關鍵會計政策的描述，請參閲第7項”管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 包含在年度報告中。
24
第 3 項。定量和定性ve 關於市場風險的披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
管理層在我們的首席執行官和臨時首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在合理保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會酌情累積並傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據他們對截至2023年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼臨時首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
25
第二部分。其他信息
第 1 項。合法的 訴訟
Catalyst 不是任何重大法律訴訟的當事方。
第 1A 項。羅得島州SK 因子
您應仔細考慮我們截至2022年12月31日的財年年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大影響。我們在截至2022年12月31日的財年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來的經營業績產生重大不利影響。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。下文列出的風險因素補充和更新了先前披露的風險因素，應與我們在截至2022年12月31日的財年年度報告中描述的風險因素以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的定期文件中可能包含的任何風險因素一起閲讀。
我們的普通股可能會從納斯達克退市。
正如先前報道的那樣，特拉華州的一家公司Catalyst Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Catalyst”）於2022年11月2日收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信，通知該公司，由於該公司在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，因此該公司未遵守繼續上市的最低出價要求根據納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的規定，在納斯達克資本市場上（”最低出價要求”）。公司獲準在180個日曆日或2023年5月1日之前恢復遵守最低出價要求。
2023年5月2日，納斯達克上市資格工作人員（“員工”）通知公司，該公司不符合最低投標價要求，也沒有資格進入第二個180天期限。正如先前報道的那樣，工作人員於2023年4月4日通知公司，該公司未能遵守納斯達克在《上市規則》5550 (b) (1)（“股權要求”）中規定的持續上市的250萬美元最低股東權益要求。股權要求方面的缺陷是除名的額外和單獨的依據。該公司及時向納斯達克聽證部提交了聽證請求，該部門在小組結束聽證程序之前暫停了公司普通股的停牌。聽證會結束後，公司獲準在2023年10月30日之前恢復遵守納斯達克資本市場的初始上市要求。該公司認為，如2023年7月20日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中所述，完成業務合併協議下的待處理交易和反向股票拆分，將使合併後的公司能夠根據業務合併協議滿足適用的納斯達克首次上市要求，為暫停退市提供依據。無法保證合併後的公司將滿足納斯達克的初始上市要求。
將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會對我們普通股的流動性和價值產生重大不利影響，並可能阻礙商業合併協議所設想的交易的完成。如果Catalyst從納斯達克資本市場退市或無法將其上市轉移到其他股票市場，則其公開或私下出售股票證券的能力及其普通股的流動性可能會受到不利影響。如果Catalyst的普通股被納斯達克退市，可能會導致許多負面影響，包括對其普通股價格的不利影響、普通股波動性增加、普通股市場報價有限、普通股流動性降低、聯邦政府失去對州證券法的優先權以及發行額外證券和獲得融資的難度增加。此外，Catalyst普通股的退市可能會阻止經紀交易商開市或以其他方式尋求或產生普通股的利息，可能導致某些賣方分析師失去當前或未來的保障，並可能阻止某些機構和個人投資其證券。退市還可能導致Catalyst的客户、合作者、供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害其業務和未來前景。
第 2 項。未註冊的資產銷售TY 證券和所得款項的使用
不適用。
第 3 項。默認N 高級證券
沒有。
第 4 項。我的安全ETY 披露
不適用。
26
第 5 項。其他 信息
在截至2023年9月30日的季度中，我們的董事或高級職員（定義見《交易法》第16a-1（f）條）均未告知我們採用或終止了第S-K條第408項中定義的 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”。
第 6 項。E展出
請參閲本報告末尾的展品索引，該索引以引用方式納入此處。隨附的證物索引中列出的證物作為本報告的一部分提交。
27
展覽索引
展覽 數字 |
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展覽標題 |
表單 |
文件編號 |
申報日期 |
隨函提交或提供 |
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2.1 |
|
Catalyst、GNI USA、GNI Group、GNI HK、上海基因組學、少數股東和消費者價格指數自2023年3月29日起對企業合併協議的修訂。 |
8-K |
000-51173 |
2023年3月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.2 |
|
Catalyst、GNI USA、GNI Group、GNI HK、上海基因組學和消費者價格指數於2023年8月30日簽署的《企業合併協議第二修正案》。 |
8-K |
000-51173 |
2023年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.3 |
|
Catalyst、GNI Group 和 GNI HK 於2023年3月29日簽訂的協議和資產購買協議修正案。 |
8-K |
000-51173 |
2023年3月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.4 |
|
Catalyst與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間的或有價值權利協議，日期為2022年12月26日 |
10-Q |
000-51173 |
2023年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2.5 |
|
由Catalyst簽署的截至2023年3月29日的或有價值權利協議修正案（參照公司於2023年5月15日提交的2023年3月31日10-Q表季度報告附錄2.3併入）。 |
8-K |
000-51173 |
2023年3月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
Catalyst的Y系列優先股的淘汰證書。 |
8-K |
000-51173 |
2023年8月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1§ |
|
Catalyst Biosciences, Inc. 和 GC Biopharma Corp. 於 2023 年 2 月 27 日簽訂的資產購買協議 |
8-K |
000-51173 |
2023年3月2日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2** |
|
Catalyst Biosciences, Inc. 與納西姆·烏斯曼博士之間的豁免協議，日期為2023年1月17日。 |
10-Q |
000-51173 |
2023年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3** |
|
Catalyst Biosciences, Inc. 與格蘭特·布里斯博士之間的豁免協議，日期為2023年1月14日。 |
10-Q |
000-51173 |
2023年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4** |
|
Catalyst Biosciences, Inc.與賽琳·米勒女士之間的豁免協議，日期為2023年1月17日。 |
10-Q |
000-51173 |
2023年8月14日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
X |
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|
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|
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|
|
31.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對臨時首席財務官進行認證。 |
|
|
|
X |
28
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《交易法》第13a-14（b）條和美國法典第18條第1350條對臨時首席財務官進行認證。 |
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|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
101 |
|
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，格式為行內XBRL（可擴展業務報告語言）：（i）截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）；（iii) 可贖回可轉換優先股和股東權益簡明合併報表 (截至2023年9月30日和2022年9月30日的赤字）（未經審計）；（iv）截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）；以及（v）未經審計的簡明合併財務報表附註。 |
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|
|
X |
|
|
|
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104 |
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封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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§ 本展覽的部分內容（以” 表示[***]”）已根據法規 S-K 第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。
** 表示管理合同、補償計劃或安排。
29
簽名URES
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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催化劑生物科學公司 |
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日期：2023 年 10 月 26 日 |
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/s/ 納西姆·烏斯曼博士 |
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納西姆·烏斯曼博士 |
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總裁兼首席執行官 |
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(首席執行官) |
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日期：2023 年 10 月 26 日 |
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/s/ 賽琳·米勒 |
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賽琳·米勒 |
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臨時首席財務官 |
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(臨時財務和首席會計官) |
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